CVM · Colegiado · 17/01/2023

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Recurso (Decisão do Colegiado) nº 19957.007552/2022-91

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RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP E DA SNC – CONTAGEM DO PRAZO DA REGRA DE ROTATIVIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES – PETRO RIO S.A. – PROC. 19957.007552/2022-91

e SNC Trata-se de recurso interposto por Petro Rio S/A ("Petro Rio" ou "Companhia") contra entendimento conjunto manifestado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Áreas Técnicas”), em resposta à consulta protocolada pela Companhia em 30/06/2022, sobre o termo inicial de contagem do prazo da regra de rotatividade dos auditores independentes prevista na Resolução CVM nº 23/2021 (“Consulta”). Em síntese, de acordo com a Consulta, a Companhia contratou a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. ("EY"), em 30/03/2020, para realizar os trabalhos de auditoria relacionados às Demonstrações Financeiras (“DFs”) de 31/12/2020, 31/12/2021 e 31/12/2022 e ao refazimento das Demonstrações Financeiras de 31/12/2018 e 31/12/2019. Assim, tendo em vista que a EY realizou atividades referentes a períodos anteriores à data da sua contratação, a Companhia questionou qual o entendimento da CVM acerca do termo inicial da contagem do prazo de 5 (cinco) exercícios sociais, constante da regra de rotatividade dos auditores prevista no art. 31 da Resolução CVM nº 23/2021. A Companhia argumentou que, considerando o disposto no art.

31-A (que dispõe que o prazo para a exigência de rodízio pode ser estendido até 10 (dez) exercícios sociais consecutivos caso, entre outras condições, o Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”) seja instalado e esteja em pleno funcionamento até a data de encerramento do terceiro exercício social a contar da contratação do auditor independente), " o marco inicial para fins da contagem do prazo a balizar o momento da sua substituição mandatória, seja para fins do atendimento ao art. 31, seja para o uso da prerrogativa que permite a extensão do relacionamento com um mesmo auditor independente para até 10 (dez) exercícios sociais, leva em consideração a data de contratação, e não o período objeto ou o escopo da prestação dos serviços, que poderia incluir o exame retrospectivo de demonstrações contábeis de exercícios pretéritos, a fim de atender, por exemplo, a demandas de emissões de dívida corporativa no exterior ". A Consulta foi encaminhada pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 1 – GEA-1/SEP à Gerência de Normas de Auditoria – GNA/SNC, área técnica responsável pelo assunto abordado na Consulta, tendo a GEA-1 apresentado inicialmente o entendimento de que o termo inicial da contagem do prazo para rodízio seria a data da contratação da firma de auditoria, de modo que, considerando as características do caso analisado, a EY poderia prestar serviços de auditoria até aqueles referentes às DFs de 31/12/2024.

A GNA apresentou seu entendimento sobre a Consulta por meio do Parecer Técnico nº 195/2022-CVM/SNC/GNA, o qual foi acompanhado pela GEA-1, que reconsiderou seu entendimento inicial. Em resumo, a SNC/GNA e a SEP/GEA-1 concluíram que o art. 31 da Resolução CVM nº 23/2021 (assim como o mesmo art. da Instrução CVM n° 308/1999, conforme vigente à época da contratação do auditor) determina o prazo máximo de " cinco exercícios sociais consecutivos " para prestação de serviços por um auditor independente a um mesmo cliente, podendo passar para dez exercícios sociais, se observado o disposto nos artigos 31-A, 31-B, 31-C, 31-D, 31-E e 31-F seguintes da mesma Resolução. Em seu recurso, a Companhia sustentou que a alteração da redação do art. 31 advinda da Instrução CVM nº 611/2019 não alterou a mens legis que inspirou o rodízio de auditores, que seria justamente evitar eventuais incidentes decorrentes da longa duração temporal na prestação dos serviços, e que, potencialmente, possam influenciar na autonomia e na independência do auditor. Segundo a Companhia, a alteração veio para esclarecer que o serviço pode ser prestado por até 5 (cinco) exercícios sociais inteiros – no sentido de prazo de duração –, ainda que a contratação tenha ocorrido no meio de determinado ano calendário, evitando, assim, possível quebra de continuidade dos serviços quanto ao último exercício social do quinquênio.

Ademais, a Companhia destacou que as demonstrações relativas aos exercícios sociais de 2018 e 2019, anteriores à efetiva contratação, foram objeto de refazimento “pro forma”, tendo sido a auditoria dessas demonstrações, originalmente, realizada por outro auditor independente. Assim, destacou que não havia naqueles anos qualquer relação de prestação de serviços de auditoria entre a Companhia e a EY. Na visão da Companhia, a interpretação do art. 31 da Resolução nº 23/2021 remete a um aspecto de limitação temporal, em que, configurada a continuidade do vínculo entre Companhia e auditor, há necessidade de um rompimento temporário – o intervalo de, no mínimo, 3 (três) exercícios sociais – para resguardar a própria idoneidade do auditor e a higidez de seus serviços. Por isso, no seu entendimento, não deveria haver preocupação com o objeto da prestação do serviço se o prazo de 5 (cinco) exercícios sociais for devidamente respeitado. Nesse contexto, a Companhia defendeu a seguinte interpretação dos artigos 31 e 31-A da Resolução nº 23/2021 no caso da Consulta: (i) a EY poderá continuar prestando serviços de auditoria para a Companhia até o exercício social findo em 31/12/2024, considerando como marco inicial para efeitos do art. 31 da Resolução nº 23/2021, a data da efetiva contratação da EY, i.e., 30.03.2020; (ii) considerando o prazo previsto no art. 31 da Resolução CVM nº 23/2021 a prestação de serviços pela EY poderá ser feita até a data-limite de 30/03/2025;

e (iii) caso sejam atendidos os requisitos necessários para adotar a extensão do prazo para a realização do rodízio dos auditores prevista no art. 31-A, §2º, da Resolução CVM nº 23/2021, a rotação da equipe técnica do auditor deverá ser feita, no máximo, até 30/03/2025. A SNC analisou o recurso nos termos do Parecer Técnico nº 2/2023-CVM/SNC/GNA, tendo sido acompanhada pela SEP nos termos do Ofício Interno nº 2/2023/CVM/SEP/GEA-1. Em sua análise, a SNC ponderou que, embora a duração do exercício social seja de 1 ano, o exercício social é um marco temporal, tendo sua data do término pré-estabelecida no estatuto, normalmente sendo essa data 31 de dezembro de cada ano (assim como no caso da Companhia). Isto posto, a SNC entendeu que não seria possível concluir que o período de 1 ano, contado a partir da data de contratação do auditor, poderia ser considerado como um exercício social. Portanto, no entendimento da SNC, quando a norma determina que o auditor não pode prestar serviços para um mesmo cliente “ por prazo superior a cinco exercícios sociais consecutivos ” estaria justamente estabelecendo que a contagem deve ser realizada por período auditado, não deixando margem para interpretações subjetivas.

Ademais, para a SNC, a alteração normativa citada no recurso (de anos para exercícios sociais) não veio para alterar o objetivo da rotatividade, mas sim, para refletir de forma mais incisiva o entendimento da CVM sobre sua aplicação, ratificando que a contagem deve ser pelos exercícios sociais auditados, e não com base na data de assinatura do contrato. Assim, a SNC destacou que, apesar de reconhecer que, de acordo com as informações apresentadas pela Companhia, o relacionamento teve início, efetivamente, em março de 2020, a conclusão da área técnica é de que o caso apresentado pela Petro Rio não encontra respaldo na norma para postergar o contrato com a EY por mais 2 exercícios sociais. Adicionalmente, a SNC observou que, embora a Companhia tenha afirmado no recurso que a EY teria sido contratada para " auditar as demonstrações contábeis 'pro forma' que seriam reapresentadas, retrospectivamente, relativamente aos exercícios sociais de 2018 a 2019, a fim de retificar determinadas rubricas, de modo a viabilizar a colocação dos títulos ", a informação trazida na Consulta era de que o auditor foi contratado para “ realizar a auditoria e emitir relatório sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as práticas internacionais de contabilidade (IFRS) ”.

Além disso, a SNC ressaltou que a EY emitiu relatório de auditoria sobre as “ Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2019 ”, não somente sobre " demonstrações contábeis 'pró-forma' ", como alegado no recurso. Nesse sentido, segundo a SNC, o fato das demonstrações financeiras apresentadas originalmente terem sido auditadas por outros auditores não torna as demonstrações financeiras reapresentadas, demonstrações "pró-forma", assim como não isenta o auditor do atendimento às normas profissionais de auditoria aplicáveis. Assim, para a SNC, a argumentação da Companhia de que as demonstrações relativas aos exercícios sociais de 2018 e 2019 teriam sido objeto de refazimento “ pro forma ”, " tendo sido a auditoria dessas demonstrações, originalmente, realizada por outro auditor independente ” também indicaria relevantes incertezas sobre a atuação dos auditores independentes na emissão de uma “nova opinião” para as demonstrações contábeis de 2018 e de 2019, frente aos requisitos procedimentais mínimos exigidos pelas normas profissionais de auditoria independente. Diante do descrito, a SNC recomendou a abertura de um processo de supervisão para avaliação dos trabalhos de auditoria efetuados pela EY para os exercícios de 2018 e 2019, perante o requerido pelas normas profissionais de auditoria independente.

Ante o exposto, a SNC opinou pelo não provimento do recurso, considerando que o caso não encontra respaldo na norma para postergar o contrato com a EY por mais 2 exercícios sociais, tendo em vista que o auditor já auditou os 5 exercícios sociais previstos pela Resolução CVM nº 23/2021. A SEP acompanhou integralmente o entendimento da SNC. Ao debater o caso, o Colegiado discordou da interpretação trazida por meio do Ofício Interno n° 2/2023/CVM/SEP/GEA-1 e do Parecer Técnico n° 2/2023-CVM/SNC/GNA acerca do termo inicial de contagem do prazo da regra de rotatividade dos auditores independentes prevista na Resolução CVM n° 23/2021. O Colegiado alinhou-se ao entendimento inicial da GEA-1 (embora tenha sido esse posteriormente reformulado), no sentido de que o referido termo inicial de contagem é a “data da contratação” da firma de auditoria, concluindo que, no caso concreto, a EY pode prestar serviços de auditoria até aqueles referentes às DFs de 31.12.2024, por ser a data de encerramento do quinto exercício social subsequente. Para o Colegiado, não é inequívoca a interpretação dada ao art. 31 da Resolução CVM n° 23/2021 de que o auditor não pode auditar mais do que cinco exercícios sociais consecutivos, ainda que, em regra, esse seja o cenário que tende a se materializar na maior parte dos casos, ressalvadas justamente as situações de refazimento de demonstrações financeiras de exercícios sociais anteriores à contratação dos auditores independentes.

Ao contrário, ao ver do Colegiado, o referido dispositivo (que corresponde ao art. 31 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época da contratação do auditor no caso concreto), tem como foco a prestação do serviço de auditoria independente e não o objeto da auditoria. O Colegiado reputou pertinentes os argumentos trazidos no sentido de que o objetivo da regra de rotatividade dos auditores independentes é buscar preservar a independência e o rigor que deles se espera, a fim de assegurar a sua imparcialidade e a qualidade dos serviços prestados e, com isso, a qualidade da informação divulgada em prol da proteção dos investidores e do mercado de valores mobiliários. Para o Colegiado, é nesse contexto que a regulamentação disciplina a matéria reconhecendo que a prestação continuada de tais serviços por prazo superior a cinco exercícios sociais pode reduzir o ceticismo profissional e comprometer tal independência e rigor, ressalvada a hipótese de alargamento do referido prazo quando existente reforço de governança por meio do atendimento das exigências normativas quanto à instituição e ao funcionamento permanente do Comitê de Auditoria Estatutário – CAE. Em acréscimo, o Colegiado pontuou que a regulamentação requer o decurso de intervalo mínimo de três exercícios sociais para a “recontratação”, nos termos do previsto no próprio art. 31 da Resolução CVM n° 23/2021, remetendo, portanto, à noção de que o prazo anterior de cinco exercícios sociais está correlacionado à “contratação”.

Ademais, a “contratação” também é expressamente referida no §1° do art. 31-A da mesma Resolução, ao fazer referência à data de encerramento do terceiro exercício social “a contar da contratação do auditor independente”, até o qual o CAE deverá ter sido instalado e estar em funcionamento, a fim de possibilitar a prerrogativa de alargamento do prazo para dez exercícios sociais consecutivos. Em relação à alteração normativa ocorrida com o advento da Instrução CVM n° 611/2019 (que alterou a redação do art. 31 da Instrução CVM n° 308/1999 substituindo “anos” por “exercícios sociais”), o próprio Edital de Audiência Pública SNC n° 04/2018 mencionou expressamente que se tratava de ajuste redacional; portanto, não de mudança conceitual. No entendimento do Colegiado, não se alterou a lógica nem a razão de ser da referida regra de imposição do rodízio, no sentido de mitigar risco de redução de ceticismo e perda de imparcialidade e rigor em razão de prestação de serviços de longa duração. Com a mudança para “exercício social”, se procurou esclarecer que o serviço poderia se estender por, no máximo, cinco exercícios sociais da auditada e, assim, tendo a contratação ocorrido em qualquer data no curso de determinado ano, a referida prestação de serviços poderá alcançar, no máximo, a auditoria dos próximos cinco exercícios sociais (no caso, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024).

Ao ver do Colegiado, isso não veda, contudo, a realização de serviços dentro desse mesmo período, que, eventualmente, abarquem o refazimento de DFs anteriores e auditoria de períodos anteriores à contratação. Por outro lado, o Colegiado concordou com o destaque dado pelas Áreas Técnicas ao fato de que, embora a duração do exercício social seja de um ano, o exercício social é um período temporal que tem o marco do seu encerramento estabelecido no estatuto, sendo esse, em relação às companhias, usualmente previsto para a data de 31.12 de cada ano calendário, como ocorre também em relação ao exercício social da Companhia. Assim, divergiu parcialmente da interpretação dada pela Companhia, no sentido de que a efetiva data de contratação (no caso, 30.03.2020) seja determinante para fins de fixação do prazo limite para rotação da equipe técnica ao auditor, caso possa vir a ser adotada a prerrogativa prevista no art. 31-A da Resolução CVM n° 23/2021, que trata do prazo dilatado para o rodízio. Pontuou o Colegiado que, nos termos expressamente previstos no §2° do referido art. 31-A, o auditor deve proceder à rotação da equipe técnica, em período não superior a cinco exercícios sociais consecutivos (ou seja, no caso, até 31.12.2024), em relação à auditoria de períodos subsequentes.

Por fim, em relação às considerações feitas pelas Áreas Técnicas e recomendação de abertura de processo de supervisão de auditor do tipo “averiguação preliminar”, o Colegiado ressaltou que se trata de iniciativa pertinente às próprias áreas dentro de suas respectivas competências regimentares, não cabendo ao Colegiado manifestar-se a respeito nesta oportunidade. Em conclusão, por unanimidade, o Colegiado conheceu o recurso e decidiu por seu provimento parcial, reconhecendo que a EY poderá continuar prestando serviços de auditoria para a Companhia, no máximo, quanto ao exercício social findo em 31.12.2024, nos termos do art. 31 da Resolução CVM n° 23/2021, salvo se cumpridas as exigências para extensão do referido prazo previstas no art. 31-A da Resolução CVM n° 23/2021. Anexos MANIFESTAÇÃO DA SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS - SEP MANIFESTAÇÃO DA SUPERINTENDÊNCIA DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA - SNC

Manifestação da Superintendência de Relações com Empresas - SEP

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 2/2023/CVM/SEP/GEA-1

Rio de Janeiro, 5 de janeiro de 2023.

À SGE,

Recurso contra entendimento conjunto SEP/SNC em consulta sobre a aplicabilidade

da norma da rotatividade dos Auditores Independentes (Resolução CVM nº 23/2021)

PETRO RIO SA

Processo SEI nº 19957.007552/2022-91

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso contra o entendimento conjunto manifestado por

esta Superintendência de Relações com Empresas e pela Superintendência de

Normas Contábeis e de Auditoria por meio do Ofício nº 228/2022/CVM/SEP/GEA-1

(1653649), de 24/11/2022, referente à consulta (1543457) protocolada, em

30/06/2022, pela PETRO RIO S/A ("Consulente" ou "Companhia") sobre o termo

inicial de contagem do prazo da regra de rotatividade dos auditores independentes

prevista na Resolução CVM nº 23/2021.

DOS FATOS

2 . Conforme mencionado anteriormente, em 30/06/2022, foi

encaminhada, pela Companhia, consulta envolvendo a regra de rotatividade de

auditores, nos seguintes principais termos:

2.1. Em 30/03/2020, a Consulente contratou a ERNST & YOUNG AUDITORES

INDEPENDENTES S.S. ("EY") para realizar os trabalhos de auditoria relacionados às

Demonstrações Financeiras de 31/12/2020, 31/12/2021 e 31/12/2022 e ao

refazimento das Demonstrações Financeiras de 31/12/2018 e 31/12/2019;

2.2. Tendo em vista que a EY realizou atividades referentes a períodos

anteriores à data da sua contratação, a Companhia questiona qual o entendimento

da CVM acerca do termo inicial da contagem do prazo de 5 (cinco) exercícios sociais

constante da regra de rotatividade dos auditores prevista no art. 31 da Resolução

CVM nº 23/2021;

2.3. A Consulente destaca que a citada Resoluca̧ ̃o preservou, quase em

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 1

sua integralidade, a redaca̧ ̃o contida no art. 31 da norma anterior, mantendo a

vedaca̧ ̃o ao exercıć io das atividades de auditoria, por um mesmo auditor – seja

pessoa natural, seja pessoa jurıd́ ica – a um mesmo cliente por prazo superior a 5

(cinco) exercıć ios sociais, sendo necessário, caso se opte pela recontrataca̧ ̃o, o

transcurso de, no mıń imo, 3 (três) exercıć ios sociais;

2.4. A Companhia entende que, considerando o disposto no art. 31-A (que

dispõe que o prazo para a exigência de rodízio pode ser estendido até 10 (dez)

exercícios sociais consecutivos caso, entre outras condições, o Comitê de Auditoria

Estatutário seja instalado e esteja em pleno funcionamento até a data de

encerramento do terceiro exercıć io social a contar da contrataca̧ ̃o do auditor

independente), "o marco inicial para fins da contagem do prazo a balizar o momento

da sua substituica̧ ̃o mandatória, seja para fins do atendimento ao art. 31, seja para o

uso da prerrogativa que permite a extensão do relacionamento com um mesmo

auditor independente para até 10 (dez) exercıć ios sociais, leva em consideraca̧ ̃o a

data de contrataca̧ ̃o, e não o perıó do objeto ou o escopo da prestaca̧ ̃o dos servico̧ s,

que poderia incluir o exame retrospectivo de demonstraco̧ ̃es contábeis de exercıć ios

pretéritos, a fim de atender, por exemplo, a demandas de emissões de dıv́ ida

corporativa no exterior";

2.5. Assim, a consulente afirma que "diante do caso concreto, em que houve

a contrataca̧ ̃o, em 2020, da EY Brasil para prestar servico̧ s envolvendo auditoria

relativamente ao refazimento de demonstraco̧ ̃es financeiras de exercıć io anterior ao

da contrataca̧ ̃o, e, prospectivamente, dos exercıć ios sociais de 2020, 2021 e 2022, a

Companhia entende que ao final do exercıć io corrente ainda não terá sido alcanca̧ do

o prazo que a regra da CVM impõe para a substituica̧ ̃o dos auditores independentes,

uma vez que o atual relacionamento destes com o cliente (entidade auditada) não

haverá exaurido o prazo de 5 (cinco) exercıć ios sociais consecutivos";

2.6. Considerando que apesar de ter auditado, retrospectivamente, as

demonstraco̧ ̃es financeiras dos exercıć ios de 2018 e 2019, e que o atual auditor

independente da Petro Rio S.A. (EY Brasil) foi efetivamente contratado no exercıć io

social de 2020, o prazo de 5 (cinco) exercıć ios sociais consecutivos durante o qual o

auditor pode continuar a prestar servico̧ s para a mesma companhia aberta dever ser

computado considerando-se a data de sua contrataca̧ ̃o (e não o do perıó do objeto

dos servico̧ s prestados), de modo que tal relacionamento entre o auditor e a

companhia aberta possa ser mantido durante os exercıć ios sociais de 2020 a 2024

(ambos inclusive)?

2.7. Em relaca̧ ̃o ao quinto exercıć io social, caso a contagem seja iniciada em

30.03.2020, o término da prestaca̧ ̃o de servico̧ s deve ocorrer em 31.12.2024 (último

dia do referido quinto exercıć io social), ou em 30.03.2025 (cinco anos contados da

data de efetiva contrataca̧ ̃o da EY Brasil, de modo a permitir que seus servico̧ s

possam abranger a elaboraca̧ ̃o das demonstraco̧ ̃es contábeis referentes ao exercıć io

social de 2024, levantadas no prazo estabelecido no artigo 133 da Lei nº 6.404/76)?

2.8. Considerando o teor do Art. 31-A, §2º, da Resoluca̧ ̃o CVM nº 23/21, caso

seja possıv́ el permanecer com a firma de auditoria independente por mais de cinco

exercıć ios sociais contados do ano de sua contrataca̧ ̃o (2020), a pessoa jurıd́ ica

contratada deverá adotar a rotaca̧ ̃o da sua equipe técnica ao final de 2024 (quinto

exercıć io social a contar da efetiva contrataca̧ ̃o do auditor)?

3. A citada consulta foi encaminhada à GNA - Gerência de Normas de

Auditoria, área técnica responsável pela normatização, supervisão e enforcement do

assunto abordado na Consulta de que se trata, por meio do Ofício Interno nº

47/2022/CVM/SEP/GEA-1 (1560157), no qual esta GEA-1 apresentou seu

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 2

entendimento inicial acerca do assunto, no sentido de que o termo inicial da

contagem do prazo para rodízio seria a data da contratação da firma de auditoria, de

modo que, considerando as características do caso analisado, a Ernst & Young

poderia prestar serviços de auditoria até aqueles referentes às DFs de 31/12/2024.

4. Por sua vez, a GNA apresentou seu entendimento sobre a Consulta, por

meio do Parecer Técnico nº 195/2022-CVM/SNC/GNA (1605334), conforme resumo a

seguir:

4.1. O art. 31 da Resolução CVM nº 23/2021, correspondente ao art. 31 da

Instrução CVM 308/99, vigente à época da contratação do auditor, estabelece:

Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor

Independente - Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um

mesmo cliente, por prazo superior a cinco exercícios sociais

consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de três exercícios

sociais para a sua recontratação.

4.2. Assim, o citado art. 31 esclarece, sem deixar dúvidas, que o prazo se

refere a "exercícios sociais", ou seja, o auditor não pode auditar mais do que

cinco exercícios sociais consecutivos;

4.3. Desse modo, a resposta ao primeiro questionamento (item 2.6. retro) é:

Não, o prazo deve ser contado a partir do primeiro exercício social

auditado pela sociedade de auditoria, ou seja, o exercício de 2018.

Portanto, o auditor pode continuar a prestar serviços para a companhia, no

máximo, até a conclusão da auditoria do exercício de 2022.

4.4. Caso a companhia adote a prerrogativa prevista no art. 31-A (desde

que todas as condições para tanto sejam plenamente atendidas), o CAE deve ser

instalado e estar em pleno funcionamento até 31/12/2022 (data de encerramento do

terceiro exercício social a contar da contratação do auditor);

4.5. Quanto ao segundo questionamento (item 2.7. retro), destacou que,

conforme esclarecido na resposta ao questionamento anterior, o exercício social de

2022 deve ser o último exercício auditado pela firma de auditoria contratada em

março de 2020, uma vez que a mesma auditou também os exercícios de 2018 e

2019. A contagem deve ser em "exercícios sociais", portanto, independente da data

de contratação, o auditor pode finalizar os trabalhos para o exercício de

2022, que é o quinto exercício social auditado consecutivamente;

4.6. Em relação ao terceiro questionamento (item 2.8. retro), o entendimento

é que, caso seja adotada a prerrogativa prevista no art. 31-A, a rotação dos

integrantes da equipe de auditoria deve ocorrer, no máximo, até o início da

prestação de serviços para o exercício social de 2023 (já que os referidos

integrantes da equipe não devem ultrapassar 5 exercícios sociais consecutivos e já

terão participado dos trabalhos para os exercícios de 2018, 2019, 2020, 2021 e

2022); e

4.7. Adicionalmente, a GNA destacou queo entendimento inicial desta GEA1 estava em linha com o entendimento anteriormente vigente, baseado na versão

anterior da regra do rodízio (art. 31 da Instrução CVM nº 308/99, em sua redação

vigente até 2019, e que se referia a 5 anos de prestação de serviços de auditoria),

que foi alterada pela Instrução CVM nº 611/2019, de 15 de agosto de 2019 (que

passou a prever a prestação de serviços de auditoria por 5 exercícios sociais).

5. Considerando os argumentos apresentados pela GNA em sua

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 3

manifestação, esta GEA-1 informou, no Parecer Técnico nº 222/2022-CVM/SEP/GEA1 (1652366), que reconsiderou o entendimento inicialmente apresentado no já

citado Ofício Interno nº 47/2022/CVM/SEP/GEA-1 e, com isso, manifestou a

concordância com a íntegra do entendimento daquela Gerência consubstanciado no

Parecer Técnico nº 195/2022-CVM/SNC/GNA.

6. Assim sendo, em 24/11/2022, foi encaminhado oO fício nº

228/2022/CVM/SEP/GEA-1 (1653649), informando, à Consulente, o entendimento

conjunto da SEP e da SNC.

DO RECURSO

7. Em 15/12/2022, dentro do prazo de 15 (quinze) dias úteis previsto no

art. 2° da Resolução CVM n° 46/2021, a PETRO RIO protocolou pedido de

reconsideração do entendimento conjunto acima citado, com as seguintes principais

considerações:

7 . 1 . A Consulente foi intimada da Decisão no dia 24/11/2022, por meio de

missiva eletrônica enviada pela CVM aos seus representantes legais. Tendo em

vista o prazo de 15 (quinze) dias úteis previsto no art. 2º da Resolução CVM nº 46,

de 31.08. 2021 (“Resolução nº 46”) é, portanto, tempestivo o presente Pedido de

Reconsideração;

7.2. O objetivo da regra da rotatividade dos auditores é assegurar a

imparcialidade e a qualidade dos serviços prestados, de modo a preservar os

interesses dos investidores. Estabeleceu-se, assim, o prazo máximo de 5 (cinco)

anos consecutivos em que é permitida a atuação contínua de um auditor

independente para uma mesma companhia aberta, seguido de um intervalo mínimo

de 3 (três) anos para que esse auditor possa voltar a prestar seus serviços para

aquele cliente, nos termos originais do art. 31 da revogada Instrução 308/1999;

7.3. Assim, a norma busca preservar a independência e o rigor esperados

dos auditores, pressupondo que após o decurso de cinco anos de prestação

continuada dos serviços de auditoria essa independência viesse a diminuir. O

objetivo seria, assim, fortalecer o papel dos auditores como gatekeepers da

aplicação da legislação societária/contábil que requer demonstrações financeiras

fidedignas por parte das companhias e demais entidades de mercado que lidam com

recursos captados junto ao público;

7.4. Com a entrada em vigor da ICVM nº 611/2019, houve uma alteração

na redação do referido artigo 31, que, no lugar de “cinco anos consecutivos” e “três

anos” passou a utilizar a terminologia “cinco exercícios sociais consecutivos” e “três

exercícios sociais para a sua recontratação”. A subsequente entrada em vigor da

Resolução nº 23, revogando a ICVM nº 308/1999, tal como alterada, manteve tal

terminologia;

7.5. Contudo, ao contrário do que dispôs a GNA em seu posicionamento,

reproduzido, posteriormente, pela SEP, a alteração da redação do art. 31 advinda da

ICVM nº 611/2019 não alterou a mens legis que inspirou o rodízio de auditores, que

é justamente evitar eventuais incidentes decorrentes da longa duração temporal na

prestação dos serviços, e que, potencialmente, possam influenciar na autonomia e

na independência do auditor;

7.6. A alteração veio, em verdade, para esclarecer que o serviço pode ser

prestado por até 5 (cinco) exercícios sociais inteiros – no sentido de prazo de

duração –, ainda que a contratação tenha ocorrido no meio de determinado ano

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 4

calendário, evitando, assim, possível quebra de continuidade dos serviços quanto ao

último exercício social do quinquênio. Vale ressaltar que, nos termos do caput do art.

175 da Lei nº 6.404/19768, o exercício social tem duração de um ano. A noção aqui

é claramente temporal e não relacionada a determinada quantidade de

demonstrações financeiras que possam ser objeto de manifestação do auditor

naquele prazo;

7.7. Assim, a interpretação do art. 31 da Resolução nº 23 remete a um

aspecto de limitação temporal, em que, configurada a continuidade do vínculo entre

Companhia e auditor, há necessidade de um rompimento temporário – o intervalo

de, no mínimo, 3 (três) exercícios sociais – para resguardar a própria idoneidade do

auditor e a higidez de seus serviços, em prol do mercado. Não há, ou, não deveria

haver, preocupação com o objeto da prestação do serviço se o prazo de 5 (cinco)

exercícios sociais for devidamente respeitado. A Decisão, entretanto, acabou,

infelizmente, por subverter tal lógica;

7.8. A contratação dos serviços de auditoria da EY Brasil, repita-se, se deu

somente em 30.03.2020. Portanto, considerando o caráter temporal da regra do

referido art. 31, é incontestável que o marco inicial da contagem do prazo seria o da

referida data, e certamente não 2018, como entendeu a área técnica;

7.9. Conforme já exposto na Consulta, as demonstrações relativas aos

exercícios sociais de 2018 e 2019, anteriores à efetiva contratação, foram objeto de

refazimento “pro forma,” tendo sido a auditoria dessas demonstrações,

originalmente, realizada por outro auditor independente. Não havia, então, naqueles

anos, qualquer relação de prestação de serviços de auditoria entre a PetroRio e a EY

Brasil;

7.10. Assim, ao se fiar no objeto da prestação e não exclusivamente no

marco temporal previsto no art. 31 da Resolução nº 23, a área técnica interpreta

inadequadamente a lógica do rodízio de auditores, e, no caso concreto, busca

interromper a prestação do serviço de auditoria antes do prazo previsto na

regulação da CVM;

7.11. Cabe recordar que a referência ao decurso de determinado lapso

temporal (e não a uma quantidade de exercícios auditados), inclusive em caso de

refazimento de demonstrações – sempre foi o elemento balizador da visão dessa

Autarquia, ao estabelecer uma presunção de risco de comprometimento da

independência do auditor decorrente da extensão ininterrupta da prestação dos

serviços;

7.12. Imagine-se, por hipótese, que fosse preciso refazer as demonstrações

financeiras de uma companhia aberta referentes aos últimos seis exercícios, por

conta da verificação de erro material reproduzido em tais demonstrações. Um

mesmo auditor independente, recém-contratado, deveria estar impedido de auditar

todos os seis exercícios sociais em que se buscaria corrigir a falha descoberta

posteriormente? Evidentemente que tal situação extrema apenas evidencia o

equívoco na interpretação proposta na Decisão; e

7.13. Ante o exposto, a Companhia espera que o presente pedido de

reconsideração seja conhecido e provido para o efeito de sanar o equívoco do

entendimento da área técnica, de maneira a adotar a seguinte interpretação dos

artigos 31 e 31-A da Resolução nº 23 no caso da Consulta: (i) A EY Brasil poderá

continuar prestando serviços de auditoria para a PetroRio até o exercício social findo

em 31/12/2024, considerando como marco inicial para efeitos do art. 31 da

Resolução nº 23, a data da efetiva contratação da EY Brasil, i.e., 30.03.2020; (ii)

Considerando o prazo previsto no art. 31 da Resolução CVM nº 23/2021 a prestação

de serviços pela EY poderá ser feita até a data-limite de 30/03/2025; (iii) Caso sejam

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 5

atendidos os requisitos necessários para adotar a extensão do prazo para a

realização do rodízio dos auditores prevista no art. 31-A, §2º, da Resolução CVM nº

23/2021, a rotação da equipe técnica do auditor deverá ser feita, no máximo, até

30/03/2025.

8. O citado recurso foi analisado pela SNC, por meio do Parecer Técnico nº

2/2023-CVM/SNC/GNA (1681982), de 04/01/2023, no qual foram feitas as seguintes

principais considerações, com as quais esta Superintendência de Relações com

Empresas concorda integralmente:

8 . 1 . O s argumentos apresentados pela recorrente têm por base,

principalmente, as seguintes afirmações apresentadas:

a alteração da redação do art. 31 advinda da ICVM nº 611/2019 não alterou a

mens legis que inspirou o rodízio de auditores;

o objetivo de rodízio de auditores é justamente evitar eventuais incidentes

decorrentes da longa duração temporal na prestação dos serviços, e que,

potencialmente, possam influenciar na autonomia e na independência do

auditor;

nos termos do caput do art. 175 da Lei nº 6.404/19768, o exercício social tem

duração de um ano;

a contratação dos serviços de auditoria da EY Brasil se deu somente em

30.03.2020, data em que deveria ser o marco inicial da contagem de prazo,

segundo a recorrente, “considerando o caráter temporal da regra do referido

art. 31”;

as demonstrações relativas aos exercícios sociais de 2018 e 2019, anteriores à

efetiva contratação, foram objeto de refazimento “pro forma,” tendo sido a

auditoria dessas demonstrações, originalmente, realizada por outro auditor

independente;

em 2018 e 2019 não havia qualquer relação de prestação de serviços de

auditoria entre a PetroRio e a EY Brasil.

8 . 2 . O art. 175 da Lei 6404/1976, mencionado pelo recorrente,

estabelece:

CAPÍTULO XV

Exercício Social e Demonstrações Financeiras

SEÇÃO I

Exercício Social

Art. 175. O exercício social terá duração de 1 (um) ano e a data do

término será fixada no estatuto.

Parágrafo único. Na constituição da companhia e nos casos de

alteração estatutária o exercício social poderá ter duração diversa.

(grifo nosso)

8.3. Ou seja, embora a duração do exercício social seja de 1 ano, o

exercício social é um marco temporal, tendo sua data do término préestabelecida no estatuto, normalmente (assim como no caso da Petro Rio) sendo

essa data 31 de dezembro de cada ano. Ressalte-se, inclusive, que a utilização do

exercício social como marco temporal, com início e fim definidos, é realizada em

todos os normativos que envolvem procedimentos a serem observados e adotados

quando da elaboração de demonstrações contábeis e respectivas informações

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 6

relacionadas, seja pelas companhias abertas ou pelos seus auditores independentes.

8.4. Isto posto, não é possível concluir que o período de 1 ano, contado

a partir da data de contratação do auditor, poderia ser considerado como um

exercício social.

8.5. Portanto, é nosso entendimento que quando a norma determina que

o auditor não pode prestar serviços para um mesmo cliente “por prazo superior a

cinco exercícios sociais consecutivos” está justamente estabelecendo que a

contagem deve ser realizada por período auditado, não deixando margem

para interpretações subjetivas.

8.6. É importante frisar que a citada alteração normativa (de anos para

exercícios sociais) não veio para alterar o objetivo da rotatividade, mas sim, para

refletir de forma mais incisiva o entendimento da CVM sobre sua aplicação,

ratificando que a contagem deve ser pelos exercícios sociais auditados, e não com

base na data de assinatura do contrato. Essa alteração pontual de redação foi

realizada na norma uma vez que a redação anterior não refletia, de forma precisa, o

entendimento da CVM. Isto estava materializado no fato de que alguns auditores e

companhias faziam consultas específicas quando da auditoria do quinto exercício

social a ser finalizada após o período de 05 (cinco) anos de sua contratação.

8.7. Por exemplo, se um auditor era contratado em 20/01/2016 para

auditar os exercícios de 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020, o entendimento, contando

da data de contratação, seria de que o auditor teria que finalizar a auditoria do

exercício de 2020 até 19/01/2021, o que, muitas vezes, não acontecia e gerava

necessidade de consulta ou de troca do auditor. Assim, a alteração para que a

contagem ocorresse a partir dos exercícios sociais auditados veio para que não

houvesse mais dúvidas e potenciais divergências de entendimentos na

determinação do período para a rotatividade.

8.8. É conveniente lembrar que, assim como em qualquer ato normativo, a

citada alteração (de anos para exercícios sociais) não foi idealizada para abarcar

situações individualizadas. Isso fica claro no caso específico em análise, assim como

para as demais exceções citadas pela recorrente, uma vez que, no caso de

refazimento, o mais razoável seria que o auditor independente que auditou

originalmente as demonstrações financeiras do exercício social refeito fosse

“recontratado” para auditar as demonstrações financeiras reapresentadas, inclusive

por questões financeiras, já que o custo tenderia a ser menor do que em uma nova

auditoria.

8.9. Apesar de reconhecermos que, de acordo com as informações

apresentadas pela companhia, o relacionamento teve início, efetivamente, em

março de 2020, a conclusão primária é de que o caso apresentado pela Petro

Rio não encontra respaldo na norma para postergar o contrato com a EY

Brasil por mais 2 exercícios sociais.

8.10. Entretanto, é importante destacar que, uma vez que o auditor foi

contratado para “realizar a auditoria e emitir relatório sobre as demonstrações

financeiras individuais e consolidadas da Companhia para os exercícios findos em 31

de dezembro de 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022 (...)” (conforme informado no

documento apresentado inicialmente na consulta 1543457), o fato dos exercícios de

2018 e 2019 terem sido auditados anteriormente por outro auditor não isenta a EY

Brasil da aplicação integral dos procedimentos de auditoria requeridos pelas NBC

TAs (normas profissionais de auditoria independente), devendo obter segurança

razoável de que as demonstrações financeiras como um todo estão livres de

distorção relevante, com evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir

a um nível aceitavelmente baixo o risco de auditoria.

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 7

8 . 1 1 . Importa enfatizar ainda que a norma profissional CTA 18 (R1) –

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REAPRESENTAÇÃO DE

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS dispõe sobre a emissão do relatório do auditor

independente sobre a reapresentação de demonstrações contábeis, e esclarece:

Demonstrações contábeis do exercício anterior auditadas por outro

auditor

(...)

25. Quando os valores correspondentes, apresentados para fins de

comparação, estão sendo retificados em decorrência de correção de

erro ou de mudança de política contábil e, ocorreu a troca de

auditores, as informações que estão sendo retificadas não são mais

aquelas que foram auditadas pelo auditor antecessor. Nessa

situação, surge a necessidade de o auditor sucessor observar,

adequadamente, os procedimentos necessários ao emitir seu

relatório sobre as demonstrações contábeis do exercício corrente.

26. De acordo com o item 18 da NBC TA 710, quando o auditor

sucessor conclui que existe distorção sobre a qual o auditor

antecessor emitiu relatório sem modificação, o auditor sucessor

deve comunicar a distorção para o nível apropriado da

administração da entidade e para os responsáveis pela governança,

quando estes forem membros distintos da administração e solicitar

que o auditor antecessor seja informado sobre o fato. Essa

comunicação é requerida para assegurar que o auditor antecessor

esteja ciente das alterações que estão sendo efetuadas nas

demonstrações contábeis que foram anteriormente auditadas por

ele.

27. Este Comunicado recomenda a formalização da comunicação do

auditor sucessor com a administração para evitar eventuais

problemas futuros, principalmente, mas não limitado, ao caso em

que as demonstrações contábeis que foram alteradas por meio da

retificação dos valores correspondentes, venham a ser utilizadas,

por exemplo, em prospectos de ofertas públicas, que requeiram

emissão de carta conforto pelo auditor antecessor. Este Comunicado

alerta, também, aos auditores sucessores que essa comunicação

deve ser também considerada naqueles casos de reclassificações

relevantes que a administração da entidade possa efetuar nos

valores correspondentes, pois, de forma análoga, as reclassificações

relevantes também podem provocar problemas na utilização futura

dessas informações alteradas em prospectos de ofertas públicas.

Outros aspectos que também contribuem para que o auditor

antecessor seja recontratado para auditar os ajustes sobre

as informações originalmente auditadas estão relacionados à

materialidade, à complexidade e à abrangência dos ajustes e

aos riscos de auditoria associados.

28. Para a situação do item anterior, uma alternativa é a

recontratação do auditor antecessor para auditar as demonstrações

contábeis reapresentadas, observados os requerimentos dos itens 5

a 17. Outra seria, uma vez que em muitos casos não existe

determinação de reapresentação completa das demonstrações

contábeis, a administração recontratar o auditor antecessor para

auditar apenas os valores correspondentes retificados, apresentados

nas demonstrações contábeis do exercício corrente, quando a

emissão das demonstrações contábeis for iminente ou,

eventualmente, nem ser contratado. Esta parte do Comunicado trata

apenas do relatório do auditor sucessor. As orientações ao auditor

antecessor estão apresentadas nos itens de 32 a 38.

29. Conforme mencionado no item 25, quando o auditor

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 8

antecessor emitir o relatório sobre os valores

correspondentes retificados que serão apresentados, para

fins de comparação, nas demonstrações contábeis do

exercício corrente, não mais representam os valores que

foram originalmente auditados pelo auditor antecessor,

portanto, o auditor sucessor não pode fazer menção no seu

relatório aquele relatório originalmente emitido e, sim, ao

novo relatório emitido pelo auditor antecessor. Essa menção é

feita no parágrafo de Outros Assuntos, conforme exemplo constante

do quadro apresentado a seguir, que deve ser adaptado à situação

específica.

Outros assuntos – Auditoria dos valores correspondentes

Os valores correspondentes relativos ao exercício findo em 31

de dezembro de 20X1, apresentados para fins de comparação

nas demonstrações contábeis do exercício corrente, foram

retificados em relação às demonstrações contábeis completas

originalmente divulgadas daquele exercício as quais foram

auditadas por outro auditor. Os valores correspondentes ora

retificados em decorrência dos assuntos descritos na nota

explicativa X foram auditados por outro auditor que emitiram

relatório datado em (data do novo relatório), sem modificação

(ou descrever o tipo de modificação existente).

30. A NBC TA 710 também prevê que o auditor antecessor pode

não ter condição ou pode não ter sido contratado pela

administração para reemitir o relatório de auditoria sobre os

valores correspondentes retificados. Nessas circunstâncias,

que deve ser em caráter excepcional, quando avaliados

todos os fatores aplicáveis, tais como, mas não limitado à (i)

perspectiva da companhia efetuar oferta pública que

requeira emissão de carta conforto dos auditores, (ii)

materialidade, (iii) riscos de auditoria e (iv) complexidade e

abrangência dos ajustes, o auditor sucessor, conforme já

mencionado no item 27, em conjunto com a administração da

companhia e mediante prévia comunicação formal com o

auditor antecessor pode assumir a responsabilidade pelos

ajustes decorrentes da aplicação da nova política contábil ou

retificação de erro, considerando a aplicação do item A11 da

NBC TA 710. Conforme o item A12 da NBC TA 710, o

parágrafo de Outros Assuntos no relatório do auditor

sucessor pode indicar: “que o auditor independente

antecessor emitiu relatório sobre as demonstrações

contábeis do período anterior antes da alteração. Além

disso, se o auditor sucessor for contratado e obtém

evidência de auditoria apropriada e suficiente para se

satisfazer quanto à adequação da alteração, o seu relatório

pode, também, incluir o parágrafo” constante do quadro

abaixo:

Outros assuntos – Demonstrações contábeis do exercício

anterior examinadas por outro auditor

O exame das demonstrações contábeis referentes ao exercício

findo em 31 de dezembro de 20X1, preparadas originalmente

antes dos ajustes decorrentes [exemplo: das mudanças de

práticas contábeis] descritos na nota X, foi conduzido sob a

responsabilidade de outro auditor, que emitiram relatório de

auditoria sem modificação (ou mencionar as modificações),

com data de ___ de _________ de 20X2. Como parte de nossos

exames das demonstrações contábeis de 20X2, examinamos

também os ajustes descritos na Nota Explicativa X, que foram

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 9

efetuados para alterar os valores correspondentes relativos às

demonstrações contábeis de 20X1. Em nossa opinião, tais

ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não

fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer

outros procedimentos sobre as demonstrações contábeis da

Companhia referentes ao exercício de 20X1 e, portanto, não

expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre

as demonstrações contábeis de 20X1 tomadas em conjunto.

8.12. No entanto, o auditor antecessor foi recontratado somente para a

reapresentação das demonstrações financeiras do exercício de 2017 (relatórios de

auditoria emitido em 30/10/2020), sendo a EY Brasil (auditor sucessor) contratada

para “re-auditar” os exercícios de 2018 e 2019 e não apenas para auditar os ajustes,

como o exemplo citado na norma.

8.13. Ressalta-se ainda que a data de contratação foi 30/03/2020 e a data de

emissão do relatório do auditor sobre as “Demonstrações Financeiras Individuais e

Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2019”,

assinado pela responsável técnica do auditor, Pia Leocádia de Avellar Peralta, foi de

27/08/2020, onde o auditor incluiu o seguinte parágrafo de outros assuntos:

Outros assuntos

Reapresentação das demonstrações contábeis

Os exames das demonstrações contábeis referentes aos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 preparadas

originalmente antes dos ajustes descritos na nota 2.25, foram

conduzidos sob a responsabilidade de outro auditor independente

que emitiu relatórios de auditoria sem modificação, com datas de 19

de fevereiro de 2020 e 11 de março de 2019. Chamamos atenção à

nota explicativa nº 2.25 às demonstrações contábeis, que foram

alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir os assuntos

descritos na referida nota explicativa. Fomos contratados para

auditar as demonstrações contábeis reapresentadas da

Companhia referentes aos exercícios de 2019 e 2018. Nossa

opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. (grifo

nosso)

8.14. Verifica-se, portanto, que o auditor teve pouco menos de 5 meses

para auditar (com os requerimentos das normas profissionais de auditoria) os 2

exercícios sociais.

8.15. Embora no recurso apresentado, a recorrente tenha afirmado que a EY

Brasil teria sido contratada para "auditar as demonstrações contábeis 'pro forma'

que seriam reapresentadas, retrospectivamente, relativamente aos exercícios

sociais de 2018 a 2019, a fim de retificar determinadas rubricas, de modo a

viabilizar a colocação dos títulos", a afirmação no documento apresentado

originalmente (1543457) era de que o auditor foi contratado para “realizar a

auditoria e emitir relatório sobre as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018,

2019, 2020, 2021 e 2022, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e

de acordo com as práticas internacionais de contabilidade (IFRS)”.

8.16. Além disso, a EY Brasil emitiu relatório de auditoria, conforme já

informado acima, sobre as “Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas

referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2019”, não somente

sobre "demonstrações contábeis 'pró-forma'", como alegado no recurso. O fato das

demonstrações financeiras apresentadas originalmente terem sido auditada por

outros auditores não torna as demonstrações financeiras reapresentadas,

demonstrações "pró-forma", assim como não isenta o auditor do atendimento às

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 10

normas profissionais de auditoria aplicáveis.

8.17. Caso tivesse sido contratado apenas para auditar os ajustes, deveria

ter sido utilizado o exemplo trazido pelo CTA 18 (R1)

Outros assuntos – Demonstrações contábeis do exercício anterior

examinadas por outro auditor

O exame das demonstrações contábeis referentes ao exercício findo

em 31 de dezembro de 20X1, preparadas originalmente antes dos

ajustes decorrentes [exemplo: das mudanças de práticas contábeis]

descritos na nota X, foi conduzido sob a responsabilidade de outro

auditor, que emitiram relatório de auditoria sem modificação (ou

mencionar as modificações), com data de ___ de _________ de 20X2.

Como parte de nossos exames das demonstrações contábeis de

20X2, examinamos também os ajustes descritos na Nota Explicativa

X, que foram efetuados para alterar os valores correspondentes

relativos às demonstrações contábeis de 20X1. Em nossa opinião,

tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não

fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros

procedimentos sobre as demonstrações contábeis da Companhia

referentes ao exercício de 20X1 e, portanto, não expressamos

opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações

contábeis de 20X1 tomadas em conjunto

8.18. Nesse sentido, a argumentação da companhia de que as

demonstrações relativas aos exercícios sociais de 2018 e 2019 teriam sido objeto de

refazimento “pro forma”, "tendo sido a auditoria dessas demonstrações,

originalmente, realizada por outro auditor independente” também indica relevantes

incertezas sobre a atuação dos auditores independentes na emissão de uma “nova

opinião” para as demonstrações contábeis de 2018 e de 2019, frente aos requisitos

procedimentais mínimos exigidos pelas normas profissionais de auditoria

independente.

8.19. Diante do descrito, recomendamos também a abertura de um

processo de supervisão de auditor, do tipo “Averiguação Preliminar”, de

modo que seja possível avaliar os trabalhos efetuados pela EY Brasil para

os exercícios de 2018 e 2019 perante o requerido pelas normas

profissionais de auditoria independente.

8.20. Assim sendo, a SNC fecha a sua análise com as seguintes

conclusões:

(i)P erante todo o exposto, o nosso entendimento é que o presente

pedido de reconsideração não pode ser deferido, uma vez que o caso

apresentado não encontra respaldo na norma para postergar o contrato com a EY

Brasil por mais 2 exercícios sociais, considerando que o auditor já auditou os 5

(cinco) exercícios sociais previstos pela Resolução CVM nº 23/21;

(ii) No entanto, diante do pedido formulado pela companhia de que o

caso fosse remetido ao Colegiado caso a área técnica não reformulasse o

entendimento inicial, recomendamos que o processo seja remetido às instâncias

superiores para análise dos argumentos específicos apresentados no presente

caso; e

(iii) Adicionalmente, recomendamos também aa bertura de um

processo de supervisão de auditor, para avaliação dos trabalhos de auditoria

efetuados pela EY Brasil para os exercícios de 2018 e 2019, perante o requerido

pelas normas profissionais de auditoria independente.

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 11

9. Isto posto, enviamos o presente recurso à Superintendência Geral, para

que, nos termos do parágrafo único do artigo 4º da Resolução CVM n° 46/2021, faça

o devido encaminhamento ao Colegiado desta Autarquia, nos colocando, desde já, à

disposição para relatarmos o assunto, em reunião do citado órgão, tendo em vista,

especialmente, o fato de que, caso o entendimento ora recorrido seja mantido pelo

Colegiado, a Consulente deverá adotar as providências cabíveis para a substituição

dos auditores a partir do encerramento dos trabalhos de auditoria referentes às

Demonstrações Financeiras de 31/12/2022.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Patrick Valpaços Fonseca Lima,

Analista, em 05/01/2023, às 14:57, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nilza Maria Silva de Oliveira,

Gerente, em 05/01/2023, às 15:35, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 05/01/2023, às 16:45, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.007552/2022-91 Documento SEI nº 1681272

Ofício Interno 2 (1681272) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 12

Manifestação da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 2/2023-CVM/SNC/GNA

Análise do pedido de reconsideração do entendimento conjunto manifestado pela

Superintendência de Relações com Empresas e pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria por meio do Ofício nº 228/2022/CVM/SEP/GEA-1 (1653649),

de 24/11/2022, referente à consulta (1543457) protocolada, em 30/06/2022, pela

PETRO RIO S/A ("Consulente" ou "Companhia") sobre o termo inicial de contagem do

prazo da regra de rotatividade dos auditores independentes prevista na Resolução

CVM nº 23/2021, em relação à contratação da ERNST & YOUNG AUDITORES

INDEPENDENTES S.S. (“EY Brasil”), em 30 de março de 2020, para “realizar a

auditoria e emitir relatório sobre as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018,

2019, 2020, 2021 e 2022, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e

de acordo com as práticas internacionais de contabilidade (IFRS).

PRELIMINARES / ANTECEDENTES

1. Dia 30/06/2022, a PETRO RIO S/A protocolou consulta sobre o termo

inicial de contagem do prazo da regra de rotatividade dos auditores independentes

prevista na Resolução CVM nº 23/2021 (1543457).

2. A SEP/GEA-1 encaminhou a consulta à SNC/GNA (1560157), que

respondeu com o Parecer Técnico nº 195/2022-CVM/SNC/GNA (1605334), concluindo

que o art. 31 da Res. CVM nº 23/2021 (assim como o mesmo art. da ICVM 308/99,

conforme vigente à época da contratação do auditor) determina o prazo máximo de

"cinco exercícios sociais consecutivos" para prestação de serviços por um auditor

independente a um mesmo cliente, não dando margem a interpretações

divergentes, podendo passar para dez exercícios sociais, se observado o disposto

nos artigos 31-A, 31-B, 31-C, 31-D, 31-E e 31-F seguintes da mesma Resolução.

3. Assim, em 24/11/2022 foi enviado o Ofício nº 228/2022/CVM/SEP/GEA-1

(1653649) à companhia, com as conclusões mencionadas acima.

4. Dia 15/12/2022 foi protocolado o pedido de reconsideração pela

companhia.

5. Dia 16/12/2022, a SEP/GEA-1 encaminhou à esta SNC/GNA o Ofício

Interno nº 101/2022/CVM/SEP/GEA-1, descrevendo as principais considerações do

recurso apresentado:

7.1. A Consulente foi intimada da Decisão no dia 24.11.2022, por

meio de missiva eletrônica enviada pela CVM aos seus

representantes legais. Tendo em vista o prazo de 15 (quinze) dias

úteis previsto no art. 2º da Resolução CVM nº 46, de 31.08. 2021

(“Resolução nº 46”) é, portanto, tempestivo o presente Pedido de

Reconsideração;

7.2. O objetivo da regra da rotatividade dos auditores é

assegurar a imparcialidade e a qualidade dos serviços prestados,

de modo a preservar os interesses dos investidores. Estabeleceu-se,

assim, o prazo máximo de 5 (cinco) anos consecutivos em que é

permitida a atuação contínua de um auditor independente para uma

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mesma companhia aberta, seguido de um intervalo mínimo de 3

(três) anos para que esse auditor possa voltar a prestar seus

serviços para aquele cliente, nos termos originais do art. 31 da

revogada Instrução 308/1999;

7.3. Assim, a norma busca preservar a independência e o rigor

esperados dos auditores, pressupondo que após o decurso de

cinco anos de prestação continuada dos serviços de auditoria essa

independência viesse a diminuir. O objetivo seria, assim, fortalecer o

papel dos auditores como gatekeepers da aplicação da legislação

societária/contábil que requer demonstrações financeiras fidedignas

por parte das companhias e demais entidades de mercado que

lidam com recursos captados junto ao público;

7.4. Com a entrada em vigor da ICVM nº 611/2019, houve uma

alteração na redação do referido artigo 31, que, no lugar de

“cinco anos consecutivos” e “três anos” passou a utilizar a

terminologia “cinco exercícios sociais consecutivos” e “três

exercícios sociais para a sua recontratação”. A subsequente

entrada em vigor da Resolução nº 23, revogando a ICVM nº

308/1999, tal como alterada, manteve tal terminologia;

7.5. Contudo, ao contrário do que dispôs a GNA em seu

posicionamento, reproduzido, posteriormente, pela SEP, a

alteração da redação do art. 31 advinda da ICVM nº 611/2019

não alterou a mens legis que inspirou o rodízio de auditores,

que é justamente evitar eventuais incidentes decorrentes da

longa duração temporal na prestação dos serviços, e que,

potencialmente, possam influenciar na autonomia e na

independência do auditor;

7.6. A alteração veio, em verdade, para esclarecer que o serviço

pode ser prestado por até 5 (cinco) exercícios sociais inteiros

– no sentido de prazo de duração –, ainda que a contratação

tenha ocorrido no meio de determinado ano calendário, evitando,

assim, possível quebra de continuidade dos serviços quanto ao

último exercício social do quinquênio. Vale ressaltar que, nos termos

do caput do art. 175 da Lei nº 6.404/19768, o exercício social tem

duração de um ano. A noção aqui é claramente temporal e não

relacionada a determinada quantidade de demonstrações

financeiras que possam ser objeto de manifestação do auditor

naquele prazo;

7.7. Assim, a interpretação do art. 31 da Resolução nº 23

remete a um aspecto de limitação temporal, em que,

configurada a continuidade do vínculo entre Companhia e auditor,

há necessidade de um rompimento temporário – o intervalo de, no

mínimo, 3 (três) exercícios sociais – para resguardar a própria

idoneidade do auditor e a higidez de seus serviços, em prol do

mercado. Não há, ou, não deveria haver, preocupação com o objeto

da prestação do serviço se o prazo de 5 (cinco) exercícios sociais for

devidamente respeitado. A Decisão, entretanto, acabou,

infelizmente, por subverter tal lógica;

7.8. A contratação dos serviços de auditoria da EY Brasil,

repita-se, se deu somente em 30.03.2020. Portanto,

considerando o caráter temporal da regra do referido art. 31, é

incontestável que o marco inicial da contagem do prazo seria o da

referida data, e certamente não 2018, como entendeu a área

técnica;

7.9. Conforme já exposto na Consulta, as demonstrações relativas

aos exercícios sociais de 2018 e 2019, anteriores à efetiva

contratação, foram objeto de refazimento “pro forma,” tendo

Parecer Técnico 2 (1681982) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 2

sido a auditoria dessas demonstrações, originalmente, realizada por

outro auditor independente. Não havia, então, naqueles anos,

qualquer relação de prestação de serviços de auditoria entre a

PetroRio e a EY Brasil;

7.10. Assim, ao se fiar no objeto da prestação e não

exclusivamente no marco temporal previsto no art. 31 da

Resolução nº 23, a área técnica interpreta inadequadamente

a lógica do rodízio de auditores, e, no caso concreto, busca

interromper a prestação do serviço de auditoria antes do prazo

previsto na regulação da CVM;

7.11. Cabe recordar que a referência ao decurso de

determinado lapso temporal (e não a uma quantidade de

exercícios auditados), inclusive em caso de refazimento de

demonstrações – sempre foi o elemento balizador da visão

dessa Autarquia, ao estabelecer uma presunção de risco de

comprometimento da independência do auditor decorrente da

extensão ininterrupta da prestação dos serviços;

7.12. Imagine-se, por hipótese, que fosse preciso refazer as

demonstrações financeiras de uma companhia aberta

referentes aos últimos seis exercícios, por conta da verificação

de erro material reproduzido em tais demonstrações. Um mesmo

auditor independente, recém-contratado, deveria estar impedido

de auditar todos os seis exercícios sociais em que se

buscaria corrigir a falha descoberta posteriormente?

Evidentemente que tal situação extrema apenas evidencia o

equívoco na interpretação proposta na Decisão; e

7.13. Ante o exposto, a Companhia espera que o presente pedido de

reconsideração seja conhecido e provido para o efeito de sanar o

equívoco do entendimento da área técnica, de maneira a adotar a

seguinte interpretação dos artigos 31 e 31-A da Resolução nº 23 no

caso da Consulta: (i) A EY Brasil poderá continuar prestando serviços

de auditoria para a PetroRio até o exercício social findo em

31/12/2024, considerando como marco inicial para efeitos do art. 31

da Resolução nº 23, a data da efetiva contratação da EY Brasil, i.e.,

30.03.2020; (ii) Considerando o prazo previsto no art. 31 da

Resolução CVM nº 23/2021 a prestação de serviços pela EY poderá

ser feita até a data-limite de 30/03/2025; (iii) Caso sejam atendidos

os requisitos necessários para adotar a extensão do prazo para a

realização do rodízio dos auditores prevista no art. 31-A, §2º, da

Resolução CVM nº 23/2021, a rotação da equipe técnica do auditor

deverá ser feita, no máximo, até 30/03/2025.

(grifos nossos)

ANÁLISE

6. Os argumentos apresentados pela recorrente têm por base,

principalmente, as seguintes afirmações apresentadas:

a alteração da redação do art. 31 advinda da ICVM nº 611/2019 não alterou a

mens legis que inspirou o rodízio de auditores;

o objetivo de rodízio de auditores é justamente evitar eventuais incidentes

decorrentes da longa duração temporal na prestação dos serviços, e que,

potencialmente, possam influenciar na autonomia e na independência do

auditor;

nos termos do caput do art. 175 da Lei nº 6.404/19768, o exercício social tem

duração de um ano;

Parecer Técnico 2 (1681982) SEI 19957.007552/2022-91 / pg. 3

a contratação dos serviços de auditoria da EY Brasil se deu somente em

30.03.2020, data em que deveria ser o marco inicial da contagem de prazo,

segundo a recorrente, “considerando o caráter temporal da regra do referido

art. 31”;

as demonstrações relativas aos exercícios sociais de 2018 e 2019, anteriores à

efetiva contratação, foram objeto de refazimento “pro forma,” tendo sido a

auditoria dessas demonstrações, originalmente, realizada por outro auditor

independente;

em 2018 e 2019 não havia qualquer relação de prestação de serviços de

auditoria entre a PetroRio e a EY Brasil.

7. O art. 175 da Lei 6404/19768, mencionado pelo recorrente, estabelece:

CAPÍTULO XV

Exercício Social e Demonstrações Financeiras

SEÇÃO I

Exercício Social

Art. 175. O exercício social terá duração de 1 (um) ano e a data do

término será fixada no estatuto.

Parágrafo único. Na constituição da companhia e nos casos de

alteração estatutária o exercício social poderá ter duração diversa.

(grifo nosso)

8. Ou seja, embora a duração do exercício social seja de 1 ano, o exercício

social é um marco temporal, tendo sua data do término pré-estabelecida no

estatuto, normalmente (assim como no caso da Petro Rio) sendo essa data 31 de

dezembro de cada ano. Ressalte-se, inclusive, que a utilização do exercício social

como marco temporal, com início e fim definidos, é realizada em todos os

normativos que envolvem procedimentos a serem observados e adotados quando

da elaboração de demonstrações contábeis e respectivas informações relacionadas,

seja pelas companhias abertas ou pelos seus auditores independentes.

9. Isto posto, não é possível concluir que o período de 1 ano, contado a

partir da data de contratação do auditor, poderia ser considerado como um exercício

social.

10. Portanto, é nosso entendimento que quando a norma determina que o

auditor não pode prestar serviços para um mesmo cliente “por prazo superior a

cinco exercícios sociais consecutivos” está justamente estabelecendo que a

contagem deve ser realizada por período auditado, não deixando margem

para interpretações subjetivas.

11. É importante frisar que a citada alteração normativa (de anos para