Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.002627/2022-48

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido em razão de, anteriormente à sua posse como Diretor da CVM, ter sido sócio de escritório de advocacia que representou a proponente no caso concreto. Desse modo, não participou do exame do item da ordem do dia. Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Charmant Empreendimento - Sociedade de Propósito Específico (SPE) Ltda. (“Charmant”), na qualidade de incorporadora, e Osvaldo Ottan Soares de Souza (“Osvaldo de Souza” e, em conjunto com Charmant, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável da Charmant, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no qual não há outros investigados. O processo teve origem a partir de autodenúncia apresentada pelos Proponentes relativa à comercialização de unidades hoteleiras do empreendimento N.F.S., sem registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários e na ausência de dispensa concedida pela CVM, durante o período compreendido entre janeiro de 2013 e março de 2021. Nesse contexto, a SRE observou no caso: (i) a possível oferta irregular de contratos de investimento coletivo hoteleiros durante o período supracitado, configurando infração, em tese, ao art. 2º, da então vigente Instrução CVM nº 400/2003, à Deliberação CVM nº 734/2015 e à Lei nº 6.385/1976;

e (ii) que os Proponentes teriam apresentado evidências do oferecimento de direito de retratação aos adquirentes relacionados ao período de distribuição tido como irregular. Em conjunto com a autodenúncia, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais), sendo R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para Charmant e R$ 2.000,00 (dois mil reais) para Osvaldo de Souza. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 11.10.2022, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado de termos de compromisso em casos de possível infração relacionada à realização de oferta irregular de Contrato de Investimento Coletivo hoteleiro, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) tratar-se de hipótese de autodenúncia; (iii) a fase em que se encontra o processo; (iv) o histórico dos Proponentes; (v) o porte da incorporadora;

(vi) a quantidade de unidades comercializadas por marco temporal regulatório; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais), sendo R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) para Charmant e R$ 57.500,00 (cinquenta e sete mil e quinhentos reais) para Osvaldo de Souza. Em 25.10.2022, os Proponentes apresentaram nova proposta concordando com o valor sugerido pelo Comitê, mas solicitaram que o aprimoramento proposto pudesse ser pago em 10 (dez) parcelas mensais e sucessivas por Charmant e por Osvaldo de Souza. Em 08.11.2022, o Comitê decidiu reiterar os termos da deliberação de 11.10.2022, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos. Em 29.11.2022, após nova negociação pelos Proponentes e reiteração pelo Comitê de sua contraproposta, os Proponentes manifestaram sua concordância com o proposto pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.002627/2022-48

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. CHARMANT EMPREENDIMENTO - SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE) LTDA.; e

2. OSVALDO OTTAN SOARES DE SOUZA.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Realização de oferta pública irregular de distribuição de Contratos de Investimento Coletivo (“CICs”) hoteleiros do

empreendimento N.F.S., entre janeiro de 2013 e março de 2021, configurando infração, em tese, ao art. 2º, da então

vigente Instrução CVM nº 400/2018[1] (“ICVM 400), à Deliberação CVM nº 734/2015 e à Lei nº 6.385/1976.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 172.500 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais), da seguinte forma:

1. CHARMANT EMPREENDIMENTO - SOCIEDADE DE PROPOSITO ESPECIFICO (SPE) LTDA. - R$ 115.000,00 (cento e quinze mil

reais); e

2. OSVALDO OTTAN SOARES DE SOUZA - R$ 57.500,00 (cinquenta e sete mil e quinhentos reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.002627/2022-48

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por CHARMANT EMPREENDIMENTO - SOCIEDADE DE

PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE) LTDA. (doravante denominada “CHARMANT”), na qualidade de Incorporadora, e OSVALDO OTTAN

SOARES DE SOUZA (doravante denominado “OSVALDO DE SOUZA”), na qualidade de Diretor Responsável da Incorporadora,

previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários (“SRE”), no qual não há outros investigados.

DA ORIGEM[2]

2. O processo teve origem a partir da autodenúncia apresentada por CHARMANT e seu responsável.

DOS FATOS

3. Em 25.03.2022, CHARMANT e seu responsável, apresentaram proposta de Termo de Compromisso (“TC”) visando a extinguir discussão

sobre eventual descumprimento do disposto na Lei nº 6.385/1976, no que se refere à comercialização de unidades hoteleiras do

empreendimento N.F.S., sem registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários e na ausência de dispensa concedida pela

CVM, durante o período compreendido entre janeiro de 2013 e março de 2021.

4. Na referida proposta, os PROPONENTES:

(i) descreveram o empreendimento imobiliário como de natureza mista, composto por 35 (trinta e cinco) pavimentos, sendo 24 (vinte

e quatro) lojas, 3 (três) boxes, 1 (um) “lojão”, 216 (duzentas e dezesseis) suítes de hotel (“Unidades Autônomas Hoteleiras”) e 196

(cento e noventa e seis) salas comerciais, sendo que as Unidades Autônomas Hoteleiras, integrantes do empreendimento, seriam

destinadas exclusivamente à atividade hoteleira, de modo que o Contrato de Compra e Venda previa a obrigatoriedade de adesão da

referida Unidade Autônoma ao “pool” hoteleiro, e seria celebrado, entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, um contrato de

locação, que teria por objeto a locação da integralidade das Unidades Autônomas Hoteleiras à Operadora Hoteleira, para que

conduzisse a exploração econômica do hotel e atuasse como representante do condomínio hoteleiro perante a prestadora de serviços

contratada para atuar como administradora do Hotel (a remuneração dos investidores se daria com base no resultado da operação do

empreendimento);

(ii) informaram que haviam efetuado a comercialização de Unidades Autônomas no período compreendido entre janeiro de 2013 e

março de 2021: “Em janeiro de 2013, a Incorporadora deu início à comercialização das unidades autônomas imobiliárias integrantes

do Empreendimento, incluindo as Unidades Autônomas Hoteleiras, a qual perdurou até março de 2021”;

(iii) declararam que, em março de 2021, a CHARMANT, no âmbito de um processo de emissão de Certificados de Recebíveis

Imobiliários, teria tomado ciência de que a estrutura proposta para o investimento no Hotel poderia ser caracterizada como CICs

hoteleiros, nos termos da então vigente Instrução CVM nº 602/2018 (“ICVM 602”).

(iv) esclareceram que teriam imediatamente suspendido a comercialização das Unidades Autônomas Hoteleiras ao tomarem

"conhecimento de que estaria diante de uma possível oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo hoteleiro.";

(v) destacaram que, das 216 Unidades Autônomas Hoteleiras integrantes do empreendimento, (a) 90 (noventa) teriam permanecido

no estoque da Incorporadora; (b) 22 (vinte e duas) teriam sido comercializadas após a data de publicação da Deliberação CVM nº 734

(“DCVM 734”), de 17.03.2012, “primeiro normativo da CVM a regular a matéria”; e (c) as demais unidades teriam sido

Parecer do CTC 493 (1706188) SEI 19957.002627/2022-48 / pg. 1

comercializadas anteriormente a este marco temporal;

(vi) nesse contexto, apresentaram, em concomitância, proposta de celebração de TC e o pedido de registro de oferta pública de

distribuição dos contratos de investimento coletivo do empreendimento, com vistas a retomar a distribuição de valores mobiliários; e

(vii) por fim, teriam concedido o direito de retratação aos investidores que haviam comprado as Unidades Autônomas Hoteleiras do

empreendimento, após 18.04.2016, nos termos do art. 36 da então vigente ICVM 602[3].

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. De acordo com a SRE, restou claro tratar-se de CIC hoteleiro e as vendas, em tese, tidas como irregulares, teriam ocorrido de acordo

com a seguinte cronologia regulatória:

Marco Regulatório CVM Unidades Comercializadas

Antes da divulgação do Alerta de Mercado de 12.12.2013 82

Após a divulgação do Alerta de Mercado, antes da edição da DCVM 734 de 17.03.2015 21

Após a edição da DCVM 734, mas antes da decisão do Colegiado de 12.04.2016[4] 13

Após a decisão do Colegiado de 12.04.2016 10

6. Isto posto, a Área Técnica verificou que:

(i) teria ocorrido oferta irregular de CICs hoteleiros durante o período supracitado, configurando infração, em tese, ao art. 2º da então

vigente ICVM 400[5], à DCVM 734 e à Lei nº 6.385/1976; e

(ii) em relação aos direitos de retratação aos investidores envolvidos, os PROPONENTES teriam procedido de forma aderente ao que

se determina, e apresentado evidências do oferecimento de tal direito aos adquirentes, no período de distribuição tido como irregular.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

7. Em 25.03.2022, CHARMANT e OSVALDO DE SOUZA apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”)

na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais), sendo R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para

CHARMANT e R$ 2.000,00 (dois mil reais) para OSVALDO DE SOUZA, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese,

causados na espécie, tendo, na oportunidade, informado que o valor proposto corresponderia a R$ 1.000,00 por Unidade Autônoma

Hoteleira vendida após a data de publicação da DCVM 734.

8. Em sua proposta aduziram, entre outros elementos, que: (a) a oferta já havia sido suspensa; (b) a maioria das Unidades Autônomas

Hoteleiras haviam sido comercializadas antes da publicação do Alerta ao Mercado ou entre a data de publicação do Alerta e a data de

edição da Deliberação CVM nº 734; (c) houve pedido de registro da oferta; (d) não haveria prejuízos a serem indenizados pelos

PROPONENTES, na medida em que teria sido oferecido o direito de retratação aos investidores que haviam comprado as Unidades

Autônomas Hoteleiras do empreendimento após 18.04.2016; e (e) teriam agido de boa-fé já que teriam proposto TC antes da instauração

de Processo Administrativo Sancionador pela CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM

9. De acordo com o disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), e conforme o PARECER n. 00032/2022/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apreciou os aspectos legais da

proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice à celebração de ajuste no caso.

10. Em relação ao requisito previsto no inciso I (cessação da prática) do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, o PARECER n.

00032/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, datado de 19.05.2022, aponta que:

“(...) Sobre o tema cabe registrar o entendimento desta Casa no sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe(...)’.

Os proponentes afirmam que a oferta cessou, mas não há informação nos autos a esse respeito.

Dessa forma, solicita-se subsídio à r. SRE, quanto ao ponto.” (Grifado)

11. Já em relação ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades) do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, o mesmo

citado parecer considerou, em resumo, que:

“... foram apresentados documentos que indicam o direito de retratação oferecido a oito investidores (...).

Ademais, não há informação sobre a concessão de registro da oferta. Não se pode dizer, portanto, que houve

correção da irregularidade.” (Grifado)

12. Concluiu, portanto, o PARECER n. 00032/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, da seguinte forma:

“Diante do exposto, tendo em vista que não há informação sobre a efetiva suspensão da oferta, nem sobre a

concessão de registro, que é só possível, no caso, mediante demonstração de que o direito de retratação foi

garantido a todos os investidores, não é possível opinar sobre o cumprimento dos requisitos

indispensáveis à celebração de termo de compromisso.” (Grifado)

13. De forma similar, em 27.05.2022, por meio do DESPACHO n. 00081/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, houve manifestação no sentido

de que:

“Nestas condições, sugiro o retorno dos autos à SRE para que dê continuidade à análise do pedido de registro e

consectários daí decorrentes para, após concluída esta etapa, os autos retornem a esta PFE para a apreciação da

proposta de termo de compromisso e, consequentemente, dos requisitos legais necessários à firmação do

acordo.”

14. Já em 13.09.2022, por meio do DESPACHO n. 00292/2022/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU, o Procurador-Chefe deixou de aprovar o

PARECER n. 00032/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo despacho, em virtude de fatos supervenientes ao

encaminhamento do processo para análise na PFE.

15. Em seu DESPACHO, o Procurador-Chefe transcreveu o despacho da SRE, exarado no bojo do processo[6] referente ao pedido de

registro de oferta, e o Ofício de 16.08.2022 sobre a aprovação do pedido de registro, e concluiu:

“Diante do deferimento do pedido de registro e da constatação da área técnica acerca do direito de

retratação, não vislumbro óbice à celebração de termo de compromisso no presente caso, cabendo ao

CTC avaliar a suficiência da proposta, aparentemente em valores inferiores ao que se pratica em

casos similares”. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 493 (1706188) SEI 19957.002627/2022-48 / pg. 2

16. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada em 11.10.2022, ao analisar a proposta de Termo de

Compromisso (“TC”) apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[7]; e (b) o fato de a Autarquia

já ter negociado TC em casos de possível infração relacionada à realização de oferta irregular de Contrato de Investimento Coletivo

hoteleiro, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.006087/2020-18 (decisão do Colegiado de 19.10.2021, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211019_R1/20211019_D2335.html)[8], entendeu que seria possível discutir a viabilidade de

um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC

decidiu[9] negociar as condições da proposta apresentada.

17. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) tratar-se de hipótese de autodenúncia;

(iii) a fase em que se encontra o processo; (iv) o histórico dos PROPONENTES[10], que não figuram em PAS instaurados pela CVM; (v) o

porte da incorporadora; (vi) a quantidade de unidades comercializadas por marco temporal regulatório; e (vi) precedentes balizadores,

como por exemplo, o referido PAS CVM 19957.006087/2020-18 e o julgamento recente relacionado ao tema, conforme se pode

depreender do PAS CVM 19957.011633/2017-29, julgado em 15.12.2020 (em

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2020/20201215_PAS_CVM_SEI_19957_011633_2017_29_voto_diretora_flavia_perlingeiro.pdf

o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

valor de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais), sendo R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais)

para CHARMANT e R$ 57.500,00 (cinquenta e sete mil e quinhentos reais) para OSVALDO DE SOUZA.

18. Em 25.10.2022, os PROPONENTES apresentaram nova proposta, alegando que, em razão (i) da suspensão da comercialização das

Unidades Autônomas, as quais foram retomadas somente em 04.10.2022, após o registro da oferta na CVM; e (ii) dos esforços para

conclusão da obra do empreendimento para início da operação hoteleira, se encontravam em dificuldade de fluxo de caixa, o que os

impossibilitaria de arcar com o montante sugerido pelo Comitê em uma única parcela. Assim, sugeriram que o aprimoramento proposto

pudesse ser pago em 10 (dez) parcelas mensais e sucessivas[12] por CHARMANT e por OSVALDO DE SOUZA.

19. Em reunião realizada em 08.11.2022, o Comitê decidiu[13] reiterar os termos da deliberação de 11.10.2022, pelos seus próprios e

jurídicos fundamentos.

20. Em 17.11.2022, a pedido do Representante Legal dos PROPONENTES, foi realizada reunião de esclarecimentos[14], na qual foram

feitas breves ponderações sobre a situação financeira do PROPONENTE, e prestados esclarecimentos pela Secretaria do CTC, em

especial sobre a excepcionalidade de parcelamento de pagamento, e o fato de que, apesar da existência de casos de parcelamento,

tratava-se de situações específicas, não aplicáveis ao presente caso.

21. Em 21.11.2022, os PROPONENTES reiteraram sua concordância com o aprimoramento da proposta de TC apresentada pelo Comitê,

para o montante de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais), mas solicitaram, pelos motivos expostos

anteriormente, que, excepcionalmente, o pagamento pudesse ser feito em 2 (duas) parcelas iguais, mensais e sucessivas, conforme já

teria sido deferido em ocasiões anteriores[15] pela CVM.

22. Em 22.11.2022, o Comitê reiterou[16], novamente, os termos da deliberação de 11.10.2022, pelos seus próprios e jurídicos

fundamentos, concedendo novo prazo para manifestação, ocasião em que seria encerrada a fase de negociação de que trata o art. 83,

§4º, da RCVM 45.

23. Tempestivamente, em 29.11.2022, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com o proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

24. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da

apreciação de propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[17] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

25. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe

competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando práticas semelhantes.

26. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em deliberação ocorrida em 06.12.2022, entendeu[18] que

o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à

CVM, no valor total de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais), sendo R$ 115.000,00 (cento e quinze

mil reais) para CHARMANT e R$ 57.500,00 (cinquenta e sete mil e quinhentos reais) para OSVALDO DE SOUZA, afigura-se

conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento

à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de

tal mercado.

DA CONCLUSÃO

27. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 06.12.2022[19], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por CHARMANT EMPREENDIMENTO - SOCIEDADE DE

PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE) LTDA. e OSVALDO OTTAN SOARES DE SOUZA, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 25.01.2023.

[1] Art. 2º Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território brasileiro, dirigida a

pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida

previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a

relato resumido do que consta de Ofício Interno elaborado pela SRE sobre o andamento da apuração dos fatos.

[3] Art. 36. Se, no curso da análise de pedido de registro de oferta, a SRE constatar que CIC hoteleiro do mesmo empreendimento

hoteleiro foi distribuído após 18 de abril de 2016 sem registro ou dispensa de registro da CVM, o registro somente será deferido mediante

a demonstração, pelo ofertante, de que o direito de retratação foi assegurado aos aceitantes da oferta irregular.

[4] O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir o recurso interposto pelos Recorrentes, prevalecendo, por maioria, a manifestação de

voto do Presidente Leonardo Pereira e a conclusão final de que as alterações promovidas na Deliberação 734 prevendo o Direito de

Retratação, nos termos propostos pelo Presidente na minuta de Deliberação alteradora anexa a seu voto, alcançarão apenas os CICs

distribuídos a partir da publicação da presente decisão.

[5] Vide Nota Explicativa (“N.E”) 1.

Parecer do CTC 493 (1706188) SEI 19957.002627/2022-48 / pg. 3

[6] PA CVM 19957.002535/2022-68.

[7] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de

termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na

celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou

rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do

compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a

colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[8] Trata-se de TC celebrado com incorporadora (ofertante) e seu sócio e administrador, no âmbito de PAS instaurado pela SRE, visando à

apuração de realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção de registro ou sem a sua dispensa. No caso concreto, o

Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta de TC apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante total de R$ 420 mil, sendo R$ 280 mil para a incorporadora e R$ 140 mil para seu sócio e administrador.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[10] CHARMANT e OSVALDO DE SOUZA não constam como acusados em processos sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 13.01.2023).

[11] Julgado pelo Colegiado em 15.12.2020. No caso concreto, foi apurada responsabilidade por suposta oferta pública de ações sem

registro prévio na CVM ou sua dispensa (infração ao art. 19 da Lei no 6.385/76 e ao art. 2° da Instrução CVM no 400). O Colegiado da CVM

decidiu, por unanimidade, pela condenação de acusados, sendo as multas aplicadas nos valores de R$ 150 mil e R$ 250 mil para pessoas

naturais e R$ 1.5 milhão (20% do valor da oferta) e R$ 362 mil (5% do valor da oferta) para as pessoas jurídicas relacionadas.

[12] (i) para a CHARMANT, a assunção da obrigação pecuniária no valor de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais), em10 (dez) parcelas

mensais e sucessivas de R$ 11.500,00 (onze mil e quinhentos reais), sendo a primeira devida no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da

publicação do TC no sítio da CVM; e (ii) para OSVALDO DE SOUZA, a assunção da obrigação pecuniária no valor de R$ 57.500,00

(cinquenta e sete mil e quinhentos reais), em 10 (dez) parcelas mensais e sucessivas de R$ 5.750,00 (cinco mil setecentos e cinquenta

reais), sendo a primeira devida no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da publicação do TC no sítio da CVM.

[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e pelo substituo de SSR.

[14] A reunião foi realizada às 15h, por meio da plataforma Teams, entre os membros da Secretaria do Comitê, os Representantes Legais

dos PROPONENTES, Fernanda Bokel Cardoso, Guilherme Costa e Thaís Vianna, e o diretor responsável pela CHARMANT, Osvaldo de Souza.

[15] Citam, como exemplos, o PAS CVM 19957.000152/2015-26 (decisão do Colegiado em 14.11.2017 – no caso concreto foi aceita

proposta de TC com pessoa natural, no valor de R$ 617.0002,92, em três parcelas mensais no valor de R$ 205.667,64, atualizadas pelo

Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA) e o PAS CVM 19957.002595/2017-13 (decisão do Colegiado em 20.08.2019 – no

caso foi aceita proposta de TC com pessoa natural, no valor de R$ 500 mil, em duas parcelas de R$ 250 mil).

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[17] Vide Nota Explicativa nº (“N.E.) 10.

[18] Idem N.E. 16.

[19] Idem N.E. 16.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em 26/01/2023, às 12:05, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 26/01/2023, às 12:19, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 26/01/2023, às 12:45, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 26/01/2023, às 13:22, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 26/01/2023, às 17:49,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em 27/01/2023, às 13:02, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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