Processo Administrativo Sancionador nº 19957.007344/2019-97

Diário Eletrônico da CVM em

05/04/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.007344/201997

Data do julgamento: 28/02/2023

Relator: Diretor João Accioly

Acusado: INFI – Intermediações e Participações Ltda

Haroldo Augusto Filho

Ementa: Exercício irregular de atividade de administração de carteiras,

aconselhamento de clientes, recebimento de valores de clientes, atuação como

contraparte de clientes e quebra de relação fiduciária para com os investidores e

instituições intermediárias. Multas e proibição temporária.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

maioria de votos, acompanhando a manifestação de voto proferida pela Diretora

Flávia Perlingeiro, decidiu pela seguintes condenações:

(i) Heraldo Augusto Filho à:

(a) multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pelo exercício de

administração irregular de carteira de valores mobiliários (infração ao art. 23 da Lei

6.385 c/c o art. 3º da Instrução CVM 306 e ao art. 16, IV, “b”, da Instrução CVM 434);

(b) multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pelas violações ao

art. 16, I e III, e ao art. 18, III, da Instrução CVM 434); e

(c) proibição por 60 meses para atuar, direta ou indiretamente,

em qualquer modalidade de operação no mercado de valores mobiliários,

pelo descumprimento dos deveres estabelecidos no art. 15, I e II, da Instrução CVM

434.

Extrato de Sessão de Julgamento 492 (1737190) SEI 19957.007344/2019-97 / pg. 1

(ii) INFI - Intermediações e Participações Ltda. à:

(a) multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pelo exercício de

administração irregular de carteira de valores mobiliários (infração ao art. 23 da Lei

6.385 c/c o art. 3º da Instrução CVM 306 e ao art. 16, IV, “b”, da Instrução CVM 434);

(b) multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pelas violações ao

art. 16, I e III, e ao art. 18, III, da Instrução CVM 434; e

(c) proibição por 60 meses para atuar, direta ou indiretamente,

em qualquer modalidade de operação no mercado de valores mobiliários,

pelo descumprimento dos deveres estabelecidos no art. 15, I e II, da Instrução CVM

434.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interporem recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Nos termos do disposto no art. 71 da mesma Resolução, os acusados

punidos com a penalidade de proibição temporária poderão requerer ao Colegiado

da CVM efeito suspensivo dessa decisão.

Ausentes os acusados, sem representantes constituidos, foi realizada a

sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,

na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,

Flávia Perlingeiro, João Accioly, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro

Nascimento, que presidiu a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 492 (1737190) SEI 19957.007344/2019-97 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 14/03/2023, às 10:15, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 14/03/2023, às 10:54, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 14/03/2023, às 12:07, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 16/03/2023, às 21:18, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 04/04/2023, às 14:59, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1737190 e o código CRC 68DA6805.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1737190 and the "Código CRC" 68DA6805.

Extrato de Sessão de Julgamento 492 (1737190) SEI 19957.007344/2019-97 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.007344/2019-97

Reg. Col. 1777/20

Acusados: INFI – Intermediações e Participações Ltda.

Haroldo Augusto Filho

Assunto: Exercício irregular de atividade de administração de carteiras,

aconselhamento de clientes, recebimento de valores de clientes, atuação como

contraparte de clientes e quebra de relação fiduciária para com os investidores

e instituições intermediárias.

Relator: Diretor João Accioly

Voto: Diretora Flávia Perlingeiro

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Faço referência ao voto proferido pelo ilustre Diretor Relator João Accioly, no julgamento

deste processo administrativo sancionador (“PAS”)1, instaurado pela Superintendência de Relações

com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Acusação”), que trata da apuração de responsabilidades

de INFI – Intermediações e Participações Ltda., nova denominação social de INFI – Agente

Autônomo de Investimentos Ltda. (“INFI AAI”), e Haroldo Augusto Filho, registrado como agente

autônomo de investimento (“AAI”) à época dos fatos (“Haroldo Filho” e, em conjunto com INFI

AAI, “Acusados”), por alegadas irregularidades praticadas no âmbito do mercado de valores

mobiliários, no exercício irregular de atividades reguladas pela CVM.

2. Para a SMI, consoante o termo de acusação (“TA”)2, INFI AAI e Haroldo Filho devem ser

responsabilizados (i) pelo exercício irregular de administração de carteira de valores mobiliários, em

infração ao art. 233 da Lei nº 6.385/1976 c/c o art. 3º4 da Instrução CVM (“ICVM”) nº 306/1999 e ao

art. 16, inciso IV, “b”5, da ICVM nº 434/2006, então vigentes6; (ii) pela violação a vedações

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta manifestação de voto e que não estiverem aqui definidos têm o

significado que lhes foi atribuído no voto do Relator ou no respectivo relatório.

2 Cf. itens 32 a 37, do TA.

3 Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está sujeito à

autorização prévia da Comissão.

4 Art. 3o A administração profissional de carteira de valores mobiliários só pode ser exercida por pessoa natural ou jurídica

autorizada pela CVM.

5 Art. 16. É vedado ao agente autônomo de investimento: (...) IV – contratar com investidores a prestação de serviços de:

(...) b) administração de carteira de títulos e valores mobiliários, salvo se o agente autônomo – pessoa natural, autorizado

pela CVM também para exercer a atividade de administração de carteira, não estiver contratualmente vinculado, direta

ou indiretamente, a entidades do sistema de distribuição de valores

6 A ICVM nº 306, de 05.05.1999, foi revogada pela ICVM nº 558, de 26.03.2015, que, por sua vez foi revogada pela

Resolução CVM (“RCVM”) nº 21, de 25.02.2021, que consolidou a matéria e atualmente dispõe sobre o exercício

profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. A ICVM nº 434, de 22.06.2006, a seu turno, foi

revogada, a partir de 01.01.2012, pela ICVM nº 497, de 03.06.2011, que, por sua vez, foi revogada pela RCVM nº 16, de

09.02.2021, que consolidou a matéria e atualmente dispõe sobre a atividade de agente autônomo de investimento. Em

PAS CVM nº 19957.007344/2019-97 – Manifestação de Voto – Página 1 de 6

Voto DFP (1744979) SEI 19957.007344/2019-97 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

estabelecidas no art. 16, incisos I e III, da ICVM nº 434/20067, em vista da transferência de numerário

de e para investidores, da negociação de títulos com esses e da celebração de contratos de mútuo com

clientes da corretora com a qual a INFI mantinha contrato; (iii) em razão de aconselhamento de

clientes com a finalidade de obter vantagem indevida, nos termos do art. 18, inciso III8, da ICVM nº

434/2006; e (iv) pelo descumprimento de deveres de conduta previstos no art. 15, incisos I e II9, da

ICVM nº 434/2006, causando prejuízos a clientes, inclusive tendo oferecido a investidores títulos

prescritos, sem qualquer valor econômico, e ferindo a relação fiduciária existente para com clientes

e instituições intermediárias.

3. Apresento esta breve manifestação de voto para acompanhar o Diretor Relator em relação

aos elementos de materialidade e autoria reconhecidos em seu voto e, assim, sua conclusão final pela

responsabilização dos Acusados por tais ilícitos, porém, respeitosamente, sem corroborar seu

entendimento em relação ao prazo da prescrição ordinária aplicável no caso a pessoa natural,

tampouco sua visão e suas considerações a respeito de certas questões como destacado neste voto.

4. No que toca à prescrição da ação punitiva da CVM, não obstante o exercício de

administração de carteiras de valores mobiliários sem prévio registro perante a CVM também

configure ilícito penal, nos termos do art. 27-E da Lei nº 6.385/197610, alinho-me ao entendimento

de que é aplicável, às infrações administrativas da espécie, o prazo prescricional quinquenal de que

trata o caput do art. 1º da Lei nº 9.873/1999, à luz dos fundamentos bem delineados, no voto do

Conselheiro Relator Sérgio Cipriano dos Santos, no julgamento realizado pelo Conselho de Recursos

do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”), em 11.08.202111, objeto do Acórdão nº 100/2021.

14.02.2023, foi editada a RCVM nº 178, que entrará em vigor em 01.06.2023, quando revogará a RCVM nº 16/2021,

passando a dispor sobre a atividade de assessor de investimento.

7 Art. 16. É vedado ao agente autônomo de investimento: I – receber ou entregar a investidores, por qualquer razão,

numerário, títulos ou valores mobiliários, ou quaisquer outros valores, que devem ser movimentados através de

instituições financeiras ou integrantes do sistema de distribuição; (...) III – atuar como contraparte, direta ou indiretamente,

em operações das quais participem clientes da instituição intermediária à qual o agente autônomo esteja vinculado, sem

prévia e específica autorização do mesmo.

8 Art. 18. Constituem infração grave, para efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976: (...) III – aconselhar

clientes da instituição intermediária à qual o agente autônomo esteja vinculado a realizar negócio com a finalidade de

obter, para si ou para outrem, vantagem indevida.

9 Art. 15. O agente autônomo de investimento deve observar as seguintes regras de conduta: I – empregar, no exercício

de sua atividade, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus

próprios negócios; II – abster-se da prática de atos que possam ferir a relação fiduciária entre investidores e a instituição

intermediária à qual estiver vinculado; e (...).

10 Art. 27-E. Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a atividade de administrador de

carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de valores mobiliários, de agente fiduciário ou

qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado na autoridade

administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento: (Redação dada pela Lei nº 14.317, de 2022) Pena –

detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e multa. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)

11 451ª Sessão do CRSFN, Processo 10372.100139/2019-04, do voto do Relator destaco a seguinte passagem: “Com

relação à ocorrência da prescrição ordinária seria necessário verificar se haveria algo que poderia afetar a configuração

dessa prescrição. Um primeiro fator a ser verificado é a possibilidade de incidência do prazo de prescrição penal. No caso

PAS CVM nº 19957.007344/2019-97 – Manifestação de Voto – Página 2 de 6

Voto DFP (1744979) SEI 19957.007344/2019-97 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

5. Passo então às divergências pontuais quanto aos fundamentos relativos ao mérito deste PAS.

6. Quanto ao exercício irregular de administração de carteira de valores mobiliários pela

ausência de autorização ou registro, em infração ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c o art. 3º da ICVM

nº 306/1999 (refletido no art. 2º12 da RCVM nº 306/1999) e, ainda, por ostentarem a condição de

agentes autônomos de Investimento (“AAI”), em violação ao art. 16, inciso IV, “b” da ICVM nº

434/2006, não compartilho da visão, ainda que externada pelo Relator apenas em tese e como

consideração deontológica, no que cogita que (i) deveria ser abolida a proibição de atuação sem

autorização em favor de apenas obrigação de disclosure sobre a capacitação do profissional, e que

(ii) o consentimento dos supostos ofendidos (i.e. investidores), quanto a que o AAI não detenha prévia

autorização ou registro da CVM para exercer a administração de suas carteiras de valores mobiliários,

operaria uma excludente de ilicitude ou, no mínimo, a redução da gravidade da conduta. A meu ver,

claramente, não se trata de uma faculdade do prestador de serviço, mas de regra cogente, cuja

observância não constitui direito ou prerrogativa passível de renúncia ou afastamento pelo investidor.

do recorrente [E.P.F.] consta do processo denúncia oferecida pelo Ministério Público Federal (...), essa denúncia foi aceita

e resultou na Ação Penal Pública nº (...) Nessa ação foi prolatada sentença (...) [que reconheceu a prescrição penal]. Assim

foi reconhecida a prescrição no tocante à acusação formulada (...) acusado da prática da conduta descrita no art. 27-E, da

Lei nº 6.385 (...). Assim a prescrição penal seria de quatro anos, inferior à prescrição de cinco anos prevista no caput do

art. 1º da Lei nº 9.873, de 1999. Isso levantaria a questão sobre qual deveria ser a prescrição a ser utilizada, nesse tocante

acredito que a posição defendida por Silvânio Covas e Adriana Laporta Cardinali é a que deve ser adotada: “Dentro dessa

regra, de que a ação punitiva da Administração Pública prescreve em cinco anos, tem-se que, para as infrações

administrativas que constituam crime, a prescrição se rege pelo prazo previsto na lei penal (art. 1º, § 2º, da Lei nº

9.873/99). Tal regra em princípio, pode ser equivocadamente interpretada como uma exceção à prescritibilidade

quinquenal, em qualquer hipótese. Não é essa a finalidade da lei, entretanto. Com efeito, no caso de processo

administrativo punitivo, não se pode adotar o entendimento absoluto de que prevaleça a prescrição da pretensão punitiva

estabelecida na legislação penal, em detrimento da prescrição estabelecida na Lei nº 9.873/99, quando a infração

administrativa também constitui crime, sob pena de violar-se o princípio da isonomia, constitucionalmente assegurado

(art. 5º, caput e inc. I). Prevalecendo o prazo previsto na lei penal, em qualquer hipótese, a igualdade entre os cidadãos

pode restar maculada, pois, por exemplo, para os crimes cuja pena máxima não exceda a dois anos, a prescrição da

pretensão punitiva do Estado, nos âmbitos administrativo e penal, há de dar-se em quatro anos, nos termos do artigo 109,

inciso V, do Código Penal, ao passo que a prescrição do direito de punir aquele que pratica ato caracterizado tão-somente

como infração administrativa deve ocorrer em cinco anos, sendo menor, dessa maneira, o lapso temporal para a

persecução do infrator cujo ato praticado tem mais reflexos. Em resultado, portanto, além de ferir a isonomia, um direito

fundamental, não parece razoável. Assim, adotando-se o entendimento de que, em todas as hipóteses, a prescrição da lei

penal é preponderante em relação à administrativa punitiva, o resultado pode se opor aos valores constitucionais, como

já mencionado. Para equilibrar-se a Lei nº 9.873/99 com as garantias fundamentais, é preciso, neste particular, adotar-se

o entendimento de que, quando a infração tiver reflexos tanto administrativos quanto penais, a lei em análise dá um

tratamento mais rigoroso a situações mais graves, ou seja, nos casos em que a prescritibilidade penal é maior do

que a administrativa, aplica-se aquela. Essa é a interpretação que se deve fazer do disposto no art. 1º, § 2º. Isto porque

atos que constituem infração administrativa e crime, ao mesmo tempo, devem receber um tratamento mais rígido, como

expressão da máxima aristotélica (tratar os iguais igualmente e os desiguais desigualmente, na medida de suas

desigualdades), e jamais uma situação privilegiada face àqueles atos que constituam, apenas, infração administrativa.

Assim, os atos que tenham o mencionado duplo efeito (administrativo e penal) prescrevem em regra em, no

mínimo, cinco anos (regra geral, inserta no caput do art. 1º), mas, se a lei penal estabelecer um prazo prescricional

maior, se aplica este. (...)” Assim acredito que deve ser adotada a prescrição prevista no caput do art. 1º da Lei nº 9.873,

de 1999, ou seja, cinco anos.” (Acórdão CRSFN nº 100/21 – grifos aditados).

12 Art. 2º A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela CVM.

PAS CVM nº 19957.007344/2019-97 – Manifestação de Voto – Página 3 de 6

Voto DFP (1744979) SEI 19957.007344/2019-97 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

7. Para não me alongar, não cabe tecer, nesta oportunidade, digressões sobre a pertinência e a

relevância, para a higidez e o funcionamento do mercado de valores mobiliários, das autorizações e

registros exigidos para fins do exercício de diversas atividades reguladas pela CVM. Basta aqui

repisar que, à luz do ordenamento jurídico brasileiro, tão grave é a conduta de exercer referidas

atividades (incluindo a de administração de carteiras) sem estar, para esse fim, autorizado ou

registrado, como exigido, que a conduta configura não apenas ilícito administrativo como também

crime (sendo que, para fins penais, a lei inclui até o exercício de tais atividades a título gratuito).

8. Em acréscimo, quanto à intermediação irregular de títulos ao portador, vale registrar que

são, de todo, inconvincentes as alegações dos Acusados no sentido de que esses teriam sido

“verdadeiras vítimas e (não autores) de um “golpe”. De todo modo, o objeto da acusação neste PAS

não versa sobre a aplicação de golpe no âmbito do mercado de valores mobiliários, inclusive tendo

do próprio TA constado ressalva feita pela Acusação quanto ao fato de que tais obrigações ao portador

sequer eram consideradas valores mobiliários13, explicitando, porém, que com a referida negociação,

INFI AAI e Haroldo Filho desrespeitaram normas de conduta e vedações impostas aos AAIs pela

ICVM nº 434/2006 quanto à sua atuação perante os investidores.

9. Divirjo, ainda, do ilustre Relator quando concluiu não ter havido comprovação do

aconselhamento de clientes com vistas à obtenção de vantagem indevida. A meu juízo, a prova

colhida durante a inspeção demonstra que houve aconselhamento, como se depreende, por exemplo,

na revenda de títulos prescritos pelos Acusados aos próprios clientes, deles beneficiando-se

indevidamente14. Vale lembrar, ademais, que, como AAIs, os Acusados somente poderiam ser

remunerados pelo exercício das atribuições que lhes eram permitidas no âmbito de atuação como

prepostos de instituições intermediárias, e não em razão do exercício irregular da atividade de

administração de carteira seja pela falta de registro como administrador, seja porque, como AAI, tal

atividade lhe era vedada, do que também se depreende igualmente a obtenção da vantagem indevida.

10. Desse modo, entendo que também deve ser acolhida a acusação de prática da infração grave

prevista no art. 18, inciso III, da ICVM nº 434/2006.

13 A SMI cita, inclusive, decisão do Colegiado da CVM, de 23.10.2007, no âmbito do Processo CVM RJ-2005-6595.

14 Vale citar, ainda, ilustrativamente, o que a própria INFI declarou em juízo, acerca de sua atuação, conforme cópia de

peça processual fornecida à CVM pelos Acusados, na fase investigativa: “A Autora [i.e., a INFI] é empresa que atua no

ramo de investimentos como agente financeiro autônomo, nos termos do artigo 8° da instrução 434/06 da Comissão de

Valores Mobiliários. Neste seguimento, destaca-se pelo notório trabalho de diversificação de negócios feitos para seus

clientes, sempre buscando o maior retomo com o menor risco, como exige a concorrência de mercado que emergiu do

"boom" da bolsa nos últimos tempos. A par dos serviços que presta, notadamente conhecidos pela qualidade, a Autora

tem chamado a atenção cada vez mais de grandes investidores que buscam não só sua eficiência e agilidade nas

operações no mercado organizado da Bovespa e da BM&F, mas seus conselhos quando a matéria em questão é o

mercado de balcão” (grifos aditados). Trata-se de trecho extraído de cópia de petição inicial em ação ordinária movida

pela INFI para obter a declaração de inexigibilidade de cheques dados, em caução, em um dos contratos firmados para

aquisição dos títulos supramencionados (doc. 0728409, pág. 11).

PAS CVM nº 19957.007344/2019-97 – Manifestação de Voto – Página 4 de 6

Voto DFP (1744979) SEI 19957.007344/2019-97 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

11. Por fim, em relação à dosimetria das penalidades apontada pelo Relator, considerando terem

restado amplamente evidenciados os elementos de autoria e materialidade em relação a todas as

infrações objeto deste PAS, passo à dosimetria das penas, incluindo também, como dito, a infração

prevista no art. 18, III, da ICVM nº 434/2006.

12. Vale destacar que, na fixação de penalidades pela CVM, o Colegiado deve atentar para os

princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua

imposição, sendo que, em cada caso, cabe avaliar a gravidade em abstrato dos ilícitos e as condutas

em concreto, observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes aplicáveis.

13. Como se extrai do disposto no art. 1815 da ICVM nº 306/1999, o exercício irregular de

administração de carteira de valores mobiliários, por pessoa natural ou jurídica, constitui infração

grave, para efeito de imposição das penalidades previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/1976.

14. Da mesma forma, também constituem infrações graves, para tais fins, nos termos do disposto

no art. 18, incisos II e III16, da ICVM nº 434/2006, a inobservância dos deveres fiduciários previstos

no art. 15 da mesma Instrução, que, no caso vertente, se deu por longo período e mediante a prática

de condutas dolosas e extremamente prejudiciais aos clientes envolvidos, e, ainda, a meu ver, o

aconselhamento de clientes com a finalidade de obter vantagem indevida.

15. Entendo, além disso, que as infrações aos incisos I e III do art. 16 e a infração prevista no

inciso III do art. 18, imputadas aos Acusados, estão intrinsecamente correlacionadas a um mesmo

conjunto de fatos e modus operandi continuado, incompatível com os limites de sua atuação,

enquanto AAIs, na condição de prepostos de instituições intermediárias e, portanto, elo na cadeia de

intermediação, e, assim, reputo que, neste caso, devem compor um mesmo núcleo para fins de

responsabilização e consequente imposição de penalidades aos Acusados.

16. Em acréscimo, em concreto, quanto a circunstâncias agravantes, considero que, como bem

apontado pela Acusação, “[é] importante destacar que os prejuízos causados a investidores por

operações em bolsa de valores: (i) estendeu-se por vários anos – pelo menos, de setembro/2008 a

maio/2012; (ii) foram relativos a 21 (vinte e um) investidores diferentes; (iii) envolviam valores altos

– somente as confissões de dívidas e os termos de quitação apresentados totalizaram R$ 1.739mil”.

Ou seja, os ilícitos causaram prejuízos de, no mínimo, quase R$ 2 milhões, e isso restou admitido

pelos próprios Acusados à luz das confissões de dívida celebradas e das reparações apuradas.

15 Art. 18. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3o, da Lei no 6.385/76, o exercício da atividade

de administração de carteira de valores mobiliários por pessoa natural ou jurídica não autorizada, nos termos desta

Instrução, ou autorizada com base em declaração ou documentos falsos, bem como (...).

16 Art. 18. Constituem infração grave, para efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976: (...); II – o

descumprimento dos deveres estabelecidos no art. 15 desta Instrução; e III – aconselhar clientes da instituição

intermediária à qual o agente autônomo esteja vinculado a realizar negócio com a finalidade de obter, para si ou para

outrem, vantagem indevida.

PAS CVM nº 19957.007344/2019-97 – Manifestação de Voto – Página 5 de 6

Voto DFP (1744979) SEI 19957.007344/2019-97 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

17. De outro lado, como circunstâncias atenuantes, tem-se os bons antecedentes dos Acusados

e a reparação de prejuízos a investidores, ainda que não se tenha nos autos a apuração de um quadro

completo dos prejuízos totais causados a todos os investidores afetados, tampouco quanto à

integralidade das respectivas indenizações. A propósito dos esforços de ressarcimento, embora caiba

reconhecê-los, em alguma medida, para fins de redução das penalidades, não valem como indicativo

de que não houve intenção de lesar os investidores, pois decorrem de obrigação legal (de indenização

pelos ilícitos), e isso mesmo que tenham tido início antes da ação fiscalizatória promovida pela CVM.

18. Assim, por todo o exposto, com fundamento no art. 11, II e VIII, da Lei n° 6.385/1976, e à

luz dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, voto pela condenação de:

i. INFI – Intermediações e Participações Ltda, às penas de:

a) multa pecuniária no valor de 300.000,00 (trezentos mil reais), pelo exercício

de administração irregular de carteira de valores mobiliários, em infração ao

art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c o art. 3º da Instrução CVM nº 306/1999 e em

violação ao art. 16, IV, “b” da Instrução CVM nº 434/2006; e

b) multa pecuniária no valor de 300.000,00 (trezentos mil reais), pela violação ao

art. 16, incisos I e III, da Instrução CVM nº 434/2006, e pela prática da infração

prevista no art. 18, III da mesma Instrução; e

c) proibição temporária, pelo prazo de 60 (sessenta) meses, para atuar, direta ou

indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de valores

mobiliários, pelo descumprimento dos deveres estabelecidos no art. 15, incisos

I e II da Instrução CVM nº 434/2006.

ii. Haroldo Augusto Filho, às penas de:

a) multa pecuniária no valor de 300.000,00 (trezentos mil reais), pelo exercício

de administração irregular de carteira de valores mobiliários, em infração ao

art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c o art. 3º da Instrução CVM nº 306/1999 e em

violação ao art. 16, IV, “b” da Instrução CVM nº 434/2006;

b) multa pecuniária no valor de 300.000,00 (trezentos mil reais), pela violação ao

art. 16, incisos I e III, da Instrução CVM nº 434/2006, e pela prática da infração

prevista no art. 18, III da mesma Instrução; e

c) proibição temporária, pelo prazo de 60 (sessenta) meses, para atuar, direta ou

indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de valores

mobiliários, pelo descumprimento dos deveres estabelecidos no art. 15, incisos

I e II da Instrução CVM nº 434/2006.

É como voto.

Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2023.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora

PAS CVM nº 19957.007344/2019-97 – Manifestação de Voto – Página 6 de 6

Voto DFP (1744979) SEI 19957.007344/2019-97 / pg. 9