Fundo de investimento

PEDIDO DE SUSPENSÃO E INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA – PROC. SEI 19957.010925/2017-44

O Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, não havendo participado da deliberação do caso. Trata-se de pedido de suspensão e interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba (“Companhia”), prevista para realizar-se em 04.12.2017 (“AGE”), formulado por Argucia Income Fundo de Investimento em Ações, Argucia Endowment Fundo de Investimento Multimercado, Sparta Fundo de Investimento em Ações e Galileu Fundo de Investimento Multimercado (em conjunto, “Requerentes”), na qualidade de acionistas da Companhia, com base no art. 124, §5º, I e II, da Lei 6.404/76. A AGE foi convocada em 17.11.2017 para deliberar, entre outros temas, sobre aumento do capital social da Companhia com as seguintes características: (i) o valor mínimo será de R$700 milhões e o máximo de R$726 milhões; (ii) a acionista controladora Neonergia S.A. subscreverá o equivalente ao valor mínimo mediante a conversão de adiantamento por ela realizado em 29.09.2017; (iii) o potencial de diluição para os acionistas é de 19,15%; e (iv) o preço de emissão fixado para cada ação foi de R$15,0344349, com base no patrimônio líquido contábil da Companhia em 30.09.2017. Em seu pleito, os Requerentes argumentaram principalmente que: (i) o preço foi fixado de modo incompleto e incoerente, não refletindo um valor justo para as ações;

(ii) seria inadequada a utilização exclusiva do patrimônio líquido da Companhia para a fixação do preço de emissão, critério que teria sido adotado sem a devida fundamentação; (iii) a cotação em bolsa deveria ter sido considerada, mesmo que com menor peso, tendo em vista que nos últimos três anos, as ações nunca atingiram patamar inferior a R$19,73, valor que seria 30% superior ao preço de emissão proposto; (iv) o grau de alavancagem da Companhia e a ausência de outros meios de capitalização no curtíssimo prazo não seriam elementos que justificariam, por si só, a exclusão da perspectiva de rentabilidade na precificação das ações; e (v) existiriam laudos de avaliação da Companhia apontando um valor de R$33,00 por ação. Instada pela CVM a se manifestar, a Companhia alegou que: (i) a escolha pelo critério de fixação do preço de emissão seria ato discricionário da administração e a adoção do patrimônio líquido contábil teria sido realizada em benefício dos interesses da Coelba; (ii) teria sido descartado o critério da cotação das ações em bolsa devido ao baixo volume de negociação dos papéis da Companhia nos últimos anos, o que tornaria tal avaliação inadequada; (iii) seria impossível adotar o critério da perspectiva de rentabilidade futura, tendo em vista (a) a situação de alavancagem da Companhia e (b) a ausência de outros meios mais favoráveis para capitalização em curto prazo;

e (iv) os laudos apontados pelos Requerentes teriam sido elaborados no âmbito de operações de reestruturação societária envolvendo os acionistas controladores, sem qualquer participação da administração da Coelba, o que inviabilizaria sua utilização. Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou, inicialmente, que não caberia a suspensão do prazo de convocação da assembleia, uma vez que não se trata de matéria inerentemente complexa, bem como não ficou demonstrada a existência de alguma informação adicional a ser provida pela Companhia que pudesse alterar o processo de decisão por parte dos acionistas. Na visão da área técnica, a discussão sobre a suficiência das informações, relacionada às justificativas para o preço de emissão das ações, estaria vinculada à própria legalidade da deliberação proposta, na medida em que, segundo os Requerentes, poderia ocasionar diluição injustificada dos acionistas. Desse modo, a SEP passou a analisar o pedido à luz do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76, que permite à CVM interromper o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia para avaliar se há propostas que violem dispositivos legais ou regulamentares.

Em relação à não adoção do valor de cotação das ações como critério para fixação do preço de emissão, a área técnica entendeu que seria relevante a justificativa da baixa liquidez, uma vez que negociações relativamente pequenas e esparsas em bolsa podem ser marcadas por especificidades tais que as tornem um parâmetro pouco representativo para balizar uma transação de aumento de capital. Por outro lado, a SEP concluiu que não poderiam prosperar os argumentos apresentados para a não utilização do critério de avaliação por perspectiva de rentabilidade futura. Em primeiro lugar, porque o grau de endividamento não possui nexo causal direto com uma perspectiva negativa sobre o futuro de uma companhia, dado que o endividamento pode ter efeitos diversos sobre a rentabilidade. Além disso, no entendimento da área técnica, a mera declaração de inexistência de outro meio de capitalização mais favorável em curto prazo também não seria motivo para desconsiderar a avaliação do valor econômico da Companhia. Neste ponto, a SEP ressaltou que o aumento de capital em tela ocorreria via capitalização de créditos detidos pela acionista controladora em face da Coelba, por meio de adiantamentos concedidos anteriormente com esse fim, de forma que os recursos já se encontrariam à disposição da Companhia.

Assim, concluiu que a ausência de um critério plenamente justificado para a determinação do preço de conversão desses créditos em ações dificultaria a aferição da imparcialidade na tomada de decisão e, por conseguinte, não afastaria a possibilidade da ocorrência de diluição injustificada de acionistas. Por fim, considerando a declaração da administração da Coelba de que não se envolveu na elaboração dos laudos apontados pelos Requerentes e de que não dispõe de avaliações da Companhia por seu valor econômico, e considerando os limites de cognição sumária do rito previsto no art. 124, §5º, da Lei 6.404/76, a SEP entendeu não ser possível identificar ilegalidades nesse item. Não obstante, salientou que tal constatação não impede que a questão eventualmente continue a ser apurada. Pelo exposto, a SEP entendeu que a administração da Coelba não justificou, de forma pormenorizada, a escolha do critério de fixação do preço das ações a serem emitidas no aumento de capital a ser deliberado na AGE de 04.12.2017, contrariamente ao previsto no art. 170, §7º, da Lei nº 6.404/76. Contudo, tendo sido verificada desde já a ilegalidade da proposta, sugeriu o indeferimento do pedido de interrupção.

Em linha com o entendimento SEP, consubstanciado no Relatório nº 130/2017-CVM/SEP/GEA-3, o Colegiado, por unanimidade, deliberou o indeferimento dos pedidos de suspensão e interrupção da AGE, tendo, ainda, acompanhado a área técnica no tocante ao não atendimento, pela proposta, da regra constante no art. 170, §7º, da Lei nº 6.404/76. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 130/2017-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de interrupção de prazo de AGE

Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba

Processo 19957.010925/2017-44

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. A Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia (“Coelba” ou “Companhia”) convocou para o

dia 04.12.2017 uma assembleia geral extraordinária (“AGE”) na qual deliberará sobre aumento de

seu capital social.

2. Acionistas da Coelba, em 22.11.2017, apresentaram pedido de interrupção e suspensão de prazo de

convocação da AGE, com base no art. 124, §5º, I e II, da Lei 6.404/76, fundamentado em

questionamentos sobre o preço de emissão das novas ações.

II. Aumento de capital

3. O aumento de capital proposto tem resumidamente as seguintes características:

a. o valor mínimo será de R$700 milhões e o máximo de R$726 milhões;

b. a acionista controladora Neonergia S.A. (“Neonergia”) subscreverá o equivalente ao valor

mínimo mediante a conversão de adiantamento por ela realizado em 29.09.2017;

c. o potencial de diluição para os acionistas é de 19,15%; e

d. o preço de emissão fixado para cada ação foi de R$15,0344349, com base no patrimônio

líquido contábil da Companhia em 30.09.2017.

4. Em relação à justificativa do preço de emissão e dos critérios que levaram a tal preço, destaca-se o

seguinte trecho da proposta apresentada pela administração à AGE:

“Desta forma, em relação à consideração dos três parâmetros enunciados pelo comentado

dispositivo legal [art. 170, §1º, da Lei 6.404/76], porém, deve-se entender que, embora de

observância cumulativa, haverá a prevalência de um ou outro daqueles três parâmetros

sobre os demais, quando da fixação do preço de uma nova emissão daquela ação,

conforme o estágio de desenvolvimento do mercado de ações, bem como o tipo de

comportamento de uma determinada ação em tal mercado (índice de negociabilidade).”

“No caso da Companhia, o percentual de pulverização de suas ações é muito pequeno

(1,35%) e o histórico de negociação de ações mostra que nos últimos 5 anos foram

realizadas em média 120 negociações anuais de ações ordinárias com volume médio

negociado por ano de R$ 5 milhões e 70 negociações anuais de ações preferenciais da

classe A, com volume médio negociado por anos de R$ 570 mil (fonte Bloomberg). Esses

volumes representam, respectivamente, 0,2% e 0,1% do montante total em reais de ações

ON e PNA da Companhia. Portanto na medida em que o mercado para este título apresenta

baixo índice de negociabilidade, deixa o parâmetro "cotação" de apresentar grande

significado, aflorando os outros dois parâmetros (Valor Patrimonial e Perspectivas de

Relatório 130 (0397445) SEI 19957.010925/2017-44 / pg. 1

Rentabilidade) como únicos merecedores de consideração na fixação do preço de

emissão.”

“Com relação ao parâmetro ‘Perspectivas de Rentabilidade’ da Companhia, considerando,

(i) a situação momentânea de alavancagem da Coelba e (ii) a ausência de outros meios de

capitalização no curtíssimo prazo, dentro dos parâmetros de custo e prazos necessários pra

fazer frente aos seus compromissos, inclusive com credores, os seus administradores

entendem que deve prevalecer o valor patrimonial como parâmetro para a determinação do

valor para efeitos da capitalização ora proposta.”

III. Pedido

5. Argucia Income Fundo de Investimento em Ações, Argucia Endowment Fundo de Investimento

Multimercado, Sparta Fundo de Investimento em Ações e Galileu Fundo de Investimento

Multimercado (em conjunto, “Requerentes”) pedem a suspensão e a interrupção do prazo da AGE,

com base nas alegações resumidas a seguir.

6. Embora não questionem a necessidade e a oportunidade do aumento de capital, os Requerentes

entendem que o preço foi fixado de modo incompleto e incoerente e que deixa de refletir um valor

justo para as ações.

7. Para os Requerentes, é inadequado que se tenha optado por um único critério quando seria possível

utilizar mais de um, como o Parecer de Orientação CVM nº 01/78 defende. Além disso, a opção

pelo critério utilizado não teria sido devidamente justificada, como os precedentes da CVM o

exigem. [1]

8. Mais especificamente sobre esse ponto, ainda que concordem que a cotação em bolsa deva ter peso

menor no caso da Coelba, os Requerentes veem relevância no fato de, nos últimos três anos (mais

de 300 negociações), as ações nunca terem atingido patamar inferior a R$19,73. Assim, “no pior

pregão de sua história, a ação foi negociada a um valor mais de 30% superior ao preço de emissão

ora proposto”.

9. Ainda mais grave, na visão dos Requerentes, foram as deficiências na tentativa de afastar o critério

de perspectiva de rentabilidade.

10. Primeiro, porque nem o grau de alavancagem da Companhia nem a ausência de outros meios de

capitalização no curtíssimo prazo seriam elementos que justificariam per se a exclusão da

perspectiva de rentabilidade na precificação das ações. Faltaria, assim, uma relação de causa efeito

entre a justificativa e a decisão.

11. Segundo, porque não haveria explicação nem comprovação desses elementos, que teriam sido

citados descompromissadamente, com aparente objetivo de preencher um requisito formal, o que a

CVM já entendeu inadequado. [2]

12. Terceiro, porque as justificativa seriam falsas. Neste sentido:

a. em relação ao grau de alavancagem, a Companhia teria há pouco tempo tido seu rating

confirmado por agência classificadora de risco; e

b. em relação ao financiamento das atividades da Companhia, já há garantia de subscrição por

parte do acionista controlador, de modo que a discussão se resume à diluição que será

provocada àqueles que não subscreverem ações.

13. Finalmente, os Requerentes indicam a existência de laudo de avaliação elaborado em 2015, que

teria apontado um valor de R$33,00 por ação. Outra avaliação mais recente, no contexto de

operação societária envolvendo a Neonergia, teria confirmado esses valores, ao que se tem notícia.

IV. Ofício à Companhia

14. A Companhia foi instada a se manifestar sobre o pedido, conforme previsto na Instrução CVM nº

372/02.

15. Nessa ocasião, contudo, foi também especificamente instada a:

a. detalhar as razões para justificar o afastamento do critério de perspectiva de rentabilidade; e

Relatório 130 (0397445) SEI 19957.010925/2017-44 / pg. 2

b. confirmar a existência dos laudos de avaliação mencionados pelos Requerentes (enviando-os

à CVM se fosse o caso) e informar, caso houvesse, quais administradores da Companhia

estiveram envolvidos nessas avaliações.

V. Manifestação da Companhia

16. Instada a se manifestar, a Companhia afirma que cumpriu com todos os requisitos da Lei Societária

e instruções da CVM aplicáveis ao aumento de capital em tela.

17. Dentre os critérios para fixação do preço de emissão permitidos em lei, a administração confirma a

adoção do critério contábil em detrimento dos demais, tendo em vista que tal escolha seria

discricionária da administração e teria sido decidida em benefício dos interesses da Coelba.

18. Descarta, portanto, o critério de fixação baseado na cotação das ações em bolsa com base no baixo

volume de negociação dos papéis da Companhia nos últimos anos, o que tornaria tal avaliação

inadequada.

19. Reafirma, ainda, a impossibilidade de avaliação pelo critério de perspectiva de rentabilidade futura,

considerando (i) a situação de alavancagem da Companhia e (ii) a ausência de outros meios mais

favoráveis para capitalização em curto prazo.

20. Quanto aos laudos apontados pelos Requerentes, a Companhia afirma que a elaboração de tais

documentos teria se dado no âmbito de operações de reestruturação societária envolvendo os

acionistas controladores, sem qualquer participação da administração da Coelba.

21. Por este motivo, entende que os estudos e avaliações realizadas seriam imprestáveis para

fundamentar a fixação do preço de emissão das ações, visto que teriam sido elaborados para o

benefício de acionistas controladores em outros contextos e para outras finalidades.

VI. Análise

Admissibilidade dos pedidos de suspensão e interrupção

22. A causa de suspensão do prazo de convocação de assembleia geral, prevista no art. 124, §5º, I, da

Lei nº 6.404/76, é a complexidade das matérias objeto de deliberação.

23. Em alguns casos, a CVM já considerou presente essa complexidade e entendeu necessário o prazo

adicional não pela matéria em si, objetivamente considerada, mas por ausência de informações a seu

respeito, o que dificultava a tomada de decisão por parte dos acionistas.

24. No caso concreto, entendo que não se trata de matéria inerentemente complexa e nem se está diante

de situação na qual alguma informação adicional provida pela Companhia pudesse levá-los a

deliberar em um ou outro sentido.

25. Embora haja, de fato, uma discussão sobre a suficiência das informações divulgadas pela

administração da Coelba para justificar o preço de emissão das ações, a questão está relacionada à

própria legalidade do que se virá a deliberar, na medida em que potencialmente haverá, segundo os

Requerentes, diluição injustificada dos acionistas.

26. Nesse sentido, a suspensão do prazo de convocação da assembleia não deve ser concedida; o

pedido deve ser examinado à luz do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76, que permite à CVM

interromper o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia para avaliar se há

propostas que violem dispositivos legais ou regulamentares.

27. Como também já foi decidido pela CVM, a interrupção não é necessária quando desde logo – isto

é, independentemente do prazo de até 15 dias previsto na Lei – lhe for possível manifestar-se sobre

a iminência de infrações a dispositivos legais ou regulamentares.

Critério para fixação do preço de emissão

28. No âmbito de um aumento de capital, os administradores podem escolher, dentre os critérios

apontados no art. 170, §1º, da Lei 6.404/76, aqueles que entendem mais adequados para a fixação

do preço de emissão de novas ações.

29. Nada obstante, não basta apontar os critérios que serviram de base para a fixação do preço de

Relatório 130 (0397445) SEI 19957.010925/2017-44 / pg. 3

emissão. Também é necessário explicar, de forma detalhada, por que se entendeu melhor fixar o

preço com base nesse ou naquele critério (ou, em caso de utilização de mais de um critério, as

razões de utilização daqueles parâmetros de forma combinada), ou o porquê da não utilização de

outro parâmetro entre aqueles elencados no referido artigo [3].

30. Nesse sentido, o art. 170, §7º, da Lei 6.404/76 determina que a proposta de aumento de capital

deve esclarecer qual o critério adotado para determinar o preço de emissão das novas ações, nos

termos do §1º do mesmo artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que

determinaram a sua escolha.

31. Na proposta divulgada pela administração, a Companhia escolheu o critério de avaliação contábil

por exclusão dos demais critérios.

32. Como visto, a administração afirma que o valor de cotação não seria um critério aceitável, tendo em

vista o baixo número de negociações com os papéis da Companhia. Já os Requerentes ponderam

que os valores de negociação sempre foram bem superiores ao valor estipulado no aumento de

capital:

33. O gráfico acima confirma a informação apresentada pelos Requerentes. Embora com baixa

liquidez, o menor valor de cotação da ação da Coelba nos últimos anos não cruza o limite inferior

de R$ 19,80, ou seja, valor 30% maior do que o preço de emissão fixado.

34. Concordo com a justificativa de que o critério para a fixação do preço de ações com baixa liquidez

em mercado seja relevante para a sua não adoção. De fato, negociações relativamente pequenas e

esparsas em bolsa podem ser marcadas por especificidades tais que as tornem um parâmetro pouco

representativo para balizar uma transação de aumento de capital, na qual uma companhia obtém um

volume significativo de recursos. [4]

35. Quanto ao critério de avaliação por perspectiva de rentabilidade futura, a Companhia afasta a

possibilidade considerando (i) a sua situação de alavancagem e (ii) a ausência de outros meios mais

favoráveis para capitalização em curto prazo.

36. Neste ponto, entendo que a Companhia falhou ao tentar justificar o porquê da não utilização de tal

critério para a fixação do preço das novas ações.

37. Em primeiro lugar, porque o grau de endividamento não possui nexo causal direto com uma

perspectiva negativa sobre o futuro de uma companhia. Em tese, como se sabe, o endividamento

pode fazer uma empresa ser mais ou menos rentável.

38. Mesmo que a administração tenha pretendido defender que, no caso específico da Coelba, o

endividamento estaria em nível excessivamente elevado, não resta claro o que se deve entender por

um nível elevado e por que ele levaria a uma inaplicabilidade desse critério. A mera alusão a um

Relatório 130 (0397445) SEI 19957.010925/2017-44 / pg. 4

“nível elevado” de alavancagem, sem detalhes adicionais, não é suficiente para justificar o

afastamento de qualquer critério previsto na Lei.

39. Cabe ressaltar que, embora informações sobre o perfil de endividamento da Companhia encontremse presentes nas demonstrações financeiras divulgadas ao mercado, há aspectos que dependem da

perspectiva da administração (por exemplo, análise do perfil e da origem do endividamento, das

expectativas de sua evolução etc.) e que são importantes para permitir inferências precisas sobre a

situação desse endividamento.

40. Em segundo lugar, declarar que não há outro meio de capitalização mais favorável em curto prazo

também não parece ser motivo para que se desconsidere a avaliação do valor econômico da

Companhia.

41. No caso em tela, trata-se de um aumento de capital via capitalização de créditos que o acionista

controlador detém em face da Coelba, por meio da concessão de adiantamentos para futuro

aumento de capital.

42. Assim sendo, os recursos concedidos pelo acionista controlador já se encontram à disposição da

Companhia, restando ser realizada somente a conversão destes créditos em ações de sua emissão

por um preço determinado pelos critérios previstos no art. 170, §1º, da Lei nº 6.404/76.

43. Dessa forma, entendo que a discussão reside somente na fixação do preço de emissão dentre

aqueles critérios determinados em Lei. E a necessidade de o preço ser fixado de forma adequada

permanece a mesma, haja ou não alternativas de financiamento disponíveis.

44. Para prevenir dúvidas sobre esse ponto, não está em discussão que uma companhia sem alternativas

de financiamento eventualmente seja levada a emitir ações a preços mais baixos do que o faria se

não estivesse nessa situação. A questão é que, ao final, algum preço precisará ser fixado e

justificado; e “a falta de opções de financiamento” não é um fator que pese a favor ou contra

qualquer critério de fixação do preço.

45. Não faz sentido, portanto, afirmar que determinado critério de fixação do preço não possa ser

utilizado por conta da ausência de meios de capitalização mais favoráveis. Pelo contrário: a

ausência de um critério plenamente justificado para a determinação do preço de conversão dos

créditos detidos pelo controlador em ações dificulta a aferição da imparcialidade na tomada de

decisão e, por conseguinte, não afasta a possibilidade da ocorrência de diluição injustificada de

acionistas.

46. Cabe destacar que a análise das informações disponibilizadas previamente aos acionistas em

operações de aumento de capital já é desenvolvida rotineiramente pela SEP no âmbito do Plano de

Supervisão Baseado em Risco.

47. A referida operação, bem como a última operação de aumento de capital realizada pela Companhia

- cujas condiçoes são similares às encontradas na presente operação - não foram selecionadas para

análise por esta Superintendência, de acordo com os critérios estabelecidos no aludido Plano,

tampouco há registro de reclamações de investidores.

48. Contudo, isso não quer dizer que a SEP, sendo instada a se pronunciar a respeito das condições

apresentadas no aumento de capital em tela, não possa concluir sobre a existência de ilegalidades na

aludida operação.

Eventuais estudos sobre valor econômico da Companhia

49. Tendo em vista a declaração da administração da Coelba de que não se envolveu e não dispõe de

avaliações da Companhia por seu valor econômico, e considerando ainda os limites de cognição

sumária do rito previsto no art. 124, §5º, da Lei 6.404/76, entendo não ser possível identificar

ilegalidades nesse ponto.

50. Tal constatação não impede que a questão eventualmente continue a ser apurada posteriormente.

VII. Conclusão

51. Pelos motivos expostos, concluo que a administração da Coelba não justificou, de forma

pormenorizada, a escolha do critério de fixação do preço das ações a serem emitidas no aumento de

capital a ser deliberado na AGE de 04.12.2017, contrariamente ao previsto no art. 170, §7º, da Lei

Relatório 130 (0397445) SEI 19957.010925/2017-44 / pg. 5

capital a ser deliberado na AGE de 04.12.2017, contrariamente ao previsto no art. 170, §7º, da Lei

nº 6.404/76.

52. Portanto, sugiro o envio do processo à SGE, para posterior encaminhamento ao Colegiado, com

sugestão de que tal ilegalidade seja declarada, sem necessidade de interrupção do prazo da AGE,

nos termos do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76. Alternativamente, caso o Colegiado vislumbre

potenciais ilegalidades, porém entenda necessário prazo adicional para sua decisão, proponho a

interrupção do prazo da AGE, na forma do mesmo dispositivo legal.

Atenciosamente,

Renato Reis de Oliveira Raphael Souza

Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

​De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] Referência ao processo RJ-2004-5476.

[2] Referência ao processo RJ-2009-8316.

[3] Processo Administrativo Sancionador nº RJ/2013/6294, julgado em sessão do Colegiado realizada em

16.11.2017.

[4] O que não significa necessariamente que a adoção do critério de cotação em bolsa de valores para a

emissão das ações de pouca liquidez seja de todo vedada. Digo isto porque, em circunstâncias especiais,

ligadas à inviabilidade dos critérios relacionados ao patrimônio líquido e valor econômico, esse critério

pode ser seguido. Ver neste sentido, processo RJ-2006-0180.

Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira, Analista, em

29/11/2017, às 16:16, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza,

Gerente, em 29/11/2017, às 16:17, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

Relatório 130 (0397445) SEI 19957.010925/2017-44 / pg. 6

29/11/2017, às 16:24, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 29/11/2017, às 21:48, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0397445 e o

código CRC 746CDB47.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

and typing the "Código Verificador" 0397445 and the "Código CRC" 746CDB47.

Criado por RenatoR, versão 6 por RenatoR em 29/11/2017 15:50:16.

Relatório 130 (0397445) SEI 19957.010925/2017-44 / pg. 7