Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.006551/2020-68

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“BV ASSET”), na qualidade de administradora fiduciária do Fundo de Investimento Imobiliário Votorantim Securities IV (“FII Securities IV”), e por Rudmila Onha Cruz (“Rudmila Cruz”) e Marcelo Maylinch Simão (“Marcelo Simão” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretores responsáveis pela BV ASSET, em fase pré-sancionadora, no âmbito de Processo Administrativo instaurado pela Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para analisar suposto descumprimento, pelos Proponentes: (i) ao art. 41, §§ 1º e 3º, da Instrução CVM nº 472/2008 (“ICVM 472”), pela não divulgação de suposto fato relevante relacionado à amortização de cotas ocorrida em novembro de 2019; (ii) do dever de diligência por (a) erro de preenchimento do Informe Mensal de novembro de 2019, sem, em tese, prestar os devidos esclarecimentos, de forma pública, e (b) envio do relatório trimestral aos Reclamantes citando, erroneamente, o desdobramento de cotas, em infração, em tese, ao art. 33 da ICVM 472; (iii) ao art. 134, §§ 1º e 2º, da Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”), pela não garantia do direito de reembolso dos cotistas em razão da incorporação do FII Securities IV pelo FII Securities III; (iv) ao art. 45, § 5º, da ICVM 472 c/c art.

102, caput, III, da ICVM 555, por suposto descumprimento dos limites de concentração dos ativos integrantes da carteira do FII Securities IV; (v) do art. 35, caput, XII, da ICVM 472 c/c art. 10, XIV, do Regulamento do FII Securities II, e do art. 32, XI, da ICVM 472, em razão das negociações das cotas do FII Securities IV, realizadas pelo FII Securities II; (vi) ao art. 2º, § 1º c/c art. 9º, da ICVM 472, pelo fato de o FII Securities II e o FII Securities IV supostamente terem sido operados como fundos abertos; (vii) do art. 12 da então vigente Instrução CVM nº 505/2011 (“ICVM 505”), uma vez que não foram observadas evidências das ordens que originaram os negócios em análise; (viii) ao disposto no art. 20 da então vigente ICVM 505, tendo em vista que, em tese, (a) as aquisições e as alienações de cotas de emissão dos dois fundos ocorreram ao valor patrimonial, indicando ausência de formação de preço; (b) não há documentos que comprovem as contrapartes dos negócios realizados; e (c) não teria ocorrido busca, de forma ativa, de investidores, pela BV ASSET, para contrapartes das transações em questão; e (ix) do art. 30, parágrafo único, da então vigente ICVM 505, uma vez que, em tese, a BV ASSET teria privilegiado seus próprios interesses ao realizar as referidas operações fora de mercado organizado, em detrimento dos interesses dos clientes.

Após a solicitação de manifestação prévia pela SSE, os Proponentes apresentaram proposta de termo de compromisso em que ofereceram pagar à CVM o montante global de R$ 1.920.000,00 (um milhão e novecentos e vinte mil reais), sendo: (i) R$ 1.620.000,00 (um milhão e seiscentos e vinte mil reais), a ser pago pela BV ASSET; (ii) R$100.000,00 (cem mil reais) a ser pago por Rudmila Cruz, na qualidade de “diretora responsável por 5 meses”; e (iii) R$200.000,00 (duzentos mil reais) a ser pago por Marcelo Simão, na qualidade de “diretor responsável por cerca de 1 ano”. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o ora proposto, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora);

e (iii) o histórico do Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante total de R$ 4.258.500,00 (quatro milhões, duzentos e cinquenta e oito mil e quinhentos reais), a ser cumprido da seguinte forma (“Contraproposta”): (i) R$ 2.839.000,00 (dois milhões, oitocentos e trinta e nove mil reais) a ser pago pela BV ASSET; (ii) R$ 417.500,00 (quatrocentos e dezessete mil e quinhentos reais) a ser pago por Rudmila Cruz; e (iii) R$ 1.002.000,00 (um milhão e dois mil reais) a ser pago por Marcelo Simão. Diante disso, os Proponentes apresentaram nova proposta no valor global de R$2.788.750,00 (dois milhões, setecentos e oitenta e oito mil, setecentos e cinquenta reais), sendo: (i) R$ 2.188.750,00 (dois milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e cinquenta reais) a ser pago pela BV ASSET; (ii) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) a ser pago por Rudmila Cruz; e (iii) R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) a ser pago por Marcelo Simão. O Comitê, ao analisar a nova proposta apresentada, decidiu reiterar os termos de sua Contraproposta, por seus próprios e jurídicos fundamentos. Na sequência, tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os valores propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.006551/2020-68

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA;

2) RUDMILA ONHA CRUZ; e

3) MARCELO MAYLINCH SIMÃO.

IRREGULARIDADES DETECTADAS:

1) Suposta infração, em tese, ao art. 41, §§ 1º e 3º, da Instrução CVM nº 472/08 (“ICVM 472”), por

não divulgar fato relevante relacionado à amortização de cotas ocorrida em novembro de 2019;

2) Suposto descumprimento do dever de diligência por (a) erro de preenchimento do Informe Mensal

de novembro de 2019, sem prestar os devidos esclarecimentos, de forma pública, e (b) ter enviado

relatório trimestral aos Reclamantes, citando, erroneamente, o desdobramento de cotas, em

infração, em tese, ao art. 33 da ICVM 472;

3) Suposta infração, em tese, ao art. 134, §§ 1º e 2º, da Instrução CVM nº 555/14 (“ICVM 555”), por

não garantir o direito de reembolso dos cotistas, em razão da incorporação do FII Securities IV pelo

FII Securities III;

4) Suposta infração, em tese, ao art. 45, § 5º, da ICVM 472 c/c art. 102, caput, III, da ICVM 555, por

descumprimento dos limites de concentração dos ativos integrantes da carteira do FII Securities IV;

5) Suposto descumprimento, em tese, do art. 35, caput, XII, da ICVM 472 c/c art. 10, XIV, do

Regulamento do FII Securities II, e do art. 32, XI, da ICVM 472, em razão das negociações das cotas

do FII Securities IV, realizadas pelo FII Securities II;

6) Suposta infração, em tese, ao art. 2º, § 1º c/c art. 9º, da ICVM 472, pelo fato de o FII Securities II e

o FII Securities IV terem sido operados como fundos abertos;

7) Suposto descumprimento, em tese, do art. 12 da então vigente Instrução CVM nº 505/11

(“ICVM 505”), uma vez que não há evidências das ordens que originaram os negócios em análise;

8) Suposta infração, em tese, ao disposto no art. 20 da então vigente ICVM 505, tendo em

vista que (a) as aquisições e as alienações de cotas de emissão dos dois fundos ocorreram ao valor

patrimonial, indicando ausência de formação de preço; (b) não há documentos que comprovem as

contrapartes dos negócios realizados; e (c) não houve busca, de forma ativa, de investidores, pela

BV ASSET, para contrapartes das transações em questão; e

9) Suposto descumprimento, em tese, do art. 30, parágrafo único, da então vigente ICVM

505, uma vez que, considerando a conduta descrita, a BV ASSET teria privilegiado seus próprios

interesses ao realizar as referidas operações fora de mercado organizado, em detrimento dos

interesses dos clientes.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 4.258.500,00 (quatro milhões, duzentos e

cinquenta e oito mil e quinhentos reais), sendo:

1) R$ 2.839.000,00 (dois milhões, oitocentos e trinta e nove mil reais) a ser pago por

BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA;

2) R$ 417.500,00 (quatrocentos e dezessete mil e quinhentos reais) a ser pago por

RUDMILA ONHA CRUZ; e

3) R$ 1.002.000,00 (um milhão e dois mil reais) a ser pago por MARCELO MAYLINCH

SIMÃO.

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.006551/2020-68

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 1

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso conjunta apresentada por BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.[1] (doravante denominada “BV ASSET”), na qualidade de Administradora Fiduciária

de Fundo de Investimento Imobiliário Votorantim Securities IV, por RUDMILA ONHA CRUZ (doravante denominada

“RUDMILA CRUZ”), na qualidade de Diretora Responsável pela BV ASSET, e por MARCELO MAYLINCH SIMÃO

(doravante denominado “MARCELO SIMÃO”), na qualidade de Diretor Responsável pela BV ASSET, em fase présancionadora, no âmbito de Processo Administrativo (“PA”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de

Securitização (“SSE”), no qual não constam outros investigados.

DA ORIGEM[2]

2. O processo originou-se de reclamação apresentada por 2 (dois) cotistas (“Reclamantes”) do Fundo de

Investimento Imobiliário Votorantim Securities IV (“FII Securities IV”) em face da BV ASSET, na condição de

administradora fiduciária do Fundo de Investimento Imobiliário Votorantim Securities III (“FII Securities III”), do

Fundo de Investimento Imobiliário Votorantim Securities II (“FII Securities II”) e do FII Securities IV.

DOS FATOS

3. Em sua manifestação inicial, os Reclamantes alegaram, em síntese, que a BV ASSET (a) teria efetuado

amortização irregular de cotas do FII Securities IV, em condições não previstas em regulamento e sem aprovação

de assembleia geral de investidores; (b) não teria divulgado Fato Relevante (“FR”) referente a suposto

desdobramento de cotas pretendido, decorrente da amortização; (c) teria implementado um resgate de cotas sob

o disfarce de amortização de cotas de emissão do FII Securities IV; (d) teria dado tratamento desleal e não

equânime aos cotistas do FII Securities IV; (e) teria realizado operações em conflito de interesses envolvendo as

cotas de emissão do FII Securities IV; (f) teria descumprido seu dever de diligência, na condição de prestadora de

serviços do FII Securites IV; (g) teria causado prejuízos aos cotistas do FII Securities IV; e (h) teria deixado de

contratar o auditor independente especificamente para verificar o cumprimento das disposições legais e

regulamentares por parte do gestor e do administrador.

DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO E IRREGULARIDADES

4. Sobre a amortização de cotas de emissão do FII Securities IV, realizada em 08.11.2019, os Reclamantes

alegaram, principalmente, que:

a. teria ocorrido de forma arbitrária, uma vez que: (i) não houve assembleia de cotistas para dar respaldo a

essa decisão; e (ii) o art. 17[3] do Regulamento do Fundo foi descumprido, visto que não houve qualquer

impossibilidade de alocação dos recursos nos “Ativos Alvo”;

b. teria também ocorrido descumprimento do art. 44 do Regulamento do Fundo, visto que a Auditoria

Independente não verificou o descumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do gestor e

do administrador; e

c. de acordo com as Demonstrações Financeiras (“DFs”) do Fundo relativas ao exercício findo em 31.12.2019,

teria havido amortização no valor de R$ 442.566.000,00, o que significaria “uma redução abrupta de 31,23%

(trinta e um vírgula vinte e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO para a realização da amortização

de cotas não prevista e não justificada”.

5. Questionada sobre a referida amortização, sobre a não divulgação de FR sobre a operação e sobre

inconformidades no preenchimento do Informe Mensal do FII Securities IV relativo a novembro de 2019, a BV

ASSET prestou os seguintes esclarecimentos:

a. em 08.11.2019, o FII Securities IV teria amortizado, parcialmente, suas cotas, no valor de aproximadamente

R$ 319,86/cota, montante que representava, à época, cerca de 31,98% do valor de cada cota;

b. tal operação teria ocorrido no âmbito da discricionariedade da administração fiduciária e gestão da carteira

do FII Securities IV, à luz do art. 17 do Regulamento do Fundo, diante da percepção de que os ativos mais

representativos da carteira do Fundo, naquele momento, “passaram a apresentar baixa relação de riscoretorno, tendo a BV Asset se deparado com oportunidades de investimento que não mais se enquadravam ao

perfil do Fundo”;

c. a alteração da carteira composta anteriormente por certificados recebíveis imobiliários também teria

ocorrido por discricionariedade do gestor, que teria buscado “uma alocação proporcionalmente maior da

carteira do Securities IV em cotas de fundo de investimento em participações com atuação no segmento

imobiliário e em cotas de fundos de investimento imobiliários”;

d. em razão da natureza financeira da operação de amortização, os Reclamantes não teriam sofrido prejuízos,

pois a diferença entre o valor patrimonial da cota antes e depois (cerca de R$ 1.000,19 e R$ 680,33,

respectivamente) da amortização equivaleria aos cerca de R$319,86;

e. a amortização teria sido informada aos cotistas por meio do extrato de aplicações financeiras;

f. não teria havido necessidade de divulgação de FR, visto que a amortização não seria apta a influir, de forma

ponderável, nas decisões de investimentos com relação às cotas do FII Securities IV, e tal fato não se enquadra

nos exemplos elencados no § 2º do art. 41 da ICVM 472; e

g. teria havido erro de preenchimento do Informe Mensal do FII Securities IV relativo a novembro de 2019, em

que não foi informada a amortização ocorrida e sim a desvalorização de 33,3812% sob a rubrica de

“Rentabilidade Patrimonial do Mês de Referência (%)”; entretanto, os demais valores apresentados no

documento, a exemplo do número de cotas de emissão do Fundo, corresponderiam “àqueles de fato

verificados no mês de referência, representando, dessa forma, um retrato fiel da situação patrimonial e da

base de cotistas do Securities IV”.

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 2

6. De acordo com a Área Técnica:

a. não foi verificada qualquer irregularidade na amortização realizada em 08.11.2019, uma vez que a decisão

foi tomada com fundamento em critérios econômicos que não demandavam deliberação assemblear;

b. em razão da licitude da decisão de amortizar as cotas do FII Securities IV, em novembro de 2019, não

haveria possibilidade de descumprimento das atribuições da Auditoria Independente;

c. a referida amortização representou uma distribuição de mais de 30% (trinta por cento) do valor patrimonial

de cada cota, fato que deve ser considerado como relevante, nos termos do art. 41, § 1º, da ICVM 472, por

influenciar de forma ponderável a decisão de investimento, à luz do percentual de diminuição da carteira de

investimentos do Fundo;

d. o envio do extrato de investimentos seria insuficiente para o cumprimento do disposto no art. 41, §§ 1º e 3º,

da ICVM 472;

e. a informação sobre a desvalorização de 33,3812% sob a rubrica de “Rentabilidade Patrimonial do Mês de

Referência (%)” que constou no Informe Mensal do Fundo relativo ao mês de novembro de 2019 seria

incorreta, pois houve amortização, e não uma reprecificação dos ativos da carteira;

f. a não divulgação do FR e o preenchimento incorreto do informe mensal corroboraram a criação de um

cenário de pouca transparência para os investidores; e

g. tais irregularidades causaram uma confusão de entendimento entre a amortização em questão e uma irreal

desvalorização dos ativos do FII Securities IV, e a divulgação de fato relevante seria imprescindível para dirimir

as dúvidas dos investidores.

DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS, AMORTIZAÇÃO IRREGULAR E DESDOBRAMENTO

7. Em relação às inconformidades relativas à distribuição de rendimentos, amortização e desdobramento do FII

Securities IV, os Reclamantes alegaram, em síntese, que:

a. de acordo com o que constou no relatório trimestral, em 07 e 08.11.2019, teriam sido distribuídos

rendimentos no valor total de R$ 25,11 por cota, totalizando o valor de R$ 34.742.959,86;

b. não teriam sido informados sobre a distribuição de rendimentos e a amortização ocorrida no mês de

novembro de 2019, sendo que tais informações não constaram no Informe Mensal relativo a novembro de

2019;

c. de acordo com o disposto no Regulamento, teria ocorrido amortização irregular;

d. no relatório trimestral, a BV ASSET teria informado “que não houve alteração no volume investido pelo

cotista”, não obstante ter ocorrido a amortização ora em comento;

e. os recursos da amortização não teriam sido investidos na aquisição de novos ativos pelo Fundo e não teria

restado claro a efetiva destinação desses recursos financeiros;

f. haveria um nexo causal entre a amortização de cotas e um suposto desdobramento de cotas[4]; e

g. não teria sido divulgado FR em razão do suposto desdobramento de cotas.

8. Questionada sobre o teor da reclamação, a BV ASSET informou, inicialmente, que:

a. os rendimentos distribuídos no último trimestre de 2019 teriam sido creditados na conta investimento de

titularidade dos Reclamantes, os quais não teriam resgatado o valor para conta corrente;

b. teriam sido realizados créditos nos valores de (i) R$ 22.960,00, no dia 07.11.2019, a título de distribuição de

rendimentos; e (ii) R$ 302.044,23, no dia 08.11.2019, referentes à amortização;

c. a amortização ocorrida em 08.11.2019 não teria sido acompanhada pelo desdobramento de cotas, o que

poderia ser confirmado pelos informes mensais referentes aos meses de outubro e novembro de 2019; e

d. o montante de 1.383.630,4207 cotas de emissão do FII Securities IV não foi alterado, logo, não teria havido

desdobramento de cotas que motivasse a divulgação de FR.

9. De acordo com a SSE:

a. no âmbito dos informes mensais referentes a outubro, novembro e dezembro de 2019, não foi observada

qualquer alteração da quantidade de cotas, o que indica que o desdobramento de cotas, de fato, não ocorreu;

e

b. no documento enviado aos Reclamantes, entretanto, havia menção expressa a um suposto desdobramento

de cotas, sendo que tal informação não era verdadeira e induziu os investidores em erro, restando

caracterizado o descumprimento do dever de diligência pela Administradora, em infração ao art. 33 da ICVM

472.

10. A fim de averiguar os cálculos para os pagamentos dos dividendos e da amortização, a Área Técnica

confrontou os documentos apresentados pelos Reclamantes e pela BV ASSET, tendo identificado que:

a. os reclamantes tinham 1.388,27 cotas de emissão do FII Securities IV em novembro de 2019 e, assim,

deveriam receber o montante de R$ 444.052,00 a título da amortização realizada no dia 08.11.2019, mas o

comprovante apresentado pela BV ASSET indicou o pagamento de R$ 302.044,23 e crédito de R$ 325.004,23 a

título de amortização;

b. adicionalmente, eles deveriam receber R$ 34.859,46 a título de rendimentos, porém, verificou-se crédito no

valor de R$ 22.960,00 no dia 07.11.2019;

c. o extrato de investimentos apresentado pela BV ASSET apresentou duas inconsistências:

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 3

i. foram constatadas "aplicações" (R$ 325.004,23) para os investimentos em cotas de emissão do FII

Securities IV, o que indica que o Fundo funcionava como aberto, ou seja, não foram indicados os negócios

no mercado secundário, ou emissões para a aquisição dessa espécie de valor mobiliário; e

ii. foi constatado resgate (R$ 158.373,14) de cotas de emissão do FII Securities II, ratificando que o Fundo

não funcionava como fechado;

d. os documentos de transferências bancárias referentes à liquidação do investimento dos Reclamantes não

envolviam os montantes relativos à amortização e à distribuição de rendimentos ocorrida em novembro de

2019.

11. Questionada sobre as inconformidades verificadas pela Área Técnica, a BV ASSET se manifestou nos seguintes

e principais termos:

a. os Reclamantes não tinham 1.388,27 cotas de emissão do Fundo quando os eventos ocorreram, apesar de

terem atingido posteriormente esta posição, ainda em novembro de 2019;

b. os fundos da “família Securities”, inclusive o FII Securities IV, nunca teriam funcionado como fundos abertos,

tampouco qualquer de seus cotistas teria resgatado cotas, prática vedada pelo artigo 9º da ICVM 472, tendo,

em qualquer caso de redução em sua posição nestes veículos, alienado suas cotas em mercado secundário;

c. no que tange ao extrato de investimentos, a aplicação de R$ 325.004,23 associada ao FII Securities IV diria

respeito a compras de cotas realizadas em mercado secundário em 07 e 08.11.2019;

d. da mesma forma, o resgate de R$ 158.373,14 relacionado ao FII Securities II diria respeito a vendas em

mercado secundário, como indicado em extrato dos Reclamantes referente ao FII Securities II;

e. ao longo de 08.11.2019, os Reclamantes teriam adquirido, no total, cerca de 466,92661 cotas do FII

Securities II;

f. em um primeiro momento, teriam sido adquiridas 22,96 cotas, a R$1.000,00 cada, no total de R$ 22.960,00

e, posteriormente, 443,96661 cotas, a R$680,330954797 cada, totalizando R$ 302.044,23;

g. em 16.07.2020, os Reclamantes teriam alienado 1.388,2711677 cotas, a R$ 660,118164409 cada,

totalizando R$ 916.423,01, ao FII Securities II; e

h. no que tange ao pagamento de R$ 30.104,19 aos Reclamantes, tratar-se-ia de (i) uma distribuição de

rendimentos do Fundo, realizada em 17.06.2020, no valor de R$0,45 por cota, resultando no recebimento de

R$ 618,35 pelos Reclamantes; e (ii) amortização parcial de cotas de emissão do Fundo realizada em

18.06.2020, no valor de R$ 21,16 por cota, resultando no pagamento de R$ 29.375,09 aos cotistas.

12. De acordo com a SSE, diante dos novos esclarecimentos prestados, foi possível comprovar que os Reclamantes

resgataram valores financeiros compatíveis, de modo a não constatar qualquer prejuízo.

13. A licitude das negociações envolvendo as cotas de emissão do FII Securities IV será abordada nas próximas

seções deste parecer.

DA SAÍDA IRREGULAR DE UM ÚNICO COTISTA DO FII SECURITIES IV EM NOVEMBRO DE 2019, SEM SUBSTITUTO

14. Em relação à suposta saída irregular de um cotista do FII Securities IV, os Reclamantes alegaram,

sinteticamente, que:

a. mediante a leitura dos informes mensais foi verificada a saída de um cotista qualificado como “FII” (“cotista

FII”), em novembro de 2019;

b. o gestor e o administrador do Fundo teriam feito “uma verdadeira manobra para disfarçar a saída deste

cotista do FUNDO”, sem substituto para o patrimônio líquido (“PL”) do cotista FII, “remunerando-o com a venda

de ativos da carteira do FUNDO em infração às normas do Regulamento e da legislação vigente e em

detrimento dos demais cotistas”;

c. não haveria justificativa para a saída integral de um cotista, com a venda de ativos-alvo da carteira do

Fundo, sem terceiro que adquirisse a parte correspondente ao seu patrimônio, culminando em uma redução

abrupta do PL;

d. todas as cotas detidas pelo cotista FII teriam sido mantidas, de forma que os cotistas remanescentes teriam

sido obrigados a assumir essa quantidade de cotas;

e. tal cotista teria adquirido cotas do FII Securities IV em junho de 2019, conforme o informe mensal;

f. a saída do cotista FII teria proporcionado benefícios financeiros, uma vez que: (i) a “rentabilidade-alvo” era

de 100% de taxa dos certificados de depósitos interbancários; e, (ii) em novembro de 2019, o cenário era de

queda da taxa básica de juros da economia (“SELIC”);

g. seria possível que o cotista FII do Fundo precisasse dos recursos financeiros representativos das suas cotas

detidas no Fundo para remunerar os cotistas que integravam a carteira de cotistas de seu próprio fundo;

h. teria havido violação do dever de lealdade da administradora, uma vez que ocorreu a saída não equânime

de um cotista mediante a alienação de ativos da carteira do FII Securities IV;

i. o cotista FII seria vinculado à BV ASSET, e, por conseguinte, suas transações envolvendo cotas de emissão

do FII Securities IV configurariam conflito de interesses; e

j. a irregularidade da saída do cotista em comento teria se revelado mais clara no contexto dos

questionamentos dos Reclamantes ocorridos no âmbito da assembleia geral ordinária para a aprovação das

DFs do FII Securities IV relativas ao exercício findo em 31.12.2019.

15. Questionada sobre o assunto, a BV ASSET prestou os seguintes esclarecimentos:

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 4

a. apesar de o FII Securities IV ser um fundo fechado, a partir de 2017, a BV ASSET teria adotado o

compromisso de, periodicamente, realizar esforços – sem garantias – para intermediar gratuitamente a venda

de cotas no mercado secundário dos cotistas que o solicitassem[5];

b. até o dia anterior das datas pré-definidas para a realização dos esforços de venda, o cotista precisava

comunicar à BV ASSET sua intenção de alienar;

c. em razão da ausência de custos de intermediação, “os cotistas concentravam suas ofertas de venda (e de

compra, no caso daqueles que desejassem aumentar sua aplicação) nessas datas”;

d. as cotas de emissão do FII Securities IV poderiam ser negociadas com o FII Securities I; FII Securities II e FII

Securities III como contraparte, sendo tal situação ratificada por deliberação em assembleias de cotistas;

e. quando as vendas não transcorriam em mercado, os cotistas que desejavam sair dos Fundos Securities nas

datas programadas podiam ter suas expectativas atendidas por cotistas do mesmo fundo ou, ainda, outros

Fundos Securities com base em autorizações assembleares semelhantes;

f. não teria havido conflito de interesses, visto que “a negociação de cotas ou ativos financeiros de natureza

imobiliária de outros fundos sob administração ou gestão da BV Asset” teria sido autorizada expressamente

pelos respectivos cotistas em sede de assembleia geral;

g. o cotista apontado pelos Reclamantes (cotista FII) seria o FII Securities II, que teria alienado suas cotas de

emissão do FII Securities IV em mercado secundário, mediante diversas transações, a valor patrimonial;

h. tais operações teriam sido realizadas ao longo de 08.11.2019, por meio da venda de 465.389,36 cotas aos

demais 568 cotistas do Fundo;

i. não teria havido resgate de cotas, prática vedada pelo art. 9º da ICVM 472;

j. BV ASSET não teria em seu poder “ordens de compra ou de venda específicas para cada uma das transações

realizadas em 08/11/2019";

k. em 29.11.2019, os Reclamantes teriam alienado a totalidade das cotas de emissão do FII Securities II de sua

titularidade, a valor patrimonial, no mercado de balcão não organizado, ocasião em que teriam sido alienadas

160,56835125 cotas ao FII Securities IV, por cerca de R$ 986,33 cada, totalizando R$ 158.373,14, das quais a

BV ASSET não tem ordens de compra ou de venda; e

l. essa venda teria ocorrido no contexto da conveniência ofertada pela BV ASSET de realizar esforços para

intermediar gratuitamente, no âmbito do FII Securities II, a alienação de cotas para aqueles cotistas que assim

o solicitassem.

16. De acordo com a SSE:

a. a autorização prévia dos cotistas, mediante deliberação assemblear de 31.07.2014, para que o FII Securites

II investisse em cotas de fundos administrados e geridos pela BV ASSET, eliminaria a possibilidade de conflito

de interesses;

b. em relação à existência de datas predefinidas para a saída de cotistas, a BV ASSET apenas se comprometeu

a buscar investidores e intermediar a venda de cotas nas datas apontadas, não havendo obrigação de

exclusividade de negociações em um período predeterminado;

c. em relação às negociações realizadas pelo FII Securities II envolvendo as cotas de emissão do FII Securities

IV, ressaltou-se o seguinte:

i. a BV ASSET não identificou as contrapartes das negociações ocorridas em 05.11.2019, 07.11.2019 e

08.11.2019, tampouco em que ambiente ocorreram, de forma que não seria possível concluir pelo

tratamento desigual de algum cotista sem a identificação das contrapartes dos negócios;

ii. os negócios foram realizados ao preço do valor patrimonial das cotas, o que excluiria, a princípio, a

possibilidade de transferência de riquezas entre diferentes investidores;

iii. não foram apresentadas justificativas para as negociações realizadas pelo FII Securities II, tampouco

foi aprofundada a forma de intermediação desses negócios;

iv. não haveria indícios de que parte do patrimônio do FII Securities IV foi liquidado para o “resgate” de

cotas realizado pelo FII Securities II;

v. de acordo com os informes mensais, a quantidade de cotas de emissão do FII Securities IV permaneceu

inalterada e houve uma amortização em novembro de 2019; mas não há confirmação de que tais

negócios foram realizados no mercado secundário, visto que não foram identificadas as contrapartes ou

se foram realizadas em algum mercado com contraparte central; e

vi. conforme se depreende da leitura dos informes mensais do FII Securities IV referentes a outubro e a

novembro de 2019, ocorreu a retirada de um cotista no período assinalado, aparentemente, o que,

porém, teria que ser ratificado pela correta identificação dos cotistas e a respectiva quantidade de cotas

detidas por cada um;

d. há indícios suficientes de que o FII Securities IV e o FII Securities II operavam com simulação de um

condomínio aberto, em infração ao art. 2º, § 1º c/c o art. 9º da ICVM 472, tendo em vista que:

i. as ordens de compra e de venda não foram registradas no mercado secundário pela BV ASSET, o que

sugere que foram artificiais, de forma que não há como comprovar que, de fato, as aquisições e as

alienações de cotas de emissão dos dois fundos ocorreram ao valor patrimonial, indicando a ausência de

formação de preço;

ii. não há documentos que comprovem as contrapartes dos negócios realizados;

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 5

iii. as transações em questão foram intermediadas pela BV ASSET, administradora fiduciária do FII

Securities IV e do FII Securities II;

iv. não houve busca pela BV ASSET, de forma ativa, e por investidores para contrapartes das transações

em questão; ou seja, os fundos da "família Securities" foram utilizados de forma artificial para dar

respaldo jurídico aos citados negócios;

v. o extrato de investimentos apresentado pela BV ASSET indicava as seguintes inconsistências: (i)

"aplicações" (R$ 325.004,23) para os investimentos em cotas de emissão do FII Securities IV, o que

indicaria que o fundo funcionava como aberto; e (ii) não há identificação em qual mercado secundário

ocorreram os negócios em questão; e

vi. a utilização dos termos "Aplicações" e "Resgates" aponta que os negócios em comento não ocorreram;

e. no que concerne às vendas de cotas de emissão do FII Securities IV realizadas pelo FII Securities II no dia

08.11.2019, a BV ASSET limitou-se a dizer que tais alienações foram realizadas para os 568 cotistas, o que se

revela inverossímil, uma vez que é improvável que quase todos os cotistas do FII Securities IV tenham emitido

ordens de compra em 08.11.2019; e

f. nesse contexto, destacam dois fatos, quais sejam, (i) os comprovantes de ordens de compra e de venda não

foram enviados; e (ii) conforme o Informe Mensal de novembro/2019, o Fundo tinha 575 cotistas.

DA INCORPORAÇÃO DO FII SECURITIES IV

17. Em relação à incorporação do FII Securities IV, os Reclamantes alegaram, principalmente, que:

a. na assembleia geral do FII Securities IV realizada em 08.06.2020, teriam sido aprovados (i) a incorporação,

pelo Fundo, do FII Securities III; e (ii) o desdobramento de cotas;

b. teriam manifestado o interesse de não se manter no quadro de cotistas do FII Securities IV, assim que

receberam a convocação para a referida assembleia;

c. tinham a intenção de negociar suas cotas em 19.06.2020, uma das datas predefinidas para a saída dos

cotistas;

d. teriam enviado, em 17.06.2020, notificação para a BV ASSET, a fim de vender as suas cotas de emissão do

FII Securities IV; e

e. exceto pelo recebimento, em 19.06.2020, de 3,18% do valor patrimonial de suas cotas, “a remuneração aos

DENUNCIANTES pelas cotas remanescentes detidas por estes no FUNDO foi realizada em 16 de julho de 2020”.

18. Questionada sobre o tema, a BV ASSET apresentou os seguintes esclarecimentos:

a. com fundamento em orientação do escritório de advocacia, teria optado pelo não cumprimento do direito de

reembolso previsto art. 134, § 1º, da ICVM 555;

b. teria entendido que a lógica de aplicação do referido dispositivo estaria relacionada à liquidez dos ativos do

Fundo e que, portanto, tal dispositivo não se aplicaria no cenário de significativa redução de liquidez e de

desvalorização dos ativos do Fundo, efeito da pandemia de COVID-19;

c. a não adoção do procedimento disposto no art. 134 da ICVM 555 não teria causado qualquer prejuízo aos

cotistas;

d. os cotistas, inclusive os Reclamantes, que apresentaram ordens de venda de cotas de sua titularidade até

18.06.2020, teriam conseguido ter êxito nos negócios, ao valor patrimonial;

e. tais negócios teriam sido liquidados em 16.07.2020, tendo os efeitos de concessão de oportunidade de

liquidez sido “os mesmos daqueles que decorreriam caso se tivesse conferido direito de reembolso aos cotistas

do Securities IV no contexto de sua incorporação pelo Securities III”; e

f. teria sido realizada Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas de emissão do FII Securities I e do

Securities III, concluída em maio de 2021, a qual contou com a adesão quase integral dos cotistas de tais

fundos, que liquidaram sua posição, quase integralmente, por preço equivalente ao valor patrimonial na database de 31.12.2020.

19. De acordo com a SSE:

a. no dia 17.06.2020, os Reclamantes enviaram, por mensagem eletrônica, ordem de venda referente à

totalidade de suas cotas;

b. a BV ASSET não enviou documentos que comprovassem a liquidação da venda da totalidade das cotas de

emissão do FII Securities IV, em conformidade com a citada ordem de venda;

c. não foram identificadas as contrapartes, a quantidade de cotas, os preços de negociação e o mercado

secundário no qual foi realizada tal venda;

d. não foi constatado qualquer prejuízo aos cotistas, que receberam, com a alienação das cotas, os valores de

R$ 916.423,00, em 16.07.2020, e R$ 30.104,19, em 19.06.2020;

e. mesmo os cotistas que não manifestaram interesse em se beneficiar da oportunidade de liquidez conferida

especificamente naquele momento, liquidaram, quase integralmente, sua posição no FII Securities IV, no

contexto da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas de Emissão do FII Securities I e do FII Securities III,

concluída em maio de 2021; e

f. em que pese (i) a conclusão da venda de cotas detidas pelos Reclamantes, e por aqueles que a requereram

para o dia 18.06.2020; e (ii) a não constatação de prejuízo aos cotistas, restou demonstrado que a BV ASSET

teria violado o art. 134, §§ 1º e 2º, da ICVM 555, por não garantir nem divulgar adequadamente o direito ao

reembolso.

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 6

DA COMPOSIÇÃO DOS ATIVOS-ALVO DA CARTEIRA DO FII SECURITIES IV EM 31.12.2017, 31.12.2018 E EM

31.12.2019

20. Em relação à composição da carteira do FII Securities IV em 31.12.2017, 31.12.2018 e 31.12.2019, os

Reclamantes alegaram que:

a. “a carteira inicialmente alocada preponderantemente e diretamente em CRIs e LCIs, papéis emitidos por

companhias de terceiros”, teria sido “reduzida a cada ano (no caso dos CRIs) ou eliminada (no caso das LCIs)

ao final de 2019, para a concentração dos recursos financeiros em Fundos de Investimento Imobiliários geridos

e administrados pelo BV”;

b. teriam sido alienados ou resgatados CRIs e LCIs, a longo prazo, com maior liquidez para a amortização das

cotas, além da saída de um cotista em novembro de 2019, em tratamento desigual aos demais investidores

remanescentes;

c. provavelmente, essa operação teria resultado na diminuição da rentabilidade e da liquidez do FII Securities

IV;

d. a alienação forçada da carteira de ativos do FII Securities IV, em novembro de 2019, pela BV ASSET, teria

submetido os cotistas remanescentes a maiores riscos, como, por exemplo, o de concentração; e

e. teria havido impacto no fluxo de caixa do FII Securities IV para enfrentar dificuldades econômicas, como a

pandemia.

21. Por meio da análise das DFs do FII Securities IV relativas a 31.12.2019 e 31.12.2018, a Área Técnica observou

as seguintes infrações ao art. 45, § 5º, da ICVM 472 c/c o art. 102, caput, III, da ICVM 555[6]:

a. em 31.12.2018, o PL do FII Securities IV era R$ 1.383.970.000,00; e o valor justo dos investimentos em

cotas de emissão do FII Securities II era de R$ 222.414.000,00 (16% do PL); e

b. em 31.12.2019, o PL do FII Securities IV era R$ 947.977.000,00; e o valor justo dos investimentos em cotas

de emissão do FII Securities II era de R$ 409.255.000,00 (43% do PL).

22. Questionada a esse respeito, a BV ASSET informou que:

a. em 31.12.2017 e 31.12.2018, cerca de 15% do PL do Fundo estaria investido em cotas de outros fundos

(respectivamente naquelas datas, do Votorantim Securities Master e do Securities II), o que se verificaria nas

relações de ativos investidos pelo Securities IV nas duas datas, mas não na composição de carteira do fundo

em 31.12.2019;

b. tais desenquadramentos teriam sido corrigidos pouco tempo após essas datas: (i) em 29.01.2018, a posição

no Votorantim Securities Master FII já havia sido liquidada; e (ii) em 10.04.2019, a parcela do patrimônio

alocada em cotas do Securities II foi reduzida a 9,89%;

c. em 31.12.2018, cerca de 16% do PL do FII Securities IV estaria investido em cotas do FII Securities II, o que

teria vindo a ser corrigido posteriormente;

d. em 10.04.2019, a parcela do patrimônio do FII Securities IV alocada em cotas de emissão do Securities II

teria estado acima de 10% (precisamente, 10,084%), tendo sido tal percentual progressivamente reduzido, até

atingir 9,53149%, em 17.04.2019; e

e. o desenquadramento na data de 31.12.2019 teria persistido até 17.01.2020, quando a posição do Fundo em

cotas de emissão do Securities II teria sido encerrada.

23. De acordo com a SSE:

a. conforme o comprovante de composição de carteira apresentado pela BV ASSET:

i. em 31.12.2018, o valor justo dos investimentos em cotas de emissão do FII Securities II era de R$

222.414.102,71, sendo tal valor condizente com o teor das DFs relativas ao exercício findo em

31.12.2018; e

ii. em 10.04.2019, o valor justo dos investimentos em cotas de emissão do FII Securities II era de R$

141.951.794,98;

b. ao consultar os documentos acostados no Sistema Fundos.Net, os valores do PL do FII Securities IV eram de:

(i) 1.404.910.303,78, em 29.03.2019; e (ii) 1.412.191.955,89, em 30.04.2019, de forma que, em abril de 2019,

ainda ocorria infração ao art. 45, § 5º, da Instrução CVM 472 c/c o art. 102, caput, III, da ICVM 555;

c. de acordo com as DFs relativas ao exercício encerrado em 31.12.2019: (i) o PL do FII Securities IV era R$

947.977.000,00; (ii) e o valor justo dos investimentos em cotas de emissão do FII Securities II era de R$

409.255.000,00 (43% do PL);

d. de acordo com o comprovante de composição de carteira do FII Securities IV apresentado pela BV ASSET, o

valor justo era de R$ 409.254.748,83; ou seja, em 31.12.2019, ainda ocorria infração ao art. 45, § 5º, da

Instrução CVM 472 c/c art. 102, caput, III, da ICVM 555; e

e. no que tange à argumentação de que parte do PL do FII Securities IV foi vendido para a saída do FII

Securities II, esta não restou comprovada.

DA PROVISÃO

24. De acordo com os Reclamantes:

a. os cotistas teriam incorrido em prejuízo financeiro maior em 03.06.2020, de 2,456% no PL do Fundo e,

portanto, no PL de suas cotas detidas no Fundo, decorrente de provisionamento para fins de COVID-19, às

vésperas de 19.06.2020, período em que os vários cotistas solicitaram a alienação de suas cotas do Fundo; e

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 7

b. esse prejuízo teria significado uma perda de rendimentos, como se não tivessem rendimentos desde o

segundo semestre de 2019.

25. Acerca desse tópico, a BV ASSET esclareceu que, em junho, teria sido realizada provisão para compensar os

riscos de inadimplemento da carteira, em razão da pandemia da COVID-19, tendo apresentado documentos para

demonstrar as diligências realizadas.

26. De acordo com a SSE:

a. consoante o FR divulgado em 03.06.2020, a BV ASSET decidiu pela realização de uma provisão de R$

29.710,298 mil, o que ocasionou uma redução de 2,456% no PL do Fundo; e

b. tendo em vista: (i) que a BV ASSET apresentou estudos para subsidiar a mencionada provisão; e (ii) o

cenário econômico causado pela COVID-19, não foram detectadas infrações.

DA LICITUDE DOS NEGÓCIOS ENVOLVENDO AS COTAS DE EMISSÃO DO FII VOTORANTIM SECURITIES IV

27. De acordo com a SSE:

a. no âmbito das operações analisadas, foram citados diversos negócios envolvendo as cotas de emissão do FII

Securities IV, principalmente, aqueles realizados pelos reclamantes e pelo FII Votorantim Securities II.

b. as negociações realizadas pelo FII Votorantim Securities II envolvendo as cotas de emissão do FII Securities

IV foram efetuadas fora de qualquer mercado organizado;

c. dessa forma, na condição de administradora e gestora do FII Securities II, a BV ASSET violou o art. 35, caput,

XII, da ICVM 472[7];

d. além disso, por descumprir o art. 10, XIV, do Regulamento do FII Votorantim Securities II[8], a

administradora descumpriu também o art. 32, XI, da ICVM 472;

e. questionada sobre esses fatos, a BV ASSET não apresentou justificativas suficientes para afastar as referidas

infrações e esclareceu que foi intermediária dos negócios envolvendo as cotas de emissão do FII Securities IV,

no âmbito de um mercado de balcão não organizado.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

28. Diante do exposto, a SSE concluiu que a BV ASSET e os Diretores dos Fundos, no período em que estiveram

vinculados à Administradora, RUDMILA CRUZ, de 04.07.2019 a 05.12.2019, e MARCELO SIMÃO, de 05.12.2019 a

01.12.2020, deveriam ser responsabilizados pelas seguintes irregularidades:

a. infração ao art. 41, §§ 1º e 3º, da ICVM 472, por não divulgar FR relacionado à amortização de cotas ocorrida

em novembro de 2019;

b. descumprimento do dever de diligência por erro de preenchimento do Informe Mensal de novembro de

2019, sem prestar os devidos esclarecimentos, de forma pública, em violação ao art. 33 da ICVM 472;

c. descumprimento do dever de diligência por ter enviado relatório trimestral aos Reclamantes, citando,

erroneamente, o desdobramento de cotas, em infração ao art. 33 da ICVM 472;

d. infração ao art. 134, §§ 1º e 2º, da ICVM 555, por não garantir o direito de reembolso aos cotistas, em razão

da incorporação do FII Securities IV pelo FII Securities III;

e. violação ao art. 45, § 5º, da ICVM 472 c/c art. 102, caput, III, da ICVM 555, por descumprimento dos limites

de concentração dos ativos integrantes da carteira do FII Securities IV;

f. descumprimento do art. 35, caput, XII, da ICVM 472 c/c o art. 10, XIV, do Regulamento do FII Securities II, e o

art. 32, XI, da ICVM 472, em razão das negociações das cotas do FII Securities IV realizadas pelo FII Securities

II; e

g. infração ao art. 2º, § 1º c/c o art. 9º da ICVM 472, pelo fato de o FII Securities II e FII Securities IV terem sido

operados como fundos abertos.

29. Ainda, diante das aparentes inconformidades envolvendo as negociações das cotas de emissão do FII

Securities II e FII Securities IV, no âmbito do mercado de balcão não organizado, a Área Técnica enviou o processo

para a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), destacando que:

a. as ordens de compra e de venda não foram registradas no mercado secundário pela BV ASSET, o que sugere

que foram artificiais;

b. as aquisições e as alienações de cotas de emissão dos dois fundos ocorreram ao valor patrimonial, indicando

a ausência de formação de preço;

c. não há documentos que comprovem as contrapartes dos negócios realizados;

d. as transações em questão foram intermediadas pela própria BV ASSET;

e. não houve busca, de forma ativa, de investidores, pela BV ASSET, para contrapartes das transações em

questão, de maneira que os fundos da "família Securities" foram utilizados de forma artificial para dar respaldo

jurídico aos citados negócios;

f. a utilização dos termos "Aplicações" e "Resgates" verificadas no extrato de investimentos apresentado pela

BV ASSET apontam para o fato de que que os negócios em comento não ocorreram;

g. no que concerne às vendas de cotas de emissão do FII Securities IV realizadas pelo FII Securities II no dia

08.11.2019, a BV ASSET se limitou a dizer que tais alienações foram realizadas para os 568 cotistas, porém

seria improvável que quase todos os cotistas do FII Securities IV tivessem emitido ordens de compra em

08.11.2019; e

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 8

h. nesse contexto, ressalta-se que (i) os comprovantes de ordens de compra e de venda não foram enviados;

e, (ii) conforme o Informe Mensal de novembro de 2019, o Fundo tinha 575 cotistas.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

30. Em 12.12.2022, logo após o envio de manifestação prévia sobre as irregularidades detectadas, os

PROPONENTES apresentaram proposta de Termo de Compromisso, “com o exclusivo propósito de pôr fim ao

Processo em momento anterior à formulação de qualquer tipo de acusação relacionada aos fatos discutidos em

seu âmbito, e sem assumir qualquer culpa”, em que ofereceram pagar à CVM o montante global de R$

1.920.000,00 (um milhão e novecentos e vinte mil reais), sendo:

a. R$ 1.620.000,00 (um milhão e seiscentos e vinte mil reais), a ser pago pela BV ASSET, composto

da seguinte forma:

i. R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) em relação à suposta infração ao art. 41, §§1º e 3º, da

ICVM 472, pela não divulgação de fato relevante relacionado à amortização de cotas ocorrida em

novembro de 2019[9];

ii. R$100.000,00 (cem mil reais) em relação ao suposto descumprimento do dever de diligência, em

infração ao art. 33 da ICVM 472, por (a) erro no preenchimento do informe mensal do Securities IV de

novembro de 2019; e (b) envio de relatório trimestral aos Reclamantes que citava, erroneamente, o

desdobramento de cotas[10];

iii. R$200.000,00 (duzentos mil reais) em referência à suposta infração ao art. 134, §§1º e 2º, da ICVM

555, por conta da não concessão de direito de reembolso aos cotistas no contexto da incorporação do

Securities IV pelo Securities III;

iv. R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) em relação à suposta violação do art. 45, §5º, da ICVM 472 c/c o

art. 102, caput, inciso III, da ICVM 555, por descumprimento dos limites de concentração dos ativos

integrantes da carteira do Securities IV[11];

v. R$180.000,00 (cento e oitenta mil reais) em referência ao suposto descumprimento do art. 35, caput e

inciso XII, da ICVM 472 c/c o art. 10, inciso XIV, do regulamento do FII Votorantim Securities II, e o art. 32,

inciso XI, da ICVM 472[12]; e

vi. R$500.000,00 (quinhentos mil reais) em referência a eventual imputação, pela SMI, por suposta

violação do art. 12 da então vigente ICVM 505[13].

b. R$100.000,00 (cem mil reais) a ser pago por RUDMILA CRUZ, “diretora responsável por 5 meses”; e

c. R$200.000,00 (duzentos mil reais) a ser pago por MARCELO SIMÃO, “diretor responsável por cerca

de 1 ano”.

31. Ainda, de acordo com a manifestação dos PROPONENTES:

a. as condutas imputadas à BV ASSET ocorreram em momento passado determinado e não dizem respeito a

práticas continuadas;

b. a própria SSE reconheceu que não é possível falar em prejuízo aos cotistas do Fundo; e

c. a celebração do termo de compromisso resultaria em efetiva economia processual e se mostraria

conveniente diante do fato de os PROPONENTES nunca terem sido condenados a qualquer penalidade

administrativa pela CVM.

DA PRIMEIRA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFE-CVM”)

32. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[14] (“RCVM 45”), e conforme PARECER no.

00006/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta

de Termo de Compromisso apresentada e opinou pela inexistência de óbice legal no que diz respeito ao

cumprimento dos requisitos objetivos necessários à celebração de Termo de Compromisso para a

solução consensual do conflito acerca do suposto descumprimento do (i) art. 41, §§1º e 3º, da ICVM

472; (ii) art. 33 da ICVM 472; (iii) art. 134, §§1º e 2º, da ICVM 555; (iv) art. 45, §5º, da ICVM 472 c/c o

art. 102, caput, inciso III, da ICVM 555; e (v) art. 35, caput e inciso XII, da ICVM 472 c/c o art. 10,

inciso XIV, do Regulamento do FII Votorantim Securities II e o art. 32, inciso XI, da ICVM 472.

33. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976 (cessação da prática), a

PFE/CVM considerou que:

“(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que: ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito

de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das

práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não existe’(...)

No presente caso, observa-se que as infrações se realizaram entre os anos de

2018 e 2020, não havendo indícios nos autos sobre a continuidade das práticas.

Ademais, conforme se extrai do item "I.D" do Parecer Técnico nº 80/2022- CVM/SSE/GSEC1 , o Securities IV foi incorporado pelo Securities III, fato que reforça o

entendimento de que o requisito legal foi, de fato, cumprido” (Grifado)

34. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976 (correção das

irregularidades), a PFE/CVM considerou que:

“Com relação ao fato relevante não divulgado e ao preenchimento errôneo do

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 9

Informe Mensal do Securities IV e do relatório trimestral do fundo, a r. SSE destaca

que:

(...)

12. ‘Em nosso entendimento, a não divulgação do fato relevante e o preenchimento

incorreto do mencionado informe mensal corroboraram para a criação de um cenário de

pouca transparência para os investidores. Com efeito, essas irregularidades causaram uma

confusão de entendimento entre a amortização em questão e uma irreal desvalorização

dos ativos do FII Securities IV. Logo, a possível divulgação de fato relevante era

imprescindível para dirimir as dúvidas dos investidores’. (Sublinhou-se)

Acerca de tais irregularidades, apesar de não ter sido apontado prejuízo, cumpre

dizer que as falhas informacionais causaram necessariamente dano difuso ao

mercado, diante das exigências do full disclosure. A não divulgação de fato como

relevante e, ainda, o errôneo fornecimento de informações colocou em risco o princípio da

ampla informação, que visa garantir a eficiência do funcionamento do mercado de capitais.

Causou-se, portanto, dano difuso a esse segmento do sistema financeiro.

Quanto ao descumprimento dos limites de concentração dos ativos integrantes

da carteira do Securities IV, foram analisados os valores justos dos

investimentos, concluindo-se que, de fato, havia desrespeito ao limite

normativo, na data-base de 31.12.2018, fato que perdurou durante o ano de

2019, tendo sido corrigido em janeiro de 2020 (...). A r. SSE não apontou a

existência de prejuízos aos cotistas.

Ainda no que diz respeito à correção das demais irregularidades elencadas no

Parecer Técnico nº 80/2022- CVM/SSE/GSEC-1 - não garantir o direito de reembolso dos

cotistas, por ocasião da incorporação do Securities IV pelo Securities II; negociar cotas do

Securities IV, realizadas pelo Securities II, fora do mercado organizado; operar, como se

fossem, abertos os fundos Securities II e IV - destaca-se que, diante da

impossibilidade de correção específica para as infrações e do não apontamento

de prejuízos pela r. SSE (parágrafos 45, 60 a 64 e 34 a 38 do mencionado Parecer

Técnico nº 80), os montantes oferecidos pelos proponentes devem ser avaliados e

negociados pelo r. Comitê de Termo de Compromisso, com foco na compensação

dos danos difusos causados ao mercado de capitais (reparando-se o abalo à sua

integridade e confiabilidade) e no efetivo cumprimento do caráter preventivo da

ação sancionadora da CVM.

(...)

(...) no caso da negociação fora do mercado organizado, ela [SSE] aponta, em seu Parecer

Técnico nº 80, que haveria também indícios de irregularidades que precisariam ser,

eventualmente, investigadas, analisadas e capituladas pela r. SMI. (...)

(...)

Assim, tendo em vista que ainda não existem elementos para a análise do

cumprimento dos requisitos legais em relação às infrações de atribuição da r.

SMI, solicita-se manifestação complementar da área técnica.” (Grifado)

DA MANIFESTAÇÃO DA SMI

35. Em atenção à solicitação da PFE-CVM, a SMI se manifestou nos seguintes termos:

a. considerando o curto prazo entre o envio do processo à Área Técnica e a apresentação da proposta de TC,

não houve tempo hábil para aprofundar as investigações;

b. com base nas informações disponíveis nos autos e nos apontamentos feitos pela SSE ao encaminhar o

processo para a SMI, pode-se fazer as seguintes considerações:

i. há indícios de eventual descumprimento do referido art. 12 da então vigente ICVM 505, uma

vez que não há evidências das ordens que originaram os negócios em tela;

ii. parecem presentes indícios de eventual infração ao disposto no art. 20 da então vigente

ICVM 505, tendo em vista que (a) as aquisições e as alienações de cotas de emissão dos dois fundos

ocorreram ao valor patrimonial, indicando a ausência de formação de preço; (b) não há documentos que

comprovem as contrapartes dos negócios realizados; e (c) não houve busca, de forma ativa, de

investidores, pela BV ASSET, para contrapartes das transações em questão; e

iii. há indícios de eventual descumprimento do art. 30, parágrafo único, da então vigente ICVM

505, uma vez que, considerando a conduta descrita, a BV ASSET teria privilegiado seus próprios

interesses ao realizar as referidas operações fora de mercado organizado, em detrimento dos interesses

dos clientes.

DA SEGUNDA MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

36. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[15] (“RCVM 45”), em complemento ao PARECER

no. 00006/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, após a manifestação da SMI, e conforme

PARECER no. 00022/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais

da proposta de Termo de Compromisso apresentada e opinou pela inexistência de óbice legal.

37. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976 (correção das

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 10

irregularidades), a PFE/CVM considerou que:

“A (...) [SMI], então, emitiu o Ofício Interno nº 27/2023/CVM/SMI/GMA-1 (...), no qual

concluiu, dentre outros, pela existência de indícios de eventual descumprimento ao

referido art. 12, diante da inexistência de evidências das ordens que originaram os

negócios em tela.

(...)

No que diz respeito à correção da irregularidade, nota-se que não há nenhuma

medida específica que possa corrigi-la. A r. SMI também não aponta a existência

de prejuízo. Assim, a solução passará pela prestação de obrigação pecuniária.

Os montantes oferecidos pelos proponentes devem ser avaliados e negociados pelo r.

Comitê de Termo de Compromisso, com foco na compensação dos danos difusos causados

ao mercado de capitais (reparando-se o abalo à sua integridade e confiabilidade) e no

efetivo cumprimento do caráter preventivo da ação sancionadora da CVM.

(...)

Saliento, contudo, que a análise efetuada pela SMI por meio do Ofício Interno nº

27/2023/CVM/SMI/GMA-1, posterior à apresentação da proposta de termo de compromisso

ora apreciada, aponta a incidência, ao menos em tese, de outras irregularidades, para

além daquelas inicialmente identificadas pela SSE no PARECER TÉCNICO Nº 80/2022CVM/SSE/GSEC-1.

Em consequência, há indícios de irregularidade que não foram contemplados na

proposta com propositura de valor a título de indenização ao mercado, a indicar

a necessidade de negociação pelo CTC, com base no que preceitua o art. 83, §4º,

da Resolução CVM nº 45, de modo a alcançar montante suficiente a atingir, em

sua plenitude, os fins que justificam e legitimam a celebração de acordo

consensual pela Autarquia.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

38. Em reunião realizada em 04.04.2023, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a

proposta de Termo de Compromisso apresentada, e tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

RCVM 45[16]; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em situações que guardam

certa similaridade com o ora proposto, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45[17],

decidiu[18] negociar as condições da proposta apresentada.

39. Assim, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra

o processo (pré-sancionadora); e (c) o histórico do PROPONENTES[19], que não constam como acusados em

processos sancionadores insaturados pela CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante total de R$

4.258.500,00 (quatro milhões, duzentos e cinquenta e oito mil e quinhentos reais), a ser cumprido da

seguinte forma:

a. R$ 2.839.000,00 (dois milhões, oitocentos e trinta e nove mil reais) a ser pago pela BV ASSET;

b. R$ 417.500,00 (quatrocentos e dezessete mil e quinhentos reais) a ser pago por RUDMILA CRUZ;

e

c. R$ 1.002.000,00 (um milhão e dois mil reais) a ser pago por MARCELO SIMÃO.

40. Cumpre registrar que o montante proposto pelo Comitê para a BV ASSET foi composto com base nos

seguintes valores:

a. R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais) em relação à infração, em tese, ao art. 41, §§1º e 3º, da ICVM

472, pela não divulgação de FR relacionado à amortização de cotas ocorrida em novembro de 2019[20];

b. R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) em relação ao suposto descumprimento do dever de

diligência, em infração, em tese, ao art. 33 da ICVM 472, por (i) erro no preenchimento do informe mensal do

Securities IV de novembro de 2019; e (ii) envio de relatório trimestral aos Reclamantes que citava,

erroneamente, o desdobramento de cotas[21];

c. R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) em referência à infração, em tese, ao art. 134, §§1º e 2º, da ICVM 555,

por conta da não concessão de direito de reembolso aos cotistas no contexto da incorporação do Securities IV

pelo Securities III[22];

d. R$ 625.000,00 (seiscentos e vinte e cinco mil reais) em relação à suposta violação do art. 45, §5º, da ICVM

472 c/c o art. 102, caput, inciso III, da ICVM 555, por descumprimento dos limites de concentração dos ativos

integrantes da carteira do Securities IV[23];

e. R$ 675.000,00 (seiscentos e setenta e cinco mil reais) em referência ao suposto descumprimento do art. 35,

caput e inciso XII, da ICVM 472 c/c o art. 10, inciso XIV, do regulamento do FII Votorantim Securities II, e o art.

32, inciso XI, da ICVM 472[24];

f. R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) em referência ao suposto descumprimento do art. 2º, § 1º c/c o art. 9º da

ICVM 472[25]; e

g. R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) em referência ao suposto descumprimento do art. 12 da ICVM 505[26];

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 11

h. R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) em referência ao suposto descumprimento do art. 20 da ICVM 505[27]; e

i. R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) em referência ao suposto descumprimento do art. 30, parágrafo único, da

ICVM 505[28].

41. Adicionalmente, tendo em vista tratar-se de proposta apresentada em fase pré- sancionadora, foi aplicado um

fator de redução de 15% aos valores base acima, chegando-se ao total de R$ 2.839.000,00 (dois milhões,

oitocentos e trinta e nove mil reais) para a BV ASSET.

42. E os montantes propostos para RUDMILA CRUZ e MARCELO SIMÃO se basearam em 50% do valor proposto

para a pessoa jurídica, o qual foi dividido proporcionalmente ao período de atuação de cada um dos

PROPONENTES.

43. Tempestivamente, em 28.04.2023, os PROPONENTES apresentaram contraproposta no valor global de

R$2.788.750,00 (dois milhões, setecentos e oitenta e oito mil, setecentos e cinquenta reais), sendo:

a. R$ 2.188.750,00 (dois milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e cinquenta reais) a ser

pago pela BV ASSET;

b. R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) a ser pago por RUDMILA CRUZ; e

c. R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) a ser pago por MARCELO SIMÃO.

44. Em sua manifestação, a BV ASSET manifestou concordância com a contraproposta do CTC em relação às

infrações, em tese, referidas nos itens (a), (b), (d) e (h) do parágrafo 42, mas entendeu que os demais valores

propostos pelo Comitê seriam desproporcionais às supostas infrações aventadas e propôs o pagamento de:

a. R$340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) em relação ao suposto descumprimento do art. 134, §§1º e

2º, da ICVM 555;

b. R$306.000,00 (trezentos e seis mil reais) em relação ao suposto descumprimento do art. 35, caput e inciso

XII, da Instrução CVM nº 472/2008 c/c o art. 10, inciso XIV, do regulamento do FII Securities II, e o art. 32,

inciso XI, da ICVM 472; e

c. R$127.500,00 (cento e vinte e sente mil e quinhentos reais) em relação às supostas infrações ao (i) art. 2º, §

1º c/c o art. 9º da ICVM 472, (ii) art. 12 da ICVM 505, e (iii) art. 30, parágrafo único, da ICVM 505.

45. Em relação aos valores propostos por RUDMILA CRUZ e MARCELO SIMÃO, os PROPONENTES majoraram

em 200% os valores inicialmente propostos e justificaram que tal proposta considera a capacidade financeira das

pessoas naturais e os efeitos que tais indivíduos já sofrerão em decorrência da celebração de TC em suas vidas

profissionais.

46. Em reunião realizada em 02.05.2023, o Comitê, ao analisar a nova proposta apresentada, decidiu[29] reiterar

os termos de sua proposta, por seus próprios e jurídicos fundamentos.

47. No mesmo dia, os PROPONENTES foram comunicados da decisão do Comitê e solicitaram uma reunião com a

Secretaria do Comitê, que foi realizada em 09.05.2023[30]. Na ocasião, foram prestados esclarecimentos adicionais

sobre o entendimento da Área Técnica em relação às condutas dos PROPONENTES e sobre os parâmetros e

precedentes que embasaram os valores propostos pelo Comitê.

48. Tempestivamente, em 15.05.2023, os PROPONENTES manifestaram concordância com os valores

propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

49. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem

considerados quando da apreciação de propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade

das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados[31], a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

50. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que

cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolarse o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

51. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida

em 16.05.2023, entendeu[32] que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante total de R$

4.258.500,00 (quatro milhões, duzentos e cinquenta e oito mil e quinhentos reais), sendo R$

2.839.000,00 (dois milhões, oitocentos e trinta e nove mil reais) a ser pago pela BV ASSET, R$

417.500,00 (quatrocentos e dezessete mil e quinhentos reais) a ser pago por RUDMILA CRUZ, e R$

1.002.000,00 (um milhão e dois mil reais) a ser pago por MARCELO SIMÃO, afigura-se conveniente e

oportuno, sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está

entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

52. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 16.05.2023, decidiu[33] opinar

junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por BV

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., RUDMILA ONHA CRUZ e MARCELO

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 12

MAYLINCH SIMÃO, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira (“SAD”) para o atesto

do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 13.07.2023.

[1] Nova denominação da Votorantim Asset Management DTVM Ltda.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da Manifestação da Área

Técnica” correspondem a um resumo do que consta no Parecer Técnico nº 80/2022-CVM/SSE/GSEC-1.

[3] Regulamento do FII Securities IV; Artigo 17 - O FUNDO poderá amortizar, a critério do ADMINISTRADOR,

suas cotas total ou parcialmente sempre que ocorrer impossibilidade de alocação dos recursos do Fundo nos

“Ativos Alvo”.

[4] Os Reclamantes apresentaram um documento em que constava a seguinte informação sobre o FII Securities IV:

Não foram distribuídos rendimentos no 1º trimestre de 2020. Os últimos rendimentos declarados e distribuídos

datam de 07.11.2019 (R$ 24,92/cota) e 08.11.2019 (R$ 0,19/cota). Em 08.11.2019 também houve amortização de

R$ 319,85/cota e um desdobramento (Split) de cota (não houve alteração no volume investido por cotista, bem

como não implicou nenhum ganho ou prejuízo financeiro.

[5] Na assembleia geral de cotistas realizada no dia 15.05.2017, com a aprovação da maioria dos cotistas,

inclusive com o voto de um dos Reclamantes, a BV ASSET apresentou o comprometimento, mediante solicitação

dos cotistas, “em buscar investidores e intermediar a venda das Cotas no mercado secundário, sem nenhum custo

adicional para os Cotistas e para o Fundo, anualmente, nas seguintes datas: 08 de junho de 2018, 07 de junho de

2019, 19 de junho de 2010 e 11 de junho de 2021".

[6] O § 5º do art. 45 da Instrução CVM nº 472 dispõe que “[o]s FII que invistam preponderantemente em valores

mobiliários devem respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros

estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, e a seus administradores serão aplicáveis as regras

de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas". O art. 102, caput, III, da Instrução CVM 555 preconiza

o limite de concentração de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o emissor for fundo de

investimento.

[7] O art. 35, caput, XII, da ICVM dispõe que o administrador de um fundo de investimento imobiliário, no exercício

das funções de gestor do patrimônio do fundo e utilizando os recursos do fundo, não pode realizar operações com

ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses

de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de

exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização.

[8] O art. 10, XIV, do Regulamento do FII Securities II tem a mesma redação do art. 35, caput, XII, da ICVM 472.

[9] De acordo com o PROPONENTE, no âmbito do Processo CVM nº 19957.009401/2019-72, em 18.02.2021, o

Colegiado da CVM teria aprovado a celebração de TC no valor de R$240 mil, em relação à imputação de não

divulgação de FR no âmbito de companhia aberta. “Lá, assim como no Processo, o termo de compromisso havia

sido proposto em etapa de apuração do processo, antes da instauração de processo sancionador, e envolvia

proponente que não havia sido condenado anteriormente pela CVM, elementos que foram levados em

consideração para a estipulação do referido valor.”

[10] De acordo com o PROPONENTE, no âmbito do PAS CVM nº 00783.000063/2016-71, em 07.05.2019, o

Colegiado da CVM teria condenado a administradora fiduciária à multa de R$100 mil, por falta de diligência, devido

à ausência de definição precisa de termo que constava nas políticas de investimento de fundos de investimento

multimercado sob sua administração. “Essa condenação se baseou em infração ao art. 65-A, inciso I, da Instrução

CVM nº 409/2004, dispositivo aplicável à época aos fundos multimercados, com teor similar ao art. 33 da Instrução

CVM nº 472/2008.”

[11] De acordo com o PROPONENTE, no âmbito do PAS CVM nº 19957.011774/2007-41, em 17.12.2019, o

Colegiado da CVM teria condenado gestora à multa de R$400 mil, em função de desenquadramento ocorrido por

diversas vezes, em período superior a dois anos, na carteira de fundo de investimento em ações sob sua gestão.

“Nesse caso, a condenação se baseou em infração, entre outros dispositivos, ao art. 86, inciso III, da Instrução CVM

nº 409/2004, de mesmo teor do art. 102, caput, da Instrução CVM nº 555/2014.”

[12] De acordo com o PROPONENTE, no âmbito do PAS CVM nº 30/2000, em 17.10.2006, o Colegiado da CVM teria

condenado intermediário a R$100 mil, por adquirir, fora de ambiente de mercado organizado, de maneira

sistemática e habitual, ações admitidas à negociação em bolsa de valores, em violação à Deliberação CVM nº

20/1985, ao item IV da Resolução CMN nº 436/1977, ao art. 36 da Resolução CMN nº 1.656/1989 e ao art. 16,

parágrafo único, da Lei nº 6.385/1976.

[13] De acordo com o PROPONENTE, no âmbito do PAS CVM nº 19957.001483/2018-26, em 17.12.2019, o

Colegiado da CVM teria aprovado a celebração de TC no valor de R$500 mil, em relação a intermediário acusado

de diferentes descumprimentos da Instrução CVM nº 505/2011. Ademais, no âmbito do Processo CVM

19957.009366/2017-20, em 12.04.2022, intermediário teria sido condenado à multa de R$200 mil, pela não

apresentação de ordens referentes a negócios realizados em período superior a 6 meses, em infração aos arts. 12

e 14, caput, da Instrução CVM nº 505/2011.

[14] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral

deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete

apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 13

os critérios estabelecidos no art. 86.

[15] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral

deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete

apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista

os critérios estabelecidos no art. 86.

[16] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral

deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete

apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista

os critérios estabelecidos no art. 86. (...) Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre

outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e

a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[17] Art. 83, § 4º O Comitê de Termo de Compromisso, se entender conveniente, pode, antes da elaboração do seu

parecer, negociar com o proponente as condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareçam mais

adequadas.

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS, SSR e SMI e pelo substituto de SNC.

[19] BV ASSET, RUDMILA CRUZ e MARCELO SIMÃO não constam como acusados processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último

acesso em 13.07.2023)

[20] O CTC considerou, para a proposição do valor, as características do Fundo e sua comparação com os valores

aceitos em situações semelhantes.

[21] O CTC considerou como precedente, para a proposição do valor, o PAS CVM nº RJ-2016-295

(00783.000063/2016-71), julgado em 07.05.2019, indicado pelos PROPONENTES. Utilizou-se o valor de R$

130.000,00 (cento e trinta mil reais), correspondente ao valor de R$ 100 mil para cada uma das condutas

consideradas irregulares. O valor foi atualizado pelo IPCA desde a data de julgamento até a data da deliberação

pelo CTC.

(https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2018/RJ2016295__COMPLETO.pdf).

[22] O CTC considerou, para a proposição do valor, a similaridade entre a conduta de abuso de poder de controle e

a conduta do caso concreto, e o fato de se tratar de Fundo de Investimento.

[23] O CTC considerou como precedente, para a proposição do valor, o PAS CVM nº 19957.011774/2007-41,

julgado em 17.12.2019, conforme indicado pelos PROPONENTES. Utilizou-se o valor de R$ 625.000,00, corresponde

ao valor de R$ 400 mil atualizado pelo IPCA desde a data do julgamento até a data da deliberação pelo CTC.

(https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2019/RJ20191400.pdf)

[24] O CTC considerou como precedente, para a proposição do valor, o PAS CVM nº 19957.009826/2019-81, em

que o Colegiado aprovou, em 22.02.2022, a celebração de TC no valor de R$ 540 mil, o qual considerava a fase do

processo, em relação a intermediário (art. 1º, §1º, da Instrução CVM nº 444/2006, e art. 92, caput, I, da Instrução

CVM nº 555/2014). A fim de calcular o valor proposto, houve atualização do valor do precedente pelo IPCA.

Utilizou-se o valor de R$ 625.000,00, correspondente ao valor de R$ 400 mil atualizado pelo IPCA desde a data do

julgamento até a data da deliberação pelo CTC.

(https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220222_R1/20220222_D2479.html)

[25] O CTC considerou como precedente, para a proposição de valor, o PAS CVM nº 19957.001483/2018-26, em

que o Colegiado da CVM aprovou, em 17.12.2019, a celebração de TC no valor de R$500 mil, em relação a

intermediário acusado de descumprimentos de dispositivos da ICVM 505.

(https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20191217_R1/20191217_D1644.html)

[26] Idem Nota Explicativa (“NE”) 25.

[27] Idem NE 25.

[28] Idem NE 25.

[29] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[30] A Reunião foi realizada via Plataforma Teams e contou a presença de membros da SCTC e dos advogados

Marina Copola e Matheus Alexandrino.

[31] Vide NE 19.

[32] Deliberado pelos membros titulares de SGE e SMI e pelos substitutos de SEP, SNC, SPS e SSR.

[33]Vide NE 32.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em

17/07/2023, às 14:48, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 14

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em

17/07/2023, às 15:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim, Superintendente Substituto,

em 17/07/2023, às 15:50, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior, Superintendente Substituto,

em 17/07/2023, às 16:17, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva, Superintendente Substituto, em

17/07/2023, às 17:15, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro, Superintendente, em

17/07/2023, às 18:50, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 528 (1829020) SEI 19957.006551/2020-68 / pg. 15