Processo Administrativo Sancionador nº 19957.008642/2019-02

Diário Eletrônico da CVM em

01/11/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.008642/201902

Data do julgamento: 25/07/2023

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusados:

Laodse Denis de Abreu Duarte

Edison Cordaro

Paula Cristina Di Marco Huertas

Regiane Cristóvão Soares da Cruz

Ementa: Apuração de responsabilidades de administradores da Indústrias JB Duarte

S.A., por infrações ao disposto nos arts. 116, parágrafo único, 153, 154, caput, 155,

caput, 156, e 170, §3º, da Lei nº 6.404/1976. Multas e inabilitações.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

A. Em relação a Laodse Denis de Abreu Duarte, pela condenação a:

(i) penalidade de inabilitação temporária, pelo prazo de 72 (setenta e

dois) meses, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de

companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades

que dependam de autorização ou registro na CVM, pela infração ao disposto no art.

154, caput, da Lei nº 6.404/1976, por ter atuado, na qualidade de Diretor Presidente

e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, em desvio de finalidade,

ao não ter agido no interesse da JB Duarte, nas operações de Aumento de Capital da

Companhia;

(ii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), pela infração ao disposto no art. 156 da Lei nº 6.404/1976,

por ter, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, atuado em conflito de

interesses com a JB Duarte, por ocasião da aquisição, pela JB Duarte, de parte da

Fazenda São Pedro, ocorrida em 30.05.2016;

Extrato de Sessão de Julgamento 525 (1863764) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 1

(iii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), pela infração ao disposto no art. 116, parágrafo único, da Lei

nº 6.404/1976, por ter, na qualidade de acionista controlador indireto da Companhia,

aprovado a homologação dos Aumentos de Capital, respectivamente, nas AGEs de

31.08.2016 e 27.07.2017, em abuso de seu poder de controle; e

(iv) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), pela infração ao disposto no art. 170, § 3º, da Lei nº

6.404/1976, por ter, na qualidade de Presidente do Conselho da Companhia,

deliberado pela total subscrição e integralização dos Aumentos de Capital nas RCAs

de 10.08.2016 e 07.07.2017;

B. Em relação a Edison Cordaro, na qualidade de Diretor sem

denominação específica e DRI da Companhia, pela condenação a:

(i) penalidade de inabilitação temporária, pelo prazo de 60 (sessenta)

meses para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de

companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades

que dependam de autorização ou registro na CVM, pela infração ao disposto no art.

154, caput, da Lei nº 6.404/1976, por ter atuado em desvio de finalidade, ao não ter

agido no interesse da JB Duarte, nas operações de Aumento de Capital da

Companhia;

(ii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), pela infração ao disposto no art. 156 da Lei nº 6.404/1976,

por ter atuado em conflito de interesses com a JB Duarte, por ocasião da celebração,

em 01.08.2016, do Termo de Reconhecimento de Dívida a seu favor, e da

celebração de contrato de consultoria com a JB Duarte, em 20.12.2016; e

(iii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), pela infração ao disposto no art. 155, caput, da Lei nº

6.404/1976, por não ter servido com lealdade à Companhia, ao ter sido remunerado

por serviços que não foram por ele efetivamente prestados, mediante a subscrição

de ações com contribuição em créditos nos Aumentos de Capital;

C. Em relação a Paula Cristina Di Marco Huertas, na qualidade de

conselheira de administração da Companhia, pela condenação a:

(i) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais), pela infração ao disposto no art. 170, § 3º, da Lei nº

6.404/1976, por ter deliberado pela total subscrição e integralização dos Aumentos

de Capital nas RCAs de 10.08.2016 e 07.07.2017, sem a observância do

procedimento aplicável à subscrição de ações para realização em bens; e

(ii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais), pela infração ao disposto no art. 153 da Lei nº 6.404/1976, por

não ter agido com cuidado e diligência ao ter deliberado pela total subscrição e

integralização dos Aumentos de Capital nas RCAs de 10.08.2016 e 07.07.2017, sem

verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma

decisão refletida;

D. Em relação a Regiane Cristóvão Soares da Cruz, na qualidade de

conselheira de administração da Companhia, pela condenação a:

(i) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais), pela infração ao disposto no art. 170, § 3º, da Lei nº

Extrato de Sessão de Julgamento 525 (1863764) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 2

6.404/1976, por ter deliberado pela total subscrição e integralização do Segundo

Aumento de Capital na RCA de 07.07.2017, sem a observância do procedimento

aplicável à subscrição de ações para realização em bens; e

(ii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 225.000,00

(duzentos e vinte e cinco mil reais), pela infração ao disposto no art. 153 da Lei nº

6.404/1976, por não ter agido com cuidado e diligência ao ter deliberado pela total

subscrição e integralização do Segundo Aumento de Capital na RCA de 07.07.2017,

sem verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de

uma decisão refletida.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Nos termos do disposto no art. 71 da mesma Resolução, os acusados

punidos com a penalidade de inabilitação temporária poderão requerer ao Colegiado

da CVM efeito suspensivo dessa decisão.

Ausentes os acusados e seus representantes constituídos.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi Dos Santos, representante

da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo e Flávia Perlingeiro, que presidiu a Sessão.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, em férias, não participou

da sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 31/08/2023, às 14:43, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 23/10/2023, às 14:41, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 01/11/2023, às 09:50, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Extrato de Sessão de Julgamento 525 (1863764) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 3

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1863764 e o código CRC D923CB90.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1863764 and the "Código CRC" D923CB90.

Extrato de Sessão de Julgamento 525 (1863764) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.008642/2019-02

Reg. Col. 1900/20

Acusados: Laodse Denis de Abreu Duarte

Edison Cordaro

Paula Cristina Di Marco Huertas

Regiane Cristóvão Soares da Cruz

Assunto: Apuração de responsabilidades de administradores da Indústrias JB

Duarte S.A., por infrações ao disposto nos arts. 116, parágrafo único,

153, 154, caput, 155, caput, 156, e 170, §3º, da Lei nº 6.404/1976.

Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência

de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a responsabilidade de Laodse Denis

de Abreu Duarte (“Laodse Duarte”), Edison Cordaro, Paula Cristina Di Marco Huertas (“Paula

Huertas”) e Regiane Cristóvão Soares da Cruz (“Regiane Cruz” e, em conjunto com os demais,

“Acusados”), por alegadas irregularidades em operações de aumento de capital por subscrição

privada da Indústrias JB Duarte S.A.1 (“JB Duarte” ou “Companhia”), realizadas, respectivamente,

em 2016 (“Primeiro Aumento de Capital”) e 2017 (“Segundo Aumento de Capital” e, em conjunto,

“Aumentos de Capital”).

2. À época dos fatos, Laodse Duarte era presidente do conselho de administração (“Conselho”

ou “CA”), diretor presidente e controlador indireto da JB Duarte, por meio da Duagro S.A.

Administração e Participações (“Duagro”), sociedade detentora de 51,4% do capital social votante

da Companhia. Edison Cordaro, por sua vez, era diretor sem denominação específica e DRI da

Companhia. Paula Huertas e Regiane Cruz integravam o CA da Companhia desde 30.04.20152 e

21.09.20163, respectivamente. Paula Huertas era também acionista da Duagro4.

1 Atualmente denominada Blue Tech Solutions E.Q.I. S.A.

2 Tendo em vista sua eleição na assembleia geral ordinária (“AGO”) realizada naquela data, cuja ata encontra-se

disponível para consulta pública no site da CVM.

3 Cf. ata da AGO e extraordinária (“AGO/E”) realizada naquela data, disponível para consulta pública no site da CVM.

4 As informações constantes da base de dados da Receita Federal não explicitam o percentual de participação societária

detida por Paula Huertas na controladora (Doc. 0834339).

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 1 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

3. O presente PAS originou-se de fatos apurados inicialmente nos Processos Administrativos

CVM nºs 19957.004842/2017-16, 19957.003358/2016-99, SP2016/388 e 19957.005399/2017-09,

instaurados para investigar os Aumentos de Capital da Companhia no âmbito do Plano Bienal de

Supervisão Baseada em Risco e de reclamações5 apresentadas à CVM por acionistas da JB Duarte.

II. OPERAÇÕES SUBJACENTES

Primeiro Aumento de Capital

4. Em 18.05.20166, com o objetivo de captar recursos para capital de giro, o CA da JB Duarte

aprovou aumento de capital social mediante subscrição particular de ações, dentro do limite de capital

autorizado, no montante de R$ 2,79 milhões, por meio da emissão para subscrição particular de

185.830 ações ordinárias (“ON”) e 371.647 ações preferenciais (“PN”).

5. Segundo divulgado pela Companhia7, a integralização deveria ser feita à vista, no ato da

subscrição, em espécie ou em créditos detidos perante a JB Duarte, e o percentual de diluição para os

acionistas que não subscrevessem nenhuma ação no aumento seria de 50%. Em atenção ao disposto

no Anexo 30 – XXXII da Instrução CVM (“ICVM”) nº 480/2009, a controladora Duagro informou

que subscreveria ações na mesma proporção de sua participação.

6. Em reunião de 10.08.2016, o CA deliberou pela total subscrição e integralização do referido

aumento, que foi homologado na Assembleia Geral Extraordinária8 (“AGE”) de 31.08.20169. O

percentual integralizado em créditos detidos contra a JB Duarte foi de 98,61%.

7. Uma parte do Primeiro Aumento de Capital foi realizada com crédito lastreado em Contrato

de Compra e Venda celebrado entre a JB Duarte e a Fazenda São Pedro das Araucárias Ltda. (“FSP”),

em 30.05.2016 (“CCV”)10, o qual tinha por objeto a aquisição, pela Companhia, de parcela

correspondente a 50% do imóvel denominado Fazenda São Pedro das Araucárias (“Fazenda São

Pedro”), pelo preço de R$ 2,798 milhões11. O ajuste continha cláusula que previa que o respectivo

5 Tais reclamações também foram encaminhadas para a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários

(“SMI”), que procedeu à abertura do processo CVM 19957.006618/2017-69, com vistas à análise de suposta manipulação

de preços das ações de emissão da JB Duarte. Em linhas gerais, os reclamantes alegaram que as subscrições de ações

seriam realizadas pelo controlador e pessoas a ele vinculadas que, posteriormente, venderiam suas ações no mercado a

valores significativamente inferiores ao preço de subscrição, obtendo ganho na medida em que, supostamente, não teriam

pagado por elas, uma vez que não haveria entrada efetiva de dinheiro na JB Duarte.

6 Doc. 0783678, fls. 1 e 2.

7 Doc. 0783678, fls. 1-18.

8 Doc. 0783678, fls. 38-39.

9 Segundo constante da ata da AGE, compareceram acionistas representando mais de 2/3 das ONs (80,01% do capital

votante da Companhia), tendo a deliberação sido tomada por unanimidade de votos (doc. 0783678, fls. 38 e 39).

10 Doc. 0968101, fls. 5-7.

11 Correspondente, nos termos do contrato, a “50% do valor da avaliação efetuada em 20/08/2012 pela empresa BNI –

Bolsa Nacional de Imóveis, devidamente corrigida pelo IPCA do IBGE desde setembro de 2012 até agosto de 2016”.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 2 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

preço de compra seria objeto de um crédito em favor da FSP, garantido por meio de nota promissória

emitida na mesma data12 e com vencimento em 30.05.2020.

8. Nos termos do CCV, o crédito detido pela vendedora foi simultaneamente cedido13 para a

Contibrasil Comércio e Exportação de Grãos Ltda. (“Contibrasil”), controladora da FSP e parte

relacionada da Companhia14 (“Cessão Contibrasil”). Em 28.07.2016, a Contibrasil cedeu15 para a

Duagro (controladora) parcela de tal crédito no valor de R$ 271 mil (“Primeira Cessão Duagro”).

9. Ambas as cessionárias utilizaram o crédito lastreado na transação imobiliária para a realização

das ações por elas subscritas. Como informado pela Companhia, os valores subscritos pela Contibrasil

e pela Duagro e realizados com tal crédito foi de R$ 1,55 milhão e R$ 271 mil, respectivamente.

10. Conforme apurado, a Companhia foi representada no CCV por Laodse Duarte e Edison

Cordaro, os quais, na qualidade de diretores da JB Duarte, foram os responsáveis pela decisão de

adquirir a Fazenda São Pedro. Laodse Duarte também figurou no CCV como representante da FSP,

contraparte da Companhia, e, na Primeira Cessão Duagro, figurou como representante legal da

Contibrasil e da Duagro, além da própria Companhia, interveniente anuente na avença.

11. Em 05.09.2016, a participação detida pela Contibrasil na FSP, no percentual de 99,99%, foi

transferida para T.C.C.D., esposa de Laodse Duarte16.

12. No parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras (“DFs”) da

Companhia de 31.12.2016, bem como no relatório de revisão especial sobre as informações

trimestrais referentes ao trimestre findo em 30.06.2017, constou parágrafo de ênfase ressalvando a

integralização do Primeiro Aumento de Capital pela Contibrasil com a entrega de bem imóvel, bem

como a ausência de averbação do negócio imobiliário no competente registro de imóveis (“RGI”).

13. Ainda de acordo com as informações da auditoria independente, tanto a Contibrasil como a

Duagro tinham dívidas da ordem individual de R$ 30 milhões perante a Companhia.

12 Doc. 0968101, fl. 8.

13 A cessão do crédito para a Contibrasil estava expressamente prevista na Cláusula 6ª do CCV (Doc. 0968101, fl. 6).

14 Conforme informado no Formulário de Referência (“FRe”) da Companhia de 2015 (versão 05.05.2016), a Contibrasil

era detentora de ações representativas de 25,91% do capital votante da JB Duarte. Ademais, a Contibrasil era controlada

por ACT Asian Commercial Trade Ltd., detentora de 99,99% de seu capital social, sociedade que também controlava a

Monte Mor (com 87,14% de seu capital social), que, por sua vez, tinha participação relevante na Duagro (de 28,19%),

controladora direta da JB Duarte. Ainda de acordo com o referido FRe, as Sras. F.A.D. e R.A.D., filhas de Laodse Duarte,

seriam acionistas da Monte Mor (6,43% cada uma), sendo que F.A.D. seria também sócia da Contibrasil e da FSP,

sociedade da qual também era administradora.

15 Conforme Instrumento Particular de Cessão de Crédito celebrado, em 28.07.2016, entre a Contibrasil e a Duagro (Fls.

177 a 180 do Doc. 0783678, do Processo 19957.004842/2017-16, anexado).

16 Como informado pela Companhia em 22.10.2018, em respostada ao Ofício nº 149/2018/CVM/SEP/GEA-4, T.C.C.D.

era sócia da FSP desde 05.09.2016 (cf. Docs. 0620866, fl. 12, e 0834333, do Processo 19957.004842/2017-16, anexado).

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 3 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

14. As investigações também detectaram inconsistências nas informações prestadas pela

Companhia envolvendo as subscrições feitas por Contibrasil e Duagro lastreadas no Crédito CCV,

dentre as quais se destacam: (i) a Companhia informou que o valor subscrito pela Contibrasil teria

sido de R$ 1,55 milhão, mas os boletins de subscrição juntados aos autos totalizam o montante de R$

299 mil; (ii) a quantidade de ações registrada nos boletins de subscrição firmados pela Duagro monta

o valor de R$ 693 mil, e não de R$ 271 mil, como informado pela Companhia; (iii) a celebração da

Primeira Cessão Duagro se deu em 28.07.2016, sendo que o prazo para o exercício do direito de

preferência para a subscrição de ações, cuja integralização deveria ser feita à vista, em dinheiro ou

em créditos, se encerrou antes, em 02.07.201617, e para a subscrição das sobras em 18.07.201618.

15. Foi apurado, ainda, que o preço de compra estabelecido no CCV não era condizente com os

preços adotados para o imóvel em negócios anteriores. Segundo informações constantes dos autos, a

Fazenda São Pedro foi adquirida, em 30.08.2012, pela Newrealty Empreendimentos Imobiliários

Ltda. (“Newrealty”), subsidiária da Companhia, pelo valor de R$ 12 milhões, com base em laudo de

avaliação elaborado pela Bolsa Nacional de Imóveis19 (“BNI”), em 20.08.2012, que avaliou o imóvel

no valor total de R$ 25,04 milhões, sendo R$ 4,2 milhões relativos à terra nua, R$ 3,6 milhões

referentes a projeto de plantio e exploração de bambu e R$ 17,3 milhões referentes a projeto de plantio

e exploração de eucalipto20. Em 03.12.2014, houve a redução em 50% da participação da Newrealty

no referido imóvel, em contrapartida da qual o preço de aquisição foi reduzido para R$ 7,72

milhões21.

16. Indagada a respeito, a Companhia informou que os projetos de implantação de eucalipto e de

bambu, que foram considerados na avaliação econômica do imóvel elaborada em 2012, ainda não

tinham sido implementados em 201622, razão pela qual “o valor de avaliação considerado no

Contrato de Compra e Venda firmado em tal ano restringiu-se à Terra Nua (50% de R$ 4.150.000,00,

17 Cf. Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em 24.05.2016, disponível para consulta pública no site da CVM.

18 Cf. Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em 08.07.2016, disponível para consulta pública no site da CVM.

19 Fls. 232 a 289 do Doc. 0783678 do Processo 19957.004842/2017-16, anexado.

20 Segundo informado pela Companhia em fato relevante divulgado em 30.08.2012.

21 Consoante informado em fato relevante divulgado pela Companhia na mesma data, as partes acordaram com o distrato

do compromisso de compra e venda anteriormente celebrado em relação à parcela correspondente a 50% do imóvel, tendo

como contrapartida a quitação do saldo devedor da Newrealty de R$ 4,28 milhões.

22 Conforme informado nas demonstrações financeiras da JB Duarte (ver, por exemplo, 1º, 2º e 3º ITR/2012, 1º, 2º e 3º

ITR/2014 e 3º ITR/2015), a Companhia, por meio de sua subsidiária Newrealty, implementou, em 2012, um projeto piloto

de implantação de bambu em 50 hectares da Fazenda São Pedro, que se desenvolveu dentro do esperado até 2015, quando

foi reportado que, em razão do tipo de solo, passou a se desenvolver com perdas. Posteriormente, segundo informação

constante do FRe de 2018, apresentado em 05.07.2018, o projeto piloto de bambu “foi abandonado após o acontecimento

de um incêndio em fazenda vizinha que se alastrou para nossa propriedade e a invasão de gado, o qual, danificou e

eliminou boa parte das mudas em evolução”.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 4 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

devidamente atualizado)”23.

17. O Primeiro Aumento de Capital foi também subscrito e integralizado com créditos detidos

contra a JB Duarte oriundos de prestações de serviços em favor da Companhia, dentre os quais se

destaca crédito detido por seu diretor Edison Cordaro24.

18. Segundo informado pela Companhia, nenhum desses credores era então acionista, de modo

que teriam subscrito as novas ações por meio da cessão do direito de preferência pela Contibrasil25.

19. Em relação a tais créditos, a Acusação destacou os seguintes elementos:

(i) na maioria dos casos, não foram apresentados pela JB Duarte os respectivos contratos

de prestação de serviços, mas apenas Termos de Reconhecimento de Dívida, por meio

dos quais a Companhia reconheceu débitos junto aos credores, decorrentes de serviços

que teriam sido prestados no decorrer dos exercícios de 2015 e 2016;

(ii) todos os Termos de Reconhecimento de Dívida foram celebrados em 01.08.2016, com

idêntico teor, ajustados apenas no que diz respeito ao nome do credor e ao valor do

crédito, e continham cláusula prevendo a compensação do crédito por meio de

subscrição de ações em aumento de capital privado da Companhia;

(iii) Laodse Duarte e Edison Cordaro foram os signatários, pela Companhia, de todos os

Termos de Reconhecimento de Dívida, incluindo o celebrado por Edison Cordaro;

(iv) conforme estabelecido no Termo de Reconhecimento de Dívida firmado com Edison

Cordaro, foi atribuído ao executivo crédito no valor de R$ 247,3 mil, “decorrente de

serviços executados pelo CREDOR no decorrer do exercício 2016”26;

(v) a celebração dos Termos de Reconhecimento de Dívida ocorreu quando já transcorrido

o prazo para o exercício do direito de preferência para a subscrição de ações, encerrado

em 02.07.2016;

(vi) não foram apresentadas notas fiscais referentes aos serviços prestados;

(vii) na maioria dos casos, tampouco foram apresentados documentos aptos a comprovar a

efetiva prestação dos serviços, e, com exceção da T.A., a documentação apresentada

não permitiu aferir os valores que teriam sido contratados e que seriam devidos pela

Companhia; e

(viii) tais créditos não estavam evidenciados no passivo nas DFs da Companhia.

20. Por fim, verificou-se que, ao contrário do que fora informado pela Companhia, somando-se

as ações subscritas e integralizadas em crédito27 e aquelas subscritas e integralizadas em espécie28,

não se chega ao percentual de 100% de ações subscritas e integralizadas, mas de 96,61% de ações

23 Resposta da Companhia ao Ofício nº 121/2018/CVM/SEP/GEA-4, apresentada em 04.07.2018 (Doc. 0783678, fl. 229,

do Processo 19957.004842/2017-16, anexado).

24 Além de Edison Cordaro, outros 9 (nove) subscritores integralizaram o aumento com créditos lastreados em prestação

de serviços em favor da Companhia (Doc. 0620872).

25 Doc. 0620872.

26 Doc. 0491167, fl. 35.

27 173.868 ações ON e 191.498 ações PN.

28 5.669 ações ON e 774 ações PN.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 5 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

ON e apenas 51,74% de ações PN.

Segundo Aumento de Capital

21. Em 19.05.201729, o CA da JB Duarte aprovou novo aumento de capital social, dentro do limite

de capital autorizado, no montante de R$ 7,6 milhões, por meio da emissão para subscrição particular

de 984.899 ações ON e 1.969.729 ações PN, em condições similares às do Primeiro Aumento de

Capital. Em atenção ao disposto no Anexo 30 – XXXII da ICVM nº 480/2009, a controladora Duagro

informou que subscreveria ações na mesma proporção de sua participação. O percentual de diluição

potencial para os acionistas que não subscrevessem o aumento seria de 72,60%.

22. O CA da Companhia deliberou pela verificação da subscrição e integralização das ações

emitidas no âmbito do Segundo Aumento de Capital na RCA realizada em 07.07.2017 (“RCA de

07.07.2017”), com a participação dos conselheiros Laodse Duarte, Paula Huertas e Regiane Cruz. Em

AGE30 realizada em 27.07.2017, foi aprovada a homologação do referido aumento. A integralização

em créditos atingiu o percentual de 99,85% do total de ações subscritas.

23. Tal como no Primeiro Aumento de Capital, a Contibrasil utilizou uma parte do valor

remanescente do Crédito CCV para a realização das ações por ela subscritas no Segundo Aumento

de Capital, no montante de R$ 437 mil, consoante informado pela Companhia.

24. Ademais, também houve a subscrição e integralização de ações com créditos detidos contra a

JB Duarte oriundos da prestação de serviços em favor da Companhia. Dentre os nove subscritores

que participaram do Segundo Aumento de Capital com créditos dessa natureza, oito também haviam

subscrito o Primeiro Aumento de Capital, incluindo Edison Cordaro. Conforme informado pela

Companhia, os referidos credores subscreveram as novas ações por meio da cessão do direito de

preferência pela Contibrasil e pela Monte Mor S.A. (“Monte Mor”)31.

25. Em relação a tais créditos, a Acusação destacou os seguintes elementos:

(i) quase todos os contratos de prestação de serviços32 que serviram de lastro à realização

do Segundo Aumento de Capital foram celebrados em dezembro de 2016, tendo por

objeto a prestação de serviços à Companhia no primeiro semestre de 201733;

29 Doc. 0286952.

30 Doc. 0427739.

31 À exceção de Edison Cordaro, os demais subscritores alienaram a totalidade das ações subscritas no âmbito do Primeiro

Aumento e não eram mais acionistas da Companhia. Conforme informado pela Companhia, conquanto fosse acionista,

Edison Cordaro cedeu seu direito de preferência relativo às ações preferenciais para a Krakow e subscreveu as novas

ações emitidas no Segundo Aumento por meio da cessão de direitos por parte da Contibrasil e da Monte Mor (Doc.

0620878), embora, tais cessões não constem dos respectivos boletins de subscrição, firmados em 21.06.2017.

32 À exceção do contrato firmado com T.A., em 20.04.2017, que tinha por objeto a prestação de serviço de assessoria na

estruturação da operação do Segundo Aumento de Capital.

33 Cf. Doc. 0491167, fls. 54-71.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 6 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

(ii) a totalidade dos contratos continha previsão de pagamento mediante a subscrição de

ações emitidas pela Companhia, até a data final da prestação dos serviços contratados;

(iii) Laodse Duarte e Edison Cordaro foram os signatários, pela Companhia, de todos os

contratos de prestação de serviços, incluindo aquele celebrado por Edison Cordaro;

(iv) o contrato firmado com Edison Cordaro tinha por objeto a prestação de “serviços

profissionais de análise de projetos de viabilidade econômica e financeira”34, em

contrapartida da qual foi atribuída ao executivo remuneração no valor de R$ 200,8 mil;

(v) não foram apresentadas notas fiscais referentes aos serviços prestados; e

(vi) a Companhia limitou-se a apresentar os instrumentos contratuais, desacompanhados

de quaisquer comprovantes da efetiva prestação dos serviços contratados.

26. O Segundo Aumento de Capital contou, ainda, com o aporte de crédito contra a Companhia

no valor de R$ 6,46 milhões, adquirido de terceiros pela Krakow Participações S.A. (“Krakow”)35,

sociedade da qual Paula Huertas era sócia36 (“Crédito Krakow”).

27. Além da própria Krakow, que teria subscrito o montante de R$ 4,86 milhões, a parcela

remanescente do mencionado crédito, de R$ 1,6 milhão, foi cedida à Duagro37, controladora direta

da Companhia, por meio do Instrumento Particular de Mútuo com Alienação Fiduciária de Ações e

Outras Avenças celebrado em 29.05.201738 (“Segunda Cessão Duagro”), e foi utilizada na

integralização das ações por ela subscritas, no mesmo valor.

28. No que tange ao Crédito Krakow, constatou-se que: (i) os boletins de subscrição juntados aos

autos demonstram que a quantidade de ações subscritas pela Duagro com lastro no referido crédito

totaliza o montante de R$ 1,3 milhão, e não de R$ 1,6 milhão, como contabilizado pela Companhia39;

e (ii) a quantidade de ações preferenciais que teriam sido objeto de cessão de direito de preferência

pela Duagro à Krakow, no prazo de preferência, extrapola a participação detida pela Duagro

previamente ao referido aumento.

29. Por fim, foi verificado que, ao contrário do informado pela Companhia, somando-se as ações

que teriam sido subscritas e integralizadas em crédito (779.319 ações ON e 1.899.00 ações PN) e

aquelas subscritas e integralizadas em espécie (4.295 ações ON/PN)40, não se chega ao percentual de

100% de ações subscritas e integralizadas41, conforme aprovado para o aumento de capital.

34 Doc. 0491167, fl. 63.

35 Cf. Instrumento Particular de Cessão de Crédito e Outras Disposições celebrado em 27.06.2012 (Doc. 0491167, fl. 45).

36 O quadro acionário da Krakow era composto por Paula Huertas e M.A.O. (Doc. 0834340).

37 Por meio de Instrumento Particular de Mútuo com Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em

29.05.2017 (Doc. 0783678, fls. 201-208).

38 Doc. 0783678, fl. 200.

39 Como relatado, a Duagro subscreveu 507.224 ações ordinárias e nenhuma ação preferencial (Doc. 0620935, fl. 23).

40 A Companhia informou que a integralização em espécie foi de R$11.038,15, portanto, equivalente a 4.295 ações

(R$2,57/ação). A Companhia não especificou a quantidade de ações subscritas por espécie.

41 984.899 ações ON e 1.969.729 ações PN.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 7 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

III. ACUSAÇÕES

30. Com base no contexto fático descrito acima, a SEP elaborou Termo de Acusação42 contra

Laodse Duarte, Edison Cordaro, Paula Huertas e Regiane Cruz.

31. A Acusação questionou a veracidade do capital social e sua integridade, pontuando que “os

aumentos de capital realizados pela JB Duarte em 2016 e 2017 foram subscritos e integralizados

majoritariamente em créditos detidos contra a Companhia, cuja origem o controlador e os

administradores não lograram êxito em comprovar”. Como fundamento, ressaltou que: (i) não teria

sido comprovada a efetiva prestação dos serviços que deram origem aos créditos neles referenciados;

(ii) o CCV teria sido celebrado com o objetivo de afastar as normas legais relativas à subscrição de

ações para realização em bens; e (iii) teriam sido constatadas diversas inconsistências e falhas nas

informações prestadas pela Companhia envolvendo os créditos aportados.

32. Para a SEP, a forma jurídica adotada para a constituição do Crédito CCV teria resultado na

inobservância das exigências legais aplicáveis à integralização de aumento de capital por meio de

bem imóvel, notadamente do disposto no art. 170, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), que, em suma,

condiciona o aumento à prévia avaliação do bem e à aprovação da assembleia geral.

33. Na visão da SEP, teria ocorrido, em essência, uma integralização em bem imóvel, e não em

crédito, tendo em vista que, de um lado, “a Companhia recebeu 50% da Fazenda São Pedro das

Araucárias (...) e, de outro lado, a Contibrasil e a Duagro, receberam as ações por elas subscritas

no aumento de capital, utilizando-se de parte do crédito originário da compra e venda do imóvel”43.

34. A Acusação destacou, como indícios de irregularidade: (i) a ausência de registro do CCV no

competente RGI; (ii) o fato de o CCV ter sido celebrado em 30.05.2016, apenas poucos dias depois

da deliberação do Primeiro Aumento de Capital pelo CA da Companhia, tomada nas RCAs de 18 e

23.05.2016; (iii) o parágrafo de ênfase constante do relatório dos auditores independentes emitido

sobre as DFs da JB Duarte referentes ao exercício findo em 31.12.2016, bem como do relatório de

revisão especial dos auditores independentes relativo ao ITR do segundo trimestre de 2017, sobre a

subscrição do Primeiro Aumento de Capital com entrega de bem imóvel por parte da Contibrasil; (iv)

o fato de Laodse Duarte ter figurado nos contratos relativos ao negócio imobiliário como

representante da FSP, contraparte da Companhia, bem como da Contibrasil e da Duagro, cessionárias

do Crédito CCV; e (v) a existência de discrepâncias no preço considerado na aquisição do imóvel.

35. Nesse cenário, a SEP imputou aos conselheiros Laodse Duarte, Paula Huertas e Regiane Cruz

responsabilidade por infração ao art. 170, § 3º, da LSA, por terem aprovado a verificação dos

42 Doc. 0858980.

43 Doc.0858980, fl. 39.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 8 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

Aumentos de Capital, respectivamente, nas RCAs de 10.08.2016 (Laodse Duarte e Paula Huertas) e

07.07.2017 (Laodse Duarte, Paula Huertas e Regiane Cruz).

36. De outra parte, a Acusação entendeu que os acusados Laodse Duarte e Edison Cordaro teriam

atuado em desvio de finalidade, em violação ao disposto no art. 154, caput, da LSA, por terem levado

a Companhia a celebrar contratos que não atendiam os fins sociais e representavam benefício

indevido a partes relacionadas, incluindo o próprio Edison Cordaro, nos Aumentos de Capital.

37. Para a Acusação, as operações de Aumento de Capital não teriam sido estruturadas no

interesse da Companhia, “na medida em que, como relatado, não se comprovou a captação de

recursos para capital de giro, tampouco a redução de seu endividamento, como contido nas

respectivas propostas”. Além disso, “as inúmeras inconsistências nas informações e documentos

prestados pela JB Duarte e seus administradores põem em xeque a sua fidedignidade e,

consequentemente, a veracidade do montante do capital social da Companhia”44.

38. Do mesmo modo, para a SEP, restou evidenciado abuso de poder de controle por parte de

Laodse Duarte, detentor indireto da maioria do capital votante da Companhia, em infração ao art.

116, parágrafo único, da LSA, por ter deliberado pela homologação de ambos os Aumentos de Capital

nas AGEs realizadas em 31.08.2016 e 27.07.2017, “mesmo ciente das inconsistências relatadas (...),

notadamente da integralização do aumento de capital em bem imóvel, contrariamente ao aprovado

pelo Conselho de Administração da JB Duarte, do qual era membro, e em inobservância do disposto

no art. 170, § 3º da Lei nº 6.404/76”.

39. Ainda segundo a Acusação, Edison Cordaro não teria servido com lealdade à Companhia da

qual era administrador, ao ter sido remunerado por serviços que não teriam sido efetivamente

prestados à Companhia, no valor de R$ 200,8 mil, mediante a subscrição de ações no Segundo

Aumento de Capital, em infração ao art. 155 da LSA.

40. Laodse Duarte e Edison Cordaro teriam, também, infringido o art. 156 da LSA, ao atuarem

em conflito de interesses com a Companhia, por terem “atu[ado] simultaneamente nas duas pontas”,

o primeiro por ocasião da operação de aquisição de parte da Fazenda São Pedro, e o segundo por

ocasião da celebração do Termo de Reconhecimento de Dívida e do contrato de prestação de serviços

de consultoria celebrados com a Companhia, respectivamente, em 01.08.2016 e 20.12.2016.

41. Por fim, a SEP entendeu que as conselheiras Paula Huertas e Regiane Cruz também teriam

descumprido seu dever de diligência, em infração ao art. 153 da LSA, por terem deliberado pela

verificação dos aumentos de capital “sem verificarem se as informações de que dispunham eram

44 Doc. 0858980, fl. 65.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 9 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

suficientes para a tomada de uma decisão refletida”45.

42. Para a Acusação, as acusadas foram negligentes ao aprovar a verificação dos aumentos a

despeito da existência de diversas inconsistências e sinais de alerta que colocavam em dúvida a

integridade dos créditos que estavam sendo capitalizados e, assim, do próprio capital social.

IV. RESPONSABILIDADES

43. Pelo exposto, a SEP concluiu pela responsabilização:

(i) de Laodse Denis de Abreu Duarte por infração:

a. ao art. 116, parágrafo único, da LSA, por ter deliberado, na qualidade de acionista

controlador indireto da JB Duarte, por meio da Duagro, pela homologação dos

Aumentos de Capital nas AGEs realizadas em 31.08.2016 e 27.07.2017, mesmo ciente

de inconsistências, notadamente da integralização dos aumentos em bem imóvel,

contrariamente ao aprovado pelo CA da Companhia, do qual era membro, e em

inobservância ao disposto no art. 170, §3º, da LSA;

b. ao art. 154, caput, da LSA, na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do CA da

JB Duarte, por não ter agido no interesse da Companhia, nos Aumentos de Capital;

c. ao art. 170, §3º, da LSA, na qualidade de Presidente do CA da JB Duarte, por ter

aprovado as propostas de verificação dos Aumentos de Capital, concluindo por sua

total subscrição e integralização, nas RCAs de 10.08.2016 e 07.07.2017; e

d. ao art. 156 da LSA, na qualidade de Diretor Presidente da JB Duarte, ao ter atuado em

conflito de interesses com a Companhia, por ocasião da aquisição de parte da Fazenda

São Pedro, ocorrida em 30.05.2016;

(ii) Edison Cordaro, na qualidade de Diretor sem denominação específica e Diretor de

Relações com Investidores da JB Duarte, por infração:

a. ao art. 154, caput, da LSA, por não ter agido no interesse da Companhia nas operações

de Aumento de Capital;

b. ao art. 156 da LSA, por ter atuado em conflito de interesses com a Companhia, por

ocasião da celebração, em 01.08.2016, de Termo de Reconhecimento de Dívida a seu

favor, e da celebração de contrato de consultoria com a JB Duarte, em 20.12.2016; e

c. ao art. 155, caput, da LSA, por não ter servido com lealdade à Companhia, ao ser

remunerado por serviços que não foram por ele efetivamente prestados, no valor de

R$ 200.776,11, mediante a subscrição de ações no Segundo Aumento de Capital;

45 Doc. 0858980, fl. 66.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 10 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

(iii) Paula Cristina Di Marco Huertas, na qualidade de conselheira de administração da

Companhia, por violação:

a. ao art. 153 da LSA, ao ter deliberado pela verificação dos Aumentos de Capital,

respectivamente nas RCAs realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017, concluindo por

sua total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha

eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida; e

b. ao art. 170, § 3º, da LSA, ao ter deliberado pela verificação dos Aumentos de Capital,

respectivamente nas RCAs realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017, concluindo por

sua total subscrição e integralização, em inobservância aos procedimentos aplicáveis

à subscrição de ações para realização em bens; e

(iv) Regiane Cristóvão Soares da Cruz, na qualidade de conselheira de administração da

Companhia, por violação:

a. ao art. 153 da Lei nº 6.404/1976, ao ter deliberado pela verificação do Segundo

Aumento de Capital, na RCA realizada em 07.07.2017, concluindo por sua total

subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram

suficientes para a tomada de uma decisão refletida; e

b. ao art. 170, § 3º, da LSA, ao ter deliberado pela verificação do Segundo Aumento de

Capital, na RCA realizada em 07.07.2017, concluindo por sua total subscrição e

integralização, em inobservância aos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações

para realização em bens.

V. RAZÕES DE DEFESA

44. Regularmente citados46, todos os Acusados apresentaram suas defesas tempestivamente.

Laodse Duarte e Edison Cordaro

45. Em 03.03.2020, Laodse Duarte e Edison Cordaro apresentaram defesa conjunta47, na qual

alegaram, inicialmente, que suas condutas nas operações de aumento de capital da JB Duarte foram

pautadas pela boa-fé e visando o melhor interesse da Companhia e de seus acionistas.

46. Além disso, aduziram que “(i) a integralização de capital foi realizada com créditos e não

com o bem imóvel, o que afastaria a aplicabilidade do procedimento previsto no art. 170 da Lei nº

6.404/1976 e (ii) os créditos detidos por prestadores de serviços são legítimos, exigíveis e nunca

foram contestados, razão pela qual eram aptos a serem utilizados para a integralização do capital

46 Doc. 0921878.

47 Doc. 0968077.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 11 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

social da Companhia”.

47. Em relação ao Crédito CCV, sustentaram, em síntese, que: (i) o negócio subjacente

consubstanciaria mera promessa de compra e venda, “a qual apenas se aperfeiçoaria com o efetivo

pagamento do preço”48; (ii) a nota promissória emitida pela Companhia tinha caráter pro solvendo, a

implicar que a quitação do negócio se daria apenas com o efetivo pagamento do valor constante do

título de crédito; (iii) até a utilização dos créditos pela Contibrasil, o preço estabelecido para a compra

e venda não havia sido pago, o que impedia “a convolação da ‘promessa de venda e compra’ em

‘venda e compra/propriedade’”49; (iv) não teria havido a transmissão da propriedade do imóvel para

a Contibrasil; e (v) o ativo foi objeto de avaliação por empresa especializada.

48. Aduziram, ainda, que a formatação jurídica aprovada pelos acusados e levada a cabo pela

Companhia não seria irregular ou ilegal, sendo imprecisa a conclusão da SEP no sentido de que seria

um artifício para escapar ao cumprimento do art. 170, § 3º, da LSA, não tendo restado comprovado

qual seria a pretensão dos acusados ao implementar suposto artifício.

49. Ademais, da operação não teria resultado nenhum benefício específico aos acusados ou às

empresas envolvidas, exceto à própria Companhia, que logrou incorporar um bem imóvel ao seu

ativo, pagando preço justo, mas inferior ao valor de mercado para a terra nua, sem necessidade de

descapitalizar-se e com a possibilidade de implementação dos projetos de cultivo com grande

potencial de ganhos, dentro de seu objetivo social.

50. Quanto aos créditos oriundos de prestação de serviços em favor da Companhia, a defesa

sustentou que todos os créditos utilizados pelos subscritores decorreriam de serviços efetivamente

prestados e estariam pautados em fatos e documentos hábeis a comprovar sua higidez.

51. Nesse sentido, ressaltaram que “o fato de alguns destes créditos reconhecidos não terem sido

expressos em contratos escritos ou, ainda, não estarem indicados na escrituração contábil da

Companhia, o que ocorreu por falha atribuível ao contador responsável à época, não retira a sua

certeza e exigibilidade”.

52. Destacaram que a capitalização das dívidas decorrentes das prestações de serviços teria

representado significativa vantagem à Companhia, que reduziu seu endividamento sem necessidade

de se descapitalizar ou sofrer as consequências que adviriam da execução judicial de dívidas.

53. Especificamente quanto aos créditos detidos por Edison Cordaro, a defesa aduziu que esse

“detinha créditos contra a Companhia decorrentes de honorários pro labore e outros consectários

devidos em contrapartida do exercício cumulativo das funções de Diretor sem designação específica

48 Doc. 0968077, fl. 9.

49 Doc. 0968077, fl. 9.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 12 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

e Diretor de Relações com Investidores, não quitados na época própria”.

54. Ademais, ressaltaram “que a Companhia pretendeu a contratação dos serviços de [Edison

Cordaro] para análise de projetos de viabilidade de econômica e financeira, atividade alheia às

funções exercidas por ele na Companhia e que, portanto, justificariam uma remuneração extra, mas

tais serviços não superaram a fase inicial, daí porque não produziram créditos em favor dele”.

55. Desse modo, para a defesa, não há que se falar em má-fé ou conflito de interesses com a

Companhia, pois o contrato de prestação de serviços de consultoria não teria sido “efetivado pelas

partes, consistindo, portanto, em documento sem efeito”.

Paula Huertas e Regiane Cruz

56. Em 16.03.2020, Paula Huertas e Regiane Cruz apresentaram defesa conjunta50, corroborando

as alegações dos demais acusados quanto à higidez dos créditos e à efetiva prestação dos serviços.

Pontuaram ser o pagamento pelas novas ações em espécie ou créditos condizente com a necessidade

da Companhia de angariar fundos para investimento em suas atividades e reduzir seu endividamento.

57. Ressaltaram, ademais, que “se os serviços efetivamente prestados não haviam sido faturados

até o momento da operação de aumento de capital, por óbvio, não havia mesmo como eles constarem

da contabilidade da sociedade”.

58. Em relação ao Crédito CCV, sustentaram que o art. 170, §3º, da LSA, não era aplicável, pois

a operação não teria envolvido subscrição de ações com realização em bens, mas com crédito.

Acrescentaram que o crédito estava pautado em documentos hábeis a confirmar sua existência e que

o negócio subjacente era condizente com o objeto social da Companhia.

59. Aduziram, ainda, que tinham o direito de se fiar nas informações prestadas por terceiros para

a tomada de tais decisões. Nesse sentido, Paula Huertas afirmou que, dada a sua falta de expertise e

a complexidade do negócio imobiliário que amparou o Crédito CCV, se consultara, no âmbito do

Primeiro Aumento de Capital, “com os administradores da JB Duarte e com seus advogados, os quais

garantiram que a operação se revestia de caráter lícito e era plenamente possível de ser realizada”51.

60. Por sua vez, no que tange ao Segundo Aumento de Capital, as acusadas alegaram que a

regularidade das contribuições lastreadas no Crédito CCV estava amparada em parecer jurídico

emitido em fevereiro de 201752, solicitado em razão da observação feita pelos auditores

independentes nas DFs da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31.12.2016.

50 Doc. 0968087.

51 Doc. 0968087, fl. 6.

52 Doc. 0968101, fls. 63-64.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 13 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

61. No tocante ao Crédito Krakow, a defesa consignou apenas que o referido crédito foi

“adquirid[o] do Banco Rural S/A no âmbito da ação de execução n.º 0380021-02.1996.8.26.0010,

evitando, assim, que a JB Duarte se descapitalizasse ao ser forçada a realizar o eventual pagamento,

ou mesmo sofresse as consequências da excussão judicial de bens”.

62. Por fim, argumentaram que agiram com prudência, zelo e diligência ao analisarem as

operações de aumento de capital em comento, pleiteando a absolvição em relação às acusações de

infração ao art. 153 e ao art. 170, § 3º, da LSA.

VI. MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

63. Em 10.12.2019, a Procuradora Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) proferiu parecer53,

manifestando entendimento de que a peça acusatória está adequada aos fins a que se destina, restando

cumpridas as exigências dos arts. 5º e 6º da ICVM nº 607/2019, então vigente.

VII. PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

64. Em 31.03.202154 e 15.04.202155, os Acusados apresentaram propostas de celebração de

Termo de Compromisso (“TC”) nos seguintes termos: (i) Laodse Duarte e Edison Cordaro

propuseram pagar à CVM o montante individual de R$ 150.000,00; e (ii) Paula Huertas e Regiane

Cruz propuseram pagar à CVM, respectivamente, os valores de R$ 60.000,00 e de R$ 40.000,00.

65. Ao analisar as propostas, a PFE56 concluiu (i) pela existência de óbice jurídico, com base no

art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976, à celebração do ajuste com relação ao proponente Edison

Cordaro, devido à “ausência de proposta destinada a reparar o dano individualizado”; e (ii) pela

inexistência de óbice à celebração de Termo de Compromisso com os demais proponentes.

66. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), por sua vez, manifestou-se57 pela rejeição

das propostas58.

53 Parecer n. 00233/2019/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despacho n. 00760/2019/PFE-CVM/PFE-CVM/PGF/AGU

(doc. 0900242).

54 Doc. 0969425.

55 Doc. 0976564.

56 Parecer n. 00023/2020/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. 1001703).

57 Doc. 1093331.

58 Em sua análise, o CTC considerou: “(i) a gravidade das infrações em tese cometidas (art. 116, parágrafo único, arts.

153, 154, 155 e 156 da Lei no 6404/76); (ii) afirmação da SEP de que existem operações semelhantes às do caso em tela

em fase de investigação no âmbito da Autarquia; (iii) o histórico dos proponentes EDISON CORDARO e LAODSE

DUARTE, que figuram como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM por irregularidades

em tese cometidas como Administradores da JB DUARTE; (iv) a manifestação da PFE/CVM de que, em relação ao

proponente EDISON CORDARO, há óbice jurídico à celebração do ajuste, pela ausência de proposta destinada a

reparar o dano causado à Companhia; (v) o fato de EDISON CORDARO ter declinado da celebração dos Termos de

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 14 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

67. Em 08.09.2020, o Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhando o parecer do CTC,

deliberou59 por rejeitar as propostas de TC apresentadas.

68. Em 07.07.2021, Paula Huertas apresentou60 nova proposta de TC, na qual propôs pagar à

CVM o montante de R$ 100.000,00. Posteriormente, em 23.07.2021, aditou61 a proposta apresentada

para contemplar, além da obrigação pecuniária, obrigação de não exercer, por 12 meses, o “cargo de

administradora, diretora ou de conselheira fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de

distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na [CVM]”62.

69. Em 05.10.2021, o Colegiado decidiu63, por unanimidade, rejeitar a proposta de TC

apresentada por Paula Huertas, acatando o Parecer do CTC64.

VIII. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO

70. Na Reunião do Colegiado de 08.09.202065, fui designada Relatora deste processo.

71. Em 04.07.2023, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM (conforme

art. 49 da RCVM nº 45/2021)66.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 24 de julho de 2023.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora Relatora

Compromisso firmados no âmbito dos Processos CVM SEI 19957.007486/2018-73 e SEI 19957.007674/2018-00; e (vi)

a declaração da área técnica de que, no seu entendimento, as operações de aumento de capital aqui analisadas não

teriam ocorrido caso não ocorresse a participação conjunta de todos os acusados”.

59 Doc. 1113414.

60 Doc. 1300422.

61 Doc. 1310557.

62 Idem, fl. 1.

63 Doc. 1381625.

64 Doc. 1354256.

65 Doc. 1093901.

66 Doc. 1819031.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Relatório – Página 15 de 15

Relatório de Julgamento (1834247) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.008642/2019-02

Reg. Col. 1900/20

Acusados: Laodse Denis de Abreu Duarte

Edison Cordaro

Paula Cristina Di Marco Huertas

Regiane Cristóvão Soares da Cruz

Assunto: Apuração de responsabilidades de administradores da Indústrias JB

Duarte S.A., por infrações ao disposto nos arts. 116, parágrafo único,

153, 154, caput, 155, caput, 156, e 170, §3º, da Lei nº 6.404/1976.

Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP para apuração de responsabilidades de Laodse

Duarte, Edison Cordaro, Paula Huertas e Regiane Cruz, por alegadas irregularidades verificadas em

2 (dois) aumentos de capital da Indústrias JB Duarte S.A. (“JB Duarte” ou “Companhia”), dentro do

limite do capital autorizado, bem como envolvendo créditos de transações entre partes relacionadas.

2. Segundo informações constantes da peça acusatória e não impugnadas pelos Acusados,

Laodse Duarte era, à época dos fatos: presidente do conselho de administração (“Conselho” ou

“CA”), diretor presidente e controlador indireto da JB Duarte, por meio da Duagro S.A.

Administração e Participações (“Duagro”), sociedade detentora de 51,4% do capital social votante da

Companhia2. Edison Cordaro, por sua vez, era diretor sem denominação específica e DRI da

Companhia. Paula Huertas e Regiane Cruz eram conselheiras de administração da Companhia desde,

respectivamente, 30.04.20153 e 21.09.20164 e Paula Huertas era também acionista da Duagro5.

3. O Primeiro Aumento de Capital foi aprovado nas RCAs de 18.05.2016 e 23.05.2016, e

compreendeu o montante de aproximadamente R$ 2,79 milhões. O percentual integralizado em

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem nele definidos, têm o significado que

lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).

2 V., p.ex., item 15.1/2 dos Formulários de Referência (“FRe”) da JB Duarte apresentados, respectivamente, em

18.11.2015 e 05.10.2016, disponíveis para consulta pública no site da CVM.

3 Tendo em vista sua eleição na assembleia geral ordinária (“AGO”) realizada naquela data, cuja ata encontra-se

disponível para consulta pública no site da CVM.

4 Cf. ata da AGO e extraordinária (“AGO/E”) realizada naquela data, disponível para consulta pública no site da CVM.

5 As informações constantes da base de dados da Receita Federal não explicitam o percentual de participação societária

detida por Paula Huertas na controladora (Doc. 0834339).

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 1 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

créditos detidos contra a Companhia foi de 98,61%. Em reunião de 10.08.2016, o CA deliberou pela

total subscrição e integralização do aumento, que foi homologado na AGE de 31.08.2016.

4. Já o Segundo Aumento de Capital foi aprovado na RCA de 19.05.2017 e abrangeu o

montante de aproximadamente R$ 7,6 milhões. O percentual integralizado em créditos contra a

Companhia foi de 99,85%. Em reunião realizada em 07.07.2017, o CA deliberou pela integral

subscrição e integralização do aumento, homologado na AGE de 27.07.2017.

5. Ambas as operações apresentaram características bastante similares, compreendendo o

aporte de dois núcleos de créditos em comum.

6. O primeiro constituiu-se de créditos oriundos de negócio imobiliário. Conforme relatado, a

JB Duarte adquiriu da Fazenda São Pedro das Araucárias Ltda. (“FSP”) parcela correspondente a

50% do imóvel denominado Fazenda São Pedro, pelo preço de R$ 2,798 milhões, consoante contrato

de compra e venda6 (“CCV”), celebrado em 30.05.2016. O ajuste continha cláusula que previa que o

respectivo preço de compra seria objeto de um crédito gerado em favor da FSP, garantido por meio

de nota promissória emitida na mesma data7 e com vencimento em 30.05.2020 (“Crédito CCV”).

7. Nos termos do contrato, o Crédito CCV foi, simultaneamente, cedido8 para a Contibrasil

Comércio e Exportação de Grãos Ltda. (“Contibrasil”), controladora da FSP e parte relacionada da

JB Duarte9 (“Cessão Contibrasil”). Em 28.07.2016, a Contibrasil cedeu10 para a Duagro, controladora

direta da Companhia, parcela do crédito no valor de R$ 271 mil (“Primeira Cessão Duagro”).

8. Consoante a Companhia, o Crédito CCV deu lastro às subscrições feitas (i) no Primeiro

Aumento de Capital, por Contibrasil e Duagro, nos montantes, respectivamente, de R$ 1,55 milhão e

R$ 271 mil; e (ii) no Segundo Aumento de Capital, pela Contibrasil, no valor de R$ 437 mil.

9. O outro núcleo em comum abrangeu créditos detidos contra a JB Duarte oriundos de

prestações de serviços em favor da Companhia, dentre os quais créditos detidos por Edison Cordaro.

10. O Segundo Aumento de Capital contou, ainda, com o aporte de crédito contra a Companhia

6 Doc. 0968101, fls. 5-7.

7 Doc. 0968101, fl. 8.

8 A cessão do crédito para a Contibrasil estava expressamente prevista na Cláusula 6ª do Contrato de Compra e Venda

(Doc. 0968101, fl. 6).

9 Conforme informado no FRe da Companhia de 2015 (versão 05.05.2016), a Contibrasil era detentora de ações

representativas de 25,91% do capital votante da JB Duarte. Ademais, a Contibrasil era controlada por ACT Asian

Commercial Trade Ltd., detentora de 99,99% de seu capital social, sociedade que também controlava a Monte Mor (com

87,14% de seu capital social), que, por sua vez, possuía participação relevante na Duagro (de 28,19%), controladora direta

da JB Duarte. Ainda de acordo com o referido Formulário de Referência, as Sras. F.A.D. e R.A.D., filhas de Laodse

Duarte, seriam acionistas da Monte Mor (6,43% cada uma), sendo que F.A.D. seria também sócia da Contibrasil.

10 Cf. Instrumento Particular de Cessão de Crédito celebrado, em 28.07.2016, entre a Contibrasil e a Duagro (Fls. 177 a

180 do doc. 0783678, do Processo 19957.004842/2017-16, anexado).

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 2 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

no valor de R$ 6,46 milhões, adquirido de terceiros pela Krakow Participações S.A. (“Krakow”)11,

sociedade da qual Paula Huertas era sócia12 (“Crédito Krakow”).

11. O Crédito Krakow foi utilizado para lastrear as subscrições feitas pela própria Krakow, no

valor de R$ 4,86 milhões, e pela Duagro, para quem a Krakow cedeu o valor remanescente do referido

crédito (parcela de R$ 1,6 milhão), por meio do Instrumento Particular de Mútuo com Alienação

Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado em 29.05.201713 (“Segunda Cessão Duagro”).

12. Nesse contexto fático, a Acusação questionou a veracidade do capital social e sua

integridade, pois, a seu ver, (i) não foi comprovada a efetiva prestação dos serviços que deram origem

aos créditos neles referenciados; (ii) o CCV foi celebrado com o objetivo de afastar as normas legais

relativas à subscrição de ações para realização em bens; e (iii) foram constatadas diversas

inconsistências e falhas nas informações prestadas pela Companhia envolvendo os créditos aportados.

13. Ao final, foram formuladas, pela SEP, as seguintes acusações:

(i) Laodse Duarte:

(a) infração ao art. 170, § 3º, da LSA, na qualidade de Presidente do CA da Companhia, por

ter deliberado pela total subscrição e integralização das ações emitidas nos Aumentos de

Capital, respectivamente, nas RCAs de 10.08.2016 e 07.07.2017, em inobservância dos

procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens;

(b) infração ao art. 154, caput, da LSA, na qualidade de administrador da Companhia, por não

ter agido no interesse da JB Duarte nos Aumentos de Capital;

(c) infração ao art. 116, parágrafo único, da LSA, na qualidade de acionista controlador

indireto da Companhia, ao ter deliberado pela homologação dos Aumentos de Capital nas

AGEs realizadas, respectivamente, em 31.08.2016 e 27.07.2017; e

(d) infração ao art. 156 da LSA, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, por ter

atuado em conflito de interesses na celebração do CCV para aquisição, pela Companhia,

de parte da Fazenda São Pedro;

(ii) Edison Cordaro, na qualidade de diretor da Companhia:

(a) infração ao art. 154, caput, da LSA, por não ter agido no interesse da JB Duarte nos

Aumentos de Capital;

(b) infração ao art. 156 da LSA, por ter atuado em conflito de interesses com a Companhia na

celebração de termo de reconhecimento de dívida e de contrato a seu favor; e

(c) infração ao art. 155, caput, da LSA, por quebra do dever de lealdade, ao ter sido

remunerado por serviços que não foram por ele efetivamente prestados, mediante a

subscrição de ações com crédito no Segundo Aumento de Capital;

11 Cf. Instrumento Particular de Cessão de Crédito e Outras Disposições celebrado em 27.06.2012 (Doc. 0491167, fl. 45).

12 O quadro acionário da Krakow era composto por Paula Huertas e M.A.O. (Doc. 0834340).

13 Doc. 0783678, fl. 200.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 3 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

(iii) Paula Huertas, na qualidade de conselheira de administração da Companhia:

(a) infração ao art. 170, § 3º, da LSA, por ter deliberado pela verificação da subscrição e

integralização das ações emitidas nos Aumentos de Capital, respectivamente, nas RCAs

de 10.08.2016 e 07.07.2017, em inobservância dos procedimentos aplicáveis à subscrição

de ações para realização em bens;

(b) infração ao art. 153 da LSA, por ter deliberado pela verificação da subscrição e

integralização das ações emitidas nos Aumentos de Capital, respectivamente, nas RCAs

de 10.08.2016 e 07.07.2017, sem verificar se as informações de que dispunha eram

suficientes para a tomada de uma decisão refletida;

(iv) Regiane Cruz, na qualidade de conselheira de administração da Companhia:

(a) infração ao art. 170, § 3º, da LSA, por ter deliberado pela verificação da subscrição e

integralização das ações emitidas no Segundo Aumento de Capital, na RCA de

07.07.2017, em inobservância dos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para

realização em bens; e

(b) infração ao art. 153 da LSA, por ter deliberado pela verificação da subscrição e

integralização das ações emitidas no Segundo Aumento de Capital, na RCA de

07.07.2017, sem verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a

tomada de uma decisão refletida.

14. Feita essa breve introdução e não tendo sido suscitadas questões preliminares, passo ao

exame de mérito do caso.

II. MÉRITO

A) Breves considerações sobre a realização de aumentos de capital em créditos

15. A lei societária é expressa em admitir a integralização de ações com bens (art. 7º), que

podem ser tangíveis ou intangíveis, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro, inclusive

créditos. A subscrição em bens está sujeita a uma série de salvaguardas com vistas a assegurar a

realidade e efetividade do capital social, dentre as quais se destaca a necessidade de avaliação por

peritos ou empresa especializada escolhidos pela assembleia geral, ficando o subscritor titular de

direito sobre os bens a serem conferidos impedido de votar no respectivo laudo de avaliação (art. 8º).

16. A solução legal busca coibir abusos na formação do capital social, por meio do aporte de

bens fictícios ou superestimados (também conhecido como “aguamento” do capital social), em

prejuízo dos demais acionistas e credores14 da companhia.

14 “É evidente que com a supervalorização de bens pertencentes a determinados subscritores, os demais sofrem prejuízos,

uma vez que, entrando com numerário, participam do acervo social em percentagem menor daquela a que fariam jus se

a avaliação dos bens conferidos fosse realizada mediante prudentes critérios. Se a lei veda a emissão de ações abaixo

do valor nominal (...), a fim de que o capital não se apresente desfalcado com prejuízo eventual dos credores, também, e

pelo mesmo motivo, obsta à supervalorização das conferências de bens, cujo resultado seria apresentar o capital cifra

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 4 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

17. Consoante entendimento consagrado na doutrina15, referendado igualmente pela CVM16, a

avaliação é dispensada no caso de contribuições feitas com créditos detidos contra a companhia desde

que devidamente contabilizados em seu passivo.

18. Com efeito, a capitalização de um crédito configura transformação de uma exigibilidade em

capital, com a consequente extinção do crédito em compensação, e pressupõe que não existam

dúvidas sobre sua certeza, liquidez e exigibilidade, uma vez que o capital social representa uma

garantia para os credores. Como explicitado, com muita propriedade, pela ex-Diretora Norma Jonssen

Parente, no julgamento do PAS CVM nº RJ2004/558017:

[O] crédito só precisa passar pelo processo de avaliação de bens descrito no art. 8º da Lei

6.404/76 quando existem dúvidas sobre sua certeza, liquidez e exigibilidade, o que não é o

caso do crédito detido em face da própria companhia, reconhecido nas demonstrações

financeiras elaboradas por seus administradores e ratificado pelos auditores independentes.

(grifo aditado)

19. Como ponto de partida para a análise deste caso, destaco ser incontroverso que tanto o

Crédito CCV quanto os créditos lastreados nas prestações de serviços em questão não estavam

evidenciados como passivo nas DFs da Companhia.

B) Fraude às normas legais relativas à subscrição de ações para realização em bens

20. A primeira acusação diz respeito à inobservância das normas legais relativas à subscrição

de ações para realização em bens, notadamente do art. 170, §3º, da LSA, que exige a prévia avaliação

dos bens a serem aportados ao capital social18-19, e foi formulada contra os conselheiros de

meramente fictícia.” (BATALHA, Wilson de Souza Campos. Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais, V. I. Rio de

Janeiro: Forense, 1973, p. 181).

15 V., p.ex., EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, Vol. I. São Paulo, Quartier Latin, 2011, p. 105; BATALHA,

Wilson de Souza Campos. Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais, V. I. Rio de Janeiro: Forense, 1973, p. 193.

16 Conforme já constava no Parecer CVM/SJU nº 035/1995: “A Lei das Sociedades por Ações em vários de seus artigos,

consagra o Princípio da Realidade do Capital Social. A realidade ou sinceridade do capital se traduz pela efetiva

correspondência entre a cifra do capital e o valor real aportado à companhia, seja pela subscrição em dinheiro das

ações emitidas, seja pela capitalização de créditos já constituídos, os quais figuram no passivo da companhia e gozam

dos atributos de certeza e liquidez.”.

17 Julgado em 27.12.2005.

18 “Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante

subscrição pública ou particular de ações. (...) § 3º A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida

com observância do disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do artigo 98.”.

19 “Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleiageral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira

convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda

convocação com qualquer número. § 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com

a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos

aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes

forem solicitadas. § 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 5 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 24

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

administração Laodse Duarte, Paula Huertas e Regiane Cruz, por terem aprovado a verificação dos

Aumentos de Capital, respectivamente, nas RCAs de 10.08.2016 (Laodse Duarte e Paula Huertas) e

07.07.2017 (Laodse Duarte, Paula Huertas e Regiane Cruz).

21. Consoante a SEP, ocorreu, em essência, uma integralização em bem imóvel, e não em

crédito, tendo em vista que, de um lado, “a Companhia recebeu 50% da Fazenda São Pedro das

Araucárias (...) e, de outro lado, a Contibrasil e a Duagro receberam as ações por elas subscritas

no aumento de capital, utilizando-se de parte do crédito originário da compra e venda do imóvel”20.

22. Em suas defesas, os acusados sustentaram que o art. 170, §3º, da LSA, não seria aplicável,

pois a operação não teria envolvido subscrição de ações com realização em bens, mas com crédito.

Acrescentaram, ainda, que o crédito estaria pautado em documentos hábeis a confirmar sua existência

e que o negócio subjacente seria condizente com o objeto social da Companhia.

23. Laodse Duarte aduziu, em síntese, que: (i) o negócio subjacente consubstanciou mera

promessa de compra e venda, “a qual apenas se aperfeiçoaria com o efetivo pagamento do preço”21;

(ii) a nota promissória tinha caráter pro solvendo, assim a quitação do negócio se daria apenas com o

efetivo pagamento do título de crédito; (iii) até a utilização dos créditos pela Contibrasil, o preço

estabelecido para a compra e venda não fora pago, o que impedia “a convolação da ‘promessa de

venda e compra’ em ‘venda e compra/propriedade’”22; (iv) não houve a transmissão da propriedade

do imóvel para a Contibrasil; e (v) o ativo foi objeto de avaliação por empresa especializada.

24. No entanto, os elementos probatórios colacionados me convencem de que a celebração do

CCV com emissão de nota promissória não passou de artifício para concretizar a realização do

aumento com bem imóvel, visando a escapar do cumprimento do disposto no art. 170, §3º, da LSA.

25. Embora seja, em princípio, lícito o ajuste por meio do qual certo bem é transmitido em

contrapartida ao pagamento pelo adquirente do preço estipulado, as circunstâncias do caso concreto

evidenciam que se tratou de estratagema para atingir finalidade contrária à lei, consistente na

incorporação de ativo ao capital social da Companhia sem a observância do procedimento e das

salvaguardas estabelecidos na lei societária, como bem apontado pela Acusação.

da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão. § 3º Se

a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de

constituição da companhia. § 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do

que lhes tiver dado o subscritor. § 5º Aplica-se à assembleia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.

§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes

causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no

caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.”.

20 Doc.0858980, fl. 39.

21 Doc. 0968077, fl. 9.

22 Doc. 0968077, fl. 9.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 6 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

26. Importa ressaltar que o negócio jurídico em fraude à lei tem uma aparência de regularidade,

revestindo-se de todas as características de um ato lícito, no entanto, produz efeitos que uma norma

imperativa visa a afastar23.

27. No caso concreto, como informado pela Companhia24, a decisão de adquirir o imóvel foi

tomada por Laodse Duarte e Edison Cordaro, e o CCV, dispondo sobre a constituição do crédito e a

simultânea cessão para a Contibrasil, parte relacionada da Companhia, foi firmado em 30.05.2016,

poucos dias após o Primeiro Aumento de Capital, no qual boa parte do crédito seria aproveitado,

tendo sido aprovado pelo CA da Companhia, nas RCAs de 18 e 23.05.2016, com a participação dos

acusados Laodse Duarte e Paula Huertas25.

28. Pouco tempo depois, em 28.07.2016, o Crédito CCV foi novamente cedido, dessa vez

parcialmente, no valor de R$ 271 mil, para a controladora da Companhia, a Duagro, sociedade

controlada por Laodse Duarte.

29. O curto espaço de tempo entre as operações, os referidos vínculos entre as partes envolvidas

e a dissonância com o alegado propósito do aumento de capital para geração de capital de giro

evidenciam que, em realidade, tais atos compunham um único conjunto de ações voltadas a viabilizar

a integralização das ações subscritas por partes relacionadas da Companhia com bem imóvel.

30. Em que pese não ter havido a integral capitalização do crédito no Primeiro Aumento de

Capital e ter transcorrido um lapso temporal maior em relação ao Segundo Aumento de Capital,

aprovado na RCA de 19.05.2017, constata-se não só que a maior parte do crédito lastreou a

integralização das ações no âmbito da primeira operação26, como, também, que o vencimento do

título se dava apenas em 30.05.2020, quatro anos após a celebração do ajuste, permitindo que fosse

realizada a capitalização do valor remanescente em operações subsequentes, como de fato ocorreu.

31. A fim de rechaçar a ocorrência de fraude à lei, a defesa de Laodse Duarte sustentou que o

negócio subjacente consubstanciaria mera promessa de compra e venda, “a qual apenas se

23 Como explana o ilustre prof. Pontes de Miranda, fraude à lei “se dá quando, pelo uso de outra categoria jurídica, ou

de outro disfarce, se tenta alcançar o mesmo resultado jurídico que seria excluído pela regra jurídica cogente proibitiva.

O agere contra legem não se confunde com o agere in fraudem legis: um infringe a lei, fere-a, viola-a, diretamente; o

outro, respeitando-a, usa de maquinação, para que ela não incida; transgride a lei, com a própria lei. A interpretação

há de mostrar que só se quis obter o que, pelo caminho proibido, não se obteria. O que importa é o conteúdo do negócio

jurídico; não a forma.” (Tratado de Direito Privado. Campinas: Bookseller, 2000, p. 253).

24 Doc. 0618955 do Processo 19957.004842/2017-16, anexado.

25 Embora conste das respectivas atas a participação também de F.R.S., restou demonstrado que, por ocasião daquelas

deliberações, a referida conselheira não mais integrava o CA, conforme carta de sua renúncia ao cargo recebida pela JB

Duarte em 31.01.2016 e apresentada à CVM.

26 Repise-se que, segundo informado pela Companhia, do montante total de R$ 2,798 milhões, aproximadamente R$ 1,82

milhão foi usado para lastrear a integralização das ações subscritas no Primeiro Aumento de Capital por parte da

Contibrasil e da Duagro, nos valores, respectivamente, de R$ 1,54 milhão e R$ 271 mil.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 7 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 26

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

aperfeiçoaria com o efetivo pagamento do preço, situação não concretizada até a utilização dos

créditos na integralização do capital social da Companhia”.

32. Concordo, por um lado, que o fato de o instrumento ter sido denominado como “contrato de

compra e venda” não é suficiente, por si só, para alterar a natureza jurídica e as características do

negócio jurídico que consubstancia. Com efeito, a aquisição de bem imóvel é contrato real, que

somente se aperfeiçoa com a transcrição da escritura definitiva no registro público de imóveis, nos

termos do art. 1.245 do Código Civil, o que se daria, no caso, por ocasião do pagamento integral do

preço27. Note-se que a constituição do crédito e respectiva emissão de nota promissória em favor da

vendedora era forma de garantia do preço estipulado, mas com ele não se confundia, uma vez que o

título tinha caráter pro solvendo, eis que sua entrega não resultava na quitação do negócio

imobiliário28, como inclusive reconhecido por Laodse Duarte.

33. Entretanto, a meu juízo, o argumento em nada contribui para infirmar a tese acusatória. No

caso em apreço, o instrumento não contava com a previsão de arras ou de pagamento do preço em

parcelas, como é usual nesse tipo de negócio29, e sequer continha cláusula de reajuste de preço,

mesmo tendo a nota promissória sido emitida com prazo de quatro anos, a sugerir que não havia

mesmo a intenção de que a Companhia adquirisse o imóvel de tal modo e a FSP recebesse o preço.

34. Tampouco foi efetuado o registro do referido instrumento no RGI, solenidade necessária

para que o promitente comprador adquira direito real à aquisição do imóvel, à luz do disposto no art.

1.417 do Código Civil30, e possa, ao final, exigir a outorga da escritura definitiva, afastando, assim,

riscos relacionados ao inadimplemento do promitente vendedor. No caso, considerando o termo

estipulado para a conclusão do contrato definitivo, de quatro anos, esse risco, ao menos em tese, não

seria desprezível, configurando, a meu ver, mais um indício de que a transação imobiliária não passou

de um subterfúgio para a constituição do crédito que viria a ser utilizado na integralização das ações.

35. A Acusação trouxe, ainda, indícios robustos e consistentes a demonstrar que Laodse Duarte

era o beneficiário efetivo do Crédito CCV. Nesse sentido, assinalo, em primeiro lugar, que o acusado

27 “Art. 1.245. Transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis. §

1 o Enquanto não se registrar o título translativo, o alienante continua a ser havido como dono do imóvel. (...)”.

28 “[A] emissão da nota promissória não implica em novação quanto à relação causal, ou melhor, a obrigação

consubstanciada no negócio jurídico não se extingue com a emissão e entrega do título ao credor, porque a nota

promissória, é emitida, via de regra, com natureza pro solvendo, ou seja, para pagamento.” (JR., Luiz Emygdio F. da

Rosa. Títulos de Crédito, 6ª Edição. Rio de Janeiro: Renovar, 2009, p. 506).

29 “O pré-contrato é comuníssimo no Brasil. Em 99,99% dos casos de vendas de imóveis, antes do contrato definitivo, é

feito um pré-contrato, dito ‘compromisso’ ou ‘promessa’ de venda e compra, com previsão do pagamento do preço em

parcelas (e a escritura pública de venda e compra somente é feita após o pagamento integral do preço).” (AZEVEDO,

Antônio Junqueira de. “A boa-fé na formação dos contratos”. Revista de direito do consumidor, v.3, p. 84, jul/set 1992)

30 “Art. 1.417. Mediante promessa de compra e venda, em que se não pactuou arrependimento, celebrada por instrumento

público ou particular, e registrada no Cartório de Registro de Imóveis, adquire o promitente comprador direito real à

aquisição do imóvel.”

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 8 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 27

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

era controlador direto da Duagro, sociedade para quem a Contibrasil cedeu parte do referido crédito.

36. Em segundo lugar, consoante evidenciado nos autos, além de ter participado da estruturação

do negócio imobiliário como executivo da JB Duarte31, Laodse Duarte também assinou o CCV em

nome da FSP, contraparte da Companhia, o que inclusive deu ensejo à acusação de infração ao art.

156 da LSA, analisada mais adiante neste voto. Atuou, ainda, como representante legal da Contibrasil,

controladora da FSP, e da Duagro, principais beneficiárias do Crédito CCV32. Assim, nas diversas

etapas do negócio, que abrangeu a constituição do Crédito CCV e suas respectivas cessões, atuou em

nome de todas as contrapartes envolvidas.

37. Também foi demonstrado que uma das filhas de Laodse Duarte, F.A.D., era sócia da

Contibrasil e da FSP, sociedade da qual também era administradora. Registre-se, a propósito, que,

pouco mais de três meses após a celebração do CCV, a participação detida pela Contibrasil na FSP,

no percentual de 99,99%, foi transferida para T.C.C.D., esposa de Laodse Duarte33, o que reforça o

vínculo do acusado com tal cessionária, sendo mais um elemento a corroborar o intuito fraudulento.

38. Note-se, ademais, que, na Primeira Cessão Duagro, sequer foi feita menção sobre a origem

do crédito cedido e que o ajuste era expresso em afirmar que a cessão tinha a “finalidade de subscrição

de ações”. Essa importante lacuna informacional, a meu ver, deveria ter colocado as referidas

conselheiras (que não estavam envolvidas diretamente com a operação como era o caso do Presidente

do CA) em estado de alerta, tendo em vista que a origem do crédito é informação essencial para a

análise acerca de sua existência e exigibilidade, especialmente para fins de sua capitalização, por

meio da qual o crédito seria “quitado” mediante compensação.

39. Também não se pode ignorar que o suposto crédito foi transferido à Contibrasil e à Duagro

por meio de cessão de crédito, regulada pelo direito comum, por meio da qual o cessionário adquire

direito derivado, estando, assim, sujeito aos riscos dos defeitos do título e às exceções então oponíveis

ao cedente pelo devedor34. Esse aspecto, no meu sentir, revela que, no caso, não havia preocupação

das cessionárias quanto ao cumprimento do negócio subjacente, o que se explica pelo fato de que o

pagamento de seu “crédito” seria antecipado por meio da realização de capital.

31 Em que pese a Companhia tenha sido representada no CCV por Edison Cordaro, individualmente, em dissonância,

inclusive, com o disposto no art. 26 de seu Estatuto Social vigente à época, a nota promissória emitida pela Companhia

no âmbito do referido contrato foi subscrita por Laodse Duarte e Edison Cordaro, em conjunto.

32 É o que se verifica da leitura da Cessão Duagro, ajuste no qual Laodse Duarte participou como representante legal da

cedente, da cessionária e da própria Companhia, interveniente anuente (Doc. 0783678, fls. 178-180). A representação da

Companhia se deu em conjunto com Edison Cordaro.

33 Como informado pela Companhia em 22.10.2018, em respostada ao Ofício nº 149/2018/CVM/SEP/GEA-4, T.C.C.D.

era sócia da FSP desde 05.09.2016 (cf. Docs. 0620866, fl. 12, e 0834333, do Processo 19957.004842/2017-16, anexado).

34 Cf. Código Civil: “Art. 294. O devedor pode opor ao cessionário as exceções que lhe competirem, bem como as que,

no momento em que veio a ter conhecimento da cessão, tinha contra o cedente”.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 9 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 28

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

40. Além de tudo, é relevante repisar que o Crédito CCV não foi refletido nas DFs da

Companhia, o que, como visto, impedia que pudesse ser tratado como um crédito constituído, dotado

de certeza e liquidez, atributos necessários à sua capitalização, à luz do princípio da realidade do

capital social consagrado pelo ordenamento jurídico na seara societária.

41. Em que pese tenha sido o imóvel referido no item 10 (Propriedades para Investimento) das

notas explicativas às DFs referentes ao exercício encerrado em 31.12.2016, não houve a

contabilização pela Companhia do correspondente passivo, o que levou os auditores independentes a

apresentarem parágrafo de ênfase nos seguintes termos:

A Companhia emitiu ações para subscrição de capital em 18/05/2016 no montante de

R$ 2.786 mil, dentro do capital autorizado, sendo que R$ 1.800 mil fora integralizado

pela acionista Contibrasil Comércio e Exportação de Grãos Ltda. com entrega de bens

imóveis, constituído de terreno. Até a presente data não acusamos a emissão de nota

promissória conforme mencionado no item 5. do contrato particular de compra e

venda, bem como a Administração da Companhia não registrou a transcrição da

respectiva operação no Registro de Imóveis competente conforme se exige em lei,

podendo esta transação não ser efetivada.

42. Assinalo, inclusive, que tanto a Contibrasil como a Duagro tinham dívidas perante a

Companhia da ordem de R$ 30 milhões cada, conforme ressaltado pelos auditores independentes no

relatório de revisão especial referente ao ITR de 31.03.2016 e no parecer sobre as DFs relativas ao

exercício social encerrado em 31.12.201635. Mais do que isso, segundo a auditoria independente, não

seria possível afirmar se tais valores seriam realizados nem tampouco mensurar as perdas estimadas36.

43. Adicionalmente, foram verificadas diversas inconsistências, como detalhado no Relatório,

nas informações prestadas pela Companhia envolvendo as subscrições da Contibrasil e da Duagro

lastreadas no Crédito CCV, sendo que nenhuma delas objeto de questionamento pelos membros do

CA ao deliberarem pela verificação dos aumentos.

35 Consoante registrado no ITR do 1º tri de 2016, as dívidas da Contibrasil e da Duagro eram, respectivamente, de R$

34,97 milhões e R$ 30,74 milhões. Por sua vez, nas DFs relativas ao exercício findo em 31.12.2016, as dívidas da

Contibrasil e da Duagro eram de R$ 33,82 milhões e R$ 32,06 milhões, respectivamente.

36 Como registrado no ITR do 1º tri/2016 (disponível para consulta pública no site da CVM): “1) A Companhia, conforme

mencionado na nota explicativa nº 4, em 31 de março de 2016 possui valores a receber junto à empresa ACT – Asian

Commercial Trade Limited no montante de R$ 40.316 mil (R$ 39.154 em 31/12/2015), bem como valores a receber junto

à empresa Contibrasil Com. E Exp. de Grãos Ltda. no montante de R$ 34.967 mil (R$ 33.896 em 31/12/2015), sendo que

a Contibrasil é uma empresa controlada da primeira, logo, para estes devedores os valores a receber totalizam R$ 75.283

mil (R$73.050 mil em 31/12/2015). Em análise a composição dos saldos e contratos firmados, não podemos afirmar que

estes valores serão realizados e muito menos mensurar a necessidade de reconhecimento de perdas estimadas com o

recebimento destes créditos, onde devido à materialidade podem produzir distorções relevantes nos números da

Companhia. 2) A Companhia, conforme mencionado na nota explicativa nº 7, em 31 de março de 2016 possui valores

significativos a receber junto a sua controladora Duagro S.A. Adm. e Participações, no montante de R$ 30.743 mil

(29.799 mil em 31/12/2015) e não há evidências comprovadas e suficientes que ocorrerá o ingresso destes recursos,

sendo que o adequado seria o reconhecimento de 100% das perdas estimadas com estes créditos.”

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 10 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

44. No que se refere à Duagro, destaco que o prazo para o exercício do direito de preferência

para a subscrição de ações, cuja integralização deveria ser feita à vista, em dinheiro ou em créditos,

encerrava-se em 02.07.201637, e para a subscrição das sobras em 18.07.201638, portanto,

anteriormente, à celebração da Primeira Cessão Duagro (em 28.07.2016), que, conforme informado

pela Companhia, serviu de lastro à integralização das ações subscritas pela controladora.

45. Indagada a respeito, a Companhia forneceu informações contraditórias sobre a quantidade

de ações subscritas pela Duagro, ora informando que a subscrição foi de 43.220 ações ordinárias e

407 ações preferenciais, no total de R$ 271.043,2639, correspondente ao crédito que lhe foi cedido

pela Contibrasil, ora informando que a Duagro “subscreveu, no período de preferência, 95.500 ações

ordinárias e 407 ações preferenciais da Companhia, e, no 1º rateio de sobras, mais 15.500 ações

ordinárias, (...) utilizando-se, para integralização, de créditos já existentes e reconhecidos pela

Companhia, mas formalizados apenas posteriormente”40, informação corroborada pelas cópias dos

boletins de subscrição anexadas aos autos41-42.

46. Ocorre que, quando considerada a quantidade de ações constante dos boletins de subscrição,

o valor total subscrito e integralizado pela Duagro não foi de R$ 271 mil, como informado pela

Companhia, e sim de R$ 693 mil43, não tendo sido esclarecido, contudo, a origem desse crédito.

47. Além dessa desproporção, é possível constatar que a aquisição do crédito pela Duagro se

deu posteriormente à subscrição das ações, pelo que se verifica que a integralização não se deu à

vista, em desacordo com as condições anteriormente aprovadas nas RCAs de 18 e 23.05.2016 e que,

em realidade, a Duagro sequer era titular do referido crédito ao tempo da subscrição das ações.

48. Por sua vez, as informações pertinentes às ações subscritas pela Contibrasil também se

mostraram incoerentes. Embora a Companhia tenha inicialmente informado que o valor subscrito foi

de R$ 1,55 milhão, no Primeiro Aumento de Capital, e de R$ 437 mil, no Segundo Aumento de

Capital, os boletins de subscrição juntados aos autos44 evidenciaram, respectivamente, os montantes

de R$ 299 mil e R$ 205 mil.

37 Cf. Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em 24.05.2016, disponível para consulta pública no site da CVM.

38 Cf. Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em 08.07.2016, disponível para consulta pública no site da CVM.

39 Resposta ao Ofício nº 360/2016/CVM/SEP/GEA-4 (fls. 43 e 44 do doc. 0783678, Processo 19957.004842/2017-16).

40 Fl. 7 do Doc. 0620866 do Processo 19957.004842/2017-16, anexado.

41 Doc. 0620926, fl. 5, do Processo 19957.004842/2017- 16, anexado.

42 Ressalte-se que, conforme apontado na peça acusatória, “a subscrição das 95.500 ações ordinárias, no período de

preferência, se fazia necessária para que a controladora, após o aumento de capital, mantivesse a mesma participação

anteriormente detida no capital votante da JB Duarte”, o que efetivamente ocorreu, tendo em vista que o aumento não

acarretou na diluição da participação acionária da Duagro, conforme registram os FRes da Companhia enviados em

28.05.2015 e 16.09.2015, disponíveis para consulta pública no site da CVM.

43 Considerando o preço de emissão de R$ 6,23 para a ação ordinária e de R$ 4,38 para a ação preferencial.

44 Doc.0620926, fls. 7-9; e Doc. 0620935, fl. 21.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 11 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 30

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

49. Por fim, foram também apontadas pela Acusação inconsistências no preço de compra

estipulado no CCV. Como consignado na avença, o preço de R$ 2,798 milhões correspondia a “50%

do valor da avaliação efetuada em 20/08/2012 pela empresa BNI – Bolsa Nacional de Imóveis,

devidamente corrigida pelo IPCA do IBGE desde setembro de 2012 até agosto de 2016”.

50. Segundo informado pela Companhia em fato relevante divulgado em 30.08.2012, o referido

laudo de avaliação45 fora elaborado para subsidiar a aquisição do imóvel pela Newrealty, subsidiária

da Companhia, firmada naquela oportunidade pelo valor de R$ 12 milhões, tendo sido esclarecido

que “[o] referido imóvel foi avaliado pela empresa BNI-BOLSA NACIONAL DE IMÓVEIS em R$

25.040.000,00 (vinte e cinco milhões e quarenta mil reais), o qual considerou os valores de R$

4.150.000,00 atribuídos à terra nua, R$ 3.570.000,00 atribuídos ao projeto de plantio e exploração

do bambu, cujo plantio já se encontra realizado e R$ 17.320.000,00 atribuídos ao projeto de plantio

e exploração de eucalipto”.

51. Em 03.12.2014, foi divulgado novo fato relevante46 pela Companhia, informando acerca da

redução em 50% da participação da Newrealty no referido imóvel, em contrapartida da qual o preço

de aquisição foi reduzido para R$ 7,72 milhões47.

52. Nesse cenário, a SEP alegou que o preço estipulado no CCV para a aquisição de 50% da

Fazenda São Pedro pela Companhia, de R$ 2,798 milhões, não era condizente com os preços adotados

para o imóvel nos negócios anteriormente celebrados, especialmente considerando-se que o montante

pago pela Newrealty no final de 2014 para a aquisição dos mesmos 50% (R$ 7,72 milhões) superava

bastante o valor de R$ 4,15 milhões atribuído no laudo de avaliação à terra nua quanto à totalidade.

53. A propósito, reconheço que a diferença entre o preço de compra adotado nos negócios

previamente celebrados é significativa, contudo, instada a prestar esclarecimentos, a Companhia

apresentou argumentos que parecem razoavelmente plausíveis (ausentes elementos para refutá-los),

no sentido de que os projetos de implantação de eucalipto e de bambu, que foram considerados na

avaliação econômica do imóvel elaborada em 2012, ainda não tinham sido implementados em 201648,

45 Fls. 232 a 289 do Doc. 0783678 do Processo 19957.004842/2017-16, anexado.

46 Doc. 0834360 do Processo 19957.004842/2017-16, anexado.

47 Consoante informado, as partes acordaram com o distrato do compromisso de compra e venda anteriormente celebrado

em relação à parcela correspondente a 50% do imóvel, tendo como contrapartida a quitação do saldo devedor da

Newrealty de R$ 4,28 milhões.

48 Conforme informado nas demonstrações financeiras da JB Duarte (ver, por exemplo, 1º, 2º e 3º ITR/2012, 1º, 2º e 3º

ITR/2014 e 3º ITR/2015), a Companhia, por meio de sua subsidiária Newrealty, implementou, em 2012, um projeto piloto

de implantação de bambu em 50 hectares da Fazenda São Pedro, que se desenvolveu dentro do esperado até 2015, quando

foi reportado que, em razão do tipo de solo, passou a se desenvolver com perdas. Posteriormente, segundo informação

constante do Formulário de Referência de 2018, apresentado em 05.07.2018, o projeto piloto de bambu “foi abandonado

após o acontecimento de um incêndio em fazenda vizinha que se alastrou para nossa propriedade e a invasão de gado,

o qual, danificou e eliminou boa parte das mudas em evolução”.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 12 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 31

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

razão pela qual “o valor de avaliação considerado no Contrato de Compra e Venda firmado em tal

ano restringiu-se à Terra Nua (50% de R$ 4.150.000,00, devidamente atualizado)”49. Mesmo que

fosse de se esperar que as partes contassem com avaliação do imóvel em data mais próxima ao

negócio imobiliário, não é possível afastar, per se, a justificativa apresentada para a discrepância.

54. De todo modo, os demais elementos já abordados são, a meu juízo, indícios suficientemente

robustos e convergentes para corroborar, com segurança, a tese acusatória, como já detalhado acima.

Entendo, assim, que devem ser responsabilizados os três membros do CA acusados pela referida

infração, ainda que, para fins de dosimetria, caiba considerar que Regiane Cruz participou apenas da

deliberação pela verificação do Segundo Aumento de Capital, na RCA de 07.07.2017.

55. Já no que tange à acusação relativa à falha no cumprimento do dever de diligência pelas

conselheiras Paula Huertas e Regiane Cruz, deixo para tratar da matéria na última parte desta Seção

quanto ao mérito, tendo em vista ser mais abrangente do que a questão do crédito decorrente do

negócio imobiliário acima referido, pois alcança também a não verificação sobre se as informações

de que dispunham, em relação aos créditos decorrentes das alegadas prestações de serviço para a

Companhia, eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida pelo CA.

56. Antes, porém, passo ao exame de mérito das demais infrações imputadas ao acusado Laodse

Duarte e das infrações formuladas em desfavor de Edison Cordaro.

C) Dever de lealdade do administrador e do acionista controlador

57. Na qualidade de administradores da JB Duarte, Laodse Duarte e Edison Cordaro foram

acusados de desvio de finalidade (art. 154), por levarem a Companhia a celebrar contratos que não

atendiam os fins sociais e representavam benefício indevido a partes relacionadas, incluindo o próprio

Edison Cordaro, ao ensejo dos Aumentos de Capital.

58. Para a Acusação, as operações de Aumento de Capital não teriam sido estruturadas no

interesse da Companhia, “na medida em que, como relatado, não se comprovou a captação de

recursos para capital de giro, tampouco a redução de seu endividamento, como contido nas

respectivas propostas”. Além disso, “as inúmeras inconsistências nas informações e documentos

prestados pela JB Duarte e seus administradores põem em xeque a sua fidedignidade e,

consequentemente, a veracidade do montante do capital social da Companhia” 50.

59. Do mesmo modo, evidenciou-se, na visão da SEP, o abuso de poder de controle por parte

de Laodse Duarte, detentor indireto da maioria do capital votante da Companhia, em infração ao art.

49 Resposta da Companhia ao Ofício nº 121/2018/CVM/SEP/GEA-4, apresentada em 04.07.2018 (Doc. 0783678, fl. 229,

do Processo 19957.004842/2017-16, anexado).

50 Doc. 0858980, fl. 65.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 13 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 32

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

116, parágrafo único, da LSA, por ter deliberado pela homologação de ambos os Aumentos de Capital

nas AGEs realizadas em 31.08.2016 e 27.07.2017, “mesmo ciente das inconsistências relatadas (...),

notadamente da integralização do aumento de capital em bem imóvel, contrariamente ao aprovado

pelo Conselho de Administração da JB Duarte, do qual era membro, e em inobservância do disposto

no art. 170, § 3º da Lei nº 6.404/76”.

60. Ainda segundo a SEP, Edison Cordaro não serviu com lealdade à Companhia de que era

administrador, ao ter sido remunerado por serviços não efetivamente prestados, no valor de R$ 200,8

mil, mediante a subscrição de ações no Segundo Aumento de Capital, em infração ao art. 155 da LSA.

61. Em precedentes anteriores, tive oportunidade de discorrer em detalhe sobre os deveres

fiduciários e padrões de conduta de administradores de companhias, ressaltando que as infrações

envolvendo infrações aos arts. 154, 155 e 156 (que consubstanciam o dever de lealdade em seu sentido

lato) devem ser analisadas com uma lente distinta daquela que é usualmente adotada para apurar

falhas de diligência (art. 153). Enquanto a verificação da diligência empregada pelo administrador

tem um enfoque notadamente procedimental, a revisão em casos de dever de lealdade não se limita a

aspectos procedimentais, envolvendo, também, análise substantiva, ainda que com certas gradações.

A esse respeito, remeto ao meu voto no PAS CVM nº RJ2019/0878, j. em 31.08.2021, e destaco:

[E]mbora já debatido pelo Colegiado, não se verifica um entendimento amplamente

consolidado a respeito da aplicabilidade da entire fairness como padrão de revisão

mesmo com relação a decisões negociais que violam o dever de lealdade. De todo

modo, os precedentes denotam que se tem admitido, em situações específicas e

observadas as particularidades do caso, que o julgador avalie o mérito de decisões

negociais quando essas infringem os deveres previstos nos arts. 154, 155 e 156 da LSA.

62. No caso concreto, entendo que a SEP conseguiu reunir um conjunto robusto de evidências

e de indícios consistentes e convergentes a demonstrar a ocorrência das irregularidades, tanto no

aspecto procedimental, quanto no substancial, pelos fundamentos que passo a detalhar.

63. Assinalo, preliminarmente, que os elementos envolvendo o Crédito CCV já foram

analisados na Seção anterior, à qual me reporto, para evitar repetições desnecessárias. A meu ver, à

luz das considerações acima desenvolvidas, é forçoso concluir que a capitalização do Crédito CCV

não envolveu apenas um vício formal no procedimento aplicável para a subscrição de ações com

realização em bens, mas a celebração de arranjos contratuais com a finalidade simulada de viabilizar

o aumento de participação da Duagro e da Contibrasil, sociedades ligadas a Laodse Duarte, no capital

social da JB Duarte, sem a correspondente contrapartida, em detrimento ao interesse da Companhia.

64. Desse modo, passo a analisar o contexto fático-probatório relativo aos créditos oriundos das

prestações de serviços em questão.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 14 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 33

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

65. De início, destaco que, tal como ocorreu nos ajustes relacionados ao Crédito CCV, Laodse

Duarte e Edison Cordaro foram os signatários de todos os contratos que deram ensejo à constituição

dos créditos lastreados em prestação de serviços, incluindo aqueles cuja contraparte era o próprio

Edison Cordaro, a revelar que a estruturação dos negócios se deu sob a influência desses acusados.

66. Também restou demonstrado que os referidos créditos dos subscritores não estavam

contabilizados como passivo da Companhia e, assim, não restavam evidenciados nas DFs da

Companhia, como, inclusive, reconhecido pelas defesas, a denotar, também por esse aspecto,

inobservância do procedimento descrito em lei para a integralização de capital. Aliás, a grande

maioria sequer estava de algum modo documentada. É verdade que esse aspecto, embora relevante,

não é suficiente, por si só, para demonstrar a materialidade de tal infração, uma vez que o ilícito de

desvio de finalidade (art. 154) requer a presença do elemento subjetivo: intenção de realizar operação

lesiva aos interesses da Companhia. Passo, então, a sopesar os argumentos deduzidos pelos acusados.

67. Em suas defesas, os acusados alegam que os créditos utilizados pelos prestadores de serviços

para integralização de capital seriam hígidos, pois “decorrentes de trabalhos efetivamente prestados”,

de modo que “sua aceitação como pagamento das ações da Companhia representou significativa

vantagem a ela, que acabou reduzindo seu endividamento sem necessidade de descapitalizar-se ou

sofrer as consequências nefastas que, sabe-se, advêm da execução judicial de dívidas”51.

68. Entretanto, a meu ver, as provas acostadas aos autos não são suficientes para evidenciar a

efetiva prestação dos serviços, as respectivas remunerações contratadas nem eventuais débitos em

aberto. Pelo contrário, o que se verifica – e mesmo é inconcebível no âmbito de uma companhia

aberta, como apontou a SEP – é uma ausência quase total dos documentos mais básicos que

ordinariamente lastreiam operações dessa natureza no âmbito das companhias. E quanto a isso não

me refiro apenas a contratos escritos (ainda que a contratação verbal não seja vedada), mas também

e principalmente a documentos imprescindíveis para fins contábeis e fiscais, como as respectivas

notas fiscais, notas de honorários, descritivos etc. e, mesmo, a evidências concretas quanto ao produto

decorrente da suposta prestação de serviços, tais como “pareceres emitidos, estudos realizados,

correspondências trocadas, registros de realizações de reuniões, entre outros”, como chegou a ser

expressamente requerido pela SEP e quanto ao que quase nada de relevante foi apresentado52.

69. Com relação ao Primeiro Aumento de Capital, foram apresentados apenas os contratos de

prestação de serviços firmados com G.F.A.A. e com T.A., os quais lastrearam a integralização de

ações por parte de quatro dos dez subscritores (sendo três cessionários dos direitos creditórios

51 Doc. 0968077, fls. 17-18.

52 V. detalhamento constante dos itens 84 e 85 do TA.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 15 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 34

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

originados do contrato firmado com T.A.)53- 54.

70. Os contratos de prestação de serviços que lastrearam a integralização dos outros seis

subscritores teriam consistido, conforme informado pela própria Companhia, em “renovações verbais

de prestações de serviços realizadas em favor da Companhia ao longo dos anos, sendo certo que os

créditos deles decorrentes não foram objeto de emissão de Notas Fiscais, tendo sido reconhecidos

pelas partes através dos competentes Termos de Reconhecimento de Dívida”55 (grifos aditados).

71. Observo, a propósito, que todos os Termos de Reconhecimento de Dívida continham

idêntico teor, ajustados apenas no que diz respeito ao nome do credor e ao valor do crédito, e foram

celebrados em uma mesma data, 01.08.2016, quando já transcorrido o prazo para o exercício do

direito de preferência para a subscrição de ações, encerrado em 02.07.2016. De acordo com a

documentação acostada aos autos, porém, os referidos credores teriam subscrito suas ações dentro do

período de exercício do direito de preferência56, o que constitui mais uma das incongruências.

72. Nesse sentido, constata-se, claramente, que o montante subscrito não foi integralizado à

vista, em desacordo com as condições anteriormente aprovadas nas RCAs de 18 e 23.05.2016. Mais

uma vez, o que ocorreu, em realidade, foi contribuição com supostos créditos sequer formalizados.

73. Ademais, à exceção da T.A., em relação à qual foram apresentados documentos indicativos

da efetiva prestação do serviço de assessoria na estruturação do Primeiro Aumento de Capital e a

correspondente remuneração contratada, não foram apresentados pela Companhia documentos aptos

a comprovar a origem dos créditos utilizados na subscrição do aumento. Isso ocorre, por exemplo,

com os serviços supostamente prestados por I.A.C.L., P.S.S., M.I.M.B.F. e Edison Cordaro, para os

quais não foram apresentados documentos que não os Termos de Reconhecimento de Dívida.

74. Em relação a Edison Cordaro, aliás, constata-se que o executivo atuou nas duas pontas do

negócio57, o que também constituiu atuação em conflito de interesses, em infração ao art. 156 da

LSA, questão que será analisada mais adiante.

75. Embora a lei não vede que a companhia contrate com seus administradores, sujeita esses

negócios a um regime mais rigoroso, a fim de evitar que o administrador privilegie seu interesse

53 O referido contrato, firmado em 18.12.2014 pelo prazo de 24 meses, tinha por objeto a prestação de serviços de

assessoria jurídica (Doc. 0783678, fl. 290).

54 O referido contrato, firmado em 11.01.2016, tinha por objeto a prestação de serviços de assessoria em operação de

aumento de capital da Companhia, em contrapartida ao pagamento de valor equivalente a 3% do valor da operação, que

poderia ser realizado mediante a constituição de crédito contábil em favor da contratada (Doc. 0783678, fl. 182). O crédito

lastreado no referido contrato foi utilizado para a integralização de ações por parte de três subscritores (H.C.L., L.E.C.B.

e E.H.T.), a quem a T.A. cedeu seus direitos creditórios (Doc. 0783678, fl. 186).

55 Doc. 0783678, fl. 171-172.

56 Doc. 0620872.

57 A Companhia foi representada em todos os referidos termos por Laodse Duarte e Edison Cordaro, em conjunto.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 16 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 35

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

pessoal em detrimento do interesse social. Por isso, o art. 156 dispõe que o negócio deve

necessariamente ser realizado em condições razoáveis ou equitativas, além de impedir que o

administrador conflitado intervenha nos atos relativos à operação social em que tiver interesse

conflitante com o da companhia.

76. Todavia, além de ter intervindo nas negociações de contrato em que ele próprio figurava

como contraparte, não foi apresentado qualquer documento ou registro de discussão interna relativos

ao processo de contratação, que pudesse evidenciar a necessidade do ajuste em favor do executivo e

comutatividade dos seus termos. Como bem pontuou o então Diretor Gustavo Gonzalez no PAS CVM

nº 19957.010686/2017-22, j. em 07.07.2020, “os administradores, quando aprovam a contratação,

pela companhia, dos serviços de um administrador, devem considerar que a companhia não deve e

não pode pagar duas vezes pelo mesmo serviço. É necessário, ainda, que tais processos sejam bem

documentados, inclusive com as justificativas pelas quais o serviço demandado não se encontra

abarcado pelas funções desempenhadas pelo administrador enquanto administrador” (grifado).

77. Ao contrário, neste caso, há nos autos indícios que apontam justamente para o oposto.

78. Ressalte-se que, como previsto no Termo de Reconhecimento de Dívida firmado com o

acusado, o crédito, no valor de R$ 247,3 mil, seria “decorrente de serviços executados pelo CREDOR

no decorrer do exercício 2016”58 (grifado). Tal redação contratual é por demais abrangente e, assim,

deficiente para se sustentar sem complementos, na medida em que carece de informações básicas

quanto à natureza dos serviços e respectiva remuneração contratada. Tampouco foi apresentada

qualquer documentação adicional que pudesse justificar o crédito em favor do administrador.

79. A assunção de dívida com lastro em serviços não documentados que supostamente teriam

sido prestados pelo referido administrador também contradiz as informações que foram divulgadas

pela própria Companhia, cujos FRes dos exercícios de 2015, 2016 e 2017 registram que “[o]s

membros do Conselho de Administração, da Diretoria[,] não recebem outras remunerações além

daquela estabelecida para exercício dos seus cargos”59.

80. Ademais, causa espécie a resposta evasiva enviada à SEP pela Companhia, limitando-se a

afirmar, genericamente, que o crédito seria “decorrent[e] de pro labores não recebidos enquanto

Diretor da Companhia”60, afirmação também superficialmente adotada pela defesa.

81. A assertiva é, novamente, incoerente. Consoante informado no FRe da JB Duarte relativo a

201661, o montante global da remuneração dos administradores aprovado para tal ano foi fixado em

58 Nos termos do Reconhecimento de Dívida firmado entre a Companhia e Edison Cordaro (Doc. 0491167, fl. 35).

59 V., p.ex., item 13.14 dos FRes de 03.11.2015, 02.06.2016 e 08.09.2017, disponíveis no site da CVM.

60 Doc. 0783678, fl. 230.

61 Cf., p.ex., item 13.1 do FRe apresentado em 05.10.2016, disponível para consulta pública no site da CVM.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 17 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 36

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

R$ 240 mil, distribuídos na proporção de 50% para o CA e 50% para a diretoria62. Esse valor era

ainda menor no ano de 2015, quando totalizava R$ 120 mil, rateado na mesma proporção63.

82. Desse modo, não se presta a explicar a diferença de valores, sobretudo porque, à época,

Edison Cordaro não era o único integrante da diretoria, que contava também com Laodse Duarte,

como diretor-presidente. Assim, a importância do crédito atribuído a Edison Cordaro (R$ 247,3 mil)

não é sequer compatível com a remuneração a título de pró-labore a que faria jus como administrador

no período indicado no Termo de Reconhecimento de Dívida, colocando por terra o argumento dado.

Além do que a própria Companhia reconheceu que tal dívida não estava documentada nem constava

dos registros contábeis, daí ter gerado o respectivo Termo de Reconhecimento de Dívida.

83. O Segundo Aumento de Capital, por sua vez, apresentou características bastante

semelhantes àquelas vislumbradas no Primeiro Aumento de Capital. Em que pese tenham sido

apresentados contratos de prestação de serviços que teriam lastreado os créditos utilizados para a

subscrição das ações, não foram encaminhados documentos que pudessem evidenciar os serviços

prestados nem houve a emissão de notas fiscais, como reconhecido pela própria Companhia.

84. À exceção do contrato com a T.A., firmado em 20.04.2017, todos os demais contratos foram

celebrados em dezembro de 2016, tendo por objeto a prestação de serviços à Companhia no primeiro

semestre de 2017, notadamente no período que se concluiria em 30.06.2017, porém tais subscrições

foram feitas durante o período de exercício do direito de preferência64, encerrado em 26.06.201765,

antes mesmo, portanto, da conclusão da prestação dos serviços contratados66.

85. Frise-se, ademais, que, no contrato firmado com Edison Cordaro, ele também atuou nas duas

pontas, uma vez que assinou a avença como representante da Companhia, em conjunto com Laodse

Duarte, e em nome próprio, como contraparte da JB Duarte.

86. O arranjo, no valor de R$ 200,8 mil, tinha por objeto a prestação de “serviços profissionais

de análise de projetos de viabilidade econômica e financeira”67. Entretanto, quando instada a prestar

esclarecimentos, a Companhia informou que tal crédito teria se dado em decorrência “de honorários

pro labore e outros consectários devidos” em contrapartida ao exercício do cargo de diretor “não

quitados na época própria”, e que “pretendeu a contratação dos serviços do Sr. Edison para análise

62 Cf. ata da AGOE de 21.09.2016 e proposta da administração, disponíveis para consulta pública no site da CVM.

63 Conforme consta no FRe da JB Duarte de 05.05.2016, disponível para consulta pública no site da CVM.

64 Doc. 0620878.

65 Doc. 0286955.

66 “Não se admite realização de ações subscritas com serviços ou trabalhos a serem prestados, com a experiência ou

tirocínio de um sócio.” (BATALHA, Wilson de Souza Campos. Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais, V. I. Rio

de Janeiro: Forense, 1973, p. 179).

67 Doc. 0491167, fl. 63.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 18 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 37

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

de projetos de viabilidade econômica e financeira, atividade alheia às funções exercidas por ele na

sociedade e que, portanto, justificariam uma remuneração extra, mas tais serviços não superaram a

fase inicial, daí porque não produziram quaisquer documentos aptos à sua comprovação”68

(grifado).

87. Logo de início salta aos olhos que a quantidade de ações subscritas por Edison Cordaro no

Segundo Aumento de Capital corresponde exatamente ao valor estabelecido na avença, como

demonstram os boletins de subscrição acostados aos autos69, de modo que a única conclusão possível

é a de que o crédito teria abrangido apenas os serviços ali especificados, que salvo por algo “inicial”

não chegaram a ser efetivamente prestados, como reconhecido pela Companhia.

88. Mesmo que assim não fosse, a alegação de que o crédito compreenderia a remuneração do

administrador pelo exercício do cargo, corroborada nas defesas, é novamente genérica e evasiva,

sequer discriminando o período a que o crédito se referia, não se mostrando, portanto, factível. É,

inclusive, também contraditória, pois, se considerado que o Primeiro Aumento de Capital já teria,

como arguido pelas defesas, contemplado a capitalização, e consequente extinção, de créditos

anteriores da mesma natureza, carece de plausibilidade a posterior capitalização de crédito de valor

superior ao da remuneração que seria aplicável à diretoria para o período subsequente (de R$ 120

mil70), especialmente considerando, repise-se, que a diretoria era composta por dois integrantes.

89. Desse modo, os elementos trazidos aos autos evidenciam que os pagamentos dos créditos

lastreados em suposta prestação de serviços, realizados por meio da integralização de ações, eram

dissimulados, uma vez que, na imensa maioria dos casos, incluindo os contratos celebrados com o

próprio Edison Cordaro, não houve a comprovação da efetiva prestação dos serviços e das respectivas

remunerações contratadas. Há, ainda, farta demonstração de que os documentos celebrados com

Edison Cordaro foram, na verdade, meros mecanismos para transferência de recursos para o diretor.

90. Além de ter participado, em conjunto com Edison Cordaro, da celebração de todos os

arranjos contratuais que deram origem aos créditos aportados na Companhia, notadamente o Crédito

CCV e os créditos oriundos das supostas prestações de serviços, Laodse Duarte também atuou

decisivamente em todas as etapas dos Aumentos de Capital, seja no âmbito do CA, órgão que presidia,

seja na assembleia-geral, como acionista controlador indireto da Companhia, por meio da Duagro.

91. Diante de todo o exposto, entendo que Laodse Duarte e Edison Cordaro devem ser

68 Doc. 0620866, fl. 10.

69 Foram subscritas por Edison Cordaro um total de 78.123 ações, sendo 30.011 ações ordinárias e 48.112 ações

preferenciais, ao preço único de R$ 2,57 por ação, correspondente ao valor de R$ 200.776,11, o mesmo de sua

remuneração estabelecida no contrato de prestação de serviços.

70 Como informado no FRe de 22.09.2017, o montante global da remuneração dos administradores fixado para 2017 foi

o mesmo de 2016: R$ 20 mil mensais ou R$ 240 mil, divididos na proporção de 50% para o CA e 50% para a diretoria.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 19 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 38

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

responsabilizados por terem atuado em desvio de finalidade, em infração ao art. 154, caput, da LSA.

92. As mesmas razões me levam também a votar pela responsabilização de Laodse Duarte por

abuso de poder de controle, em infração ao art. 116, parágrafo único, da LSA, por ter deliberado pela

homologação dos Aumentos de Capital nas AGEs de 31.08.2016 e 27.07.2017.

93. Com efeito, a LSA, em seu art. 117, § 1º71, elenca modalidades de exercício abusivo do

poder de controle. Essa relação foi complementada, ainda, pelas hipóteses elencadas na ICVM nº

323/2000, vigente à época dos fatos. Embora a SEP não tenha feito qualquer alusão, na peça

acusatória, a uma dessas hipóteses em específico, é possível depreender que algumas das condutas

ali referidas se amoldam ao presente caso, a exemplo daquelas elencadas nas alíneas “c” e “e”.

94. De toda sorte, como é cediço, tais elencos em questão são meramente exemplificativos.

Nesse sentido, é possível extrair dos exemplos refletidos nas normas o “princípio básico de que

constitui abuso de poder de controle qualquer decisão que não tenha por finalidade o interesse

social, mas que vise a beneficiar exclusivamente o acionista controlador, em detrimento da

sociedade, dos acionistas minoritários e de terceiros”72-73. Em outras palavras, tem-se que o ponto

comum de todas as hipóteses descritas na LSA e, à época, na ICVM nº 323/2000, remete à prática de

atos desproporcionais e ilegais, pelo controlador, em desfavor dos demais acionistas, e à defesa

(também pelo controlador) de interesse estritamente pessoal. Todas as hipóteses evidenciam a quebra

71 “Art. 117. (...) § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: a) orientar a companhia para fim estranho ao

objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em

prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;

b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com

o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na

empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; c) promover alteração estatutária, emissão

de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a

causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários

emitidos pela companhia; d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; e) induzir, ou tentar

induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto,

promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia-geral; f) contratar com a companhia,

diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não

equitativas; g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de

apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade; h)

subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da

companhia”.

72 EIZIRIK, Nelson et al. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p. 401.

73 Em sentido semelhante, já decidiu o Supremo Tribunal Federal, verbis; “O abuso de poder de controle resulta da causa

ilegítima de decisões tomadas com a finalidade de prejudicar uma categoria de acionistas ou para satisfazer aos

interesses exclusivamente pessoais de alguns deles. Nessa hipótese o controle é desviado de suas finalidades legítimas

que são de assegurar a acumulação do patrimônio social e a prosperidade da empresa. Adotando-se essa posição,

bastante razoável, o abuso do poder se traduziria em uma causa ilegítima dos atos praticados, com alguma dessas

finalidades: a) prejudicar uma categoria de acionistas; b) satisfazer exclusivamente interesses pessoais de alguns

deles” (STF – RE nº 113.446/RJ, Rel. Min. Moreira Alves, j. em 14.10.1988, 1ª Turma, DJ de 16.12.1988 – grifei).

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 20 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 39

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

do dever de lealdade, consoante genericamente disposto no parágrafo único do art. 11674 da LSA.

95. No caso, como visto, as provas dos autos demonstram que Laodse Duarte, detentor indireto

da maioria do capital votante da Companhia, por meio da Duagro, se valeu dos Aumentos de Capital

para beneficiar seus interesses pessoais – i.e., o de incrementar sua participação no capital social da

JB Duarte, por meio de empresas a ele ligadas (Duagro e Contibrasil), mediante o aporte de créditos

que não gozavam de certeza e liquidez e sem a observância do procedimento previsto em lei com

vistas a assegurar a realidade e efetividade do capital social, em dissonância com o interesse social.

96. Por fim, os diversos indícios apontados pela SEP, todos robustos e convergentes, permitem

concluir que Edison Cordaro violou o dever de lealdade a que estava submetido, em infração ao art.

155, caput, da LSA, por ter sido remunerado por serviços que não foram efetivamente prestados,

mediante a subscrição de ações com contribuição em créditos nos Aumentos de Capital.

97. Sobre esse ponto, parece-me pertinente, por fim, esclarecer que, em que pese tenha a SEP

se referido expressamente, em suas conclusões finais, apenas ao contrato de prestação de serviços

que lastreou as subscrições feitas por Edison Cordaro no Segundo Aumento de Capital, não restringiu

sua análise a esse ajuste, conforme se depreende da leitura da peça acusatória, na qual também foram

enfrentados os fatos relativos ao crédito aportado por esse acusado no Primeiro Aumento de Capital.

98. Nessa linha, destaco que cabe ao julgador analisar o caso sob a ótica e nos limites postos no

termo de acusação75, sendo que o exame deve levar em conta todo o contexto fático-probatório trazido

pela Acusação e pelas defesas, que neste caso, quanto ao acusado, abrangeu tanto 2016 quanto 201776.

D) Atuação em conflito de interesses (art. 156)

99. Segundo a Acusação, Laodse Duarte e Edison Cordaro, na qualidade de administradores da

Companhia, também infringiram o art. 156 da LSA, segundo o qual “[é] vedado ao administrador

intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem

como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificálos do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da

diretoria, a natureza e extensão do seu interesse”.

74 PAS CVM nº RJ2008/1815, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 28.04.2009.

75 Cf.: PAS CVM nº 19957.011774/2007-41, Rel. Presidente Marcelo Barbosa, j. em 17.12.2019; PAS CVM nº

19957.004737/2017-87, Rel. Presidente Marcelo Barbosa, j. em 22.10.2019; PAS CVM nº RJ2013/6635, Rela. Diretora

Luciana Dias, j. em 26.05.2015; e PA CVM nº SP 2011-302 e 2011-303, Rela. Diretora Luciana Dias, j. em 24.06.2014.

76 Como bem ressaltou o então Presidente Marcelo Barbosa em seu voto no PAS 19957.009118/2019-41, j. em

24.05.2022, “[c]onquanto não caiba ao Colegiado inaugurar nova linha de investigação abrangendo eventos não

analisados pela área técnica, tendo em vista que os Acusados foram chamados a se defender em relação aos fatos postos

na peça acusatória, uma vez formulada a acusação, cabe ao julgador sopesar todos os elementos probatórios envolvendo

a conduta supostamente delitiva, não podendo examinar os fatos de maneira descontextualizada”.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 21 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 40

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

100. No caso de Laodse Duarte, o conflito decorria da operação de aquisição de parte da Fazenda

São Pedro, na qual, de acordo com a SEP, o acusado teria “atu[ado] simultaneamente nas duas pontas,

tendo sido responsável pela decisão de aquisição do referido imóvel pela JB Duarte, além de figurar

como representante da parte vendedora”. Esse conflito era reforçado, de acordo com a SEP, pelo fato

de parte do crédito resultante da transação ter sido cedido para a Duagro, para fins da integralização

das ações subscritas pela controladora no Primeiro Aumento de Capital.

101. Já Edison Cordaro, segundo a Acusação, incorreu na mesma infração “por ocasião da

celebração, em 01.08.16, de Termo de Reconhecimento de Dívida a seu favor, e da celebração de

contrato de consultoria com a JB Duarte, em 20.12.16”, ajustes nos quais também teria “atu[ado]

simultaneamente nas duas pontas, em interesse próprio e em nome da Companhia”.

102. Os acusados não refutaram esses fatos e declararam, em linhas gerais, que, a seu ver, não

teriam atuado em conflito de interesses, asseverando, ainda, que não houve má-fé.

103. Como já tive a oportunidade de me manifestar em outras oportunidades, em que pese a

existência de opiniões em contrário, compartilho, em linha com diversos precedentes da CVM que

trataram do tema77, do entendimento de que o caput do art. 156 da LSA encerra hipótese de conflito

formal de interesses entre o administrador e a companhia cuja administração integra. Em outras

palavras, o conflito é “presumido, isto é, independe da análise do caso concreto a sua aplicação,

restando os administradores da companhia impedidos de participar de qualquer tratativa ou

deliberação referente a uma determinada operação em que figure como contraparte da companhia

ou pela qual seja beneficiado, independentemente se está a perseguir o interesse social ou não”78.

104. O fundamento da proibição legal está, a meu ver, no fato de que “no caso de um contrato

que a companhia vai celebrar, a negociação das condições caberá à diretoria e, eventualmente,

dependendo de sua relevância, ao Conselho. Portanto, a existência de um interesse paralelo do

administrador que vai comandar ou participar ativamente das negociações poderá influenciar as

próprias bases do negócio, suas condições, tendo em vista o interesse econômico do administrador,

em oposição ou em paralelo ao da companhia”79.

77 Ver, dentre outros, Processo CVM nº RJ2004/5494, Rel. Dir. Wladimir Castelo Branco, j. em 16.12.2004; PAS CVM

nº 12/2001, Rel. Dir. Pedro Oliva Marcilio de Sousa, j. em 12.01.2006; PAS CVM nº RJ2013/1840, Rela. Dira. Ana

Novaes, j. 15.04.2014; e PAS CVM nº 09/2006, Rela. Dira. Ana Novaes, j. em 05.03.2013. Neste último, assim consta do

voto da Diretora Relatora: “tendo em vista o interesse peculiar do administrador na realização do negócio, há de se pôr

em dúvida a sua isenção para avaliar, à luz do interesse comum dos acionistas, se a transação, ao preço e nos demais

termos submetidos à administração, deve ser aprovada. É por cenários como esse que a Lei Societária, buscando

proteger a integridade da companhia, requer que o administrador não intervenha nas operações sociais em que estiver

em conflito de interesses, não bastando observar a posteriori a não ocorrência de dano”.

78 Processo CVM nº RJ2004/5494, Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco, j. em 16.12.2004.

79 Trecho da manifestação de voto do então Presidente Marcelo Trindade no julgamento do Processo CVM nº

RJ2004/5494 (Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco, j. em 16.12.2004).

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 22 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 41

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

105. De todo modo, ressalto que, a despeito da controvérsia envolvendo a adoção da tese do

conflito formal na interpretação do art. 156, parece-me que não se chegaria a desfecho diverso neste

caso mesmo se analisado sob o prisma do conflito material, pois entendo que restou evidente também

a ausência de demonstração de eventual alinhamento de interesses com a Companhia por parte dos

referidos acusados, como analisado na Seção precedente deste voto, a revelar que, mesmo sob a ótica

do “conflito material”, estaria configurada a infração.

106. A meu juízo, de todo modo, os elementos configuradores do conflito de interesses dos

acusados restaram bem delineados.

107. Em relação a Laodse Duarte, destaco que, além de controlador indireto da Companhia, era

também seu administrador, integrando tanto o CA quanto a diretoria. Conforme demonstram os autos,

e reconhecido pela defesa, foi, ao lado de Edison Cordaro, um dos subscritores do CCV, com

participação direta na estruturação do negócio imobiliário e negociação de seus termos, incluindo a

constituição do Crédito CCV e emissão de nota promissória em favor da Contibrasil.

108. O conjunto fático-probatório trazido aos autos também apontou o vínculo de Laodse Duarte

com a FSP, contraparte da Companhia no negócio imobiliário, e com a Contibrasil, acionista

controladora da FSP e principal cessionária do Crédito CCV. Nesse sentido, destaco que, além de a

FSP ter sido representada no CCV por Laodse Duarte, o acusado também figurou como representante

legal da Contibrasil na Primeira Cessão Duagro, tendo, inclusive, celebrado a referida avença em

nome das demais partes contratantes, no caso, a Duagro, cessionária, e a própria Companhia,

interveniente anuente. Assim, nas diversas etapas da operação, que abrangeu a constituição do Crédito

CCV e suas respectivas cessões, atuou em nome de todas as contrapartes envolvidas.

109. Ademais, como dito, uma das filhas de Laodse Duarte, F.A.D., era sócia da Contibrasil e da

FSP, sociedade da qual também era administradora, e, poucos meses após a celebração do CCV, a

participação detida pela Contibrasil na FSP, no percentual de 99,99%, foi transferida para T.C.C.D.,

esposa de Laodse Duarte80, o que corrobora o vínculo do acusado com tais sociedades.

110. Ao mesmo tempo, era também acionista controlador da Duagro, a quem, repise-se, a

Contibrasil cedeu parte do Crédito CCV.

111. Essas circunstâncias, a meu ver, revelam que o acusado carecia da isenção necessária para

os atos e decisões concernentes ao negócio e, como visto, tinha um interesse conflitante com o

interesse social, tendo em vista que a operação compreendeu múltiplos atos correlacionados entre si,

consubstanciando uma operação econômica unitária com a intenção de produzir resultado proibido

80 Como informado pela Companhia em 22.10.2018, em respostada ao Ofício nº 149/2018/CVM/SEP/GEA-4, T.C.C.D.

era sócia da FSP desde 05.09.2016 (cf. Docs. 0620866, fl. 12, e 0834333, do Processo 19957.004842/2017-16, anexado).

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 23 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 42

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

por lei, consistente na incorporação de créditos ao capital social da Companhia sem prévia avaliação.

112. Como destaquei no voto proferido no PAS CVM nº RJ2016/5733, em 03.12.2019, interesse

particular deve ser entendido, para os fins do art. 156 da LSA, como sendo “o interesse pessoal do

administrador, enquanto pessoa natural, ou, por extensão, os interesses de partes a ele relacionadas,

como, por exemplo, uma pessoa jurídica na qual tenha interesse, ou mesmo um parente próximo, mas

isso quando esses forem contrapartes da companhia para a qual o administrador atua”.

113. Quanto a Edison Cordaro, o conflito, a meu ver, se revela de maneira ainda mais flagrante.

114. Dado que o acusado figurava como contraparte da JB Duarte no Termo de Reconhecimento

de Dívida e no contrato de prestação de serviços, dela percebendo, inclusive, remuneração (créditos

que seriam capitalizados), cujas bases deveriam refletir negociação entre as partes do contrato,

entendo que estava presente, no caso, uma situação de conflito de interesses, a impedir que

participasse da formação da vontade da Companhia, na outra ponta dos contratos. Com efeito, as

contrapartes de contratos bilaterais onerosos não deixam de estar em polos opostos no que tange à

negociação de seus termos e condições, a caracterizar típica situação de conflito de interesses81.

E) Dever de diligência (art. 153)

115. No que se refere às imputações de responsabilidades por infração ao art. 153 da LSA,

segundo a SEP, as conselheiras Paula Huertas e Regiane Cruz descumpriram o dever de diligência,

por terem deliberado pela verificação dos aumentos de capital “sem verificarem se as informações de

que dispunham eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida”82.

116. Para a SEP, as acusadas foram negligentes ao aprovar a verificação dos aumentos a despeito

da existência de diversas inconsistências e sinais de alerta que colocavam em dúvida a integridade

dos créditos que estavam sendo capitalizados e, consequentemente, do próprio capital social.

117. Como visto, Paula Huertas ocupava o cargo de conselheira de administração desde

30.04.2015, tendo deliberado pela verificação de ambos os aumentos, respectivamente, nas RCAs de

10.08.2016 e 07.07.2017. Já Regiane Cruz passou a integrar o CA da JB Duarte a partir de 21.09.2016,

tendo participado da verificação do Segundo Aumento de Capital, na RCA de 07.07.2017.

118. O art. 153 da LSA, ao tratar do dever de diligência, dispõe que “[o] administrador da

companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem

81 Como bem ressaltou a então Diretora Luciana Dias no PAS CVM nº 09/2009, j. em 21.07.2015: “[L]embro que a

situação mais típica de conflito de interesses de administrador é aquela em que essa pessoa é a própria contraparte da

companhia. Como já mencionei em outra oportunidade, não parece haver na doutrina nem nos precedentes desta casa

dúvidas sobre a caracterização do conflito nessas situações”.

82 Doc. 0858980, fl. 66.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 24 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 43

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios”. Assim, adotou-se

um conceito aberto, que constitui um standard, isto é, um padrão geral de conduta, cuja aferição varia

conforme o tempo, o lugar e as circunstâncias de cada caso.

119. Ao longo dos anos, ao delinear a abrangência do conceito, a doutrina e o Colegiado da CVM

associaram o cumprimento do dever de diligência à observância de subdeveres83, dentre os quais,

para fins de análise deste PAS, destaco: o de se informar, o de vigiar e o de investigar. Tais subdeveres

impõem aos administradores a obrigação de pautar seus atos e decisões de maneira informada,

monitorar as atividades sob sua direção ou fiscalização e, diante da existência de sinais de alerta,

investigar fatos que ensejem, portanto, maior atenção. Essa abordagem implica o exame da diligência

empregada pelo administrador por meio de uma análise procedimental, ou seja, coloca-se sob

escrutínio todo o processo percorrido para a prática de certo ato ou a tomada de decisão.

120. Para que se possa aferir, com certa margem de segurança, o cumprimento dos referidos

subdeveres, deve-se considerar, na análise de observância de determinada conduta aos parâmetros

previstos no art. 153, ao menos, três aspectos: a competência legal ou estatutária do administrador (e,

eventualmente, atribuições adicionais desempenhadas na prática), o grau de tecnicidade da matéria

analisada e a existência de sinais de alerta que apontem para alguma possível irregularidade, a

justificar uma fiscalização mais atenta por parte do administrador.

121. A meu ver, a partir das provas dos autos, de fato existiam sinais de alerta, como apontado

pela Acusação, que, no caso, foram ignorados pelas referidas conselheiras, em conduta não diligente,

não tendo se verificado, sob a ótica procedimental, que as acusadas tenham tomado quaisquer

medidas de forma a tomar uma decisão informada e refletida.

122. Nesse sentido, mais uma vez, reporto-me aos elementos já abordados ao longo deste voto

que, na minha visão, demonstram que as acusadas tiveram, inequivocamente, acesso a informações

que levantavam suspeitas sobre a integridade dos créditos aportados nos Aumentos de Capital, de

modo que seria esperado que, em alguma medida, sobre elas se detivessem e perquirissem

justificativas, sobretudo quando considerado que a maior parte desses créditos teve origem em

transações com partes relacionadas (Duagro, Contibrasil e Edison Cordaro).

83 Cabe ressaltar que a decomposição do dever de diligência em subdeveres enseja certas variações, na doutrina e na

jurisprudência da CVM; v., p.ex., RIBEIRO, Renato Ventura. Dever de diligência dos administradores de sociedades –

São Paulo: Quartier Latin, 2006, pp. 221-231; EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada – Artigos 138 ao 205. 2ª ed.

– São Paulo: Quartier Latin, 2015. v. III, pp. 120-124; PARENTE, Flávia. O Dever de Diligência dos Administradores

de Sociedades Anônimas – Rio de Janeiro: Renovar, 2005, pp. 101-131; BRIGAGÃO, Pedro Henrique Castello. A

Administração de Companhias e a Business Judgment Rule – São Paulo: Quartier Latin, 2017, pp. 60-68). v. também,

entre muitos outros, PAS CVM nº 21/04, j. em 15.05.2007; PAS CVM nº RJ2008/9574, j. em 27.11.2012; PAS CVM nº

11/2002, j. em 26.02.2013; e PAS CVM nº 02/2008, j. em 05.03.2013.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 25 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 44

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

123. Para citar apenas alguns exemplos:

(i) Em relação ao Crédito CCV:

(a) as disposições do CCV não refletiam o padrão em geral adotado para o tipo de ajuste;

(b) Laodse Duarte, controlador indireto e administrador da JB Duarte, atuou em nome de

todas as contrapartes envolvidas nas diversas etapas do negócio imobiliário, incluindo

a vendedora do imóvel e as beneficiárias do Crédito CCV;

(c) o Crédito CCV foi cedido para a Contibrasil e Duagro, sociedades ligadas a Laodse

Duarte;

(d) o Crédito CCV não estava contabilizado como passivo nas DFs da Companhia;

(e) a Primeira Cessão Duagro, que serviu de lastro às subscrições feitas pela controladora

no Primeiro Aumento de Capital, foi celebrada posteriormente ao fim do prazo para

subscrição das ações, e sequer mencionava a origem do crédito cedido;

(f) o parecer dos auditores independentes relativo às DFs de 31.12.2016 continha

parágrafo de ênfase apontando para a questão da subscrição de ações com entrega de

bem imóvel no Primeiro Aumento de Capital;

(g) as DFs da JB Duarte evidenciavam que a Contibrasil e a Duagro tinham dívidas perante

a Companhia da ordem individual de R$ 30 milhões; e

(h) havia diversas inconsistências informacionais em relação à quantidade de ações

subscritas pela Contibrasil e pela Duagro.

(ii) Em relação aos créditos lastreados na prestação de serviços:

(a) os créditos dos alegados prestadores de serviços não estavam refletidos como passivo

nas DFs da Companhia;

(b) Laodse Duarte e Edison Cordaro foram os signatários, pela Companhia, de todos os

Termos de Reconhecimento de Dívida e contratos de prestação de serviços, incluindo

aqueles nos quais o próprio Edison Cordaro figurou como contraparte;

(c) não havia notas fiscais referentes aos serviços prestados;

(d) na maioria dos casos, tampouco foram apresentados documentos aptos a comprovar a

efetiva prestação dos serviços, e a documentação apresentada não permitia aferir os

valores que teriam sido contratados e que seriam devidos pela Companhia;

(e) nos FRes da Companhia relativos aos exercícios de 2016 e 2017 constava a informação

de que os administradores não percebiam outras remunerações além daquela

estabelecida para o exercício do cargo, o que contrastava com o objeto dos contratos

firmados com Edison Cordaro (prestação de serviços) e que serviram de lastro para as

subscrições feitas pelo diretor; e

(f) os valores dos créditos atribuídos a Edison Cordaro tampouco eram condizentes com

a remuneração a que faria jus como administrador.

124. Ainda que algumas das questões listadas não integrem o escopo das informações que são

usualmente objeto de análise por integrantes do CA, por tratarem de detalhamentos contratuais ou de

registros e documentos subjacentes a questões mais operacionais, as DFs e os relatórios de auditores

independentes deveriam ser objeto de olhar atento pelos conselheiros e diversos dos demais aspectos

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 26 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 45

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

naturalmente decorreriam de indagações básicas que fossem apresentadas a respeito.

125. Ademais, o fato de o diretor Edison Cordaro figurar como contraparte da Companhia nos

contratos que deram origem ao crédito por ele utilizado para a subscrição dos Aumentos de Capital

fazia com que as acusadas, como integrantes do CA, órgão ao qual competia chancelar as

contribuições aportadas, devessem redobrar sua atenção à luz do potencial conflito de interesses,

demandando a obtenção de informações adicionais, o que, conforme evidenciado nos autos, não

ocorreu. Afinal, se o administrador somente é autorizado a contratar com a Companhia em condições

equitativas, aos demais incumbe, no âmbito da observância de seu dever de diligência, se certificar

de que detêm as informações necessárias para tal exame e para a deliberação decorrente.

126. Isso também se aplicava em relação ao Crédito CCV, que, repise-se, teve origem em

transações com partes relacionadas, as quais foram representadas nas avenças por Laodse Duarte,

acionista controlador indireto e administrador da JB Duarte, a indicar potencial conflito de interesses,

reclamando cuidadoso escrutínio por parte das conselheiras.

127. A defesa das acusadas não aborda os sinais de alerta apontados pela Acusação, limitandose a reiterar as alegações dos demais acusados quanto à higidez dos créditos e à efetiva prestação dos

serviços, que entendo já terem sido bem explicitadas nas seções precedentes, às quais me reporto.

128. As acusadas alegaram, ainda, que tinham o direito de se fiar nas informações prestadas por

terceiros para a tomada de tais decisões.

129. Nesse sentido, Paula Huertas afirmou que, dada a sua falta de expertise e a complexidade

do negócio imobiliário que amparou o Crédito CCV, teria se consultado no âmbito do Primeiro

Aumento de Capital “com os administradores da JB Duarte e com seus advogados, os quais

garantiram que a operação se revestia de caráter lícito e era plenamente possível de ser realizada”84.

130. Por sua vez, no que tange ao Segundo Aumento de Capital, as acusadas alegaram que a

regularidade das contribuições lastreadas no Crédito CCV estaria amparada em parecer jurídico

emitido em fevereiro de 201785, solicitado em razão da manifestação dos auditores independentes

quanto às DFs da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31.12.2016.

131. Por óbvio, a lei não exige que o administrador domine plenamente todas as áreas de

conhecimento a respeito dos negócios desenvolvidos pela companhia, mas dele se espera que,

havendo necessidade, como no caso de faltar-lhe determinado conhecimento específico, busquem

informações suficientes para dar suporte às análises e deliberações a seu encargo. Ou seja, o

administrador não pode se esquivar das decisões negociais, alegando falta de competência ou de

84 Doc. 0968087, fl. 6.

85 Doc. 0968101, fls. 63-64.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 27 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 46

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

conhecimento, uma vez que tem o dever de se informar86.

132. Assim, consoante entendimento reiterado em diversos precedentes87, admite-se que os

administradores possam se apoiar nas opiniões que lhes são transmitidas por terceiros88 –

administradores, empregados ou especialistas –, mas esse direito de confiar deixa de prevalecer diante

de sinais de alerta que desacreditem as informações recebidas, como se deu no presente caso.

133. A esse respeito, ressalto que inexistem nos autos quaisquer evidências, ainda que indiretas,

da existência de discussões internas ou quaisquer questionamentos por parte das acusadas sobre os

pontos de atenção a respeito dos lastros dos créditos que seriam capitalizados na Companhia.

134. Registre-se, ademais, que foi trazido aos autos pelas acusadas apenas um parecer jurídico

elaborado previamente à realização do Segundo Aumento de Capital, da lavra de consultor externo

que também subscreveu ambos os Aumentos de Capital com créditos oriundos de prestação de

serviços, a revelar uma possível fonte de conflito de interesses com a Companhia, o que também

deveria ter chamado atenção e ter ensejado ao menos questionamentos por parte das administradoras.

135. A propósito, uma leitura do referido parecer evidencia que não houve a análise de nenhum

dos pontos de atenção que se apresentavam e que os aspectos abordados são por demais genéricos e

pouco (ou nada) fundamentados. Veja-se, por exemplo, que o parecerista limitou-se a afirmar que o

crédito decorrente de nota promissória lastreada em contrato de compra e venda de bem imóvel estaria

inserido no conceito de crédito e que, portanto, sua capitalização encontraria amparo legal89. A

86 Conforme já me manifestei no PAS CVM nº 01/2016, de minha relatoria, j. em 22.03.2022. No mesmo sentido, vide

PAS CVM nº 2005/1443, j. em 10.05.2006, e PAS CVM nº 21/2004, j. em 15.05.2007, ambos relatados pelo Diretor

Pedro Marcilio; PAS CVM n° RJ2014/8013, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 31.07.2018.

87 IA 33/00, j. 10.07.2003, voto do Dir. Luiz Antonio Sampaio Campos; IA TA RJ 2002/1173, j. em 02.10.2002, Dira.

Rela. Norma Parente, voto do Dir. Luiz Antonio Sampaio Campos; PAS CVM nº RJ 2005/1443, j. em 10.5.2006, Dir.

Rel. Pedro Marcilio de Sousa; PAS CVM nº 25/03, j. em 25.03.2008, Dir. Rel. Eli Loria, voto da Pres. Maria Helena

Santana; PAS CVM nº 01/2007, Dir Rel. Pablo Renteria, j. em 22.09.2016; PAS CVM nº RJ2014/8013, Dir. Rel. Gustavo

Gonzalez, j. em 28.08.2018 e PAS CVM nº 19957.005983/2019-18, j. em 10.08.2021.

88 Como apontado com precisão no seguinte excerto do voto do Dir. Rel. Gustavo Gonzalez no PAS CVM nº

RJ2014/8013, j. em 28.08.2018: “(...) os administradores têm o direito de se fiar nas opiniões que lhes são transmitidas

por terceiros (right to rely on others) e, consequentemente, não devem, a princípio, ser responsabilizados caso se baseiem

em relatórios, pareceres e opiniões prestadas por experts, internos ou externos, ainda que a decisão tomada a partir

desse aconselhamento venha a se mostrar inadequada”.

89 “[N]ada impede que o capital social de uma companhia, aberta ou fechada, já que a lei não distingue, e ao contrário,

o legislador trata de ambas as companhias em seus dispositivos, seja formado por créditos contra terceiros, aportados

pelos acionistas. A reforçar esse entendimento, o da permissão de constituição do capital e de seu aumento com créditos,

o artigo 10, Parágrafo único, cita especificamente créditos ao dispor que ‘quando a entrada consistir em crédito, o

subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor’. Neste conceito, insere-se o crédito decorrente de Nota

Promissória lastreada em contrato de venda e compra de bem imóvel. No que se refere a aumento de capital, o artigo

170, Parágrafo 6º, dispõe que ‘ao aumento do capital aplica-se, no que couber, o disposto sobre a constituição da

companhia...’. Portanto, no caso concreto a análise do aumento de capital e de seus procedimentos nos mostra que os

trâmites da lei foram observados, com a aprovação do Conselho de Administração, a realização de uma assembleia geral

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 28 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 47

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

afirmação foi desacompanhada da correspondente fundamentação, não tendo sido explicado, por

exemplo, o motivo pelo qual um crédito de terceiro que não estava evidenciado como passivo nas

demonstrações financeiras da Companhia não precisaria passar pelo processo de avaliação de bens

descrito no art. 8º da LSA.

136. Nessa esteira, como já reconhecido por este Colegiado, “o administrador tem obrigação de

analisar criticamente as opiniões que lhe são fornecidas, não podendo se valer do direito de se fiar

na opinião de terceiro caso essa possua problemas identificáveis prima facie ou na hipótese de

conhecer outros fatos que indiquem que essa não é (ou não é mais) a mais adequada”90.

137. Destaco, por fim, que foram também constatadas nos autos algumas inconsistências

informacionais envolvendo os aportes lastreados no Crédito Krakow realizados pela Krakow e pela

Duagro no Segundo Aumento de Capital, a saber: (i) os boletins de subscrição juntados aos autos

demonstram que a quantidade de ações subscritas pela Duagro totaliza o montante de R$ 1,3 milhão,

e não de R$ 1,6 milhão, como contabilizado pela Companhia91; e (ii) a quantidade de ações

preferenciais que teriam sido objeto de cessão de direito de preferência pela Duagro à Krakow, no

prazo de preferência, extrapola a participação detida pela Duagro previamente ao aumento.

138. A meu ver, embora tais elementos, isoladamente considerados, não bastem para evidenciar

que as acusadas não atuaram com diligência, fato é que se reforçam essa percepção, pois se somam

aos outros múltiplos indícios robustos, consistentes e convergentes analisados anteriormente.

139. À luz de todo o exposto, entendo que restou amplamente demonstrado nos autos que as

administradoras foram negligentes no cumprimento de seu dever de se informar e de investigar, em

razão da existência de diversas circunstâncias e sinais de alerta que foram por elas ignorados, violando

o dever de diligência previsto no art. 153 da LSA.

III. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

140. Concluída a análise quanto à materialidade e autoria das infrações, passo à dosimetria das

penas a serem aplicadas.

141. As infrações foram praticadas antes da edição da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, razão pela

qual as penalidades a serem aplicadas seguem o disposto na legislação vigente à época dos fatos92.

extraordinária e a deliberação de aprovação do aumento. A realização do aumento com créditos está abrigada pela lei

e em nada a ofende, como visto.” (Doc. 0968101, fls. 63-64).

90 PAS CVM nº RJ2014/8013, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 31.08.2018.

91 Como relatado, a Duagro subscreveu 507.224 ações ordinárias e nenhuma ação preferencial (Doc. 0620935, fl. 23).

92 Conforme dispõe a RCVM nº 45/2021: “Art. 116 (...) Parágrafo único. O valor máximo da pena de que trata o art. 61,

I, e o valor máximo da pena-base pecuniária, de que trata o Anexo A, assim como os procedimentos de que tratam os

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 29 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 48

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

Na dosimetria da pena, levo em conta os antecedentes dos acusados, os precedentes do Colegiado em

casos semelhantes, a gravidade das infrações praticadas, em tese e em concreto93, e seus efeitos

deletérios para a integridade do mercado de capitais.

142. Laodse Duarte e Edison Cordaro foram condenados pelo Colegiado em outros processos

sancionadores, e em alguns deles houve o trânsito em julgado da decisão condenatória94-95,

circunstância que, apesar de não caracterizar reincidência, tendo em vista que posterior aos fatos

objeto das acusações feitas neste processo, não autoriza considerar atenuante de penalidade.

143. As condutas desses acusados no que tange aos Aumentos de Capital mostram-se

especialmente reprováveis. Como detalhado, tais acusados, em específico, foram responsáveis, na

qualidade de diretores da Companhia, pela estruturação e execução dos atos contratuais simulados e

fraudulentos que serviram de lastro aos aumentos, com o objetivo de atender a interesses próprios,

diretamente ou por intermédio de interpostas pessoas.

144. Como visto, o estratagema possibilitou que (i) Duagro e Contibrasil, sociedades ligadas a

Laodse Duarte, e (ii) o próprio Edison Cordaro, integralizassem ações de emissão da Companhia

mediante o aporte de ativos sem a observância das prescrições legais que visam a preservar a realidade

do capital social, em detrimento do interesse da Companhia, seus acionistas e demais stakeholders.

No caso de Edison Cordaro, não foi sequer comprovada a higidez do lastro dos créditos por ele

aportados. Vale ressaltar, ainda, que as condutas irregulares foram reiteradas.

145. Dessas manobras fraudulentas resultou o abalo, em prejuízo dos credores, da realidade do

capital social e a expressiva diluição da participação dos acionistas minoritários (da ordem de 50%

no Primeiro Aumento de Capital e de 72,6% no Segundo Aumento de Capital).

146. Laodse Duarte também desempenhou papel central na aprovação dos Aumentos de Capital,

uma vez que, além de principal executivo, era também acionista controlador indireto e conselheiro

de administração da Companhia, merecendo, assim, reprimenda mais severa.

147. Com relação a Paula Huertas e Regiane Cruz, embora as acusadas tenham falhado em seu

arts. 62, 63, 65, 66 e 67 desta Resolução, não são aplicáveis às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei nº

13.506, de 13 de novembro de 2017, que permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária então vigente”.

93 Para fins de fixação da pena, a violação dos arts. 116, p.ú., e 170, § 3º, da LSA, não foram consideradas como “infração

grave” nos termos da regulamentação, em virtude do previsto na ICVM nº 491, de 20.02.2011, vigente à época dos fatos.

94 V., no caso de Laodse Duarte: PAS CVM nº RJ2016/5786, j. em 22.06.2021, transitado em julgado nos termos do

Acórdão CRSFN nº 173/2022, de 07.12.2022; e PAS CVM nº 19957.010399/2018-01, j. em 11.05.2021, pendente de

julgamento de recurso pelo CRSFN.

95 V. no caso de Edison Cordaro: PAS CVM nº PAS CVM nº RJ2016/5786, j. em 22.06.2021, transitado em julgado nos

termos do Acórdão CRSFN nº 173/2022, de 07.12.2022; PAS CVM nº RJ2018/5064, transitado em julgado nos termos

do Acórdão CRSFN nº 30/2023, de 07.03.2023; e PAS CVM nº RJ2018/4967, j. em 11.05.2021, pendente de julgamento

de recurso pelo CRSFN.

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 30 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 49

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

dever de diligência, mesmo diante de evidentes sinais de alerta, o que consubstancia conduta grave96,

e de zelar pela observância dos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em

bens, não há indícios de que tenham se envolvido concretamente na adoção de artifícios fraudulentos.

Assim, suas condutas, ainda que reprováveis, diferem dos demais que tenham arquitetado as

operações. Além disso, como atenuante, considero seus bons antecedentes. Por outro lado, quanto à

Paula Huertas, considero como agravante a prática reiterada das condutas irregulares, tendo em vista

ter deliberado pela integral subscrição e integralização de ambos os Aumentos de Capital.

148. Por todo o exposto, à luz dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, e com

fundamento no art. 11, incisos II e IV c/c o inciso I do §1º da Lei nº 6.385/1976, com redação anterior

ao advento da Lei nº 13.506/2017, voto:

A. Em relação a Laodse Denis de Abreu Duarte, pela condenação a:

(i) penalidade de inabilitação temporária, pelo prazo de 72 (setenta e dois) meses, para

o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta,

de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de

autorização ou registro na CVM, pela infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei

nº 6.404/1976, por ter atuado, na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do

Conselho de Administração da Companhia, em desvio de finalidade, ao não ter

agido no interesse da JB Duarte, nas operações de Aumento de Capital da Companhia;

(ii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais),

pela infração ao disposto no art. 156 da Lei nº 6.404/1976, por ter, na qualidade de

Diretor Presidente da Companhia, atuado em conflito de interesses com a JB

Duarte, por ocasião da aquisição, pela JB Duarte, de parte da Fazenda São Pedro,

ocorrida em 30.05.2016;

(iii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais),

pela infração ao disposto no art. 116, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976, por ter,

na qualidade de acionista controlador indireto da Companhia, aprovado a

homologação dos Aumentos de Capital, respectivamente, nas AGEs de 31.08.2016 e

27.07.2017, em abuso de seu poder de controle; e

(iv) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais),

pela infração ao disposto no art. 170, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, por ter, na qualidade

de Presidente do Conselho da Companhia, deliberado pela total subscrição e

integralização dos Aumentos de Capital nas RCAs de 10.08.2016 e 07.07.2017;

96 Nos termos da então vigente ICVM nº 491/2011 (o que foi mantido pela ICVM nº 607, de 17.06.2019).

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 31 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 50

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

B. Em relação a Edison Cordaro, na qualidade de Diretor sem denominação específica e

DRI da Companhia, pela condenação a:

(i) penalidade de inabilitação temporária, pelo prazo de 60 (sessenta) meses para o

exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de

entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de

autorização ou registro na CVM, pela infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei

nº 6.404/1976, por ter atuado em desvio de finalidade, ao não ter agido no interesse da

JB Duarte, nas operações de Aumento de Capital da Companhia;

(ii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais),

pela infração ao disposto no art. 156 da Lei nº 6.404/1976, por ter atuado em conflito

de interesses com a JB Duarte, por ocasião da celebração, em 01.08.2016, do Termo

de Reconhecimento de Dívida a seu favor, e da celebração de contrato de consultoria

com a JB Duarte, em 20.12.2016; e

(iii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais),

pela infração ao disposto no art. 155, caput, da Lei nº 6.404/1976, por não ter servido

com lealdade à Companhia, ao ter sido remunerado por serviços que não foram por

ele efetivamente prestados, mediante a subscrição de ações com contribuição em

créditos nos Aumentos de Capital;

C. Em relação a Paula Cristina Di Marco Huertas, na qualidade de conselheira de

administração da Companhia, pela condenação a:

(i) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), pela

infração ao disposto no art. 170, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, por ter deliberado pela

total subscrição e integralização dos Aumentos de Capital nas RCAs de 10.08.2016 e

07.07.2017, sem a observância do procedimento aplicável à subscrição de ações para

realização em bens; e

(ii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), pela

infração ao disposto no art. 153 da Lei nº 6.404/1976, por não ter agido com cuidado

e diligência ao ter deliberado pela total subscrição e integralização dos Aumentos de

Capital nas RCAs de 10.08.2016 e 07.07.2017, sem verificar se as informações de que

dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida;

D. Em relação a Regiane Cristóvão Soares da Cruz, na qualidade de conselheira de

administração da Companhia, pela condenação a:

(i) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais), pela infração ao disposto no art. 170, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, por ter

deliberado pela total subscrição e integralização do Segundo Aumento de Capital na

RCA de 07.07.2017, sem a observância do procedimento aplicável à subscrição de

ações para realização em bens; e

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 32 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 51

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

(ii) penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco

mil reais), pela infração ao disposto no art. 153 da Lei nº 6.404/1976, por não ter agido

com cuidado e diligência ao ter deliberado pela total subscrição e integralização do

Segundo Aumento de Capital na RCA de 07.07.2017, sem verificar se as informações

de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida.

É como voto.

Rio de Janeiro, 25 de julho de 2023.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora Relatora

PAS CVM nº 19957.008642/2019-02 – Voto – Página 33 de 33

Voto (1834249) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 52

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.008642/2019-02

Reg. Col. 1900/20

Acusados: Laodse Denis de Abreu Duarte

Edison Cordaro

Paula Cristina Di Marco Huertas

Regiane Cristóvão Soares da Cruz

Assunto: Apuração de responsabilidades de administradores da Indústrias JB

Duarte S.A., por infrações ao disposto nos arts. 116, parágrafo

único, 153, 154, caput, 155, caput, 156, e 170, §3º, da Lei nº

6.404/1976.

Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

Voto: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Acompanho integralmente as conclusões do voto da Diretora Relatora. Apresento esta

breve manifestação tão somente para divergir quanto ao entendimento acerca da análise do conflito

de interesses de administrador, como já me manifestei em outras oportunidades1.

2. Neste sentido, destaco minha discordância em relação ao voto da ilustre Diretora Relatora

no sentido de que “o caput do art. 156 da LSA encerra hipótese de conflito formal de interesses

entre o administrador e a companhia cuja administração integra”. No entanto, a partir de uma

análise materialista do conflito de interesses, concordo com as conclusões apresentadas pela

Relatora.

É como voto.

Rio de Janeiro, 25 de julho de 2023.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor

1 PAS CVM nos 19957.003175/2020-50 e 19957.004392/2020-67, ambos julgados em 16.08.2022; e PAS CVM n°

19957.008172/2021-93, j. em 23.05.2023.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.008642/2019-02 – Manifestação de Voto – Página 1 de 1

Voto (1843675) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 53