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RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SSE – ADOÇÃO DO DÓLAR COMO MOEDA FUNCIONAL DE FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO AGRONEGÓCIO – INTRAG DTVM LTDA. E OUTRO – PROC. 19957.012803/2022-50

Trata-se de recurso interposto contra entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio - SSE, manifestado em resposta à consulta formulada por Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Kinea Investimentos Ltda., respectivamente na qualidade de Administradora e Gestora de fundos de investimento (em conjunto, “Recorrentes”), por meio da qual questionaram sobre a possibilidade de adoção do Dólar (“USD”) como moeda funcional de Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio, a ser constituído sob a égide da Instrução CVM n° 472/2008 (“Fiagro-Imobiliário” ou “Fundo”), que se propõe a investir preponderantemente em Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA emitidos com cláusula de correção pela variação cambial (“CRA Cambial”). Nos termos da consulta, as Recorrentes destacaram os seguintes pontos: (i) a política de investimentos do Fundo que se pretende constituir prevê a aplicação de, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio em Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA emitidos com cláusula de correção pela variação cambial, com fundamento na Lei nº 14.430/2022, e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.947/2021;

(ii) a parcela remanescente de seu patrimônio não investida em CRA Cambial poderá ser aplicado em ativos que acompanham a variação do Dólar frente ao Real (“BRL”), como cotas de fundos de investimentos cambiais, bem como ativos de renda fixa ais como operações compromissadas lastreadas em títulos públicos e cotas de fundos com liquidez imediata; (iii) a distribuição de rendimentos pelo Fiagro-Imobiliário aos cotistas seria realizada com base nos resultados apurados contabilmente a partir da adoção da moeda funcional Dólar, e o objetivo de rentabilidade seria correspondente à variação do Dólar frente ao Real (“BRL”) acrescido de um percentual a ser estabelecido pelo Gestor; (iv) a edição da Lei nº 13.986/2020, que introduziu no ordenamento jurídico nacional a figura do CRA Cambial ao alterar o § 3º do artigo 23 da Lei n° 11.076/2004 para permitir que o CRA possa ser emitido com cláusula de correção pela variação cambial desde que integralmente vinculados a direitos creditórios com cláusula de correção na mesma moeda; (v) no entendimento das Recorrentes, as normas editadas pela CVM aplicáveis aos Fiagro classificados como “imobiliários”, na forma do art. 2º da Resolução CVM nº 39/2021, não impõem a adoção do BRL como moeda funcional de tais fundos tampouco indicam qualquer critério aplicável à determinação da moeda funcional destes veículos de investimento;

(vi) a adoção de moeda estrangeira como moeda funcional não seria estranha ao mercado brasileiro, visto que grandes sociedades brasileiras se utilizam desse mecanismo. Nessa linha, registraram que a Instrução CVM nº 516/2011 estabelece, em seu art. 2º, que os FII devem observar as normas emitidas pela CVM aplicáveis às companhias abertas para fins de elaboração de suas demonstrações financeiras; e (vii) a adoção da moeda funcional Dólar para os Fiagro-Imobiliário descritos estaria em consonância com o movimento de atualização das normas contábeis nacionais aos padrões e princípios definidos pelo IFRS e que buscam a apresentação de demonstrações financeiras mais precisas e alinhadas aos ativos que comporão as carteiras dos Fiagro-Imobiliário, dentre as quais destacam-se: (a) o Pronunciamento Técnico CPC 00(R2) - Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro (“CPC 00”); e (b) o Pronunciamento Técnico CPC 02(R2) - Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis (“CPC 02”). Além disso, a consulta ressaltou que o Real continuaria a ser utilizado como a moeda de apresentação do veículo, na qual as demonstrações contábeis do veículo serão divulgadas, em virtude de exigência regulatória prevista no art. 23, § 4º da Instrução CVM nº 516/2011, e que “o Administrador apresentará as demonstrações do Fiagro-Imobiliário indicando todos dados atualmente requeridos pela Instrução CVM nº 516, em duas moedas diferentes:

(i) em BRL, conforme requerido pela regulamentação (moeda de apresentação); e (ii) e em USD, de forma a exprimir as informações com base na moeda funcional do veículo (moeda funcional). Neste caso, deverá ser indicada ainda a taxa de câmbio utilizada na conversão do USD para o BRL. O mesmo procedimento deverá ser replicado a todo regime informacional do Fiagro-Imobiliário (incluindo suas informações periódicas), conforme aplicável” . A SSE, nos termos do Parecer Técnico 21/2023-CVM/SSE/GSEC-1, analisou os argumentos apresentados pelas Recorrentes em face do disposto nos itens 9 a 13 do CPC 02 (destacando não ser aplicável o item 14), tendo em vista o que dispõe o item 17 do CPC 02 (R2). Em síntese, a SSE concluiu que: “o BRL é a moeda funcional do Fiagro-Imobiliário que investe preponderantemente em CRA Cambial, uma vez que é a moeda que influencia a colocação do Fiagro junto ao público investidor, bem como é a moeda na qual o Fundo em tela objetivamente gera e despende caixa (receitas, encargos, distribuição de rendimentos, etc.), em observância à aplicação dos itens 9 e 10 do PT CPC 02.” . Ao ser consultada pela SSE, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, por meio do Parecer Técnico 7/2023-CVM/SNC/GNC, endossou as conclusões da SSE com relação à consulta em tese, no sentido de que não se aplicaria ao caso hipotético apresentado a adoção de moeda funcional distinta do Real, por força dos parágrafos 9 a 14 do CPC 02.

Em sede de recurso, as Recorrentes, argumentaram essencialmente que: (i) o Parecer da SSE teria analisado estritamente a moeda com a qual o Fiagro Imobiliário liquida suas transações (moeda de transação), deixando de considerar que o Fundo se encontra inserido em um contexto no qual o USD acaba por melhor refletir a realidade econômica do Fundo, em razão de sua política de investimentos voltada ao investimento em CRA Cambiais (ambiente econômico principal); (ii) a taxa de administração, despesa mais relevante do Fundo, é calculada a partir do patrimônio do Fundo, portanto também será impactada pela moeda estadunidense. Conforme argumentaram, como o Fiagro Imobiliário estará exposto única e exclusivamente a ativos dolarizados, isto é, não realizará investimentos em BRL, o USD será a moeda que influenciará e determinará a principal receita do Fundo; (iii) por força do inciso III do art. 35 da Instrução CVM nº 472/2008, aos Fiagro-Imobiliários é vedada a concessão ou obtenção de empréstimos. Nessa medida, “a moeda por meio da qual são originados recursos das atividades de financiamento (exemplo: emissão de títulos de dívida ou ações)” , conforme redação do item 10 do CPC 02, deveria, na visão das Recorrentes, ser analisada levando-se em conta tal aspecto, considerando-se ainda que a emissão de suas cotas somente pode ser realizada em moeda corrente nacional;

e (iv) é possível depreender do disposto no item 12 do CPC 02 que, “deve-se privilegiar (de forma julgamental) a moeda que reflete, de forma mais fidedigna, os efeitos econômicos das operações/transações realizadas pela entidade” . Após discorrerem sobre os dispositivos do CPC 02 (R2) destacados no Parecer da SSE, as Recorrentes alegaram que a adoção do Dólar como moeda funcional permitiria o cálculo da sua rentabilidade em Dólar, possibilitando ao investidor do Fiagro-Imobiliário o mesmo efeito de investir em uma cesta de CRA diretamente. Segundo as Recorrentes, as cotas dos Fiagro-Imobiliário deveriam refletir os valores de principal e de rendimento que espelhassem o comportamento econômico dos CRA Cambiais em que o Fiagro-Imobiliário investir. Ou seja, no entendimento das Recorrentes, adotar o BRL como moeda funcional implicaria, necessariamente, descasamento, pois o CRA Cambial terá um comportamento de principal e rendimentos baseado em USD, o que tornaria volátil a apuração de resultados e, consequentemente, de rendimentos a serem distribuídos aos seus investidores. Em análise do recurso consubstanciada no Ofício Interno nº 31/2023/CVM/SSE/GSEC-1, a SSE concluiu que as Recorrentes não apresentaram nenhum argumento inovador em relação aos tópicos já apresentados na consulta inicial. Desse modo, a SSE reiterou a análise realizada no âmbito do Parecer Técnico 21/2023-CVM/SSE/GSEC-1 e corroborada pela análise da SNC formalizada no Parecer Técnico 7/2023-CVM/SNC/GNC.

Em especial, a SSE destacou novamente que: (i) o CRA-Cambial é ofertado e negociado em Real e que, portanto, a liquidação financeira das operações de compra/venda, bem como das receitas oriundas dos fluxos contratuais da carteira do Fundo ocorrem exclusivamente em Real; (ii) o Fundo pagará suas despesas, encargos e distribuirá rendimentos também em Real, ou seja, o Real é a moeda na qual os custos/rendimentos do Fiagro são expressos e pagos; (iii) nenhuma transação realizada no âmbito do Fiagro em estudo é fixada em moeda estrangeira (USD), o que ocorre é que os ativos integrantes de sua carteira são indexados à variação cambial e, portanto, estão sujeitos a uma taxa de remuneração variável, tal como ocorre em um fundo cambial, que tampouco adota o USD (ou outra moeda estrangeira) como sendo sua moeda funcional. Ademais, a SSE observou que, no recurso apresentado, é informado que o objetivo de rentabilidade dos referidos Fiagros é "correspondente à variação do USD frente ao BRL acrescido de um percentual a ser estabelecido pelo Gestor". Desse modo, na visão da Área Técnica, “está claro que o cotista do fundo estará buscando, como parte do resultado de seu investimento em reais, a variação cambial frente ao dólar, dentro do ambiente econômico e regulatório do Brasil”. Da mesma forma, segundo a SSE, “os fatores de risco ressaltam a exposição à variação cambial que os investidores estarão expostos.

Se a moeda funcional do Fundo fosse, efetivamente, o dólar, a variação cambial não seria parte do objetivo de rentabilidade do Fundo, assim como não estaria entre os principais fatores de risco” . Por fim, a SSE ressaltou seu entendimento de que não se aplicaria ao caso a comparação com as sociedades de capital aberto que utilizam a moeda funcional Dólar. Nesse sentido, a Área Técnica destacou que tais sociedades gerem os seus negócios na moeda USD e inclusive liquidam transações em Dólar norte-americano, recebendo receitas e pagando despesas diretamente de contas no exterior. Por outro lado, a SSE observou que o fundo apenas aplica em ativos indexados à variação cambial, ou seja, cuja remuneração é variação cambial mais uma taxa pré-determinada, sendo esperado, portanto, que a variação cambial faça parte de seu resultado e, não, que seja tratada como uma mera diferença de conversão para moeda de apresentação (que seria o caso, se a moeda funcional fosse o Dólar). Ante o exposto, a SSE concluiu que a utilização do Real como moeda funcional do Fiagro Imobiliário, objeto do presente processo, está em linha com os objetivos de utilidade e fidedignidade das demonstrações financeiras. Assim, a SSE recomendou ao Colegiado a manutenção do entendimento da Área Técnica consubstanciado no Parecer Técnico 21/2023-CVM/SSE/GSEC-1. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 31/2023/CVM/SSE/GSEC-1

São Paulo, na data da assinatura do documento.

De: SSE

Para: SGE

Assunto: Recurso contra entendimento da SSE/GSEC-1 - impossibilidade da

adoção do dólar como moeda funcional de FIAGRO que investe em CRA

Cambial.

Processo CVM nº 19957.012803/2022-50.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de Recurso contra a manifestação da SSE, em análise de

consulta formulada pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA. e KINEA INVESTIMENTOS LTDA. ("Recorrentes") sobre a

impossibilidade da adoção do dólar como moeda funcional de Fundo de Investimento

nas Cadeias Produtivas do Agronegócio, a ser constituído sob a égide da Instrução

CVM 472/08 ("Fiagro-Imobiliário" ou "Fundo"), que se propõe a investir

preponderantemente em CRA Cambial.

2. Na ocasião da consulta, a SNC manifestou sua concordância com o

entendimento da SSE/GSEC-1 por meio do PARECER TÉCNICO Nº 7/2023CVM/SNC/GNC (1783079).

3. O presente Ofício-Interno tem a pretensão de apresentar o Recurso

interposto pelas Recorrentes, contra o posicionamento desta SSE, bem como expor

a opinião final da área técnica sobre o tema, apoiada no entendimento da SNC, a fim

de subsidiar a deliberação pelo Colegiado da CVM.

I- DA CONSULTA INICIAL

4. Em 13 de outubro de 2022, as Recorrentes protocolaram consulta

(1628623), acerca da possibilidade de adoção do dólar estadunidense como moeda

funcional de Fiagro-Imobiliário.

5. Na consulta foi informado que a política de investimentos do Fundo que

se pretende constituir prevê a aplicação de, no mínimo, 90% (noventa por cento) de

seu patrimônio em Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA emitidos com

cláusula de correção pela variação cambial, com fundamento na Lei nº 14.430, de 03

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 1

de agosto de 2022, conforme alterada (“Lei nº 14.430”), e na Resolução do Conselho

Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.947, de 30 de setembro de 2021 (“RCMN 4.947” e

“CRA Cambial”).

6. Para fins de gestão de caixa e de liquidez do Fiagro-Imobiliário, a parcela

remanescente de seu patrimônio não investido em CRA Cambial poderá ser aplicado

em ativos que acompanham a variação do dólar frente ao real (“BRL”), como cotas

de fundos de investimento cambiais, bem como em ativos de renda fixa, tais como

operações compromissadas lastreadas em títulos públicos e cotas de fundos com

liquidez imediata.

7. O fundo será administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA e gerido pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA.

8. Foi informado, ainda, que a distribuição de rendimentos pelo FiagroImobiliário aos cotistas seria realizada com base nos resultados apurados

contabilmente a partir da adoção da moeda funcional dólar e que o objetivo de

rentabilidade será correspondente à variação do dólar frente ao real acrescido de

um percentual a ser estabelecido pelo Gestor.

9. As Recorrentes destacaram a edição da Lei nº 13.986, de 07 de abril de

2020, que introduziu no ordenamento jurídico nacional a figura do CRA Cambial ao

alterar o parágrafo terceiro do artigo 23 da Lei 11.076/04 para permitir que o CRA

possa ser emitido com cláusula de correção pela variação cambial desde que

integralmente vinculados a direitos creditórios com cláusula de correção na mesma

moeda.

12. As Recorrentes apresentaram seu entendimento de que as normas

editadas pela CVM aplicáveis aos Fiagro classificados como “imobiliários”, na forma

do art. 2º da Resolução CVM nº 39, não impõem a adoção do BRL como moeda

funcional de tais fundos tampouco indicam qualquer critério aplicável à

determinação da moeda funcional destes veículos de investimento.

14. Destacaram que tal entendimento está alinhado com os princípios da

liberdade econômica consubstanciados pela Lei nº 13.874, de 20 de setembro de

2019.

16. Informaram que a adoção de moeda estrangeira como moeda funcional

não é estranha ao mercado brasileiro, visto que grandes empresas brasileiras se

utilizam desse mecanismo, tais como a Embraer S.A. e a Kinross Brasil Mineração

S.A.

18. Nessa linha, registraram que a própria Instrução CVM nº 516 estabelece,

em seu Art. 2º, que os FII devem observar as normas emitidas pela CVM aplicáveis

às companhias abertas para fins de elaboração de suas demonstrações financeiras.

20. Foi defendido na consulta que a adoção da moeda funcional dólar para

os Fiagro-Imobiliário descritos está em consonância com o movimento de

atualização e modernização das normas contábeis nacionais aos padrões e

princípios definidos pelo IFRS e que buscam a apresentação de demonstrações

financeiras mais precisas e alinhadas aos ativos que comporão as carteiras dos

Fiagro-Imobiliário, dentre as quais destacam-se: (i) o Pronunciamento Técnico CPC

00(R2) - Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro (“CPC 00”); e (ii) o

Pronunciamento Técnico CPC 02(R2) - Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e

conversão de demonstrações contábeis (“CPC 02”).

22. Na consulta foi informado que adotar o Real como moeda funcional

implicaria, necessariamente, descasamento, pois o CRA Cambial terá um

comportamento de principal e rendimentos baseado em dólar, o que tornaria

extremamente volátil a apuração de resultados e, consequentemente, de

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 2

rendimentos a serem distribuídos aos seus investidores.

24. Além disso, foi informado que o real continuará a ser utilizado como a

moeda de apresentação do veículo, na qual as demonstrações contábeis do veículo

serão divulgadas, em virtude de exigência regulatória prevista no Art. 23, § 4º da

Instrução CVM nº 516. Vale destacar o seguinte trecho da consulta:

Conforme detalhado no Memorando (§§ 43 e 44) que compõe o Anexo II à esta

Consulta, o Art. 23, § 4º da Instrução CVM nº 516, dispõe que “o conteúdo das

demonstrações financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos

Anexos 23-I, 23-II, 23-III e 23-IV” da regra. Tais anexos prevêem o envio de

informações relativas ao FII contabilizadas em BRL – O Anexo 23-I (Balanço

Patrimonial), por exemplo, prevê o preenchimento de dados, em BRL, sobre o

ativo (circulante e não circulante), passivo (circulante e não circulante) e o

patrimônio líquido do veículo. Em tempo, esta é a “estrutura mínima” a ser

seguida, ao passo que, entendemos ser possível a apresentação de tais dados

em BRL (moeda de apresentação) e USD (moeda funcional).

Isto posto, o Administrador apresentará as demonstrações do Fiagro-Imobiliário

indicando todos dados atualmente requeridos pela Instrução CVM nº 516, em

duas moedas diferentes: (i) em BRL, conforme requerido pela regulamentação

(moeda de apresentação); e (ii) e em USD, de forma a exprimir as informações

com base na moeda funcional do veículo (moeda funcional). Neste caso, deverá

ser indicada ainda a taxa de câmbio utilizada na conversão do USD para o BRL.

O mesmo procedimento deverá ser replicado a todo regime informacional do

Fiagro-Imobiliário (incluindo suas informações periódicas), conforme aplicável

26. Como último argumento apresentou o esclarecimento de que a adoção

da moeda funcional em USD não se confunde com eventuais provisões que venham

a ser necessárias em decorrência de inadimplementos ou deterioração do crédito

dos devedores dos respectivos CRA Cambial. Estas provisões, independentemente

de eventuais efeitos da variação cambial, devem e serão realizadas à medida em

que se verifique um prejuízo da recuperabilidade dos créditos que compõem as

carteiras do Fundo, de acordo com as normas contábeis aplicáveis.

28. Ao final formalizou o seguinte pedido:

Ante todo o acima exposto, o Administrador e o Gestor solicitam a esta SSE que

se manifeste positivamente acerca da adoção do USD como moeda funcional de

Fiagro-Imobiliários que reúnam as características apontadas no item 2 desta

Consulta, tendo em vista (i) a não usualidade na adoção de moedas estrangeiras

como moeda funcional de fundos de investimento na indústria brasileira – a

despeito da convicção do Administrador e do Gestor da sua viabilidade

regulatória e contábil; e (ii) que o diálogo fundamentado com esta D. CVM

poderá contribuir para aprimorar o regime informacional do Fiagro-Imobiliário a

ser indicado na regulamentação específica a ser editada por esta CVM para o

Fiagro, considerando a evolução do mercado de investimentos brasileiro e as

oportunidades que a acompanham notadamente para fins de elaboração de

suas demonstrações e informações financeiras.

II - PRINCIPAIS ASPECTOS DO PARECER TÉCNICO Nº 21/2023CVM/SSE/GSEC-1

30. A GSEC-1 formalizou sua análise no Parecer Técnico 21/2023CVM/SSE/GSEC-1 (1743528).

31. No referido Parecer, a área técnica analisou os argumentos

apresentados pelas Recorrentes em face do disposto nos artigos 9 a 14 do CPC 02.

Vale destacar o disposto no artigo 17 do CPC 02 (R2):

Na elaboração das demonstrações contábeis, cada entidade - seja ela uma

entidade única, uma entidade com operações no exterior (como uma

controladora) ou uma entidade no exterior (como uma controlada ou filial) Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 3

deve determinar sua moeda funcional com base nos itens 9 a 14. A

entidade deve converter os itens expressos em moeda estrangeira para sua

moeda funcional e deve reportar os efeitos de tal conversão em consonância

com os itens 20 a 37 e 50. (grifo nosso)

32. Com exceção do item 14, que não é aplicável ao caso apresentado, o

Parecer da área técnica analisou cada dispositivo acima mencionado, conforme

tabela abaixo:

Moeda Funcional: 9. O ambiente econômico principal no qual a entidade opera é

normalmente aquele em que principalmente ela gera e despende caixa.

Fatores

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 4

Item 9.a.i) A moeda que mais influencia os preços de venda de bens e serviços

(geralmente é a moeda na qual os preços de venda para seus bens e serviços estão

expressos e são liquidados).

Item 9.a.ii) A moeda do país cujas forças competitivas e regulações mais influenciam

na determinação dos preços de venda para seus bens e serviços.

Item 9.b) A moeda que mais influencia fatores como mão de obra, matéria-prima e

outros custos para o fornecimento de bens ou serviços (geralmente é a moeda na

qual tais custos estão expressos e são liquidados).

Análise GSEC-1: O FIAGRO-Imobiliário em questão terá como política de investimento

investir, no mínimo, 90% do PL em Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos com

cláusula de correção pela variação cambial “CRA-Cambial” (intenção de uso principal: manter

ativo até o vencimento). O percentual remanescente deve ser investido em ativos que

acompanham a variação USD x BRL (ex: cotas fundo cambial e derivativos cambiais).

Residualmente, o fundo pode investir em equivalentes a caixa.

O fundo adotará como benchmark a variação média da taxa de câmbio USD (ptax) mais um

prêmio de risco a ser definido. Pretende-se distribuir rendimentos mensalmente, liquidados em

BRL.

Destacamos que o CRA Cambial foi introduzido pela Lei 13.986/2020, sendo sua aquisição

permitida ao investidor profissional e qualificado por meio da Resolução CMN nº 4.947/2021.

É importante observar que o CRA Cambial fornece ao investidor correção cambial. Ou seja, o

investidor está sujeito à variação de moeda estrangeira tal como acontece em um fundo

cambial, sendo que o fluxo financeiro (amortização e principal) é expresso e liquidado em

Reais (“BRL”).

Os ativos a serem investidos pelo Fiagro estão indexados à variação cambial (USD x BRL).

Contudo, importante observar que o CRA-Cambial é ofertado e negociado em BRL (expresso

em BRL) e que, portanto, a liquidação financeira das operações de compra/venda, bem como

das receitas oriundas dos fluxos contratuais da carteira do Fundo ocorrem exclusivamente em

BRL.

Ademais, o fundo pagará as suas despesas, encargos e distribuirá rendimentos também em

BRL. Ou seja, o BRL é a moeda na qual os custos/rendimentos do Fiagro são expressos e

pagos.

Como percebemos, nenhuma transação realizada no âmbito do Fiagro em estudo é fixada em

moeda estrangeira (USD), o que ocorre é que os ativos integrantes de sua carteira são

indexados à variação cambial e, portanto, estão sujeitos a uma taxa de remuneração variável,

tal como ocorre em um fundo cambial, que tampouco adota o USD (ou outra moeda

estrangeira) como sendo sua moeda funcional.

Pelo exposto, há indícios relevantes de que o BRL é a moeda que efetivamente influencia a

colocação do Fiagro junto ao público investidor, bem como é a moeda na qual o Fiagro

objetivamente gera e despende caixa.

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 5

Item 10.a) A moeda por meio da qual são originados recursos das atividades de

financiamento (exemplo: emissão de títulos de dívida ou ações).

Item 10.b) A moeda por meio da qual os recursos gerados pelas atividades

operacionais são usualmente acumulados.

Análise GSEC-1: Conforme informado, o Fiagro em tela captará recursos em BRL, para depois

converter em USD (caso possa ser usado como moeda funcional). Além disso, como

comentamos acima, a atividade operacional do Fundo se resume à compra/venda de ativos

referenciados em dólar (gestão da carteira de ativos), sendo que os recursos oriundos dessa

atividade advém do fluxo contratual do CRA Cambial, que é expresso e liquidado em BRL.

Assim, todos os valores que impactam o caixa do Fundo, seja via captação, seja via receita

oriunda de sua atividade, são originalmente expressos em BRL.

Item 11.a – 11.d) Fatores adicionais devem ser considerados na determinação da

moeda funcional de entidade no exterior, e também devem sê-los para avaliar se a

moeda funcional dessa entidade no exterior é a mesma daquela utilizada pela

entidade que reporta a informação (no caso em tela, a entidade que reporta a

informação é aquela que possui uma entidade no exterior por meio de controlada,

filial, sucursal, agência, coligada ou empreendimento controlado em conjunto).

[....]

Análise GSEC-1: O Item 11 não se aplica ao caso concreto por refletir a entidade no exterior.

Item 12) [....] Como parte dessa abordagem, a administração deve priorizar os

indicadores primários do item 9 antes de levar em consideração os indicadores

enumerados nos itens 10 e 11, os quais são fornecidos para servirem como

evidência adicional para determinação da moeda funcional da entidade.

Análise GSEC-1: Tanto os fatores do item 9 quanto os fatores do item 10, indicam que o BRL

é a moeda funcional do Fiagro-Imobiliário em tela. O item 11 não aplicável.

Item 13) A moeda funcional da entidade reflete as transações, os eventos e as

condições subjacentes que são relevantes para ela. Assim, uma vez determinada, a

moeda funcional não deve ser alterada a menos que tenha ocorrido mudança nas

transações, nos eventos e nas condições subjacentes.

Análise GSEC-1: Pelo exposto na análise dos itens acima, há elementos suficientes que

indicam que o BRL é a moeda funcional do Fiagro-Imobiliário em estudo.

33. Ao final da análise do Parecer da área Técnica foi registrada a seguinte

conclusão:

Considerando o exposto, a SSE/GSEC-1 conclui que o BRL é a moeda funcional

do Fiagro-Imobiliário que investe preponderantemente em CRA Cambial, uma

vez que é a moeda que influencia a colocação do Fiagro junto ao público

investidor, bem como é a moeda na qual o Fundo em tela objetivamente gera e

despende caixa (receitas, encargos, distribuição de rendimentos, etc.), em

observância à aplicação dos itens 9 e 10 do PT CPC 02.

Não obstante, tendo em vista que este é um assunto de natureza contábil,

propomos o envio do presente Relatório à SNC, a fim de consultar aquela

Superintendência a respeito do seu entendimento sobre a matéria.

34. Diante das conclusões do Parecer Técnico 21/2023-CVM/SSE/GSEC-1, foi

encaminhado o Ofício Interno nº 10/2023/CVM/SSE/GSEC-1 (1743530) para a SNC.

III- PRINCIPAIS ASPECTOS DO PARECER DA SNC/GNC

35. No Parecer Técnico 7/2023-CVM/SNC/GNC (1783079), foi esclarecido que

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 6

a SNC não se manifesta em relação a casos hipotéticos ou desenhos de operações

planejadas.

36. Não obstante, foi manifestado o entendimento de que o trabalho de

análise levado a efeito pela SSE/GSEC-1, que considerou a configuração de fundo

FIAGRO-FII proposta pelo consulente e seu reporte contábil vis-à-vis a aplicação do

CPC n. 02, é tecnicamente adequado e insuperável.

37. A SNC, em seu Parecer, endossou as conclusões a que a SSE/GSEC-1

chegou com relação à consulta em tese sob o argumento que definitivamente não

se aplica ao caso hipotético a adoção de moeda funcional distinta do Real, por força

dos parágrafos 9 a 14 do CPC n. 02, que foram objeto de uma análise impecável por

parte da SSE/GSEC-1.

38. Acrescentou ao final que: "Concluir de modo diverso, implicaria criar

precedente inadequado".

IV - DO RECURSO AO COLEGIADO

39. Diante do encaminhamento do Ofício nº 91/2023/CVM/SSE/GSEC-1

(1795454), em 05 de junho de 2023, informando as conclusões do Parecer Técnico

21/2023-CVM/SSE/GSEC-1 e do Parecer Técnico 7/2023-CVM/SNC/GNC, as

Recorrentes apresentaram recurso em 28 de junho de 2023 (1814866).

40. As Recorrentes combateram os argumentos da GSEC-1 individualmente

em cada um dos artigos 9 a 13 do CPC 02.

41. Além disso, foi incluído no processo Parecer Técnico elaborado por

Professor na área contábil (1814867).

42. Abaixo serão destacados os argumentos apresentados pelas Recorrentes

em cada um dos dispositivos do CPC 02.

Artigo 9º : O ambiente econômico principal no qual a entidade opera é

normalmente aquele em que principalmente ela gera e despende caixa. A

entidade deve considerar os seguintes fatores na determinação de sua moeda

funcional: (a) a moeda: (i) que mais influencia os preços de venda de bens e

serviços (geralmente é a moeda na qual os preços de venda para seus bens e

serviços estão expressos e são liquidados); e (ii) do país cujas forças competitivas

e regulações mais influenciam na determinação dos preços de venda para seus

bens e serviços; (b) a moeda que mais influencia fatores como mão de obra,

matéria-prima e outros custos para o fornecimento de bens ou serviços

(geralmente é a moeda na qual tais custos estão expressos e são liquidados).

43. Nesse ponto, foi alegado que, ainda que as receitas sejam efetivamente

liquidadas em BRL (em razão de determinação legal), tais receitas decorrem, de

fato, das variações cambiais do USD em relação ao BRL, e não o contrário.

44. No entendimento das Recorrentes, o Parecer da GSEC-1 acabou por

analisar estritamente a moeda com a qual o Fiagro Imobiliário liquida suas

transações (moeda de transação), deixando de considerar que o fundo se encontra

inserido em um contexto no qual o USD acaba por melhor refletir a realidade

econômica do fundo, em razão de sua política de investimentos voltada ao

investimento em CRA Cambiais (ambiente econômico principal).

45. Destacaram, em relação às despesas do fundo, que a taxa de

administração, despesa mais relevante, é calculada a partir do patrimônio do fundo,

portanto também será impactada pela moeda estadunidense. Isso porque, como o

Fiagro Imobiliário estará exposto única e exclusivamente a ativos dolarizados, isto é,

não realizará investimentos em BRL, o USD é a moeda que influencia e determina a

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 7

principal receita do fundo.

46. Foi consignado o seguinte trecho do parecer do Professor:

Conforme dispõe o CPC 02(R2), a moeda funcional é aquela do ambiente

principal no qual a entidade opera, a qual tende a influenciar as suas receitas e

despesas. No caso em tela, os aspectos macroeconômicos dos Estados Unidos –

como PIB, inflação, juros etc. – terão influência direta nos preços e retornos

esperados dos CRA Cambial. De fato, tanto a precificação das operações (ex

ante) quanto a marcação à mercado (“MtM”) dos títulos (ex post) irá considerar

as taxas de juros internacionais – e não o CDI ou a SELIC.

(...)

Parece-nos equivocada a interpretação do CPC 02(R2) de que “geração” de

caixa seria o “recebimento” de valores. De fato, se fossemos considerar apenas

a questão de moeda de liquidação das transações no Brasil, nenhuma

companhia ou fundo poderia ter moeda funcional diferente do BRL no cenário

nacional. E isso não é verdade: veja-se, por exemplo, os casos da Embraer e da

Petrorio já citados aqui; sociedades que possuem o USD como moeda funcional

apesar de terem que liquidar, necessariamente, todas as suas obrigações no

Brasil em BRL.

Artigo 10: Os seguintes fatores também podem servir como evidências para

determinar a moeda funcional da entidade: (a) a moeda por meio da qual são

originados recursos das atividades de financiamento (exemplo: emissão de títulos

de dívida ou ações). (b) a moeda por meio da qual os recursos gerados pelas

atividades operacionais são usualmente acumulados

47. Sobre a manifestação da SSE/GSEC-1 acerca do dispositivo, alegaram

que não se pode simplesmente analisar a moeda com a qual a entidade liquida suas

transações, mas deve-se levar em conta o contexto econômico no qual tal entidade

encontra-se inserida e ponderar que se trata de um fundo de investimento (e assim,

consequentemente, adequar a análise de tal fato à realidade de tais veículos), para

então se concluir pela possibilidade de adoção de uma ou outra moeda funcional.

48. Ressaltaram que, por força do inciso III do art. 35 da Instrução CVM nº

472, aos Fiagro-Imobiliários é vedada a concessão ou obtenção de empréstimos.

Nessa medida, “a moeda por meio da qual são originados recursos das atividades de

financiamento (exemplo: emissão de títulos de dívida ou ações)”, conforme redação

do item 10 do CPC 02, deve ser analisada levando-se em conta tal aspecto,

considerando-se ainda que a emissão de suas cotas somente pode ser realizada em

moeda corrente nacional.

49. Outrossim, sob a perspectiva da “moeda por meio da qual os recursos

gerados pelas atividades operacionais são usualmente acumulados”, informaram

que as receitas do fundo (representadas pelos rendimentos decorrentes do

investimento nos CRA Cambiais) estão inseparavelmente vinculadas às variações

cambiais decorrentes de tais títulos (USD), mantendo-se o BRL, somente, como a

moeda de liquidação de tais investimentos, estando ainda os Fiagro proibidos de

investir seus recursos no exterior, conforme vedação constante do inciso III do art.

12 da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”).

Artigo 11:Esse dispostivo, transcrito no parágrafo 32 deste Parecer, não é

aplicável por tratar de entidade no exterior

50. Apesar de não ser aplicável, nesse item as Recorrentes destacaram que:

Embora o Fiagro-Imobiliário não invista diretamente no exterior, por conta

inclusive da vedação legal trazida pelo inciso III do art. 12 da Lei nº 8.668, suas

receitas (decorrentes dos investimentos realizados nos CRA Cambiais), bem

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 8

como a lógica por trás dos próprios investimentos realizados pelo fundo,

encontram-se vinculados de forma indissociável ao USD, de modo que, ao

analisar os elementos econômicos atuantes no principal ambiente de negócios

em que o Fiagro-Imobiliário encontra-se inserido, deve-se levar em consideração

não somente a moeda de transação do fundo (BRL), mas o conjunto de

informações e subsídios que, de forma preponderante, influencia as tomadas de

decisão da administração e gestão do fundo.

Artigo 12: . Quando os indicadores acima estão mesclados e a determinação da

moeda funcional não é um processo tão óbvio, a administração deve se valer de

julgamento para determinar a moeda funcional que representa com maior

fidedignidade os efeitos econômicos das transações, eventos e condições

subjacentes. Como parte dessa abordagem, a administração deve priorizar os

indicadores primários do item 9 antes de levar em consideração os indicadores

enumerados nos itens 10 e 11, os quais são fornecidos para servirem como

evidência adicional para determinação da moeda funcional da entidade.

51. Sobre esse aspecto, destacaram que o item 12 apresenta um juízo de

valor para determinar a moeda funcional que melhor representa com fidedignidade

os efeitos econômicos das transações e subjacentes ao veículo. Como parte dessa

abordagem, prioriza-se os item 9, antes de se levar em consideração os fatores

enumerados nos itens 10 e 11, ou seja, deve-se privilegiar (de forma julgamental) a

moeda que reflete, de forma mais fidedigna, os efeitos econômicos das

operações/transações realizadas pela entidade.

52. Alegaram que o Parecer GSEC-1 acabou por dar uma ênfase muito

grande à moeda de transação do Fiagro Imobiliário (BRL), sem que se tenha

analisado mais detidamente o ambiente de negócios em que o fundo desenvolve

suas atividades.

Artigo 13: A moeda funcional da entidade reflete as transações, os eventos e as

condições subjacentes que são relevantes para ela. Assim, uma vez determinada,

a moeda funcional não deve ser alterada a menos que tenha ocorrido mudança

nas transações, nos eventos e nas condições subjacentes.

53. Reiteraram que:

(...) embora a moeda de transação do Fiagro-Imobiliário seja o BRL, nota-se que

o USD é a moeda que melhor reflete o ambiente de negócios no qual tal fundo

encontra-se inserido. Seja por conta de suas receitas, advindas dos CRA

Cambiais em que investirá preponderantemente, seja por conta de suas

despesas, voltadas principalmente à taxa de administração que, uma vez

estabelecida como um percentual sobre o seu patrimônio líquido, também

refletirá economicamente o seu valor em USD, verifica-se que a moeda que

reflete de forma mais fidedigna as informações financeiras do Fiagro-Imobiliário

é o USD.

54. Após discorrer sobre cada um dos dispositivos do CPC 02 (R2)

destacados no Parecer da GSEC-1, as Recorrentes destacaram que a adoção do

dólar como moeda funcional permitiria o cálculo da sua rentabilidade em dólar,

possibilitando ao investidor do Fiagro-Imobiliário o mesmo efeito de investir em uma

cesta de CRA diretamente.

55. Entendem que as cotas dos Fiagro-Imobiliário deveriam refletir os

valores de principal e de rendimento que espelhassem o comportamento econômico

dos CRA Cambiais em que o Fiagro-Imobiliário investir, ou seja: adotar o BRL como

moeda funcional implicaria, necessariamente, descasamento, pois o CRA Cambial

terá um comportamento de principal e rendimentos baseado em USD, o que tornaria

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 9

extremamente volátil a apuração de resultados e, consequentemente, de

rendimentos a serem distribuídos aos seus investidores.

56. Como último argumento, reiteraram que:

Por fim, reitera-se que a adoção da moeda funcional em USD não se confunde

com eventuais provisões que venham a ser necessárias em decorrência de

inadimplementos ou deterioração do crédito dos devedores dos respectivos CRA

Cambial. Estas provisões, independentemente de eventuais efeitos da variação

cambial, devem e serão realizadas à medida em que se verifique um prejuízo da

recuperabilidade dos créditos que compõem as carteiras do Fundo, de acordo

com as normas contábeis aplicáveis.

57. Encerraram seu recurso com o seguinte pedido: "Diante das

considerações acima, o Administrador e o Gestor solicitam a esta SSE que aceitem o

presente Recurso, com fundamento no art. 2º da Resolução CVM nº 46, sendo que,

em caso de manutenção dos entendimentos proferidos nos termos do Ofício, este

Recurso seja submetido à apreciação pelo Colegiado desta I. Comissão de Valores

Mobiliários"

V - DA ANÁLISE SSE

58. No entendimento da SSE as Recorrentes não apresentaram nenhum

argumento inovador em relação aos tópicos já apresentados na consulta inicial,

desse modo, cabe reiterar os argumentos e a análise já realizada no âmbito

do Parecer Técnico 21/2023-CVM/SSE/GSEC-1 e corroborada pela análise da SNC

formalizada no Parecer Técnico 7/2023-CVM/SNC/GNC.

59. Em especial, cabe repisar que o CRA-Cambial é ofertado e negociado em

real e que, portanto, a liquidação financeira das operações de compra/venda, bem

como das receitas oriundas dos fluxos contratuais da carteira do Fundo ocorrem

exclusivamente em real.

60. Ademais, o fundo pagará suas despesas, encargos e distribuirá

rendimentos também em real, ou seja, o real é a moeda na qual os

custos/rendimentos do Fiagro são expressos e pagos.

61. Vale observar que nenhuma transação realizada no âmbito do Fiagro em

estudo é fixada em moeda estrangeira (USD), o que ocorre é que os ativos

integrantes de sua carteira são indexados à variação cambial e, portanto, estão

sujeitos a uma taxa de remuneração variável, tal como ocorre em um fundo cambial,

que tampouco adota o USD (ou outra moeda estrangeira) como sendo sua moeda

funcional.

62. Ressalta-se, ainda, que, no recurso apresentado (1814866 - págs 2 e 3),

é informado que o objetivo de rentabilidade dos referidos Fiagros é "correspondente

à variação do USD frente ao BRL acrescido de um percentual a ser estabelecido pelo

Gestor", ou seja, está claro que o cotista do fundo estará buscando, como parte do

resultado de seu investimento em reais, a variação cambial frente ao dólar, dentro

do ambiente econômico e regulatório do Brasil.

63. Da mesma forma, como não poderia deixar de ser, os fatores de risco

ressaltam a exposição à variação cambial que os investidores estarão expostos. Se

a moeda funcional do fundo fosse, efetivamente, o dólar, a variação cambial não

seria parte do objetivo de rentabilidade do fundo, assim como não estaria entre os

principais fatores de risco.

64. Esta SSE entende que a comparação com as sociedades de capital

aberto que utilizam a moeda funcional dólar não se aplica, haja vista que tais

sociedades gerem os seus negócios na moeda USD e inclusive liquidam transações

em dólar norte-americano, recebendo receitas e pagando despesas diretamente de

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 10

contas no exterior, enquanto o fundo apenas aplica em ativos indexados à variação

cambial, ou seja, cuja remuneração é variação cambial mais uma taxa prédeterminada, sendo esperado, portanto, que a variação cambial faça parte de seu

resultado e, não, que seja tratada como uma mera diferença de conversão para

moeda de apresentação (que seria o caso, se a moeda funcional fosse o dólar). Essa

é uma diferença essencial para fins de atendimento dos requisitos do CPC e que os

Recorrentes buscam simplificar no intuito de equiparar a operação de um fundo que

gere ativos em reais, porém, vinculados a variação cambial.

65. Outrossim, o próprio documento apresentado inicialmente pelas

Recorrentes (Anexo I - 1628624, pág 5) afirma, acertadamente, que o negócio do

fundo de investimento "em nada se assemelha a uma empresa operacional

exportadora ou importadora".

66. Dito isso, a SSE entende que adequada a manutenção da sua decisão

originalmente recorrida conforme análise dos dispositivos do CPC 02 (R2) e conclui,

diante de todo o descrito, que a utilização do real como moeda funcional do Fiagro

Imobiliário, objeto do presente processo, está em linha com os objetivos de utilidade

e fidedignidade das demonstrações financeiras.

67. Assim sendo, reitera-se o entendimento do Parecer Técnico 21 de que:

Considerando o exposto, a SSE/GSEC-1 conclui que o BRL é a moeda funcional

do Fiagro-Imobiliário que investe preponderantemente em CRA Cambial, uma

vez que é a moeda que influencia a colocação do Fiagro junto ao público

investidor, bem como é a moeda na qual o Fundo em tela objetivamente gera e

despende caixa (receitas, encargos, distribuição de rendimentos, etc.), em

observância à aplicação dos itens 9 e 10 do PT CPC 02.

VI - CONCLUSÃO

68. Por todo o exposto, propõe-se ao Colegiado a manutenção do

entendimento de que o real é a moeda funcional do Fiagro-Imobiliário que investe

preponderantemente em CRA Cambial, conforme proposto na consulta.

69. Por fim, propõe-se que a relatoria do caso seja conduzida pela

SSE/GSEC-1.

Atenciosamente,

André Aguiar Estellita

Analista da Gerência de Securitização e Agronegócio 1 (GSEC-1)

Cynthia Barião da Fonseca Braga

Gerente de de Securitização e Agronegócio 1 (GSEC-1).

Bruno de Freitas Gomes

Superintendência de Securitização e Agronegócio - SSE.

Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 11

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 15/08/2023, às 22:03, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca

Braga, Gerente, em 17/08/2023, às 09:17, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Aguiar Estellita, Analista,

em 17/08/2023, às 13:18, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

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Ofício Interno 31 (1819271) SEI 19957.012803/2022-50 / pg. 12