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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.003173/2023-11

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Carlos Henrique Senna Medeiros (“Proponente”) na qualidade de vice-presidente executivo de operações da Vale S.A. ("Companhia"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelo Proponente, com ações de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021. Não há outros investigados no processo. Após a solicitação de manifestação prévia pela SEP, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM valor equivalente ao dobro do montante recebido sob a forma de dividendos, totalizando R$ 8.041,64 (oito mil, quarenta e um reais e sessenta e quatro centavos). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente caso, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico do Proponente; (iii) as negociações realizadas pelo CTC em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iv) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; e (vi) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o CTC sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo CTC. Assim, o CTC entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões do parecer do CTC, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.003173/2023-11

SUMÁRIO

PROPONENTE:

CARLOS HENRIQUE SENNA MEDEIROS

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Negociação, em tese, com ações de emissão da Companhia em período

vedado, em possível infração ao disposto no art. 14 da Resolução CVM

[1]

nº 44/2021 (“RCVM 44”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 127.500,00 (cento e

vinte e sete mil e quinhentos reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.003173/2023-11

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por CARLOS

HENRIQUE SENNA MEDEIROS (doravante denominado "CARLOS MEDEIROS"), na

qualidade de vice-presidente executivo de operações da VALE S.A. ("Companhia"),

previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), sendo que não existem

outros investigados.

[2]

DA ORIGEM

2. O processo teve origem em análise realizada pela Superintendência de Relações

com o Mercado de Intermediários (SMI) sobre eventual uso de informação privilegiada

Parecer do CTC 545 (1881622) SEI 19957.003173/2023-11 / pg. 1

por CARLOS MEDEIROS, que teria realizado, em 01.02.2023, operação de compra de

ações de emissão da Companhia antes da divulgação, em 16.02.2023, (i) dos

resultados anuais e do 4⁰ trimestre de 2022 da Companhia; e (ii) de Fato Relevante

(“FR”) informando sobre a distribuição de remuneração aos acionistas.

DOS FATOS

3. Na análise, a SMI concluiu que, considerando as características dos negócios

realizados, restou enfraquecida a hipótese de insider trading, não se justificando o

aprofundamento das investigações visando apurar eventual infração ao art. 13 da

RCVM 44. No entanto, tendo em vista que o negócio aparentemente ocorreu em

período vedado, a área técnica enviou os autos à SEP, em virtude da possibilidade de

ter ocorrido infração ao art. 14 da mesma Resolução.

4. Em 25.04.2023, a SEP enviou Ofício ao Diretor de Relações com Investidores (“DRI”)

da Companhia, solicitando a sua manifestação sobre a eventual violação ao art. 14 da

RCVM 44, o qual enviou resposta com esclarecimentos de CARLOS MEDEIROS, em

08.05.2023, nos seguintes e principais termos:

(i) teria realizado, em 01.02.2023, compra à vista de 4.400 ações de emissão da

Companhia (VALE3), com valor total líquido da operação de R$ 406.780,00 e

valor unitário de R$ 92,45, sem que este tivesse atentado para o início do

período de vedação na data da operação;

(ii) teria comunicado tal operação à Companhia, em 09.03.2023, a qual teria

reportado à CVM, em 10.03.2023, por meio do formulário consolidado de

negociação de administradores e pessoas ligadas;

(iii) não teria vendido as ações compradas em 01.02.2023;

(iv) teria recebido, em 22.03.2023, R$ 8.041,64 em dividendos pagos pela

Companhia, nos termos do Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em

13.03.2023; e

(v) na oportunidade, teria apresentado proposta para celebrar termo de

compromisso.

5. O DRI da Companhia informou que teriam sido tomadas providências para

instauração de processo interno para avaliação e aplicação de medida disciplinar e

educativa em face de CARLOS MEDEIROS, em razão do desvio de conduta, nos termos

da sua Política de Gestão de Consequências.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. De acordo com a SEP:

(i) para a SMI, restou enfraquecida a hipótese de insider trading, nos termos do

art. 13, § 1⁰, da RCVM 44, entendendo-se, inclusive, que não se justificaria o

aprofundamento das investigações;

(ii) em relação à operação de compra por CARLOS MEDEIROS de ações de

emissão da Companhia em período vedado, a Companhia divulgou, em

16.02.2023, após o fechamento do mercado, (a) os resultados anuais e do 4º

trimestre de 2022, às 18h42min; (b) as Demonstrações Financeiras

Padronizadas, às 18h43min, com reapresentação às 20h20min; (c) as

Parecer do CTC 545 (1881622) SEI 19957.003173/2023-11 / pg. 2

Demonstrações Financeiras Anuais Completas, às 18h49min; e (d) o FR, às

18h40min;

(iii) CARLOS MEDEIROS comprou 4.400 ações ordinárias de emissão da

Companhia em 01.02.2023, no valor de R$ 406.780,00 (divulgado pela

Companhia em 10.03.2023 no Sistema Empresas.NET, por meio do formulário de

valores mobiliários negociados e detidos), caracterizando-se, assim, e em

tese, a realização de operação em período vedado, em inobservância ao

disposto no art. 14 da RCVM 44; e

(iv) o montante desembolsado por CARLOS MEDEIROS no período vedado foi de

cerca de R$ 407 mil (caso tivesse comprado as 4.400 ações de emissão da

Companhia ao longo do pregão do dia 17.02.2023, o primeiro após o período de

vedação, teria desembolsado um montante de cerca de R$ 390 mil, menor em

R$ 17 mil, considerando o preço médio dos papéis da Companhia nessa data).

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

7 . Em 08.05.2023, juntamente com a manifestação prévia, CARLOS MEDEIROS

apresentou proposta para celebração de TC, afirmando e propondo, respectivamente,

(i) a não reincidência da citada infração; e (ii) o pagamento à CVM de valor

equivalente ao dobro do montante recebido sob a forma de dividendos (R$ 8.041,64),

a título de indenização.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

8. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”), conforme

PARECER n. 00050/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto

no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

9. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Cabe registrar o entendimento desta Casa no sentido de que se ‘as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e

não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas

como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não existe’.

Tendo em vista que as negociações em período que antecede à

divulgação de Fato Relevante são práticas instantâneas que se

encerram com a operação em bolsa, considera-se que foi

atendido o requisito legal.

Quanto ao preenchimento do segundo requisito, apesar de

não ser possível individualizar prejuízo a investidor, a prática de

negociação em período vedado constitui infração que causa dano

difuso ao mercado. A obtenção de benefício é apenas um dos graves

efeitos nocivos causados, notadamente o abalo na confiança dos

investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da

transparência. Impõe-se, portanto, compensar os danos que se

Parecer do CTC 545 (1881622) SEI 19957.003173/2023-11 / pg. 3

observam.

(...)

Assim, no que diz respeito à adequação da proposta formulada, a

análise estará sujeita ao juízo de conveniência e oportunidade do

Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

10. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

[3]

27.06.2023 , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo

em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/21; e

(b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em situações que

guardam certa similaridade com o presente caso, como em casos de infração, em

tese, ao art.14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), como, por exemplo, no PA

CVM 19957.010177/2022-67 (decisão do Colegiado de 18.04.2023, disponível em

[4]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230418_R1/20230418_D2843.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

Resolução CVM nº 45/21, decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

11. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico do

[5]

PROPONENTE , que não consta como acusado em outros Processos Administrativos

Sancionadores (“PAS”) instaurados pela CVM; (iii) as negociações realizadas pelo

Comitê em casos similares com opiniões do Órgão acolhidas pelo Colegiado da CVM,

como acima citado; (iv) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (v)

o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, e

de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual

para esse tipo de conduta; e (vi) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do

Anexo A da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais).

12. Cabe esclarecer que o Comitê utilizou para o caso concreto um novo balizamento

para infrações, em tese, decorrentes de negociações realizadas em período vedado,

quando não vislumbrada a hipótese de insider trading. O parâmetro utilizado

anteriormente considerava infrações, em tese, relacionadas simultaneamente aos

art. 13 e 14 da RCVM 44.

13. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos de

ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo

de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

Parecer do CTC 545 (1881622) SEI 19957.003173/2023-11 / pg. 4

[6]

processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados

e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

15. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo de

compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

16. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[7]

por meio de deliberação ocorrida em 18.07.2023 , entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 127.500,00 (cento e vinte e

sete mil e quinhentos reais) para CARLOS HENRIQUE SENNA MEDEIROS,

afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

17. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[8]

18.07.2023 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por CARLOS HENRIQUE SENNA MEDEIROS,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira (“SAD”) para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 15.09.2023.

[1] Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das

informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia, ressalvado o disposto no §2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no art.

13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de

administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer negociação

com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados,

independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações

contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

resumido do que consta em Parecer Técnico elaborado pela SEP.

[3] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SMI, SPS e SNC.

[4] Trata-se de TC celebrado com investidor, previamente à citação, no âmbito de PA

conduzido pela SEP, em caso negociação com ações de emissão de Companhia em

Parecer do CTC 545 (1881622) SEI 19957.003173/2023-11 / pg. 5

período vedado, em descumprimento, em tese, do disposto no art. art. 14 da

Resolução CVM nº 44/2021. O TC foi firmado no valor de R$ 127.500,00. O

Compromitente não apresentava histórico na CVM.

[5] CARLOS HENRIQUE SENNA MEDEIROS não consta como acusado em outros

processos sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e

Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 14.09.2023)

[6] Vide Nota Explicativa nº (N.E.) 5.

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SPS, SMI e SNC.

[8] Vide N.E. 7.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 18/09/2023, às 09:37, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 18/09/2023, às 12:40, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 18/09/2023, às 14:05, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. Nº de Série do

Certificado: 33719890831874163542684744491.

Document electronic signed by Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro,

Superintendente, on 18/09/2023, at 14:05, according to art. 1º, III, "a", of Decree

nº 8.539/2015. Certificate serial number: 33719890831874163542684744491.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 18/09/2023, às 17:10, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 18/09/2023, às 18:09, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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