Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.011713/2022-41

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Viviane Behar de Castro (“Proponente"), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores da Natura Co. Holding S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização da Proponente por não ter divulgado suposto Fato Relevante a respeito de informações financeiras da Companhia, prévia ou concomitantemente à sua transmissão a grupo restrito de profissionais do mercado, em infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021. Após ser citada, aProponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 272.000,00 (duzentos e setenta e dois mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico da Proponente; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; e (vi) a fase em que se encontra o processo, o CTC propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo CTC. Assim, o CTC entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do CTC, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.011713/2022-41

SUMÁRIO

PROPONENTE:

VIVIANE BEHAR DE CASTRO

ACUSAÇÃO:

[1]

Suposta infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 , e

[2]

aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 , por

não ter divulgado Fato Relevante contendo informações financeiras

prévia ou concomitantemente à sua transmissão a grupo restrito de

profissionais do mercado.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, R$ 400.000,00 (quatrocentos mil

reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.011713/2022-41

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por VIVIANE BEHAR DE

CASTRO (doravante denominada “VIVIANE CASTRO” ou “PROPONENTE"), na qualidade

de Diretora de Relações com Investidores (“DRI”) da Natura Co. Holding S.A.

(doravante denominada “Natura” ou “Companhia”), após a instauração de

processo administrativo sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”), no qual não há outros investigados.

[3]

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação (“TA”) originou-se de notícias veiculadas na imprensa, em

20.04.2022, dando conta da eventual disponibilização de dados financeiros relevantes

Parecer do CTC 546 (1884065) SEI 19957.011713/2022-41 / pg. 1

da NATURA a um grupo restrito de analistas de mercado, circunstância confirmada por

Fato Relevante (“FR”), divulgado em 21.04.22.

DOS FATOS

3. Em 20.04.2022, diversos veículos publicaram notícias sobre rumores de um possível

vazamento de informações prévias dos resultados do 1º ITR da Natura de 2022,

inclusive com críticas de profissionais do mercado quanto à forma restrita de

divulgação.

4. No final do pregão desse mesmo dia, a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) indagou à

DRI da Companhia sobre a existência de algum fato que pudesse justificar as

oscilações ocorridas nas cotações das ações de emissão da Natura, bem como o

número de negócios e a quantidade negociada.

5 . Às 23h50 do dia 21.04.2022, a Companhia divulgou FR intitulado "Resultados

Preliminares do Primeiro Trimestre de 2022 e Esclarecimentos sobre Rumores de

Mercado e Matérias na Mídia", afirmando, em síntese, que:

a ) teria tomado conhecimento, no final da tarde de 20.04.2022, de rumores de

mercado e artigos publicados na mídia digital acerca de alegado vazamento de

informações sobre os resultados da Companhia do primeiro trimestre de 2022;

b) em 20.04.2022, a área de Relações com Investidores teria se reunido com analistas

de mercado, para auxiliá-los no entendimento dos negócios e das perspectivas da

Companhia;

c) as informações divulgadas na mídia refletiriam as inferências e projeções desses

analistas de mercado;

d ) tendo em vista os rumores de mercado e no espírito de transparência com os

investidores, a Natura teria apresentado alguns resultados financeiros preliminares e

não auditados para o primeiro trimestre de 2022, dando conta, entre outros, de que:

(i) continuava a enfrentar pressões de custos como resultado do aumento da inflação

e dos preços mais altos das commodities; (ii) teria havido um aumento de 25,8% na

receita líquida em relação ao primeiro trimestre de 2020 e 8,1% em termos de moeda

constante no mesmo período, além de registrar-se Margem EBITDA Ajustado de dois

dígitos; (iii) seria esperado que a Natura apresentasse receita líquida entre R$ 8,20

bilhões e R$ 8,25 bilhões, o que representaria uma queda em relação ao primeiro

trimestre de 2021; e (iv) também era estimado que a Companhia registrasse Margem

EBITDA Ajustado entre 7,0% e 7,3% em relação ao 10,2% no primeiro trimestre de

2021; e

e ) teria alertado para o fato de que “os resultados preliminares para o primeiro

trimestre de 2022 são preliminares, não auditados e estão sujeitos a conclusão,

refletem a visão atual de nossa administração e podem mudar como resultado da

revisão de resultados de nossa administração e outros fatores”.

6. A respeito desse FR, em 22.04.22, às 18h04, a Natura divulgou Comunicado ao

Mercado em resposta à indagação da B3.

Parecer do CTC 546 (1884065) SEI 19957.011713/2022-41 / pg. 2

7. Ainda em relação às notícias veiculadas em 21.04.2022 e ao respectivo FR, em

25.04.2022, a SEP solicitou à Natura as seguintes informações e esclarecimentos:

a) manifestação quanto ao cumprimento: (i) do caput e parágrafo 3º do artigo 3º da

RCVM 44, que tratam do dever do DRI de divulgar informação relevante inclusive de

forma prévia ou simultânea à veiculação da informação por qualquer meio de

comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de

classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior; e

(ii) dos arts. 16 e 30, XIV, da Instrução CVM nº 480/2009 (“ICVM 480”), que tratam,

respectivamente, do dever de divulgação de informações de forma abrangente,

equitativa e simultânea para todo o mercado; e

b) informação sobre o local onde foram disponibilizadas as informações prestadas

aos analistas e envio da transcrição do áudio da teleconferência.

8. Em resposta (20.05.2022), a Natura manifestou, em síntese, que:

c) durante o dia 20.04.2022, a área de Relação com Investidores da Companhia

teria participado da Assembleia Geral Ordinária e de diversas reuniões com

participantes do mercado, nas quais nenhuma informação confidencial foi

concedida;

d) no pregão daquele dia, a ação da Natura sofreu oscilação atípica, mas até o

fechamento do mercado, a DRI não teria tomado conhecimento de qualquer

informação que poderia ensejar a divulgação de FR;

a ) após o encerramento do pregão, VIVIANE CASTRO teria tomado ciência de

rumores sobre o vazamento de informações financeiras da Companhia, de maneira

que teria decidido divulgar FR no dia seguinte, para informar ao mercado resultados

financeiros preliminares da Natura;

b) no dia 21.04.2022, feriado, não houve pregão, de forma que o referido FR teria

informado de forma equitativa, tempestiva e eficiente o mercado em geral;

c) as videoconferências realizadas em 20.04.2022 teriam sido realizadas de forma

individualizada, na agenda da comunicação da equipe de RI, e, conforme prática da

Companhia, não teria havido material disponibilizado ou gravado, sendo certo que

os assuntos discutidos teriam sido esclarecimentos gerais, não considerados

privilegiados ou não disponíveis ao mercado em geral, considerando cenários locais,

macroeconômicos e geopolíticos que envolvem a Companhia;

d) a informação veiculada sobre a receita líquida alcançar o patamar de R$ 8 bilhões

não teria sido prestada pela Companhia;

e) as informações divulgadas na mídia teriam refletido as inferências e projeções

dos analistas; e

f) o disposto nos arts. 16 e 30, XIV, da ICVM 480, teria sido respeitado, dado que não

teria sido apresentado material nas reuniões realizadas em 20.04.2022 e não teria

Parecer do CTC 546 (1884065) SEI 19957.011713/2022-41 / pg. 3

sido apresentada qualquer informação relevante ou confidencial.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SEP:

a) a DRI admitiu que, ao longo do dia 20.04.22, foram realizadas reuniões com

analistas do mercado;

b) a ênfase das notícias foi o estranhamento e críticas de profissionais do mercado

sobre "a abertura de informações negativas" e a "seletividade" na divulgação;

c) a Companhia só veio a divulgar FR com esclarecimentos sobre os "Resultados

Preliminares do Primeiro Trimestre de 2022 e Esclarecimentos sobre Rumores de

Mercado e Matérias na Mídia" às 23h50 de 21.04.22; e o Comunicado ao Mercado,

às18h04 de 22.04.22, em resposta a questionamento da B3 sobre oscilações

atípicas verificadas em 20.04.22;

d) são FR indicadores como Receita e EBITDA, que permitam estimar-se o resultado

líquido, ou, no mínimo, avaliar-se se estará acima ou abaixo do esperado (no dia das

videoconferências, já haviam decorrido 20 dias da data de fechamento dos

resultados trimestrais da Companhia, de maneira que já se dispunha de meios para

antecipar números de forma consistente);

e) a relevância para o mercado dos números fornecidos a um grupo restrito de

profissionais está expressa na queda das cotações da ação NTCO3 a partir de 12h07

do dia 20.04.22, bem como no aumento na quantidade negociada de títulos e do

número de negócios;

f) a repercussão a respeito da forma de divulgação conjugada com a reação do

mercado a partir da circulação do que ainda eram rumores confirma que as

informações concedidas eram, com efeito, relevantes; portanto, caberia à DRI,

prévia ou concomitantemente à realização das reuniões com analistas de

determinadas instituições, ter divulgado tais informações ao mercado, de maneira a

evitar assimetria, a qual, de fato, se verificou; e

g ) mesmo tendo sido 21.04.22 um feriado, com o pregão fechado, não devem

prosperar as justificativas da DRI por ter divulgado FR apenas às 23h50 de 21.04.22,

pois caberia tê-lo feito antes ou simultaneamente à transmissão de informações a

um grupo selecionado.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de VIVIANE CASTRO, DRI da

Natura, pela suposta infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76, e aos arts.

3º e 6º, parágrafo único, da RCVM 44, por não ter divulgado FR contendo informações

financeiras prévia ou concomitantemente à sua concessão a um grupo restrito de

profissionais do mercado, em 20.04.2022.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Devidamente intimada, a PROPONENTE apresentou suas razões de defesa e

Parecer do CTC 546 (1884065) SEI 19957.011713/2022-41 / pg. 4

proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na qual se propôs pagar à

CVM, em parcela única, o valor de R$ 272.000,00 (duzentos e setenta e dois mil

reais), a título de danos difusos em tese causados na espécie.

12. No documento, além de sua primariedade, a PROPONENTE alegou, principalmente,

que:

a ) teria ocorrido a cessação imediata dos atos considerados ilícitos com a

divulgação de FR em 21.04.2022;

b ) tendo em vista a divulgação do FR anterior ao pregão seguinte, eventuais

prejuízos decorrentes de suposta assimetria informacional teriam sido devidamente

sanados, tendo a PROPONENTE corrigido as supostas irregularidades apontadas;

c) a CVM já teria reconhecido a inexistência de óbice jurídico na celebração de TC

em casos de divulgação intempestiva de informação relevante, existindo

precedentes envolvendo suposto descumprimento do art. 157, § 4º, da Lei nº

6.404/1976, e dos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da RCVM 44;

d) a PROPONENTE não teria intenção de violar normas, ou de prejudicar ou induzir

investidores em erro, sendo que sua conduta teria sido pautada pela boa-fé e

transparência, buscando apurar informações e assegurar simetria informacional;

e) a PROPONENTE não teria obtido vantagem ilícita ou indevida em razão de sua

conduta; e

f ) o valor proposto apresenta redução de 20% em relação ao TC no valor de

R$340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) aprovado no âmbito do PAS CVM

19957.009228/2021-27, considerando que esse precedente envolvia informação

relevante relativa a operação cuja negociação estava em curso e que a divulgação

do Fato Relevante nesse caso somente ocorreu 21 dias após a oscilação atípica.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

13. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (RCVM 45”), e

conforme PARECER n. 00081/2023/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo

opinado pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

14. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou, principalmente, que:

“No que tange ao primeiro requisito legal, a conduta apontada

como irregular (...) ocorreu em momento certo e determinado, sendo de

resultado jurídico e exaurimento imediatos, razão pela qual há de se

entender que houve cessação da prática, estando atendido assim o

requisito previsto no art. 11, §5º, inciso I, da Lei nº 6.385/1976.

(...)

Quanto à correção de irregularidades apontadas, requisito

insculpido no art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976, a proposta

contempla o pagamento de R$ 272.000,00 (duzentos e setenta e dois

Parecer do CTC 546 (1884065) SEI 19957.011713/2022-41 / pg. 5

mil reais). A respeito deste tema, é certo que existe

discricionariedade da Administração para, considerando as

particularidades do caso concreto, realizar negociação e aceitar

valores que repute mais adequados. (...)

(...)

(...) registre-se que o exame acerca da suficiência e a adequação da

proposta deverá ser realizado pelo Comitê de Termo de Compromisso,

inclusive com a possibilidade de negociação deste e de outros aspectos

da proposta, conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n°

45/2021, sendo a decisão final de atribuição do Colegiado da Autarquia.

Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada a

ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos

investidores lesados, a falha na prestação de informações infringe um

dos princípios fundamentais que norteia o mercado de capitais brasileiro

(...)

Diante do exposto, desde que o Comitê de Termo de Compromisso

considere que o montante é idôneo para as finalidades do termo de

compromisso, não se vislumbram, no que tange aos aspectos jurídicos,

óbices à celebração do termo de compromisso in casu.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

[4]

em 27.06.2023 , ao analisar a proposta de TC apresentada, e tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a

presente, como, por exemplo, no TC envolvendo os PAS CVM 19957.005269/2022-25 e

[5]

19957.001002/2021-88 (decisão do Colegiado em 06.06.2023, disponível em

https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-aceita-proposta-global-de-termode-compromisso-com-diretor-de-relacoes-com-investidores-da-eneva-s-a), entendeu

que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado

do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o

CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

16. Considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o

[6]

histórico da PROPONENTE ; (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada

em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (d) a

condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de

dispersão acionária; (e) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do

Anexo 63 da RCVM 45; e (f) a fase em que se encontra o processo, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

1 7 . Após terem sido comunicados da decisão do CTC, os representantes da

Parecer do CTC 546 (1884065) SEI 19957.011713/2022-41 / pg. 6

PROPONENTE solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), para

esclarecer as premissas do comunicado de negociação. A reunião foi realizada em

[7]

05.07.2023 . Na ocasião, foram prestados esclarecimentos adicionais sobre os

parâmetros e precedentes que embasaram os valores propostos pelo Comitê.

18. Em 12.07.2023, a PROPONENTE, tempestivamente, manifestou concordância com

os termos do proposto pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[8]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

21. Assim, e após o êxito da negociação empreendida, o Comitê entendeu, por meio

[9]

de deliberação eletrônica ocorrida em 18.07.2023 , que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, junto à CVM, do montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil

reais), afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada

e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos

no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

22. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[10]

18.07.2023 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por VIVIANE BEHAR DE CASTRO,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 20.09.2023

Parecer do CTC 546 (1884065) SEI 19957.011713/2022-41 / pg. 7

[1] Art. 157. (...)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da

assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante

ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos

investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela

companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e,

se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores

mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou

fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua

ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais

valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os

administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da

companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou

por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou

fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3] As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta no Termo de

Acusação elaborado pela SEP (SuperBR 1669191).

[4] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS, SSR e SNC.

[5] Trata-se de proposta global de TC apresentada por DRI de companhia aberta, pela

divulgação não tempestiva de Fato Relevante a respeito das tratativas em andamento

acerca da aquisição de companhia, em possível infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº

6.404/1976 c/c o art. 3º e o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021. O

TC foi firmado no valor total de R$ 748mil.

[6] VIVIANE BEHAR DE CASTRO não consta como acusada em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 20.09.2023).

[7] A reunião foi realizada às 17h de forma virtual, por meio da plataforma Teams,

tendo participado da reunião membros da Secretaria do CTC e os advogados

Guilherme Simões Tchorbadjian e Rafael Biondi Sanchez, na qualidade de

representantes da PROPONENTE.

[8] Vide nota explicativa (“N.E.”) 6.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI e SPS e pelos substitutos de SSR e

SNC.

[10] Vide N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 20/09/2023, às 13:33, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 546 (1884065) SEI 19957.011713/2022-41 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 20/09/2023, às 14:35, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 20/09/2023, às 16:32, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 20/09/2023, às 17:22, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 20/09/2023, às 19:40, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1884065 e o código CRC 40CFCF6E.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1884065 and the "Código CRC" 40CFCF6E.

Parecer do CTC 546 (1884065) SEI 19957.011713/2022-41 / pg. 9