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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000338/2023-95

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Roberto Bernardes Monteiro (“Proponente”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Petro Rio S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por, em tese, não ter realizado a devida divulgação de suposto Fato Relevante em 21.08.2022, após a veiculação de reportagem na mídia, no início do dia, relacionado à combinação de negócios entre a Companhia e a acionista controladora da Dommo Energia S.A. (em potencial infração ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976, e ao art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM n° 44/2021). Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar o valor total de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para o encerramento do processo. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação inadequada ou não divulgação de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontra o processo (fase sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (vi) a reincidência na conduta imputada em caso de eventual condenação pelo Colegiado; (vii) o histórico do Proponente, que consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM; e (viii) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) (“Contraproposta”). Na sequência, após reunião com a Secretaria do Comitê, o Proponente apresentou nova proposta, por meio da qual se comprometeu a efetuar o pagamento do montante total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).

Ao analisar a nova proposta apresentada pelo Proponente, o Comitê decidiu reiterar os termos da Contraproposta, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos. Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com a Contraproposta do Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000338/2023-95

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ROBERTO BERNARDES MONTEIRO

ACUSAÇÃO:

Falha, em tese, ao não divulgar Fato Relevante relacionado à

combinação de negócios entre a Petro Rio S.A. e a acionista

controladora da Dommo Energia S.A., em possível infração, em tese,

ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76[1], e ao art. 6º, parágrafo único, da

Resolução CVM n° 44/21[2] (“RCVM 44”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.200.000,00 (um

milhão e duzentos mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000338/2023-95

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ROBERTO

BERNARDES MONTEIRO (doravante “ROBERTO MONTEIRO” ou “PROPONENTE”),

na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Petro Rio S.A.

(doravante denominada “PRIO” ou “Companhia”), no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[3]

2. O Termo de Acusação (“TA”) originou-se de processo instaurado em 22/8/2022,

com o objetivo de analisar a não divulgação de Fato Relevante (“FR”) pela PRIO

Parecer do CTC 554 (1908282) SEI 19957.000338/2023-95 / pg. 1

relacionado à notícia divulgada por jornal de grande circulação em 21/8/2022.

DOS FATOS

3. Em 21/8/2022, foi veiculada reportagem em jornal de grande circulação dando

conta de que a PRIO iria comprar a Dommo Energia S.A. (nova denominação da

OGX) quando os créditos tributários da PRIO fossem validados pela Receita Federal.

4. Em 23/8/2022, a Companhia publicou Comunicado ao Mercado (“CM”) em

resposta a Ofício da SEP, de 22/8/2022, com os seguintes esclarecimentos: (i) que a

Dommo Energia S.A. (“Dommo”) estaria buscando opções estratégicas em seu setor

de atuação e que a Companhia avaliava continuamente oportunidades de

investimento em linha com sua estratégia de crescimento inorgânico; (ii) que, na

qualidade de operadora consorciada dos Campos de Polvo e Tubarão Martelo, seria

natural que a PRIO analisasse esta oportunidade de negócio; (iii) que até aquela

data não havia qualquer documento vinculante ou decisão tomada por sua

administração que pudesse corroborar o teor da referida notícia; (iv) que a PRIO

possuía capital pulverizado, pelo que não contava com acionista controlador definido

(em linha com o que a matéria, em tese, trazia); e (v) que mantinha o compromisso

de informar aos seus acionistas e ao mercado em geral sobre a ocorrência de

qualquer ato ou fato relevante, na forma da regulamentação em vigor.

5. Em 1/9/2022, a Companhia divulgou FR informando que teria assinado

Memorando de Entendimentos (“MOU”) com a Prisma Capital Ltda ("Prisma"),

acionista controladora da Dommo, relativo a potencial combinação de negócios

envolvendo a PRIO e a Dommo.

6. Ainda segundo o FR divulgado, nos termos do MOU, a transação seria

implementada por meio da incorporação da totalidade das ações da Dommo por

sociedade controlada direta ou indiretamente pela PRIO, de maneira que, para cada

1 (uma) ação ordinária da Dommo (“DMMO3”), seus acionistas deveriam receber

ações resgatáveis de emissão da incorporadora, que seriam resgatadas por meio da

entrega, à escolha dos acionistas da Dommo, de (i) 0,5 ação ordinária da PRIO

(“PRIO3”) na data de implementação da Transação ou (ii) R$ 1,85 que seriam pagos

até 90 dias após a implementação da Transição.

7. Em 9/9/2022, a SEP decidiu pelo aprofundamento da análise, no que se referia ao

descumprimento do dever de divulgação imediata ao mercado de FR sobre as

tratativas então em andamento acerca da potencial combinação de negócios entre a

Dommo e o emissor, nos termos do disposto no parágrafo único do art. 6º da RCVM

44, tendo em vista, especificamente:

(i) a relevância, em tese, do negócio para a PRIO, diante da divulgação, por ela

mesma, de FR em 1/9/2022, com a confirmação da celebração do MOU atinente

à combinação de negócios entre ela e a acionista controladora da Dommo;

(ii) mesmo ciente de que informação relevante havia escapado ao seu controle,

e mesmo tendo recebido ofício da SEP sobre a necessidade de confirmar ou não

a veracidade de seu teor, a Companhia manteve o mercado sem os

esclarecimentos por ela devidos durante 2 pregões consecutivos, na medida em

que somente divulgou um CM no final do dia 23/8/2022, desacompanhado de

informações objetivas acerca das tratativas em andamento no período; e

(iii) a partir do comportamento do ativo PRIO3 à época dos fatos, foi possível

identificar indícios da expressiva valorização em 23/8/2022, os quais indicariam

que a Companhia teria deixado de divulgar imediatamente FR diante de

oscilação atípica (relacionadas à variação percentual relativa ao valor de

fechamento do dia anterior do ativo PRIO3) dos papéis de sua emissão.

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8. Em 19/10/2022, foi enviado Ofício para fins de atendimento ao requisito da

manifestação prévia, pelo que a Companhia informou que:

(i) no dia 21/8/2022 (e nos dias imediatamente posteriores) inexistiria

informação relevante sobre qualquer operação com a Dommo a ser divulgada

ao mercado pela PRIO;

(ii) era fato conhecido do mercado que a controladora da Dommo vinha

buscando opções estratégicas no seu setor de atuação;

(iii) era de conhecimento público que a PRIO operava o cluster dos campos de

Polvo e Tubarão Martelo, tendo direito a 95% da sua receita de produção, sendo

os 5% remanescentes pertencentes à Dommo, de forma que seria natural que a

Companhia avaliasse internamente as oportunidades de negócio com a Dommo;

(iv) apenas no dia 1/9/2022, com a celebração do MOU entre a PRIO e a Prisma,

houve a materialização de informação relevante a ser divulgada ao mercado

sobre essa matéria, o que ocorreu por meio do FR publicado naquela data;

(v) no que diz respeito a tal MOU, aduziu a Companhia que sua negociação se

iniciou somente após apresentação de análise realizada pela Diretoria da PRIO

ao Conselho de Administração da Companhia, em reunião que ocorreu no dia

29/8/2022. Na mesma data, a Diretoria da PRIO teria entrado em contato com a

Prisma, comentando entender que poderia existir uma possível oportunidade de

negócio entre a Companhia e a Dommo; e

(vi) as partes teriam agendado reunião para o dia 31/8/022, na qual discutiram a

oportunidade em questão e fixaram os elementos negociais relevantes, tendo o

respectivo MOU sido celebrado em 1/9/2022, quando foi devidamente divulgado

ao mercado.

9. Em 8/12/2022, a Companhia divulgou FR informando que a incorporação da

totalidade das ações ordinárias que compunha o capital social da Dommo ao

patrimônio de Petro Rio OPCO Exploração Petrolífera S.A havia sido aprovada pelo

Federal Ministry of Labour and Economy da Áustria, na forma do Investment Control

Act (Foreign Direct Investment aproval – FDI).

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

10. De acordo com a SEP:

(i) em relação ao eventual vazamento de informação relevante, de fato (como

afirmou a Companhia no CM de 23/8/2022), já era de conhecimento do mercado

que a Dommo estaria buscando opções estratégicas em seu setor de atuação,

bem como é válida a alegação de que a Companhia teria avaliado oportunidades

de investimento (inclusive, em matéria jornalística de 13/4/2022, a PRIO aparece

como uma das interessadas no processo);

(ii) diferentemente do que foi alegado pelo CEO da PRIO ao periódico de notícias

em 5/5/2022, o mercado tinha, então, conhecimento de “rumores de mercado” e

não de informações divulgadas pela Companhia sobre o interesse do controlador

em vender a Dommo e de que o comprador seria potencialmente a PRIO;

(iii) com base na cronologia dos eventos, observou-se que, apesar de a

Companhia ter informado que as negociações para a compra das ações da

Dommo teriam se iniciado em 29/8/2022, a matéria do jornal foi veiculada à 0h

do dia 21/8/2022 e a Companhia somente divulgou o FR sobre a assinatura do

MOU às 19h17 do dia 1/9/2022;

(iv) a Dommo teria informado que os acertos entre a Prisma e a PRIO sobre a

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celebração do MOU, envolvendo a Dommo, teriam ocorrido entre os dias 21 e

23/8/2022, ou seja, não havia informação oficial pública sobre o conteúdo do

MOU em 21/8/2022, data da notícia veiculada;

(v) é possível inferir que a notícia de 21/8/2022 teria antecipado,

mesmo que parcialmente, informação restrita às pessoas e

especialistas envolvidos, confirmada posteriormente pela Companhia

no FR de 1/9/2022;

(vi) a relevância do negócio para a PRIO é inegável, diante da

divulgação, por ela mesma, de FR em 1/9/2022, com a confirmação da

celebração do MOU atinente à possível combinação de negócios entre

ela e a acionista controladora da Dommo;

(vii) a Dommo, questionada pela CVM sobre a notícia de 21/8/2022, divulgou FR

em 23/8/2022;

(viii) foram identificadas oscilações atípicas (considerando-se a média

dos 60 últimos pregões) relacionadas à variação percentual relativa ao

valor de fechamento do dia anterior do ativo PRIO3 no dia 23/8/2022

(data do CM que prestou esclarecimentos à CVM sobre a notícia); e

(ix) a companhia, manteve o mercado sem os esclarecimentos por ela

devidos durante dois pregões consecutivos, na medida em que somente

divulgou um CM no fim de 23/8/2022, desacompanhado de quaisquer

informações objetivas acerca das tratativas em andamento no período

em análise.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

11. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de ROBERTO MONTEIRO, na

qualidade de DRI da PRIO, pelo descumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei

no 6.404/76, e no parágrafo único do art. 6º da RCVM 44, ao não divulgar FR em

21/8/2022, após a divulgação da reportagem na mídia, no início do dia, a respeito de

possível combinação de negócios entre a Companhia e a acionista controladora da

Dommo Energia.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na

qual propôs pagar o valor total de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para o

encerramento do processo.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

13. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00058/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de TC.

14. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

Parecer do CTC 554 (1908282) SEI 19957.000338/2023-95 / pg. 4

“Neste processo sancionador, observa-se que a omissão

permaneceu por período definido e já cessou com a

publicação do fato relevante. Então, considera-se

cessada a irregularidade.

No que diz respeito à correção do ilícito, observa-se que,

apesar de não ter sido apontado prejuízo pela r. área

técnica, a demora na divulgação de fato julgado

relevante colocou em risco o princípio da ampla e

imediata informação, que visa garantir a eficiência do

funcionamento do mercado de capitais. Causou-se,

portanto, dano difuso a esse segmento do mercado

financeiro.

Assim, o montante oferecido deve ser avaliado pelo r.

Comitê de Termo de Compromisso para os fins preventivo do

poder sancionador da autarquia. Em colaboração e, em

cumprimento do mister institucional da AGU de prestar

assessoria jurídica, e não apenas judicial, à CVM e seus

agentes, esta PFE se manifesta no sentido de que a

celebração do acordo não é direito subjetivo do regulado. Ele

é, sim, instrumento que visa ‘garantir a aderência dos

agentes econômicos regulados aos valores e finalidades

agasalhados pela regulação, nos casos em que a mera

aplicação de sanção parece menos eficiente ou mais gravosa

para tal fim’. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

11/7/2023[4], ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[5]; e (b) o fato de a Autarquia já

ter celebrado Termo de Compromisso em casos de divulgação inadequada ou não

divulgação de Fato Relevante, como, por exemplo, no PA CVM 19957.011035/202217 (decisão do Colegiado em 16/5/2023 disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230516_R1/20230516_D2854.html)[6],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

16. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas

aprovadas pelo Colegiado da CVM, como o acima já citado; (iii) a fase em que se

encontra o processo (fase sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os

emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13/11/2017,

e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual

desse tipo de conduta; (vi) a reincidência na conduta imputada; (vii) o histórico do

PROPONENTE[7], que consta como acusado em outros Processos Administrativos

Sancionadores instaurados pela CVM; e (viii) que a irregularidade, em tese, se

enquadra no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento

da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela

única, no montante de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais).

17. Em 25/7/2023, o PROPONENTE apresentou contraproposta no sentido de

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aprimorar os valores da proposta de Termo de Compromisso apresentada em

26/5/2023, por meio da qual se comprometeu a efetuar o pagamento do montante

total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).

18. Anteriormente, em 19/7/2023, após receber o comunicado de negociação do CTC

e dentro do prazo para apresentação de contraproposta, ROBERTO MONTEIRO

solicitou reunião com a Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso (“SCTC”)

para esclarecimento de alguns pontos sobre a decisão tomada pelo CTC a respeito

da proposta. A reunião foi realizada no dia 2/8/2023.

19. Na referida reunião[8], os representantes legais de ROBERTO MONTEIRO

argumentaram que a sugestão de negociação proposta pelo Comitê teria

“surpreendido” em termos de valor e informaram que a contraproposta apresentada

teria levado em consideração (i) os precedentes de TC firmados em casos similares

pela Autarquia; (ii) a razoabilidade dos valores para composição de eventual ajuste;

e (iii) que o valor proposto de R$ 600.000,00 corresponderia ao limite máximo da

pena-base da multa que poderia ser aplicada ao PROPONENTE na hipótese de sua

condenação pelo Colegiado, nos termos da RCVM 45.

20. A SCTC, por sua vez, observou que a proposta de valores para a negociação de

casos envolvendo falha, em tese, na divulgação de FR, leva em consideração

parâmetros objetivos, como, por exemplo, o porte e dispersão acionária da

Companhia e o histórico do proponente.

21. Na oportunidade, foi sinalizado pela SCTC que a contraproposta apresentada em

25/7/2023 seria levada a conhecimento do Comitê para análise.

22. Em reunião realizada em 8/8/2023[9], ao analisar a contraproposta de Termo de

Compromisso apresentada por ROBERTO MONTEIRO, o Comitê deliberou por

REITERAR os termos da negociação de 11/7/2023 (nos termos do parágrafo 16

supra) pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

23. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos

de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

24. O art. 86 da Resolução CVM nº 45/21estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de TC, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[10] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

25. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

26. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com o

PROPONENTE, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 29/8/2023[11],

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$

1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), por ROBERTO MONTEIRO,

afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e

suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos

Parecer do CTC 554 (1908282) SEI 19957.000338/2023-95 / pg. 6

semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos

e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

27. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 29/8/2023[12],

o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por ROBERTO

BERNARDES MONTEIRO, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 20/10/2023.

[1] Art. 157 - O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo

de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e

debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades

controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 6º - Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

(...)

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC e SSR, e pelos membros

substitutos de SMI e SPS.

[5] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a

Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao Comitê

de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a

conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada

Parecer do CTC 554 (1908282) SEI 19957.000338/2023-95 / pg. 7

pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição,

tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[6] No caso concreto, a CVM celebrou TC com o DRI de Companhia, por

supostamente não ter divulgado tempestivamente FR, em infração, em tese, ao art.

157, §4º, da Lei n° 6.404/1976, e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM

44. Em 16/5/2023, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do Comitê,

decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor de R$ 238 mil.

[7] ROBERTO BERNARDES MONTEIRO também consta como acusado nos

processos:

(i) TA/RJ2013/07916 - na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da

OGX Petróleo e Gás Participações S.A., pena de multa pecuniária no valor de

R$400.000,00, pela não divulgação de fato relevante, em infração ao art. 6º, §2º,

da ICVM nº 358/2002 c.c. o art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76. Transitada em

julgado no CRSFN em 27/06/2017 ACÓRDÃO: 314/2017;

(ii) TA/RJ2014/06517 / 19957.000592/2015-83 - na qualidade de diretor da OGX

eleito em 27/4/2012: pela divulgação de Fato Relevante omisso em 13/3/2013, com

o condão de levar investidores a erro (infração ao disposto no art. 14 da ICVM 480). Julg. Colegiado 25/06/2019 - Multa R$ 300.000,00. Status decisão: CRSFN

13/12/2019 - Autos no CRSFN aguardando julgamento de recursos;

(iii) TA/RJ2014/12838 / 19957.000591/2015-39 - na qualidade de diretor-financeiro

da OGX, a penalidade de multa pecuniária, no valor de R$500.000,00, por infração

aos artigos 153, 176 c/c o 177, §3º, da Lei nº 6.404/76 e 14, 26 e 29 da ICVM nº

480/09 ao, tendo conhecimento das incertezas relacionadas à viabilidade econômica

da exploração dos Campos de Tubarão Tigre, Gato e Areia, fazer elaborar

demonstrações financeiras de encerramento do exercício de 31/12/2012 e

demonstrações financeiras intermediárias relativas aos períodos encerrados em

30/9/2012 e 31/3/2013, omitindo tais informações relevantes para a compreensão

da situação financeira e patrimonial da Companhia, em inobservância ao disposto no

item 4.43 do Pronunciamento Técnico CPC 00 (R1) e nos itens 125, 129 e 131 do

Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovados, respectivamente, por meio das

Deliberações CVM nos 675/11 e 676/11. Proposta de TC, no valor de R$ 200 mil,

rejeitada no Colegiado de 23.02.2016. Status decisão: CRSFN 20/12/2019 - Autos no

CRSFN aguardando julgamento de recursos.

(iv) TA/RJ2017/00873 / 19957.001633/2017-11 - na qualidade de diretor de

operações, por infração ao art. 14 c/c o art. 24, ambos da ICVM nº 480/09. Proposta

de R$ 150 mil aprovada no Colegiado de 30/1/2018. Situação em 12/6/2018 Arquivado por Cumprimento de Termo de Compromisso. (Fonte: INQ e SSI da CVM.

Último acesso em 25/10/2023).

[8] Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados Mauricio

Moreira Menezes, Ana Clara Jansen e Isadora Cariello, na qualidade de

representantes de ROBERTO MONTEIRO.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, SNC e SSR.

[10] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 8.

Parecer do CTC 554 (1908282) SEI 19957.000338/2023-95 / pg. 8

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR, SNC e SPS.

[12] Idem a N.E. 12.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 26/10/2023, às 12:46, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 26/10/2023, às 12:58, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 26/10/2023, às 14:23, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 26/10/2023, às 14:42, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 26/10/2023, às 19:06, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1908282 e o código CRC 6DAD4D91.

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1908282 and the "Código CRC" 6DAD4D91.

Parecer do CTC 554 (1908282) SEI 19957.000338/2023-95 / pg. 9