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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - LDB EXCHANGE DTVM LTDA. – PROC. 19957.011962/2023-18

Trata-se de recursos interpostos por LDB Exchange Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda. (“LDB DTVM”), antiga denominação de LDB Exchange Consultoria de Valores Mobiliários Ltda., e por LDB Exchange Consultoria e Licenciamento de Softwares Ltda. (“LDB Consultoria”), contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI de emissão do Ato Declaratório 21.225/2023 (“Ato Declaratório 21.225”). A SMI propôs a emissão do Ato Declaratório 21.225 a partir da verificação de indícios de irregularidade descritos no Parecer Técnico nº 155/2023-CVM/SMI/GME. Em resumo, apurou-se que a LDB DTVM não era integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e mantinha páginas na internet nas quais oferecia diversos produtos e serviços que não tinha autorização para prestar. A proposta de divulgação de stop order foi analisada pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, que concluiu pela sua legalidade. Assim, o Ato Declaratório 21.225, editado em 19.09.2023, (i) declarou ao público que a LDB DTVM e outras pessoas citadas não estão autorizadas por esta Autarquia a atuar como intermediários de valores mobiliários ou a captar recursos de investidores para aplicação em valores mobiliários, por não integrarem o sistema de distribuição previsto no art. 15 da Lei nº 6.385/1976;

e (ii) determinou à LDB DTVM e às pessoas citadas a imediata suspensão da veiculação de qualquer oferta pública de serviços de intermediação de valores mobiliários, de forma direta ou indireta, inclusive por meio da utilização de páginas na internet, aplicativos ou redes sociais, sob cominação de multa diária. Após a publicação do Ato Declaratório 21.225, a LDB DTVM apresentou impugnação à stop order, referindo-se ao Ato como um atentado à sua “reputação e integridade institucional” , classificando como “infundadas” as alegações ali contidas. A Recorrente argumentou que “a declaração constante no mencionado Ato Declaratório, carece de fundamentação, desrespeitando, assim, os princípios basilares do devido processo legal, da ampla defesa e do contraditório, valores caros ao ordenamento jurídico brasileiro” . Ademais, a Recorrente destacou que atuaria apenas como consultora de valores mobiliários, não efetuando a distribuição de produtos de investimento. Com base nesses argumentos, pleiteou pela “retirada imediata da publicação/aviso aludida no Ato Declaratório CVM 21.225” . Além disso, a SMI também recebeu manifestações contestando a emissão do Ato Declaratório 21.225 por parte da LDB Consultoria, que não havia sido citada no referido Ato Declaratório.

Inicialmente, por e-mail, o responsável pela referida sociedade classificou a stop order como “comunicação falsa” e “difamação” , devido à menção à página ldb.exchange, que seria de sua responsabilidade, não da LDB DTVM, e pugnou pela publicação de declaração da CVM informando o público que essa página nunca foi utilizada para comercialização de produtos financeiros. Posteriormente, por meio de manifestações subscritas por seu representante, a LDB Consultoria defendeu que o Ato Declaratório 21.225 contém erro material e que vem trazendo prejuízos à sociedade. Repisou que o site ldb.exchange é pertencente à LDB Consultoria e teria sido utilizado de forma inadvertida pela LDB DTVM. Com base nesses argumentos, reiterou o pleito pela retificação do Ato Declaratório 21.225 e pela publicação de desagravo pela CVM. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 50/2023/CVM/SMI/GME, a SMI destacou, de início, que a PFE/CVM foi consultada pela área técnica sobre o cabimento de recurso contra a decisão da SMI de edição do Ato Declaratório 21.225. Na resposta, a PFE/CVM consignou entender cabível a interposição de recursos contra as decisões da SMI de emissão de stop orders, à luz da Lei n° 9.784/1999 e devendo-se aplicar por analogia os ritos previstos na Resolução CVM n° 46/2021. Em relação ao mérito, a SMI destacou que, conforme registrado no processo, a área técnica não vislumbrou falha na emissão do Ato Declaratório 21.225.

A esse respeito, a SMI ressaltou a natureza cautelar do documento, que tem como objetivo informar ao público sobre indícios de irregularidades identificados pela CVM. Além disso, a SMI observou que a fundamentação que justificou a sua emissão está devidamente consignada nos autos, em particular no Parecer Técnico nº 155/2023-CVM/SMI/GME, e foi objeto de escrutínio da PFE/CVM, que concluiu pela sua legalidade. De forma sucinta, reiterando o que foi apurado nos autos, a SMI ressaltou que a LDB DTVM, além de se apresentar, inclusive na sua denominação social, como distribuidora de valores mobiliários, mantinha as páginas www.aclabank.com e www.moneybanco.com com oferta de produtos e serviços que não era autorizada a prestar, como administração de fundos de investimento. Conforme apurado, "Acla Bank" era a denominação anterior da sociedade e "Moneybanco" era o seu nome fantasia. Ademais, a SMI destacou que a página www.moneybanco.com continha link para abertura de conta que levava o usuário a um formulário para imputação de dados cadastrais no domínio ldb.exchange. Observou-se que, com o preenchimento de poucos dados (e-mail, senha, nome, data de nascimento e número de telefone), o usuário era encaminhado ao que aparentava ser uma plataforma de negociação de ativos com características de valores mobiliários onde existia link para depósito de recursos.

Assim, segundo a SMI, com base na descrição resumida acima, percebe-se que havia justificativa para a edição do Ato Declaratório 21.225 alertando o público sobre os indícios de atuação irregular da LDB Exchange Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda., inclusive no que se refere à utilização da página ldb.exchange. No que se refere ao site ldb.exchange, a SMI destacou que o site tinha, independentemente das demais páginas utilizadas pela LDB DTVM, conteúdo irregular. Ali, constava, em uma análise à luz dos Pareceres de Orientação CVM n°s 32 e 33, oferta pública de valores mobiliários e de serviço de intermediação de valores mobiliários voltada ao público residente no Brasil, já que a página tinha conteúdo em português, era acessível a partir do Brasil, não informava de nenhuma restrição para atendimento ao público residente no país e convidava à abertura de conta para negociação de valores mobiliários. Assim, considerando o conteúdo existente na página no início da investigação conduzida, seria cabível stop order específica, o que foi eventualmente proposto pela SMI e considerado pertinente pela PFE/CVM, não se efetivando a publicação de nova stop order apenas porque o conteúdo da página foi alterado.

Por fim, apesar da alegação da LDB Consultoria de que a LDB DTVM teria feito menção à página ldb.exchange de forma totalmente inadvertida, a SMI observou que, além da semelhança de denominação entre as sociedades, elas também compartilham o mesmo endereço físico e de e-mail. Ante o exposto, a SMI opinou pelo não provimento dos recursos, de modo a manter o conteúdo do Ato Declaratório 21.225 conforme publicação original. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu pelo não provimento dos recursos. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 50/2023/CVM/SMI/GME

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2023.

À SMI

Assunto: Recurso contra decisão da SMI - processo 19957.011962/2023-18.

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de recurso contra a decisão da SMI de emissão do Ato

Declaratório 21.225 (1882159).

2. A GME propôs a emissão do Ato a partir da verificação de indícios de

irregularidade descritos no PARECER TÉCNICO Nº 155/2023-CVM/SMI/GME

(1875832). Em resumo, apurou-se que a empresa que se apresentava como LDB

EXCHANGE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA (atualmente

LDB EXCHANGE CONSULTORIA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA) não era integrante

do sistema de distribuição de valores mobiliários. Além disso, a empresa mantinha

páginas na internet onde oferecia diversos produtos e serviços que não tinha

autorização para prestar. A proposta de divulgação stop order foi analisada pela PFE,

que concluiu pela sua legalidade (1879927). Assim, em 19/09/2023, a SMI emitiu o

Ato Declaratório 21.225 (1882159), alertando o público sobre os indícios de

irregularidade identificados.

3. Logo após a publicação do Ato no Diário Oficial da União, a investigada

apresentou sua impugnação à stop order (1888207). Na manifestação, ela referiu-se

ao Ato como um atentado à sua "reputação e integridade institucional", classificando

como "infundadas e levianas" as alegações ali contidas. Adicionalmente, ela

defendeu que "Toda a declaração constante no mencionado Ato Declaratório, carece

de fundamentação, desrespeitando, assim, os princípios basilares do devido

processo legal, da ampla defesa e do contraditório, valores caros ao ordenamento

jurídico brasileiro". Ela informou ainda atuar apenas como consultora de valores

mobiliários, não efetuando a distribuição de produtos de investimento. Com base

nesses argumentos, ela pleiteou pela "retirada imediata da publicação/aviso aludida

Ofício Interno 50 (1928933) SEI 19957.011962/2023-18 / pg. 1

no Ato Declaratório CVM 21.225"

4. Além disso, a SMI recebeu também manifestações contestando a

emissão do Ato por parte da LDB EXCHANGE CONSULTORIA E LICENCIAMENTO DE

SOFTWARES LTDA, que não havia sido citada no Ato Declaratório. Inicialmente, por

e-mail (1888693, 1889351), o seu responsável classificou a stop order como

"comunicação falsa" e "difamação", devido à menção à página ldb.exchange, que

seria de sua responsabilidade, não da LDB EXCHANGE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E

VALORES MOBILIARIOS LTDA, e pugnou pela publicação de declaração da CVM

informando o público que essa página nunca foi utilizada para comercialização de

produtos financeiros. Depois, por meio de manifestações subscritas por seu

representante (1890839, 1924600), defendeu que o Ato contém erro material e que

vem trazendo prejuízos à empresa. A empresa repisou que o site ldb.exchange é

pertencente à LDB EXCHANGE CONSULTORIA E LICENCIAMENTO DE SOFTWARES

LTDA e teria sido utilizado de forma inadvertida pela LDB EXCHANGE DISTRIBUIDORA

DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. Com base nesses argumentos, a LDB

EXCHANGE CONSULTORIA E LICENCIAMENTO DE SOFTWARES LTDA reiterou o pleito

pela retificação do Ato Declaratório 21.225 e pela publicação de desagravo pela

CVM.

7. Importa mencionar que a GME consultou a PFE sobre o cabimento de

recurso contra a decisão da SMI de edição do Ato Declaratório 21.225 (1904699,

1901868). Na resposta (1908063), a PFE consignou entender cabível a interposição

de recursos contra as decisões da SMI de emissão de stop orders, à luz da Lei

9.784/99 e devendo-se aplicar por analogia os ritos previstos na Resolução CVM 46.

9. Conforme registrado no processo e informado às recorrentes, esta área

técnica não vê falha na emissão do Ato Declaratório 21.225. Inicialmente, cabe

ressaltar a natureza do documento é cautelar, tendo o objetivo de informar ao

público sobre indícios de irregularidades identificados pela CVM. Além disso, a

fundamentação que justificou a sua emissão está devidamente registrada nos autos,

em particular no PARECER TÉCNICO Nº 155/2023-CVM/SMI/GME (1875832), e foi

objeto de escrutínio da PFE, que concluiu pela sua legalidade (1879927).

10. Reiterando, de forma sucinta, o que foi apurado, ficou registrado nos

autos que a LDB EXCHANGE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS

LTDA, além de se apresentar, inclusive na sua denominação social, como

distribuidora de valores mobiliários, mantinha as páginas www.aclabank.com

(1873489) e www.moneybanco.com (1873511) com oferta de produtos e serviços

que não era autorizada a prestar, como administração de fundos de investimento.

De fato, "Acla Bank" era a denominação anterior da empresa (1873504) e

"Moneybanco" era o seu nome fantasia (1873508).

11. Vale destacar que a página www.moneybanco.com continha link para

abertura de conta que levava o usuário a um formulário para imputação de dados

cadastrais no domínio ldb.exchange (1886843). Com o preenchimento de poucos

dados (e-mail, senha, nome, data de nascimento e número de telefone), o usuário

era encaminhado ao que aparentava ser uma plataforma de negociação de ativos

com características de valores mobiliários onde existia link para depósito de

recursos (1886841).

12. Pelo que foi descrito, resumidamente, nos dois parágrafos anteriores,

percebe-se que havia justificativa para a edição do Ato Declaratório 21.225

alertando o público sobre os indícios de atuação irregular da LDB EXCHANGE

DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA, inclusive no que se

refere à utilização da página ldb.exchange.

13. Ademais, no que se refere ao site ldb.exchange, é importante notar que

Ofício Interno 50 (1928933) SEI 19957.011962/2023-18 / pg. 2

ele tinha, independentemente das demais páginas utilizadas pela LDB EXCHANGE

DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA, conteúdo irregular. Ali,

constava, em uma análise à luz dos Pareceres de Orientação CVM 32 e 33, oferta

pública de valores mobiliários e de serviço de intermediação de valores mobiliários

voltada ao público residente no Brasil, já que a página tinha conteúdo em português,

era acessível a partir do Brasil, não informava de nenhuma restrição para

atendimento ao público residente no país e convidava à abertura de conta para

negociação de valores mobiliários. Assim, considerando o conteúdo existente na

página no início da investigação aqui conduzida, seria cabível stop order específica

em face da LDB EXCHANGE CONSULTORIA E LICENCIAMENTO DE SOFTWARES LTDA,

o que foi eventualmente proposto pela GME (1901868) e considerado pertinente

pela PFE (1908063), não se efetivando a publicação de nova stop order apenas

porque o conteúdo da página foi alterado (documento 1925417 e análise elaborada

em 1928656).

14. É importante também relatar que, apesar da alegação da LDB

EXCHANGE CONSULTORIA E LICENCIAMENTO DE SOFTWARES LTDA de que a LDB

EXCHANGE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA teria feito

menção à página ldb.exchange de forma totalmente inadvertida, o fato é que, além

da semelhança de denominação entre as empresas, elas também compartilham o

mesmo endereço físico (o endereço da LDB EXCHANGE CONSULTORIA E

LICENCIAMENTO DE SOFTWARES LTDA na Receita Federal - 1894335 - é o endereço

que consta como sendo da filial da LDB EXCHANGE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E

VALORES MOBILIARIOS LTDA no cadastro desta como consultora de valores

mobiliários - fl. 6, 1873506) e de e-mail (trade@ldb.exchange, e-mail utilizado pelo

responsável da LDB EXCHANGE CONSULTORIA E LICENCIAMENTO DE SOFTWARES

LTDA para impugnar o Ato - 1901709 - é um dos que a LDB EXCHANGE

DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA utilizava nos seus

contatos com a CVM no contexto do seu registro como consultora de valores

mobiliários - fl. 14, 1873506).

15. Por tudo o que foi exposto aqui e registrado nos autos, entendo que não

merece provimento o recurso apresentado pela LDB EXCHANGE DISTRIBUIDORA DE

TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA, pela LDB EXCHANGE CONSULTORIA E

LICENCIAMENTO DE SOFTWARES LTDA e por seus respectívos sócios de reforma da

decisão da SMI de emissão do Ato Declaratório 21.225 e de manutenção do seu

conteúdo conforme publicação original.

16. Nestes termos, proponho submeter o processso à avaliação do

Colegiado, sugerindo que o caso seja relatado pela SMI.

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GME.

André Francisco de Alencar Pássaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Ofício Interno 50 (1928933) SEI 19957.011962/2023-18 / pg. 3

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Érico Lopes dos Santos,

Gerente, em 28/11/2023, às 15:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 28/11/2023, às 21:25, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 29/11/2023, às 14:56, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1928933 e o código CRC 47D800AA.

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Referência: Processo nº 19957.011962/2023-18 Documento SEI nº 1928933

Ofício Interno 50 (1928933) SEI 19957.011962/2023-18 / pg. 4