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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.012184/2023-84

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Fabiano Siqueira de Oliveira (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores do Banco Alfa de Investimentos S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por não divulgar imediatamente suposto fato relevante a respeito de alienação da participação acionária detida pelos controladores da Companhia, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o disposto no art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 100.000,00 (cem mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45;

e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação intempestiva de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase sancionadora em que se encontra o processo; (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e da RCVM 44, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (vi) o histórico do Proponente; e (vii) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais). Ao ser comunicado sobre a referida decisão, e após reunião com a Secretaria do Comitê, na qual foram prestados esclarecimentos adicionais sobre o critério adotado no estabelecimento da contrapartida para o caso, o Proponente manifestou concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.012184/2023-84

SUMÁRIO

PROPONENTE:

FABIANO SIQUEIRA DE OLIVEIRA

ACUSAÇÃO:

Não divulgar imediatamente, de forma verdadeira, completa e

consistente, Fato Relevante a respeito de alienação da participação

acionária detida pelos controladores do Banco Alfa de Investimentos

S.A., em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76[1]

(“LSA”) combinado com o disposto no art. 6º, parágrafo único,

da Resolução CVM nº 44/21[2] (“RCVM 44”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 340.000,00

(trezentos e quarenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.012184/2023-84

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por FABIANO

SIQUEIRA DE OLIVEIRA (“FABIANO OLIVEIRA” ou “PROPONENTE”), na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) do Banco Alfa de Investimentos S.A.

(“Banco Alfa” ou “Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), sendo

que não existem outros acusados.

Parecer do CTC 602 (2057175) SEI 19957.012184/2023-84 / pg. 1

DA ORIGEM[3]

2. O processo foi instaurado pela SEP em razão de eventual obrigatoriedade de

divulgação imediata de Fato Relevante (“FR”) pelo Banco Alfa, à luz de disposição

constante da Resolução CVM nº 44/21 (“RCVM 44”), após a publicação de notícias

em mídia eletrônica a respeito de possível alienação das ações de emissão da

Companhia.

DOS FATOS

3. Em 12 e 19.09.2022, a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") encaminhou ao Banco

Alfa ofícios questionando a existência de algum fato de conhecimento deste, a ser

divulgado, em virtude das oscilações registradas com os valores mobiliários de

emissão da Companhia, tais como o número de negócios e a quantidade negociada.

4. Nas referidas datas, em resposta às solicitações de esclarecimentos, o Banco Alfa

divulgou Comunicado ao Mercado (“CM”), via sistema Empresas.net, aduzindo

entender que as oscilações no número de negócios e quantidade poderiam ter sido

motivadas por notícia envolvendo a Companhia, e que, “embora o acionista

controlador esteja sempre aberto a considerar operações estratégicas, não há

nenhum entendimento ou documento obrigando a realização de qualquer operação”.

5. Diante do exposto, por meio de ofício da SEP, a Companhia foi solicitada a

esclarecer as razões pelas quais havia entendido que a afirmação divulgada no dia

19.09.2022, às 07h17min, em jornal de grande circulação, não seria FR, nos termos

da RCVM 44, razão pela qual, fazendo uso de CM arquivado em 20.02.2022, o Banco

Alfa reiterou que (i) “foram veiculadas notícias envolvendo a Companhia, dentre elas

na coluna do Lauro Jardim do jornal O Globo do dia 11 de setembro de 2022 e no

Jornal Valor Econômico de 16 de setembro de 2022”, e que, (ii) nos CM com a

resposta aos Ofícios B3, a Companhia prestou os esclarecimentos sobre as

oscilações no número de negócios e quantidade, (iii) e, ainda, que a Companhia não

teria conhecimento de qualquer fato que alterasse a informação outrora divulgada

ao mercado com relação às notícias veiculadas e às oscilações registradas com os

valores mobiliários de sua emissão, e que, portanto, justificasse a divulgação de FR

sobre o assunto.

6. Em 23.11.2022, o Banco Alfa divulgou FR, via sistema Empresas.net, às

21h48min, comunicando a venda de sua participação detida por seus controladores

para o Banco Safra.

7. Nesse contexto, em 22.08.2023, por meio de novos ofícios da SEP, foram

solicitados esclarecimentos a FABIANO OLIVEIRA, para fins de atendimento ao art. 5º

da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”), e, em 30.08.2023, o DRI da Companhia se

manifestou, de forma tempestiva, em relação aos questionamentos, nos seguintes

principais termos: (i) que, em meados de setembro de 2022, teriam sido veiculadas

na mídia ao menos três matérias jornalísticas noticiando uma suposta negociação,

entre os acionistas controladores da Companhia e o Banco B; (ii) que, nos CM com a

resposta aos ofícios da B3, a Companhia prestou esclarecimentos sobre oscilações

no número de negócios e quantidade, informando que as oscilações poderiam ter

sido motivadas pelas notícias e, ainda, que, embora o acionista controlador

estivesse aberto a considerar operações estratégicas, não havia nenhum

entendimento ou documento obrigando a realização de qualquer operação; e (iii)

que o FR divulgado em 23.11.2023, qual seja, a contratação da alienação do

controle acionário da Companhia para o Banco Safra S.A. (“Safra”), não teria sido

objeto de vazamento de informações (não tendo nenhuma das matérias jornalísticas

Parecer do CTC 602 (2057175) SEI 19957.012184/2023-84 / pg. 2

que fundamentaram os ofícios prévios se referido à negociação com o Safra).

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SEP:

(i) apesar de a alienação do controle acionário da Companhia não ter se

concretizado para o Banco B e sim para o Safra, a Companhia não foi clara e

precisa nos Comunicados ao Mercado de 12.09.2022 e 19.09.2022, em virtude

dos referidos noticiários em mídia e da oscilação atípica das ações da

Companhia, quando informou aos investidores que não existiam entendimento

ou documento alguns obrigando a realização de qualquer operação;

(ii) o Banco Alfa, ao optar por não divulgar por meio dos CM de 12.09.2023 e

19.09.2023, de forma imediata, clara e precisa, a operação de alienação do

controle acionário da Companhia, que acabou por se concretizar em novembro

de 2022, deixou pairar uma incerteza em relação às verdadeiras intenções da

Companhia;

(iii) entende-se que a divulgação ao mercado pela Companhia, por meio dos CM

de 12.09.2022 e 19.09.2022, não foi a escolha adequada para tratar o tema, à

luz do inciso II do parágrafo único do art. 2º da RCVM 44[4], pois torna exemplo

de FR assuntos relacionados à alteração de controle societário;

(iv) não restaram dúvidas de que a própria Companhia já tratava o assunto

como relevante e de que a operação se encontrava em perspectiva e

com grande probabilidade de se concretizar, quando da publicação da

primeira notícia em 11.09.2022, a respeito da alienação da participação

acionária detida pelos seus controladores para o Banco Safra, tornando-se,

portanto, obrigatória a divulgação imediata e tempestiva deste FR por

seu DRI;

(v) a CVM, diante do assentado em Ofício Circular e mediante decisão do

Colegiado[5], vem entendendo que, na hipótese de vazamento da

informação ou se os papéis de emissão da companhia oscilarem

atipicamente, o FR deve ser imediatamente divulgado, ainda que a

informação se refira a operações em negociação (ainda não concluídas),

tratativas iniciais, estudos de viabilidade ou até mesmo à mera

intenção de realização do negócio;

(vi) nos termos do disposto no caput do art. 3º, da RCVM 44, cumpre ao DRI

enviar à CVM qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação (não

obstante, o art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), determina que os

administradores de companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,

ou FR ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia);

(vii) em 12.09.2022, dia seguinte ao comentário feito pelo colunista de jornal

de grande circulação, foi possível observar uma expressiva alta nas ações

ordinárias da Companhia, deixando claro o potencial desta operação

para influenciar na decisão dos investidores (foram ainda identificadas

oscilações atípicas (média dos últimos 60 pregões, desvio padrão e 2

desvios padrão - 95%) relacionadas ao volume de negociações, ao valor

de cotação de fechamento, bem como à variação percentual relativa ao

Parecer do CTC 602 (2057175) SEI 19957.012184/2023-84 / pg. 3

valor de fechamento do dia anterior do ativo BRIV3 no dia 12.09.2022);

(viii) a notícia pode ter sido responsável pelo aumento expressivo das

negociações com o ativo BRIV3, uma vez que o mercado se mostrou

favorável à operação de venda da participação dos controladores do Banco Alfa,

o que demandaria manifestação da Companhia a respeito das oscilações

ocorridas no dia 12.09.2022, nos termos do parágrafo único do art. 6º da RCVM

44; e

(ix) após a divulgação de FR, em 23.11.2022, a respeito da alienação de

participação acionária do controlador do Banco Alfa para o Banco Safra, o

mercado reagiu positivamente à notícia, levando a uma valorização considerável

das ações da Companhia no dia seguinte

DA RESPONSABILIZAÇÃO

9. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de FABIANO OLIVEIRA, na

qualidade de DRI do Banco Alfa, por infração, em tese, ao art. 157, §4º, da LSA

combinado com o disposto no art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44, ao não

divulgar imediatamente, de forma verdadeira, completa e consistente, FR a respeito

de alienação da participação acionária detida pelos controladores da Companhia,

que escapou ao controle, ao ser anunciada antecipadamente em matérias

jornalísticas divulgadas nos dias 11.09.2022 e 16.09.2022, e que ocasionou

oscilação atípica nos valores mobiliários de emissão da Companhia nos dias

12.09.2022 e 19.09.2022.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na

qual propôs efetuar o pagamento de R$ 100.000,00 (cem mil reais) em benefício do

mercado de capitais, a serem pagos em parcela única.

11. Na oportunidade, argumentou que (i) as notícias veiculadas na mídia, nos dias

11 e 16.09.2022, não seriam FR; (ii) a oscilação na formação de preços teria ocorrido

exclusivamente pela veiculação dessas notícias; (iii) a publicação de FR sobre

negociação não vinculante e em estágio preliminar prejudicaria os interesses do

Banco Alfa e confundiria o Mercado; e (iv) a alienação do controle acionário ao Safra

ocorrera três meses depois das referidas notícias.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

12. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, conforme PARECER n.

00017/2024/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto no art. 11,

§5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta de TC

apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de

TC.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo, a

conduta apontada como violadora – não divulgação de

fato relevante – deixou de ser realizada no momento

Parecer do CTC 602 (2057175) SEI 19957.012184/2023-84 / pg. 4

certo e determinado à sua prática, na medida em que a

companhia não procedeu imediatamente à divulgação de

fato relevante de seu conhecimento.

Em outros termos, considerando-se que a divulgação do

respectivo fato relevante deveria ter ocorrido em um período

específico e não ocorreu, há que se entender que houve

cessação da prática ilícita, estando atendido assim o

requisito do inciso I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº

6.385/1976, em linha com o reiterado entendimento da

Autarquia no sentido de que se ‘as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe.’.

Quanto à correção de irregularidades, requisito

insculpido no inciso II, importa reiterar o entendimento da

área técnica no sentido de que apesar da alienação do

controle acionário da Companhia não ter se concretizado

para o [...] e sim para o Banco Safra, a Companhia não foi

clara e precisa nos Comunicados ao Mercado de

12.09.2022 e 19.09.2022, em virtude dos referidos

noticiários em mídia e da oscilação atípica das ações,

quando informou aos investidores que não existia nenhum

entendimento ou documento obrigando a realização de

qualquer operação.

Ademais, certo é que uma vez constatada a oscilação atípica

dos papéis emitidos, ainda que não individualizados ou

mensurados possíveis prejuízos, a existência de danos

difusos ao mercado se mostra incontestável.

No que se refere à suficiência do valor oferecido – R$

100.000,00 (novecentos mil reais) e, conforme

reiteradamente afirmado pela PFE-CVM, na linha do

despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) tem-se

que, ‘como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a

suficiência dos valores apresentados na proposta, salvo

quando manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva

e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual

ou imperativa’.

Em tais termos, a suficiência do valor oferecido, bem como,

a adequação da proposta à luz das observações ora

aduzidas, estão sujeitos à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, ou pelo Diretor Relator do caso, diante da

possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da

minuta, conforme previsto no art. 83, §4° da Resolução CVM

n° 45/2021. Em outros termos, tem-se que a presente

manifestação possui natureza meramente opinativa, não

Parecer do CTC 602 (2057175) SEI 19957.012184/2023-84 / pg. 5

competindo à PFE-CVM proferir decisão definitiva sobre a

suficiência do valor oferecido, dado seu caráter

discricionário. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

02.04.2024[6], ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termo de Compromisso em casos de divulgação intempestiva de Fato

Relevante, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.009228/2021-27 (decisão do

Colegiado em 06.12.2022 disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20221206_R1/20221206_D2739.html)[7],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

15. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas

aprovadas pelo Colegiado da CVM, como acima já citado; (iii) a fase em que se

encontra o processo (fase sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os

emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17 e da

Resolução CVM nº 44, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação

de solução consensual desse tipo de caso; (vi) o histórico do PROPONENTE[8], que

não consta como acusado em outros Processos Administrativos Sancionadores

instaurados pela CVM; e (vii) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II

do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

16. Em 08.04.2024, após receberem o comunicado de negociação do CTC e no prazo

para apresentação de contraproposta, o PROPONENTE solicitou reunião com a

Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso (“SCTC”) para melhor compreender

a composição do valor de R$ 340.000,00 proposto. A reunião foi realizada no dia

10.04.2024.

17. Na referida reunião[9], as representantes legais do PROPONENTE questionaram

sobre a lógica adotada pelo Comitê na proposta de contrapartida para a celebração

do ajuste.

18. A SCTC, por sua vez, esclareceu que a proposta feita pelo Comitê foi baseada em

critérios objetivos já adotados pela CVM para casos similares envolvendo infrações

da mesma espécie, e enfatizou que o CTC não analisa o mérito acusatório.

19. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos

de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[10] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a

efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

Parecer do CTC 602 (2057175) SEI 19957.012184/2023-84 / pg. 6

21. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

22. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com o

PROPONENTE, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 30.04.2024[11],

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$

340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), por FABIANO OLIVEIRA, afigurar-seia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente,

inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes

anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

26. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em

30.04.2024[12], o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao

Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por FABIANO SIQUEIRA DE OLIVEIRA, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 05.06.2024.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo

de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e

debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades

controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

Parecer do CTC 602 (2057175) SEI 19957.012184/2023-84 / pg. 7

ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] “Parágrafo único. Observada a definição do caput, são exemplos de ato ou

fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes: (grifo nosso)

(...)

II – mudança no controle da companhia, inclusive por meio de celebração,

alteração ou rescisão de acordo de acionistas; (grifo nosso)

[5] OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL 2022 CVM/SEP (item 4. Principais Informações

Eventuais, subitem 4.1 Ato e Fato relevante) e julgamento do Processo CVM

RJ2006/592813 e do PAS CVM nº 24/0514.

[6] Deliberado pelos membros titulares de SNC, SMI e SSR e pelos membros

substitutos de SGE e SPS.

[7] No caso concreto, a CVM celebrou TC com DRI de Companhia, por supostamente

não ter divulgado tempestivamente FR, em infração, em tese, ao 157, §4º, da Lei n°

6.404/1976, aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº

358/2002, e ao art. 14 da então vigente Instrução nº CVM 480/2009. Em 06.12.2022,

o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu, por unanimidade,

aceitar a proposta de TC no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

[8] FABIANO OLIVEIRA não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: INQ e SSI. Último acesso em

27.05.2024).

[9] Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e as advogadas Maria

Guido e Barbara Silveira, na qualidade de representantes do PROPONENTE.

[10] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 8.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SNC, SGE, SMI, SSR e SPS.

[12] Idem a N.E. 11.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/06/2024, às 10:25, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 06/06/2024, às 10:28, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 06/06/2024, às 11:20, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 602 (2057175) SEI 19957.012184/2023-84 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 06/06/2024, às 11:53, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 06/06/2024, às 12:54, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2057175 e o código CRC D88DE416.

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Parecer do CTC 602 (2057175) SEI 19957.012184/2023-84 / pg. 9