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APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.009269/2023-85 E 19957.012025/2023-80

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Ivo Marcon Brum (“Ivo Brum”) e Osvaldo Burgos Schirmer (“Osvaldo Burgos” e, em conjunto com Ivo Brum, “Proponentes”), respectivamente na qualidade de Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da SLC Agrícola S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processos Administrativos Sancionadores (“PAS”) instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos quais não constam outros acusados. No âmbito do PAS 19957.009269/2023-85, a SEP propôs a responsabilização de Ivo Brum por infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei 6.404/1976 (“LSA”), e ao art. 3º, §3º, c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por não ter atuado tempestivamente na divulgação de suposto fato relevante contendo projeções informadas pelo gerente de relações com investidores da Companhia, em evento realizado em 25.04.2022, e diante de oscilações atípicas registradas no dia seguinte nos negócios com ação de emissão da Companhia na B3. No âmbito do PAS 19957.012025/2023-80, a SEP propôs a responsabilização de: (a) Osvaldo Burgos, por infração, em tese, ao disposto no art. 14 da RCVM 44, ao supostamente negociar com ações de emissão da Companhia em período vedado; e (b) Ivo Brum, por infração, em tese, ao disposto no art. 11, § 6º, da RCVM 44, por não divulgar tempestivamente à CVM as operações realizadas por Osvaldo Burgos em período vedado.

Após ser citado no âmbito do PAS 19957.009269/2023-85, Ivo Brum apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada no âmbito do PAS 19957.009269/2023-85, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Em 12.03.2024, ao iniciar sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) considerou a existência do PAS 19957.012025/2023-80 com proposta de termo de compromisso que havia sido protocolada na CVM, mas pendente do parecer da PFE/CVM naquele momento, e decidiu que seria conveniente e oportuno analisar as duas propostas em conjunto, após a emissão do parecer jurídico. No âmbito do PAS 19957.012025/2023-80, Ivo Brum e Osvaldo Burgos haviam apresentado propostas para celebração de termo de compromisso oferecendo, respectivamente, o pagamento à CVM do valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) e R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais). Na sequência, a PFE/CVM também opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso com relação ao PAS 19957.012025/2023-80.

Em 16.04.2024, ao analisar as propostas de termo de compromisso apresentadas pelos Proponentes com relação aos referidos PAS, o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado dos casos, tendo em vista: (a) o disposto no artigo 83 c/c o artigo 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto (i) no art. 157, § 4º, da LSA, e no art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44; (ii) no art. 11, § 6⁰, da RCVM 44; e (iii) no art. 14 da RCVM 44. Assim, considerando (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (d) o histórico dos Proponentes; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais), da seguinte forma: (i) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para a infração, em tese, ao art. 3º, §3º, c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44, referente ao PAS 19957.009269/2023-85, e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) para a infração, em tese, ao art.

11, § 6⁰, da RCVM 44, referente ao PAS 19957.012205/2023-80, totalizando R$ 460.000,00 (quatrocentos e sessenta mil reais) para Ivo Brum; e (ii) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Osvaldo Burgos. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os processos sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSOS ADMINISTRATIVOS SANCIONADORES CVM

19957.009269/2023-85 E 19957.012025/2023-80

SUMÁRIO

PROPONENTES:

IVO MARCON BRUM e

OSVALDO BURGOS SCHIRMER

ACUSAÇÃO:

· PAS 19957.009269/2023-85

IVO MARCON BRUM, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores da SLC AGRÍCOLA S.A. (“SLC” ou “Companhia”), por

infração, em tese, ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei

[1]

6.404/76 , e ao artigo 3º c/c o artigo 6º, parágrafo único,

[2]

da Resolução CVM Nº 44/2021 (RCVM 44), por não ter

atuado tempestivamente na divulgação de Fato Relevante

contendo projeções informadas pelo gerente de relações com

investidores da Companhia, em evento realizado em 25.04.2022, e

diante de oscilações atípicas registradas no dia seguinte nos

negócios com ação de emissão da Companhia na B3.

· PAS 19957.012025/2023-80

OSVALDO BURGOS SCHIRMER, na qualidade de membro do

conselho de administração da Companhia, por infração, em tese,

[3]

ao disposto no artigo 14 da RCVM 44 , por negociar ações de

emissão da Companhia em período vedado, e IVO MARCON

BRUM, na qualidade de diretor de relações com investidores da

Companhia, por infração, em tese, ao disposto no artigo 11, § 6⁰,

[4]

da RCVM 44 , por não divulgar tempestivamente à CVM as

operações realizadas por OSVALDO BURGOS SCHIRMER em

período vedado.

PROPOSTAS:

Pagar à CVM, em parcela única, R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil

reais), da seguinte forma:

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 1

· PAS 19957.009269/2023-85 - IVO MARCON BRUM propôs

pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$

340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

· P A S 19957.012025/2023-80 - OSVALDO BURGOS

SCHIRMER e IVO MARCON BRUM propuseram pagar à

CVM, em parcela única, R$150.000,00 (cento e cinquenta

mil reais) e R$120.000,00 (cento e vinte mil reais),

respectivamente, totalizando R$270.000,00 (duzentos e

setenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO CÔMITE:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSOS ADMINISTRATIVOS SANCIONADORES CVM

19957.009269/2023-85 E 19957.012025/2023-80

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por IVO MARCON

BRUM (“IVO BRUM” ou “DRI” ou “PROPONENTE 1”) e OSVALDO BURGOS SCHIRMER

(“OSVALDO BURGOS” ou “PROPONENTE 2”), em conjunto “PROPONENTES”, na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores e de membro do Conselho de

Administração, respectivamente, da SLC AGRÍCOLA S.A. (“SLC” ou “Companhia”), após

a instauração de Processos Administrativos Sancionadores (“PASs”) pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), nos quais não há outros

investigados.

DO PAS 19957.009269/2023-85

[5]

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se de processo instaurado pela SEP para analisar os

fatos relacionados à divulgação de informações feitas por R.G., Gerente Financeiro e

de Relações com Investidores da SLC, no decorrer de evento transmitido e

disponibilizado na plataforma YouTube, tendo ocorrido, em tese, falha de divulgação

por parte do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, IVO BRUM.

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 2

DOS FATOS

3 . No dia 22.04.2022, a SLC divulgou, por meio de Comunicado ao Mercado, a

participação de R.G. no evento “Painel TC Matrix de Agronegócio” (“Evento”), que

ocorreria no dia 25.04.2022, das 14h30 às 15h30, com transmissão pelo canal digital

[6]

TC Investimentos .

4. No dia 26.04.2022, às 16h43, a B3 solicitou esclarecimentos à Companhia sobre a

ocorrência de oscilação atípica de ações de emissão da SLC, considerando que às

16h01 a cotação das ações ordinárias apresentava alta de 7,33%, com aumento

expressivo no volume de negociação.

5. Em 27.04.2022, às 17h40, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado, com a

resposta à B3, informando desconhecer qualquer fato relevante que pudesse justificar

as oscilações verificadas.

6. No dia 29.04.2022, a SEP enviou Ofício para o DRI da SLC solicitando:

i. manifestação sobre os motivos pelos quais os dados da empreendedora

abordados no evento não foram considerados Fato Relevante;

ii. a apresentação do material utilizado no Evento, nos termos do item 4.20

do OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2022-CVM/SEP, incluindo as

informações adicionais divulgadas; e

iii. a reapresentação do Formulário de Referência com ajustes nos itens

11.1 e 11.2.

7. No dia 04.05.2022, a Companhia divulgou no website da CVM os seguintes

documentos e informações em atendimento ao Ofício da SEP:

· Comunicado ao Mercado em resposta à SEP, assinado pelo DRI,

esclarecendo que, por entendimento equivocado da Companhia, esta

não publicara o material da apresentação de 25.04.2022 (segundo

informado no Comunicado, as informações apresentadas pelo Gerente

Financeiro e de Relações com Investidores no Evento foram (i) ilações

sobre o tema; (ii) repetição de temas já apresentados no Release

anterior; e (iii) conclusões lógicas diante de informações que já eram

públicas, sendo que, em razão disto, entendera que não havia

necessidade da publicação de Fato Relevante, nos termos da RCVM 44):

Assim, para a Companhia, qualquer investidor munido das informações

básicas divulgadas pela Companhia, mais as informações de mercado,

chegaria às conclusões apresentadas pelo Gerente Financeiro e de

Relação com Investidores.

A SLC informou, também, que faria a publicação de Fato Relevante com

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 3

as informações mencionadas no Ofício, a fim de manter a transparência

e garantir a equidade de informações para todos os seus stakeholders;

· Fato Relevante informando “Projeções Safra 2021/22 e 2022/23”,

incluindo as informações adicionais transmitidas no Evento; e

· Material utilizado no Evento contendo as informações adicionais

divulgadas.

8. Em 12.05.2022, a SLC arquivou, no website da CVM, a versão 9 do Formulário de

Referência com (i) a inclusão de novas projeções no item 11.1; e (ii) o ajuste de

conteúdo nos itens 11.1 e 11.2.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SEP:

a) À época da apresentação, no dia 25.04.2022, a única projeção para

2022 fornecida pela Companhia no item 11.1 do Formulário de

Referência (FRE 2021, V6, 09.04.21) foi um gráfico com a quantidade

de hectares de área plantada, EBITDA e EBITDA por hectare;

b) As projeções (i) para 2022, do EBITDA, da margem EBITDA, do lucro

líquido e da margem líquida, (ii) para 2023, da margem EBITDA e da

margem líquida; e (iii) para a safra 21/22, da produtividade de soja,

mencionadas por R.G., não foram divulgadas no FRE;

c) Os números de EBITDA e margem EBITDA referentes ao exercício de

2022 caracterizaram-se como projeções quantificadas e relevantes (nos

termos do artigo 2º, parágrafo único, inciso XXI, da RCVM 44, a

modificação de projeções divulgadas pela companhia seria um exemplo

de fato relevante, mas, apesar disso, foram divulgadas informalmente

no Evento, de forma assimétrica ao mercado;

d) As demais expressões utilizadas no Evento, sem quantificação e sem as

características de projeções, poderiam ser entendidas como opiniões

sobre tendência do mercado;

e) A oscilação atípica positiva de 7,06% do preço das ações ordinárias no

pregão da B3 no dia posterior ao Evento, 26.04.2022, poderia ser

creditada à divulgação, por R.G., no Evento pelo Youtube, da relevante

informação de que o EBITDA em valor absoluto, mantida a margem,

aumentaria de R$ 1,6 bilhão para R$ 2,5 a R$ 3,0 bilhões, em

decorrência do aumento em 45% da área plantada, e o lucro da

Companhia também seria afetado de forma semelhante;

f) O material da apresentação somente foi divulgado para o mercado em

02.05.2022, em atendimento ao Ofício enviado pela SEP em

29.04.2022, contudo sem as informações adicionais transmitidas no

Evento, o que somente ocorreu em 04.05.2022, após as 19h (assim, as

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 4

informações somente foram disponibilizadas ao mercado, de forma

equitativa, após sete pregões, em desacordo com o orientado no item

4.20 do OFÍCIO CIRCULAR ANUAL SEP/2022);

g) Houve, em tese, falha do DRI em razão da não divulgação ao mercado

das informações apresentadas no Evento do dia 25.04.2022, antes de

sua ocorrência, assim como da não divulgação tempestiva dessas

informações, mesmo após questionado pela B3, em 26.04.2023, sobre

a ocorrência de oscilação atípica nos negócios com ações de emissão

da SLC, tendo feito a divulgação de fato relevante somente em

04.05.2024;

h ) IVO BRUM infringiu, em tese, o disposto no artigo 157, §4º, da Lei

6.404/76, e no artigo 3º c/c o artigo 6º, parágrafo único, da RCVM 44,

por não ter atuado tempestivamente na divulgação de fato relevante

ao mercado com informações relevantes apresentadas por funcionário

da Companhia em evento realizado em 25.04.2022 e transmitido pelo

Youtube, mesmo diante de oscilação atípica verificada no dia seguinte

nos negócios com ação de emissão da SLC na B3; e

i ) IVO BRUM já havia recebido dois Ofícios de Alerta da CVM: (i) o

primeiro, em 2019, pela divulgação de projeções em apresentação a

analistas/agentes de mercado; e (ii) o segundo, em 2022, por falha de

divulgação a respeito das projeções para o faturamento no exercício

social 2020 em entrevista do Presidente da SLC a veículo de

comunicação, caracterizando-se como inobservância dos dispositivos

regulamentares mencionados acima.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Após ser devidamente intimado, IVO BRUM apresentou suas razões de defesa,

bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à

CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), em parcela única, para a

composição dos interesses em conflito.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

11. Em razão do disposto no artigo 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme Parecer n. 00013/2024/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do

disposto no artigo 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76 e no artigo 82 da RCVM 45,

os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado

pela inexistncia de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso,

considerados estritamente seus aspectos legais.

12. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 5

artigo 82, a PFE/CVM destacou que:

“...considerando-se que a divulgação do respectivo fato

relevante deveria ter ocorrido em um período específico e

não ocorreu, há que se entender que houve cessação da

prática ilícita, estando atendido, assim, o requisito do inciso

I,§ 5º, do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, em linha com o

reiterado entendimento da Autarquia no sentido de que se

“sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe.".

[...]

Conforme reiteradamente afirmado pela PFE-CVM, na linha do

DESPACHO (...) tem-se que, “como regra geral, não cabe à

PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados na

proposta, salvo quando manifestamente desproporcionais às

irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa que devem ser observadas

na resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela

consensual ou imperativa.

[...]

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a

adequação da proposta deverão ser realizadas pelo Comitê

de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta, conforme

previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45, de 31 de

agosto de 2021, sendo a decisão final de atribuição do

Colegiado da Autarquia.

[...]

Por todo exposto, tendo em vista que a idoneidade do

montante proposto para as finalidades preventivas e

pedagógicas do processo sancionador é juízo que pertence à

Administração, opino pela ausência de óbice jurídico à

celebração do termo de compromisso, considerados

estritamente seus aspectos legais.”

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Em reunião realizada em 12.03.2024, o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”

ou “Comitê”) considerou a existência do PAS 19957.012025/2023-80 com proposta de

Termo de Compromisso que havia sido protocolada nesta CVM, mas pendente do

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 6

parecer da PFE/CVM naquele momento, e decidiu que seria conveniente e oportuno

analisar as duas propostas em conjunto, após a emissão do parecer jurídico. Tal

decisão foi comunicada, por e-mail, ao Proponente IVO BRUM, em 14.03.2024.

DO PAS 19957.012025/2023-80

[7]

DA ORIGEM

14. O Termo de Acusação originou-se de Processo instaurado pela Superintendência

de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) para análise de eventual uso de

informação privilegiada por OSVALDO BURGOS, na qualidade de membro do conselho

de administração da Companhia, por ter realizado, em 09.05.2023, operações de

compra e venda de ações de emissão da SLC antes da divulgação dos resultados

financeiros do 1⁰ trimestre de 2023 (1º ITR/23), em 15.05.2023.

DOS FATOS’

15. As operações realizadas por OSVALDO BURGOS, supostamente em período

vedado, foram detectadas por suspeita inicial de insider trading no âmbito da SMI, que

deliberou, em 10.07.2023, pela instauração de processo para sua análise.

16. A SMI verificou que, nos três anos anteriores, o PROPONENTE 2 somente havia

realizado operações com valores mobiliários de emissão da Companhia em duas

ocasiões: (i) o day-trade de 4.300 ações em 09.05.2023; e (ii) a venda de 4.000 ações

em 17.05.2023, esta última operação após a divulgação do 1º ITR/23 (com base

nesses dados, a SMI concluiu pela ausência de indícios que justificassem o

aprofundamento da análise, afastando a hipótese de insider trading).

17. A operação datada de 09.05.2023 teria sido realizada no período de 15 (quinze)

dias anteriores à divulgação do 1º ITR/23 da Companhia, portanto em período vedado.

Assim, a SMI encaminhou o processo para a SEP, haja vista a possível infração ao

artigo 14 da RCVM 44, para que fossem tomadas as providências julgadas cabíveis.

18. Em 25.07.2023, a SEP enviou Ofício ao DRI, IVO BRUM, solicitando (i) o

encaminhamento da manifestação de OSVALDO BURGOS sobre as operações; e (ii) as

informações sobre o formulário enviado à CVM, em cumprimento ao artigo 11 da

RCVM 44.

19. Em 03.08.2023, IVO BRUM enviou sua resposta, com o seguinte documento e

informações:

i. O extrato da manifestação de OSVALDO BURGOS, explicando que seu

corretor estaria instruído a comprar ações da Companhia com os

recursos disponíveis, desde que o preço estivesse abaixo de

R$40,00 e o PROPONENTE 2 não estivesse em período de silêncio

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 7

(assim, o corretor realizou a compra de 4.300 ações, sem perceber

que seu cliente estava em período vedado e, cerca de meia hora

após a compra, ao tomar conhecimento da operação, OSVALDO

BURGOS solicitou a venda, a mercado, da mesma quantidade de

ações compradas, com o intuito de desfazer a operação indevida,

o que lhe resultou em um pequeno prejuízo); e

ii. As negociações informadas no formulário enviado à CVM, conforme o

artigo 11 da RCVM 44, que correspondiam à totalidade das

operações realizadas por OSVALDO BURGOS no decorrer do mês

de maio de 2023.

20. De acordo com a SEP, as respostas do DRI não esclareceram os questionamentos

desta Autarquia, considerando que: (i) não ficou comprovada a comunicação pelo

PROPONENTE 2 à Companhia, tempestivamente, sobre as operações realizadas no

período vedado; e (ii) o formulário enviado à CVM em 12.06.2023 não contemplava as

operações do dia 09.05.2023, apesar da afirmação feita pelo DRI.

21. Assim, em 09.08.2023, a SEP enviou novo Ofício objetivando esclarecer os fatos

referentes às operações de OSVALDO BURGOS realizadas em 09.05.2023, solicitando:

i. a obtenção e o encaminhamento de manifestação de OSVALDO BURGOS

informando se teria comunicado à Companhia a realização das

operações, conforme previsto no artigo 11, caput e §§ 1⁰ a 4⁰, da

RCVM 44; e

ii. as razões pelas quais tais operações não constavam do formulário

individual de valores mobiliários negociados e detidos referente ao

mês de maio de 2023, caso OSVALDO BURGOS as tivesse

comunicado à Companhia.

22. Em 15.08.2023, IVO BRUM respondeu o Ofício da seguinte forma:

i. Reiterou a resposta anterior, confirmando que a Companhia havia

recebido e encaminhado à CVM a manifestação de OSVALDO

BURGOS sobre os fatos;

ii. Declarou que a Companhia entendera que a resposta a um Ofício da

CVM, referente às operações realizadas em 09.05.2023, seria

suficiente para suprir o disposto no artigo 11, caput e §§ 1⁰ a 4⁰, da

RCVM 44, não havendo a necessidade de enviá-las por meio do

formulário individual de valores mobiliários negociados e detidos;

e

iii. Informou que a Companhia reapresentara o formulário individual de

valores mobiliários negociados e detidos de maio de 2023,

incluindo as operações realizadas por OSVALDO BURGOS em

09.05.2023.

23. Em 18.08.2023, a SEP enviou ao DRI o terceiro Ofício reiterando a solicitação

anterior, devido à falta de esclarecimento sobre se OSVALDO BURGOS havia

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 8

comunicado à Companhia as operações realizadas em 09.05.2023.

24. Em 28.08.2023, IVO BRUM declarou, em resposta, que a Companhia havia

recebido a manifestação de OSVALDO BURGOS sobre as negociações realizadas em

09.05.2023, na mesma data em que foram realizadas.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

25. De acordo com a SEP:

a) A SMI analisou a potencial prática de insider trading, caracterizada no

artigo 13, §1⁰, da RCVM 44, e concluiu, após a análise das operações do

PROPONENTE 2 dos últimos três anos com valores mobiliários emitidos

pela SLC, pelo afastamento dessa hipótese;

b ) Foram analisadas (i) as negociações de ações de emissão da

Companhia em período vedado por OSVALDO BURGOS; e (ii) a falta de

diligência do DRI ao não informar tempestivamente à CVM as

negociações efetuadas pelo PROPONENTE 2 em 09.05.2023;

c) Em 09.05.2023, o PROPONENTE 2 efetuou a compra de 4.300 ações de

emissão da Companhia pelo valor total de R$155.399,00 e, no mesmo

dia, vendeu a mesma quantidade por R$154.843,00, realizando um

prejuízo de R$556,00;

d ) A Companhia divulgou os resultados financeiros do 1⁰ ITR/23 em

15.05.2023, às 20h20, após o fechamento do mercado, menos de uma

semana após as operações de OSVALDO BURGOS;

e) Em tese, essas operações foram realizadas em período vedado, antes

da divulgação do 1⁰ ITR/23, em possível afronta ao disposto no artigo

14 da RCVM 44;

f) O DRI, em resposta ao primeiro Ofício enviado pela SEP, ao ser solicitado

para encaminhar a manifestação de OSVALDO BRUGOS sobre as

operações do dia 09.05.2023, não o fez, limitando-se a inserir no texto

de sua resposta a suposta manifestação, sem data específica.

g ) Posteriormente, após nova solicitação da SEP, o DRI informou que

OSVALDO BRUGOS havia comunicado a Companhia sobre as operações

no próprio dia do evento (no entanto, IVO BRUM não comunicou as

referidas operações tempestivamente à CVM, em desacordo com o

artigo 11, § 6º, da RCVM 44);

h ) A Companhia reapresentou o formulário individual de valores

mobiliários negociados e detidos de maio de 2023 somente em

16.08.2023;

i ) Na qualidade de membro do conselho de administração da SLC,

OSVALDO BURGOS infringiu o artigo 14 da RCVM 44, ao negociar ações

de emissão da Companhia durante período vedado anterior à

divulgação do 1º ITR/23, e IVO BRUM, na qualidade de DRI da SLC,

infringiu o artigo 11, § 6⁰, da RCVM 44, ao não informar

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 9

tempestivamente à CVM essas operações.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

26. IVO BRUM e OSVALDO BURGOS apresentaram propostas para celebração de Termo

de Compromisso relativas às acusações presentes no PAS 19957.012025/2023-80,

propondo o pagamento do valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) e

R$127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais), respectivamente, à CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

2 7 . Em razão do disposto no artigo 83 da RCVM 45, conforme Parecer n.

00020/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no artigo 11, §5º,

incisos I e II, da Lei nº 6.385/76 e no artigo 82 da RCVM 45, os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de

óbice jurídico à celebração do termo de compromisso, considerados

estritamente seus aspectos legais.

28. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

artigo 82, a PFE/CVM destacou que:

[...]

‘”No caso concreto, não se vislumbram indícios de

continuidade infracional, exclusivamente com base nas

informações constantes no Processo Administrativo

19957.012025/2023-80, a impedir a celebração do termo

proposto, inclusive na consideração de que os ilícitos

praticados se esgotariam na realização de operações com

ações da SLC AGRÍCOLA S.A ., no dia 09.05.2023, em período

de 15 dias que antecedeu a divulgação, em 15.05.2023, das

demonstrações financeiras individuais e consolidadas

(1ITR2023) da Companhia e na ausência de comunicação

tempestiva à CVM pelo DRI da companhia – valendo

ressalvar, ainda a teor do item 21 do Termo de acusação (...),

que “a Companhia reapresentou o formulário individual de

valores mobiliários negociados e detidos de maio/2023

somente em 16.08.2023”.

Relativamente ao preenchimento do segundo requisito, a

princípio, a minuta estaria conforme o disposto no artigo 82

da Resolução CVM nº 45/2021, haja vista que não se mostra

possível identificar, no caso concreto, a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos

investidores lesados, a desautorizar a celebração do

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 10

compromisso mediante a formulação de proposta

indenizatória exclusivamente à CVM.

[...]

A existência de danos difusos, no entanto, mostra-se

incontestável, na medida em que a obtenção de lucro

indevido seria apenas um dos efeitos nocivos causados ao

mercado, notadamente o abalo na confiança dos investidores,

dada a amplitude de escopo do princípio da transparência,

violado pelo uso de informação privilegiada[2]. Dessa forma,

a indenização ao mercado de valores mobiliários como um

todo é medida que se impõe.

[...]

Em conclusão, opina-se pela possibilidade de celebração

do Termo de Compromisso, exclusivamente no que toca

aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao CTC

avaliar a adequação da proposta no que concerne à

suficiência da indenização, conforme considerações

efetuadas no item precedente.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO DOS 2 PASs

29. Conforme já mencionado neste parecer, em reunião realizada em 12.03.2024, o

CTC decidiu que seria conveniente e oportuno analisar as propostas de Termo de

Compromisso dos processos PAS 19957.009269/2023-85 e PAS 19957.012025/202380 em conjunto, após a emissão dos pareceres jurídicos.

30. Nessa esteira, o CTC, em reunião realizada em 16.04.2024, ao analisar as

propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos PROPONENTES, tendo em

vista: (a) o disposto no artigo 83 c/c o artigo 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de infração, em tese, ao

disposto (i) no artigo 157, § 4º, da Lei 6.404/76, e no artigo 3º c/c o artigo 6º,

parágrafo único, da RCVM 44; (ii) no artigo 11, § 6⁰, da RCVM 44; e (iii) no artigo 14 da

RCVM 44, como, por exemplo, e respectivamente, nos PAS CVM 19957.004985/2022[8]

95 (decisão do Colegiado de 29.08.2023, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230829_R1.html); PAS CVM

[9]

19957.000923/2017-47 (decisão do Colegiado de 08.08.2017, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170808_R1/20170808_D0764.html); e

[10]

PAS 19957.015356/2022-91 (decisão do Colegiado de 25.07.2023, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230725_R1/20230725_D2902.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado dos casos em tela. Assim, consoante faculta o disposto no artigo 83, §4º,

da RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 11

31. Considerando (a) o disposto no artigo 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse

tipo de conduta; (c) o porte e a dispersão acionária da Companhia envolvida; e (d) o

[11]

histórico dos PROPONENTES ; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor

total de R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais), da seguinte forma: i) R$

340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para a infração, em tese, ao artigo 3º c/c o

artigo 6º, parágrafo único, da RCVM 44, referente ao PAS 19957.009269/2023-85, e R$

120.000,00 (cento e vinte mil reais) para a infração, em tese, ao artigo 11, § 6⁰, da

RCVM 44, referente ao PAS 19957.012205/2023-80, totalizando R$ 460.000,00

(quatrocentos e sessenta mil reais) para IVO BRUM; e ii) R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais) para OSVALDO BURGOS, montantes que, no caso concreto,

entendeu que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (artigo 4º da Lei n.º 6.385/76), que

está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

32. Em 18.04.2024, foram enviados Comunicados de Negociação para os

PROPONENTES com a sugestão de aprimoramento das propostas apresentadas.

33. Tempestivamente, em 26.04.2024, IVO BRUM e OSVALDO BURGOS manifestaram

concordância com os termos de ajuste propostos pelo CTC e aditaram as propostas

iniciais.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

34. O artigo 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

[12]

processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

35. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe

competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de termo de compromisso em verdadeiro julgamento

antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível

efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas semelhantes.

36. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 12

[13]

por meio de deliberação ocorrida em 28.05.2024 , entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção

de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 460.000,00 (quatrocentos e

sessenta mil reais) para IVO MARCON BRUM e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais) para OSVALDO BURGOS SCHIRMER, afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (artigo 4º da Lei nº 6.385/76), que

está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado

DA CONCLUSÃO

37. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

[14]

deliberação ocorrida em 28.05.2024 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por IVO

MARCON BRUM e OSVALDO BURGOS SCHIRMER, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 12.07.2024.

[1]

Artigo 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de

ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da

companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

[...]

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a

divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia,

ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do

mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2]

Artigo 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos

mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou

fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Artigo 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar

de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em

risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do Diretor de

Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar

ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de

emissão da companhia aberta ou a eles referenciados

[3]

Artigo 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das informações contábeis

trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do artigo 16 e sem

prejuízo do disposto no artigo 13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de

administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer negociação com os valores mobiliários de

emissão da companhia, ou a eles referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 13

conteúdo das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.

[4]

Artigo 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos

com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a

titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas

controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas.

[...]

§ 6º As informações devem ser enviadas no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificarem

alterações das posições detidas, do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas citadas no caput, ou do

mês em que ocorrer a comunicação prevista no § 11.

[5]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato resumido do que

consta no Termo de Acusação elaborado pela SEP.

[6]

O Evento foi transmitido ao vivo no endereço: https://www.youtube.com/watch?

v=0vBjiCcwWOU&ab_channel=TC.

[7]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato resumido do que consta no Termo

de Acusação elaborado pela SEP.

[8]

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Diretora de Relações com Investidores de

companhia aberta por descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o disposto

nos artigos 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM n° 358/2002. por não divulgar

tempestivamente fatos relevantes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou

aceitar a proposta apresentada, no valor de R$ 1.020.000,00 (um milhão e vinte mil reais).

[9]

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Diretor de Relações com Investidores de

companhia aberta, previamente à instauração de processo administrativo sancionador, por descumprimento, em

tese, entre outros, do disposto no artigo 11 da então vigente Instrução CVM n° 358/2002, por não apresentar o

Formulário de Valores Mobiliários Negociados e Detidos informando operações de diretor da companhia. O

Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta apresentada, no

valor total de R$ 232.800,00 (duzentos e trinta e dois mil e oitocentos reais).

[10]

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por membro do Conselho de Administração de

companhia aberta por descumprimento, em tese, do disposto no artigo 14 da RCVM 44. por suposta aquisição de

ações ordinárias de emissão da companhia em período vedado. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o

parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta apresentada no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais).

[11]

IVO MARCON BRUM e OSVALDO BURGOS SCHIRMER não constam como acusados em outros Processos

Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito e Sistema Sancionador

Integrado. Último acesso em 04.07.2024)

[12]

Vide N.R. 11.

[13]

Deliberado pelos membros titulares SGE, SPS, SMI e SSR.

[14]

Vide N.R.13.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 02/08/2024, às 12:23, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 02/08/2024, às 13:20, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 14

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 02/08/2024, às 15:03, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 02/08/2024, às 15:04, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 02/08/2024, às 15:11, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 611 (2097734) SEI 19957.009269/2023-85 / pg. 15