Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO E FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE BALCÃO – BALCÃO AGRÍCOLA DO BRASIL S.A. – PROC. 19957.009328/2023-15

Trata-se de pedido apresentado por Balcão Agrícola do Brasil S.A. (“BAB” ou “Requerente”), com base no art. 9º da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135”), solicitando autorização para (a) atuar como entidade administradora de balcão organizado de valores mobiliários e (b) o funcionamento de mercado organizado de balcão a ser por ele administrado. Nos termos do pedido, em síntese, o BAB destacou que pretende constituir uma nova entidade administradora do mercado de balcão, de modo a oferecer uma ferramenta para a gestão de riscos destinada aos participantes da indústria do agronegócio. A intenção da Requerente é de atuar junto à indústria do agronegócio em todas as suas vertentes, com foco nos segmentos de tradings , cooperativas, processadores de grãos e indústrias alimentícias. Nesse sentido, almeja operar como mercado de balcão organizado, atuando inicialmente como (a) sistema centralizado e bilateral de negociação, que possibilita o encontro e a interação de ofertas de compra e venda de valores entre contrapartes previamente habilitadas, e (b) por meio do registro de operações previamente realizadas, respectivamente nos termos dos incisos III e IV do art. 142 da RCVM 135.

O BAB se dispõe a fornecer uma plataforma eletrônica para a negociação e o registro de contratos derivativos de balcão, e contará com um ambiente de negociação e um ambiente de registro que funcionarão como sistemas bilaterais de operações, que também possibilitará a interação de solicitações de cotações entre os participantes autorizados. Por meio da plataforma, será possível negociar e registrar contratos derivativos padronizados, com modelos previamente aprovados pela CVM, nos termos do Anexo Normativo II à RCVM 135. Inicialmente serão oferecidos contratos derivativos tendo commodities como ativos subjacentes. Conforme destacado pela Requerente, o BAB definiu que as operações com contratos derivativos em sua plataforma sempre terão a intervenção de integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários autorizados a atuar pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) e/ou pela CVM, que serão previamente qualificados e credenciados pela Requerente. Ademais, o BAB estabeleceu em seus normativos que não fará a prestação de serviços de compensação e liquidação, física e financeira, e que não assumirá a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, de modo que atuará apenas na prestação de serviços de registro, nos termos da hipótese prevista no inciso II do art. 16 da RCVM 135.

Assim, o BAB não atuará diretamente nos processos de quitação dos saldos das contrapartes e no processo de liquidação por entrega física de mercadorias, na medida em que tais liquidações se darão bilateralmente entre participantes por ela autorizados, denominados comitentes tomadores e comitentes entregadores, que estarão expostos ao risco de crédito das respectivas contrapartes. A Requerente atuará exclusivamente como agente de cálculo, na apuração dos valores referentes à quitação dos saldos das contrapartes e à liquidação por entrega física de mercadoria, e fará o acompanhamento e a verificação do cumprimento dessas obrigações pelos comitentes envolvidos. Ainda, o pedido destacou que o BAB optou por constituir uma estrutura de autorregulação própria, nos termos do art. 47 da RCVM 135. O BAB também indicou que não oferecerá um Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos para os investidores que atuarem nos mercados organizados que administrar, conforme permite o art. 155 da RCVM 135. Por fim, a Requerente submeteu à CVM os seguintes pedidos de dispensa: (a) Dispensa de autorização para a prestação de serviço de compensação ou liquidação, nos termos do inciso III do art. 158 da RCVM 135;

(b) Dispensa da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, nos termos do item 1.3 “b” do Anexo B da RCVM 135, e respectivas informações dos auditores independentes, demonstrações financeiras e controles internos, nos termos dos itens 2 e 3 do Anexo B da RCVM 135; e (c) Dispensa da vedação disposta no art. 29, caput, inciso IV, combinado com artigo 37 da RCVM 135, que veda que o Diretor Geral detenha capital social superior a 5% na entidade administradora de mercado organizado. Toda a documentação relacionada ao pleito, que inclui as minutas de atos constitutivos do estatuto social, de regulamentos, de manuais, de políticas e do formulário do Anexo B à RCVM 135, foi apresentada pela Requerente e analisada pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e pela Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 – GMA-2 nos termos do Ofício Interno nº 11/2024/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 11”). A SMI destacou que até o momento da análise, o BAB é uma sociedade pré-operacional recém-constituída, e não tem atividades adicionais àquelas que são o objeto do presente pedido de autorização pela CVM.

A formação completa da diretoria executiva, do conselho de administração, da auditoria interna, do departamento de autorregulação, incluindo a diretoria de autorregulação e o conselho de autorregulação, e do corpo técnico restante que irá operacionalizar a entidade administradora de mercado de balcão organizado, conforme exige o art. 20 da RCVM 135, somente será realizada após o eventual deferimento, pela CVM, do pleito em análise. A pedido da área técnica, o BAB realizou testes funcionais pré-operacionais de seus sistemas críticos, assim como novos testes in loco em seu escritório em São Paulo – SP, com a supervisão e o acompanhamento da SMI/GMA-2, a partir de roteiro de testes revisado pela GMA-2. Os testes foram registrados em vídeo e foram considerados bem-sucedidos pela SMI/GMA-2. Em síntese, os requisitos necessários para a concessão da autorização solicitada e a respectiva forma de acordo com a qual o BAB cumpre cada requisito estabelecido pela RCVM135 estão detalhados no documento sob o nº 2085119, anexo ao presente processo administrativo n° 19957.009328/2023-15. Após a resposta do BAB aos questionamentos e aos apontamentos realizados pela SMI/GMA-2, a SMI/GMA-2 atestou o integral cumprimento, pelo BAB, das exigências estabelecidas na RCVM 135 para o funcionamento como entidade administradora de mercado organizado de balcão e para o funcionamento de mercado organizado de balcão. Nos termos do disposto no art.

2º do Anexo Normativo II à RCVM 135, o BAB encaminhou à SMI/GMA-2 um pedido de aprovação dos modelos de contratos derivativos a serem admitidos à negociação em seu ambiente de mercado organizado de balcão. Na avaliação da SMI/GMA-2, os modelos de contratos derivativos admitidos à negociação no BAB submetidos à aprovação atendem ao disposto no Anexo Normativo II à RCVM 135 e podem ser aprovados pelo SMI, com base no disposto no § 4º do seu art. 5º. Adicionalmente, considerando a competência da entidade administradora de mercado de balcão organizado de aprovar os contratos derivativos admitidos a registro em seu ambiente de registro (art. 9º do Anexo Normativo II à RCVM135), o BAB indicou que utilizará, para o registro de operações previamente realizadas envolvendo contratos derivativos de commodities , os mesmos modelos de contratos admitidos à negociação que estão sendo objeto de aprovação pela SMI. Durante a análise do pedido, a SMI compartilhou com o BCB parte da documentação apresentada pelo BAB, que caracteriza a forma bilateral de liquidação das operações diretamente entre as partes, como prevê o inciso II do art. 16 da RCVM 135. A esse respeito, o BCB e a CVM entenderam que não seria exigido da Requerente obter qualquer autorização específica do BCB, nem a necessidade de contratação de uma outra entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro para efetuar a compensação e liquidação das operações.

Com referência ao pedido de dispensa da autorização para a prestação de serviço de compensação ou liquidação, a SMI/GMA-2 entendeu que o fato de o BAB vir a administrar um ambiente de negociação de valores mobiliários cujos contratos derivativos terão liquidação direta entre contrapartes expressamente prevista em seus regulamentos, a dispensa pode ser concedida, conforme prevê o disposto no inciso II do art. 15 da RCVM 135. Com relação ao pedido de dispensa de apresentação das demonstrações financeiras dos últimos três exercícios sociais pelo BAB, a SMI/GMA-2 entendeu que o Colegiado da CVM poderá dispensar a observância do disposto no inciso III do art. 41 da RCVM 135, levando em conta o porte do mercado administrado pela Requerente e o público investidor visado, formado exclusivamente por investidores institucionais, e o fato de a companhia ser pré-operacional. Ainda, a SMI observou que o BAB é atualmente controlado indiretamente pelo Diretor-Presidente da Requerente. Dessa forma, considerando o porte e as características do nicho de atuação do BAB, a SMI/GMA-2 sugeriu ao Colegiado da CVM que conceda a dispensa solicitada pelo BAB do cumprimento do disposto no caput do art. 29, c/c o art. 37 da RCVM 135, que veda que o sócio detentor de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da entidade administradora de mercado organizado atue como seu diretor geral.

A SMI/GMA-2 também sugeriu que essa dispensa seja condicionada à vedação do referido Diretor-Presidente atuar como comitente no BAB, na condição de controlador ou administrador de participante autorizado a atuar no BAB. Considerando os aspectos apresentados no Ofício Interno nº 11, e com base no pedido de autorização submetido pelo BAB, nos termos do disposto no art. 162 da RCVM 135, a SMI/GMA-2 sugeriu ao Colegiado da CVM que concedesse a autorização como entidade administradora de mercado de balcão organizado e o funcionamento de mercado organizado de balcão à Requerente. Por fim, a SMI/GMA-2 sugeriu, nos termos do parágrafo 72 do Ofício Interno nº 11, que, utilizando o disposto no art. 163 da RCVM 135, o Colegiado condicione a eficácia da decisão de deferimento definitivo dessas autorizações à implementação integral dos seguintes atos, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados do deferimento da autorização provisória da CVM, conforme solicitação do BAB, findo o qual, se não forem implementados, a decisão perca a eficácia: (a) realizar a Assembleia Geral Extraordinária, momento em que deverá aprovar o novo Estatuto Social e eleger os membros do conselho de administração e da diretoria; (b) comprovar a efetivação de subscrição e integralização do capital, pelos acionistas;

(c) adotar todas as providências necessárias para o início das operações, em especial a contratação de um quadro de gestores e funcionários suficiente para funcionamento de seus sistemas e demais atividades; (d) tendo em vista que a Requerente optou por constituir uma estrutura própria de autorregulação, deverá apresentar a composição completa dos órgãos que comporão a mencionada estrutura e as funções a eles atribuídas, aprovados pelo Conselho de Administração, conforme dispõe o inciso I do art. 53 da RCVM 135, bem como comprovar a implementação dessa estrutura; (e) apresentar à SMI a proposta do primeiro programa anual de autorregulação e dos recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução, nos termos do art. 62, inciso II, da RCVM 135; (f) enviar à CVM: (i) as Regras de Conduta aplicáveis aos integrantes do departamento de autorregulação e do conselho de autorregulação, nos termos do art. 52 da RCVM 135; (ii) o Regimento Interno do Conselho de Autorregulação e (iii) o Regulamento Processual de Autorregulação, nos termos do art. 70 da RCVM 135, aprovados pelo seu Conselho de Autorregulação, tão logo a estrutura mencionada no subitem “d” acima esteja implementada; (g) implementar a Política Corporativa de Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem e à Ocultação de Bens, Direitos e Valores aprovada pela requerente, nos termos do art. 4º da Resolução CVM nº 50, de 2021; (h) enviar à CVM: (i) o Regulamento de Participação;

(ii) o Manual de Participação; (iii) o Regulamento de Negociação; (iv) o Manual de Negociação; (v) o Regulamento do Sistema de Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vi) o Manual do Sistema de Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vii) a Política de Continuidade de Negócios; (viii) o Programa de Segurança Cibernética; (ix) a Política de Segurança da Informação; (x) a Política de Tecnologia da Informação; (xi) o Plano de Continuidade de Negócios; (xii) a Política de Gestão de Riscos Corporativos; (xiii) a Política de Contratação de terceiros; (xiv) o Código de Conduta Ética; (xv) a Política de Proteção de Dados Pessoais; (xvi) a Política de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais; (xvii) a Política Comercial; (xviii) a Política de Comercialização de Dados; (xix) a Política de Divulgação de Informação; (xx) o Programa de Segurança Cibernética; (xxi) o Glossário; e (xxii) o Regimento Interno do Conselho de Administração, conforme previstos na RCVM 135, aprovados pelo Conselho de Administração da requerente; (i) finalizar o alinhamento, com a SMI/GMA-2, sobre o conteúdo, a forma e o meio de envio diário dos arquivos para a CVM com as informações sobre negócios e posições em aberto de valores mobiliários nos mercados organizados de balcão, nos termos do disposto no art. 191 da RCVM 135. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu conceder as autorizações pleiteadas, condicionando: (a) no caso da dispensa do disposto no art.

29, caput, inciso IV, c/c art. 37 da RCVM 135, à vedação do referido diretor geral, que detém capital social superior a 5%, atuar como comitente no mercado de balcão organizado, na condição de controlador ou administrador de participante autorizado a atuar no mercado de balcão organizado; e (b) a eficácia da decisão de deferimento definitivo dessas autorizações à implementação integral dos atos descritos no parágrafo 72 do Ofício Interno nº 11. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO E FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE BALCÃO – BALCÃO AGRÍCOLA DO BRASIL S.A. – PROC. 19957.009328/2023-15

Trata-se de retorno de assunto ao Colegiado da CVM após decisão de 06.08.2024 , que concedeu, sob condições suspensivas, autorização a Balcão Agrícola do Brasil S.A. (“BAB” ou “Requerente”) para (a) atuar como entidade administradora de balcão organizado de valores mobiliários e (b) o funcionamento de mercado organizado de balcão a ser por ele administrado, ao analisar pedido apresentado pelo Requerente com base no art. 9º da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135”). Naquela ocasião, o Colegiado, acompanhando a manifestação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, consubstanciada no Ofício Interno nº 11/2024/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 11”), deliberou conceder a autorização pleiteada, condicionando a eficácia da decisão de deferimento definitivo dessas autorizações à implementação integral dos atos descritos no parágrafo 72 do Ofício Interno nº 11. Nesta oportunidade, após analisar a nova documentação apresentada pelo Requerente, nos termos do Ofício Interno nº 13/2024/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 13”), a SMI relatou o completo atendimento de todas as condicionantes, conforme a seguir: (a) Com relação à realização da Assembleia Geral Extraordinária - AGE, à aprovação do novo Estatuto Social e à eleição dos membros do conselho de administração, o BAB confirmou que a AGE ocorreu na data de 11.10.2024, com a devida constituição do conselho de administração e a efetiva eleição de seus membros, conforme demonstrado em ata;

o BAB também confirmou a eleição dos membros da Diretoria da Companhia, por meio da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração do Requerente, ocorrida na data de 11.10.2024, conforme demonstrado em ata; (b) Foi comprovada pelo Requerente a efetivação de subscrição e integralização do capital social pelos acionistas. Após a subscrição e a integralização, o capital social do BAB passou a ser de R$ 7.292.548,00 (sete milhões, duzentos e noventa e dois mil, quinhentos e quarenta e oito reais), representado por 7.292.548 (sete milhões, duzentos noventa e duas mil, quinhentas e quarenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal; (c) Com referência à adoção das providências necessárias para o início das operações, em especial a contratação de um quadro de gestores e funcionários suficiente para funcionamento de seus sistemas e demais atividades, o BAB indicou que em 14.10.2024 detinha um quadro de 10 (dez) funcionários, dos quais 07 (sete) colaboradores e 03 (três) administradores, devidamente contratados, e mais 03 (três) posições com processos seletivos em fase de contratação; (d) Com relação à apresentação da composição completa dos órgãos que comporão a estrutura própria de autorregulação, conforme dispõe o inciso I do art.

53 da RCVM 135, bem como a comprovação da implementação dessa estrutura, o Requerente citou que passou a contar com 02 (dois) membros independentes em seu Conselho de Autorregulação e com o Diretor do Departamento de Autorregulação, eleitos em Reunião Extraordinária do Conselho de Administração de 11.10.2024. O BAB citou ainda haver 01 (uma) posição com processo seletivo em fase de contratação para compor o Departamento de Autorregulação; (e) O BAB apresentou à SMI a proposta do primeiro programa anual de autorregulação (válido para o período de outubro a dezembro de 2024) e os recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução, em cumprimento ao disposto no art. 62, inciso II, da RCVM 135; (f) O Requerente enviou à CVM, após a aprovação em reunião de seu Conselho de Autorregulação de 11 de outubro de 2024: (i) as Regras de Conduta aplicáveis aos integrantes do Departamento de Autorregulação e do Conselho de Autorregulação, nos termos do art. 52 da RCVM 135; (ii) o Regimento Interno do Conselho de Autorregulação e (iii) o Regulamento Processual de Autorregulação, nos termos do art. 70 da RCVM 135; (g) O Requerente formalizou a aprovação e a implementação de sua Política Corporativa de Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem e à Ocultação de Bens, Direitos e Valores, nos termos do art. 4º da Resolução CVM nº 50/2021; (h) Após a aprovação por seu Conselho de Administração, o BAB enviou à CVM: (i) o Regulamento de Participação;

(ii) o Manual de Participação; (iii) o Regulamento de Negociação; (iv) o Manual de Negociação; (v) o Regulamento do Sistema de Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vi) o Manual do Sistema de Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vii) a Política de Continuidade de Negócios; (viii) o Programa de Segurança Cibernética; (ix) a Política de Segurança da Informação; (x) a Política de Tecnologia da Informação; (xi) o Plano de Continuidade de Negócios; (xii) a Política de Gestão de Riscos Corporativos; (xiii) a Política de Contratação de terceiros; (xiv) o Código de Conduta Ética; (xv) a Política de Proteção de Dados Pessoais; (xvi) a Política de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais; (xvii) a Política Comercial; (xviii) a Política de Comercialização de Dados; (xix) a Política de Divulgação de Informação; (xx) o Programa de Segurança Cibernética; (xxi) o Glossário; e (xxii) o Regimento Interno do Conselho de Administração, conforme previstos na RCVM 135. Ainda, ficou acordado entre o Requerente a área técnica, o conteúdo, a forma e o meio de envio diário para a CVM dos arquivos com as informações sobre negócios e posições em aberto de valores mobiliários nos mercados organizados de balcão, nos termos do disposto no art. 191 da RCVM 135.

Pelo exposto acima, a SMI entendeu que as condicionantes para a concessão da autorização solicitada pelo Requerente foram atendidas, dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias acordado na Reunião do Colegiado de 06.08.2024 , o que, na visão da área técnica. possibilita o funcionamento do mercado de balcão organizado proposto pelo Requerente e o início das atividades do BAB como entidade administradora desse mercado de balcão em caráter definitivo. O Colegiado tomou conhecimento da manifestação da área técnica atestando o cumprimento das condições fixadas pelo Colegiado, em decisão de 06.08.2024 , para a concessão de autorização ao BAB para (a) atuar como entidade administradora de balcão organizado de valores mobiliários e (b) o funcionamento de mercado organizado de balcão a ser por ele administrado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/25º e 2334º Andares, Centro, Ro de anero/R CEP: 20050901 Bras Te : (21) 35548686

Rua Cncnato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bea Vsta, São Pauo/ SP CEP: 01333010 Bras Te : (11) 21462000

SCN Q02 B A Ed Corporate Fnanca Center, S404/4º Andar, Bras a/DF CEP: 70712900 Bras Te : (61) 33272030/2031

wwwcvmgovbr

Ofício Interno nº 11/2024/CVM/SMI/GMA-2

São Paulo, 19 de julho de 2024.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Pedido de Autorização do Balcão Agrícola do Brasil S.A. para

funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado e para

funcionamento de mercado organizado de balcão

Senhor Superintendente Geral,

1. Nos termos do art. 9º da Resolução CVM nº 135, de 2022 (“RCVM135”), o

presente processo foi constituído para avaliar o pedido efetuado pelo Balcão Agrícola do Brasil

S.A. (“o BAB” ou “a requerente”) para ser autorizado como entidade administradora de balcão

organizado de valores mobiliários e autorizado o funcionamento de um mercado organizado de

balcão a ser por ele administrado.

2. O pedido do BAB (1846437) foi protocolizado na CVM em 10/8/2023, tendo sido

concluída a avaliação inicial pela SMI/GMA-2 em 23/8/2023. Nos termos do §4º do art. 158 da

RCVM135, foi indicada ao BAB a ausência de documentos necessários para a instrução do pedido

de autorização no Ofício nº 101/2023/CVM/SMI/GMA-2 (1859769).

3. O BAB reapresentou o pedido (1885123) em 21/9/2023, com o atendimento das

exigências indicadas pela CVM. A SMI/GMA-2 finalizou a avaliação inicial dos documentos, nos

termos do §4º do art. 158 da RCVM135, indicando não haver pendências documentais ou

procedimentais, e comunicou o fato ao BAB em 2/10/2023 no Ofício nº 118/2023/CVM/SMI/GMA-2

(1892000).

4. Em 1/12/2023, o BAB protocolizou voluntariamente documentos complementares ao

pedido (1933467), referentes às conclusões dos resultados de testes funcionais pré-operacionais

de seus sistemas.

5. Conforme prevê o inciso I do art. 160 da RCVM135, a SMI/GMA-2 realizou a análise

pormenorizada do conteúdo de cada um dos documentos disponibilizados pelo BAB, e verificou

que alguns dispositivos apresentados necessitavam aperfeiçoamentos ou esclarecimentos para

melhor entendimento. Tais aspectos foram detalhados no Anexo (1981197) ao Ofício nº

14/2024/CVM/SMI/GMA-2, encaminhado ao BAB em 20/2/2024 (1981194).

6. O BAB respondeu (2019548) aos questionamentos da CVM em 17/4/2024, momento

em que protocolizou novamente praticamente todos os documentos inicialmente apresentados

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3218

no pedido de autorização.

7. Em 23/5/2024, a SMI/GMA-2 encaminhou ao BAB o Ofício nº 51/2024/CVM/SMI/GMA-2

(“Ofício 51”) (2044540), com a indicação de novos aperfeiçoamentos sobre os documentos

necessários para a conclusão da avaliação do pleito.

8. Finalmente, em 20/6/2024 (2070609) o BAB encaminhou resposta ao Ofício 51,

oportunidade em que finalizou todos os ajustes nos documentos apresentados e os

esclarecimentos solicitados pela SMI/GMA-2. Em todas as etapas do pedido de autorização, a

requerente foi assessorada juridicamente pelo escritório Pinheiro Neto Advogados.

Da requerente

9. O Balcão Agrícola do Brasil S.A. – BAB, CNPJ 45.405.293/0001-25, é uma sociedade

anônima de capital fechado constituída em 22/2/2022 na cidade de São Paulo – SP. Tem como

tem como acionistas

– vide documento 2070642.

10. , residente em são Paulo – SP, é o atual

Diretor-Presidente do BAB. Indicou ter experiência como executivo de trading de grãos, com

atuação nos EUA e no Brasil desde 2006.

11. O BAB recebeu aporte de capital, no montante total de setecentos mil dólares norteamericanos (USD 700,000), em meados de 2022, mediante aumento de capital

. O valor foi aportado por pessoas jurídicas e pessoas físicas, com a

celebração de SAFEs (Simple Agreements for Future Equity) entre

.

12. De acordo com o informado pelo BAB, após a conversão do referido instrumento em

capital social da controladora da Companhia, nenhum dos acionistas entrantes deverá deter,

individual e indiretamente, participação no capital social no BAB superior a 5% (cinco por cento).

Na ocorrência desta hipótese, a CVM será comunicada da conversão.

13. Na resposta ao Ofício 51, apresentada em 20/6/2024, o BAB confirmou que seu capital

social atual é de R$ R$3.620.048,00 (três milhões, seiscentos e vinte mil e quarenta e oito reais),

representado por 3.620.048 (três milhões, seiscentas e vinte mil e quarenta e oito) ações

ordinárias. O BAB também indicou que, após o deferimento do pedido de autorização pela CVM,

irá realizar um aumento de capital em montante adicional de, no mínimo, R$3.600.000,00 (três

milhões e seiscentos mil reais).

14. Além da celebração dos SAFEs, em julho de 2023, o BAB,

celebrou com

Esse documento dispõe sobre eventual aporte, por meio de unsecured

convertible notes, à controladora, no valor de um milhão de dólares norte-americanos (USD

1,000,000), pelo qual receberá participação de 10% (dez por cento) do capital social

votante da controladora. A participação correspondente a esse valor será calculada baseada no

valuation indicado da Companhia, que precificará rodada futura de investimento mediante

emissão de novas ações. Desta forma, eventual percentual excedente a 10% do capital social da

controladora será disponibilizado . mediante a entrega de non voting shares emitidas

pela controladora.

Das considerações iniciais ao pedido

15. É importante considerar que o BAB, até o momento, é uma empresa pré-operacional

recém constituída, e não tem atividades adicionais àquelas que são o objeto do presente pedido

de autorização pela CVM. A formação completa da diretoria executiva, do conselho de

administração, da auditoria interna, do departamento de autorregulação, incluindo a diretoria de

autorregulação e o conselho de autorregulação, e do corpo técnico restante que irá

operacionalizar a entidade administradora de mercado de balcão organizado, conforme exige o

art. 20 da RCVM135, somente será realizada após o deferimento, pela CVM, do pleito em análise.

16. No pedido realizado, a requerente indicou como atuais administradores o DiretorOfício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3219

Presidente , , o Diretor Executivo Financeiro

, , e o Diretor

Executivo de Operações – vide

respectivas identificações e currículos nos documentos 2070642 e 2070646.

17. De acordo com as justificativas apresentadas no pedido de autorização, o BAB

pretende constituir uma nova entidade administradora do mercado de balcão de modo a oferecer

uma ferramenta para a gestão de riscos destinada aos participantes da indústria do agronegócio,

fornecer instrumentos mais adequados ao hedge no Brasil e criar uma convergência mais

adequada aos preços locais de commodities agrícolas. Conforme argumentos apresentados pelo

BAB, os participantes dessa indústria normalmente utilizam contratos derivativos listados em

bolsas no exterior para realizarem os seus hedges, assumindo, dessa maneira, riscos de base em

suas posições. Tais riscos são causados, por exemplo, pela diferença entre o preço do produto

físico no Brasil e o preço do contrato futuro em Chicago, decorrente de custos de transporte entre

o ponto de produção e o ponto de entrega da mercadoria, da volatilidade dos preços locais, que

são influenciados por condições climáticas, ciclos de plantio e fatores da região, das diversidades

na sazonalidade de safras, e das diferenças nas ofertas e demandas entre os dois países, sendo a

precificação das commodities agrícolas brasileiras definida pela lei de oferta e demanda local com

influência global.

18. A intenção da requerente é de atuar junto à indústria do agronegócio em todas as

suas vertentes, com foco nos segmentos de tradings, cooperativas, processadores de grãos e

indústrias alimentícias.

19. O BAB almeja operar como mercado de balcão organizado, atuando inicialmente como

(i) sistema centralizado e bilateral de negociação, que possibilita o encontro e a interação de

ofertas de compra e venda de valores entre contrapartes previamente habilitadas, e (ii) por meio

do registro de operações previamente realizadas, respectivamente nos termos dos incisos III e IV

do art. 142 da RCVM135.

20. O BAB se dispõe a fornecer uma plataforma eletrônica para a negociação e o registro

de contratos derivativos de balcão, e contará com um ambiente de negociação e um ambiente de

registro que funcionarão como sistemas bilaterais de operações, que também possibilitará a

interação de solicitações de cotações entre os participantes autorizados. Por meio da plataforma,

será possível negociar e registrar contratos derivativos padronizados, com modelos previamente

aprovados pela CVM, nos termos do Anexo Normativo II à RCVM135. Inicialmente serão

oferecidos contratos derivativos tendo como ativos subjacentes as seguintes commodities: (i)

soja; (ii) óleo de soja; (iii) farelo de soja; e (iv) milho.

21. É importante destacar que o BAB definiu que as operações com contratos derivativos

em sua plataforma sempre terão a intervenção de integrantes do sistema de distribuição de

valores mobiliários autorizados a atuar pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, que serão

previamente qualificados e credenciados pela requerente.

22. Além dos Participantes de Negociação, o BAB credenciará e autorizará Participantes

Autorizados para Entrega, que serão formados exclusivamente por pessoas ligadas às atividades

do setor do agronegócios. Entre as categorias de participantes para entrega constam o Comitente

Tomador, o Comitente Entregador, o Operador de Instalação e o Agente de Inspeção.

23. Cabe ainda destacar que o BAB cadastrará os seguintes participantes: (a) os

Comitentes, que deverão estar constituídos como pessoas jurídicas no Brasil, atuantes nos

setores do agronegócio ou do mercado financeiro, que participam como titulares dos negócios

realizados por sua conta e ordem por intermédio de um Participante de Negociação; (b) os

Operadores, contratados diretamente por Participantes de Negociação; e (c) os Assessores de

Investimento, vinculados a Participantes de Negociação.

24. Adicionalmente, o BAB estabeleceu em seus normativos que não fará a prestação de

serviços de compensação e liquidação, física e financeira, e que não assumirá a posição de

contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, de modo que atuará apenas na

prestação de serviços de registro, nos termos da hipótese prevista no inciso II do art. 16 da

RCVM135. Assim, o BAB não atuará diretamente nos processos de quitação dos saldos das

contrapartes e no processo de liquidação por entrega física de mercadorias, na medida em que

tais liquidações se darão bilateralmente entre os Comitentes Tomadores e os Comitentes

Entregadores, que estarão expostos ao risco de crédito das respectivas contrapartes. A

requerente atuará exclusivamente como agente de cálculo, na apuração dos valores referentes à

quitação dos saldos das contrapartes e à liquidação por entrega física de mercadoria, e fará o

acompanhamento e a verificação do cumprimento dessas obrigações pelos comitentes

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3220

envolvidos.

25. O BAB pretende também habilitar na plataforma o RFQ (request for quote), isto é, as

Solicitações de Cotação, de modo a permitir que os Comitentes do BAB – previamente habilitados

– interajam, por meio dos seus respectivos Participantes de Negociação – igualmente qualificados

previamente – durante as sessões do ambiente de negociação.

26. Finalmente, a SMI/GMA-2 destaca que o BAB optou por constituir uma estrutura de

autorregulação própria, nos termos do art. 47 da RCVM135, que será adiante detalhada.

Da análise dos documentos apresentados pelo BAB

27. A partir deste parágrafo, são sumarizados os principais pontos observados na análise

da documentação encaminhada pela entidade requerente.

28. Toda a documentação relacionada ao pleito, que inclui as minutas de atos

constitutivos do estatuto social, de regulamentos, de manuais, de políticas e do formulário do

Anexo B à RCVM135, foi apresentada pela requerente e detalhadamente analisadas pela

SMI/GMA-2. As referências aos documentos do presente Parecer Técnico indicam as versões finais

apresentadas pelo BAB, sem marcas de revisão, após todas as exigências feitas pela SMI/GMA-2.

29. Destaca-se que a versão final do Estatuto Social do BAB (2070659), apresentado em

forma de minuta, prevê a existência de um conselho de administração, de uma auditoria interna,

de uma diretoria geral, de um departamento de autorregulação, de um conselho de

autorregulação e de uma diretoria do departamento de autorregulação, como exige o §1º do art.

20 da RCVM135. O estatuto social ainda estabelece regras relativas à estrutura administrativa da

entidade administradora de mercado organizado para assegurar o funcionamento adequado dos

mercados administrados e o cumprimento do dever de autorregulação pelo BAB. O estatuto social

também prevê todas as regras exigidas pelo §1º do art. 21 da RCVM135, da mesma forma que

determina que a assembleia geral é competente para eleger e destituir os membros do conselho

de administração e decidir sobre todos os atos relativos à entidade administradora de mercado

organizado, preservada a autonomia da estrutura de autorregulação.

30. O Regimento Interno do Conselho de Administração do BAB (2019570) dispõe sobre as

atribuições do órgão, como prevê o §3º do art. 21 da RCVM135. Da mesma forma, o Regimento

Interno do Conselho de Autorregulação do BAB (2019560) dispõe sobre as atribuições do órgão de

autorregulação, conforme exige o inciso II do art. 70 da RCVM135.

31. As qualificações e restrições para a eleição de administradores estão estabelecidas no

Estatuto Social do BAB, como determina os artigos 23 a 26 da RCVM135. Da mesma forma, as

competências do conselho de administração, indicadas no art. 27 da RCVM 135, e as regras

relativas à composição e ao funcionamento do conselho de administração, dispostas nos artigos

28 e 29 da RCVM135, encontram-se previstas no Estatuto Social do BAB.

32. O BAB optou pela não criação de um comitê de auditoria, conforme permite o inciso III

do art. 152 da RCVM135.

33. A minuta do Estatuto Social do BAB prevê que seu conselho de administração deve

ser composto por, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de conselheiros independentes,

conforme exigem os artigos 29 e 153 da RCVM135.

34. A minuta do Estatuto Social ainda estabelece regras sobre o funcionamento da

auditoria interna, com suas responsabilidades e atribuições (art. 33 da RCVM135) e sobre as

competências e deveres do diretor geral (artigos 34 a 37 da RCVM135).

35. O BAB apresentou um Regulamento de Participação (2019579) e um Manual de

Participação (2070627), onde estão descritas as condições para admissão e permanência de

participantes nos mercados administrados, bem como prazos e procedimentos aplicados na

análise de pedidos de admissão e de recursos sobre a decisão do pedido. Também estão

estabelecidas as hipóteses relativas à suspensão e exclusão de participantes, bem como prazos e

procedimentos aplicados na análise de recursos contra essa decisão, além da definição das

classes, direitos e responsabilidades dos participantes dos mercados administrados, em

cumprimento ao disposto no inciso I do art. 15 e dos artigos 80 a 86 da RCVM135.

36. O BAB indicou que poderão pleitear a outorga da autorização de Participante de

Negociação: (i) as sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários; (ii) as sociedades

distribuidoras de títulos e valores mobiliários; (iii) os bancos múltiplos com carteira de

investimento; (iv) os bancos de investimento; e (v) as sociedades corretoras de mercadorias que

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3221

venham a ser autorizadas pela CVM. A requerente confirmou que as corretoras de mercadorias

citadas no art. 7º de seu Manual de Participação são as mesmas previstas no art. 15, inciso VI, da

Lei 6.385, de 1976, regulamentadas pela Resolução CVM nº 36, de 2021 (“RCVM36”). Dessa

forma, para atuarem como Participantes de Negociação, tais corretoras de mercadorias deverão

obter autorização junto à CVM para atuar como corretoras de mercadorias e atender às

obrigações estabelecidas na RCVM36.

37. Destaca-se que, apesar de haver previsão legal e regulamentar há muitos anos, não

há, no momento, nenhuma corretora de mercadorias autorizada pela CVM para atuar como

intermediária no mercado de valores mobiliários, nos termos da RCVM36. A SMI/GMA-2 apontou

ao BAB suas preocupações em relação à participação dessas corretoras de mercadorias na

intermediação de operações no mercado organizado de balcão do BAB, em razão da prolongada

ausência desse tipo de integrante do sistema de distribuição do mercado regulado. Dessa forma,

exigiu que, caso o BAB credencie e autorize tais Participantes de Negociação, inclua uma previsão

de que as corretoras de mercadorias, além da supervisão e auditorias comuns a todos os

Participantes de Negociação, fiquem sujeitas a procedimentos de supervisão e auditoria

específicos descritos no programa de supervisão e auditoria de seu departamento de

autorregulação. A BAB indicou que, após a concessão da autorização pela CVM, pretende iniciar

interlocução com a CVM específica para definição, em conjunto com a CVM, quanto às etapas e

requisitos para autorização das corretoras de mercadorias, nos termos da RCVM36.

38. Também foram apresentados pelo BAB um Regulamento de Negociação (2070634) e

um Manual de Negociação (2070632), onde estão definidas as operações permitidas nos

mercados administrados, assim como as estruturas de fiscalização dos negócios realizados ou

submetidos a registro, conforme dispõe o inciso II do art. 15 da RCVM135, além das medidas

cautelares, previstas no art. 100 da norma. Em minha avaliação, o BAB desenvolveu, nos citados

Regulamento e Manual de Negociação, procedimentos e controles adequados para identificar e

coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda,

oferta ou preço dos valores mobiliários, conforme exige o art. 149 da RCVM135.

39. O BAB elaborou um Regulamento do Sistema de Liquidação e de Entrega Física de

Mercadoria (2070659) e um Manual do Sistema de Liquidação e de Entrega Física de Mercadoria

(2019590), que expressamente preveem que a liquidação física e financeira ocorrerá de forma

direta entre as contrapartes de cada contrato, como prevê o inciso II do art. 16 da RCVM135.

Destaca-se que a requerente definiu que as obrigações decorrentes dos contratos derivativos

serão liquidadas pelos comitentes mediante a quitação dos saldos das contrapartes ou pela

liquidação por entrega física de mercadoria, caso os investidores estejam com posições em aberto

após o final da sessão de negociação na data de vencimento. As regras do BAB ainda definem que

a liquidação por entrega física de mercadoria poderá ser realizada nas modalidades de Liquidação

Direta ou Liquidação pelo String:

a)A Liquidação Direta é o processo de liquidação dos contratos derivativos de

mercadoria que ocorre bilateralmente entre as mesmas partes que originariamente

os celebraram.

b)Se não for possível alocar diretamente os contratos derivativos entre o Comitente

com posição comprada e o Comitente com posição vendida, o BAB determinará que

os contratos derivativos sujeitos à Liquidação por Entrega Física de Mercadoria

sejam alocados por meio da Liquidação pelo String. A Liquidação pelo String é

aquela em que os Participantes do String cedem suas posições contratuais nos

contratos derivativos, incluindo a obrigação de receber mercadoria e pagar ao

comitente entregador o valor equivalente a mercadoria contratada, ou entregar a

mercadoria e receber o pagamento por ela pelo comitente tomador. O BAB

estabelecerá como parte inicial do String o Comitente que tiver a maior posição

comprada em contratos derivativos na data de vencimento e que não tenha sido

alocada diretamente. A parte inicial do String e a contraparte final do String serão,

respectivamente, o Comitente Tomador e o Comitente Entregador. O detalhamento

dessa forma de liquidação é apresentado na Subseção III da Seção III do

Regulamento do Sistema de Liquidação e de Entrega Física de Mercadoria.

40. A requerente apresentou o Código de Conduta e Ética (2019666), aplicável a seus

administradores, funcionários, prepostos e controladores, bem como aos participantes dos

mercados organizados, seus administradores, funcionários e prepostos, conforme exige o art. 18

da RCVM135. Adicionalmente, o BAB elaborou uma Política de Brindes, Presentes e Hospitalidades

(2019650), uma Política de Doações e Patrocínios (2019638) e uma Política de Canal Confidencial

(2019634).

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3222

41. O BAB forneceu sua Política de Divulgação de Dados Regulatórios, definida e exigida

pelos artigos 39 e 40 da RCVM135, no documento 2019697.

42. Com relação à estrutura de autorregulação, a requerente indicou o estabelecimento

de um departamento próprio de autorregulação, com a criação de uma diretoria do departamento

de autorregulação e de um conselho de autorregulação, que serão encarregados pela fiscalização

e supervisão das operações cursadas no BAB, das atividades da própria entidade administradora

de mercado organizado e dos participantes credenciados para atuar no ambiente do BAB,

conforme estabelecem os artigos 47 a 76 da RCVM135. Tais regras foram incluídas no Capítulo V

do Estatuto Social do BAB (2019556), no Regimento Interno do Conselho de Autorregulação

(2019560) e no Regulamento Processual de Autorregulação (2019564).

43. Os procedimentos de gerenciamento de riscos e controles internos do BAB, exigidos

pelos artigos 101 a 103 da RCVM135, foram estabelecidos na Política de Gestão de Riscos

Corporativos (2019681) e na Política de Compliance e Controles Internos (2019678).

44. Adicionalmente, os planos de continuidade de negócios do BAB, cujos deveres foram

definidos nos artigos 104 a 106 da RCVM135, constam no Plano de Continuidade de Negócios do

BAB, detalhado no documento 2070655.

45. O BAB desenvolveu políticas e procedimentos visando garantir que seus sistemas

críticos (art. 107 da RCVM135), cuja descrição encontra-se na Política de Continuidade de

Negócios (2019674). Conforme dispõe o art. 108 da RCVM135, a requerente também

desenvolveu regras, procedimentos e controles internos adequados visando garantir a

confidencialidade, a integridade e a disponibilidade dos dados e informações sensíveis, na Política

de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais (2019699).

46. Com referência às exigências de desenvolvimento de um programa de segurança

cibernética, descritas no art. 110 da RCVM135, o BAB formalizou sua atuação na Política de

Segurança da Informação (2019641) e no Programa de Segurança Cibernética (2019627).

47. Os aspectos de contratação de terceiros para desempenhar tarefas instrumentais ou

acessórias às atividades reguladas pela RCVM135, definidos no art. 114 da norma, foram

estabelecidos na Política de Contratação de Terceiros (2019687).

48. O BAB indicou que não oferecerá um Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos para

os investidores que atuarem nos mercados organizados que administrar, conforme permite o art.

155 da RCVM135.

49. De acordo com o art. 158 da RCVM135, o pedido de autorização do BAB foi

encaminhado à SMI/GMA-2, instruído com os documentos e informações indicados no Anexo B

(2070638), estabeleceu sua Política Comercial – emolumentos e taxas de admissão (1885137) e

sua Política de Comercialização de Dados (2019694).

50. O BAB também elaborou um documento (1885125) que comprova a observância das

recomendações e princípios formulados pelo CPMI e pela OICV-IOSCO, exigido pelo §3º do art. 158

da RCVM135.

51. Os aspectos da atuação do BAB e do cumprimento à disposição na Resolução CVM nº

50, de 2021, estão presentes na Política Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao

Financiamento do Terrorismo e à Ocultação de Bens e Valores (2070653).

52. Com relação ao estudo de viabilidade apresentado pelo BAB, dois pontos merecem

destaque:

a)o BAB indicou que buscará se diferenciar dos principais concorrentes, entre eles

os mercados organizados de valores mobiliários no Brasil e nos EUA, que oferecem

instrumentos derivativos de commodities, e os mercados não organizados de

negociação física de commodities, conforme ilustra a figura a seguir:

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3223

b)a requerente apresentou uma projeção de receitas e despesas anuais, com

receitas crescentes estimadas entre o primeiro e terceiro anos de funcionamento,

respectivamente de , e com uma expectativa de

resultados positivos a partir efetivo funcionamento da entidade

administradora (vide documento 1846540).

53. Cabe citar que, a pedido desta área técnica, o BAB também realizou testes funcionais

pré-operacionais de seus sistemas críticos. Conforme informado pela requerente, foram

adquiridas as licenças dos programas computacionais Avvento Trading System, Multiple

Instrument Clearing System (MICS) e Clarity Surveillance System, desenvolvidos pela empresa

Securities & Trading Technology – STT, com sedes na África do Sul e nas Ilhas Maurício

(https://www.stt-software.com/). O BAB indicou, em sua documentação, que tanto os sistemas

críticos principais quanto os de contingência serão prestados em servidores na nuvem. O site

principal será rodado em servidores Azure, da Microsoft. Em caso de interrupção nos servidores

Azure operados pela Companhia, será imediatamente acionada a contingência juntamente com a

STT, que também atuará como gestora de infraestrutura em nuvem do BAB.

54. Além de ter realizado testes funcionais pré-operacionais nos referidos sistemas entre

novembro e dezembro de 2023 (vide relatório no documento 1933469), o BAB realizou novos

testes in loco em seu escritório em São Paulo – SP, entre os dias 10 e 11 de julho de 2024, com a

supervisão e o acompanhamento da SMI/GMA-2, a partir de roteiro de testes revisado pela GMA-2

e detalhado no documento 2084268. Os testes foram registrados em vídeo nos documentos

2084038, 2084220, 2084258 e 2084264, e foram considerados bem sucedidos pela SMI/GMA-2.

55. Os requisitos necessários para a concessão da autorização solicitada e a respectiva

forma de acordo com a qual o BAB cumpre cada requisito estabelecido pela RCVM135 estão

detalhados no documento 2085119.

56. Após a resposta do Balcão Agrícola do Brasil S/A aos questionamentos e aos

apontamentos realizados pela SMI/GMA-2 no Ofício nº 101/2023/CVM/SMI/GMA-2, de 23/8/2023

(1859769), no Ofício nº 118/2023/CVM/SMI/GMA-2, de 2/10/2023 (1892000), no Ofício nº

14/2024/CVM/SMI/GMA-2, de 20/2/2024 (1981194), e no Ofício nº 51/2024/CVM/SMI/GMA-2, de

23/5/204 (2044540), a SMI/GMA-2 atestou o integral cumprimento, pelo BAB, das exigências

estabelecidas na RCVM135 para o funcionamento como entidade administradora de mercado

organizado de balcão e para o funcionamento de mercado organizado de balcão.

Do pedido de aprovação de modelos de contratos derivativos admitidos à negociação

ou registro no BAB

57. Nos termos do disposto no art. 2º do Anexo Normativo II à RCVM135, o BAB

encaminhou à SMI/GMA-2 um pedido de aprovação dos modelos de contratos derivativos a serem

admitidos à negociação em seu ambiente de mercado organizado de balcão.

58. O BAB submeteu à avaliação da SMI 4 (quatro) modelos de contratos derivativos. As

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3224

especificações desses modelos de contrato a termo de commodities, que terão sempre a previsão

de liquidação por entrega física, estão resumidas na tabela a seguir:

Ativo Soja Farelo de soja Óleo de soja Milho

subjacente

Documento SEI 2019598 2019603 2019608 2019614

Objeto de negociação 10.000 (dez mil) 440 (quatrocentos e 100 (cem) toneladas 10.000 (dez mil)

sacas de 60 quarenta) toneladas métricas de óleo de sacas de 60

(sessenta) quilos métricas de farelo de soja, seguindo todas (sessenta) quilos

cada, de soja, soja, seguindo todas as características cada, de milho,

seguindo as características e e especificações seguindo todas

as características e especificações técnicas e de a s características e

especificações técnicas e de qualidade dispostas especificações

técnicas e de qualidade dispostas no contrato, técnicas e de

qualidade dispostas no contrato, expresso expresso em Reais qualidade dispostas

no contrato, em Reais por tonelada por no contrato, expresso

expresso em Reais métrica tonelada métrica em

por saca Reais por saca

Data de vencimento 15º Dia Calendário do mês anterior aos Meses de Entrega

Locais de entrega Todos os Contratos terão um Local de Entrega ou Região de Entrega definido. Os Locais de

Entrega e/ou Regiões de Entrega admitidos serão listados no site do BAB

Variação Mínima de R$ 0,01 (um R$ 0,01 (um centavo R$ 0,01 (um R$0,01 (um centavo

Apregoação centavo de real) por de real) por tonelada centavo de real) por de real) por saca de

saca de 60 métrica de Farelo de tonelada métrica de 60 (sessenta) quilos

(sessenta) quilos de Soja cada, o que Óleo de Soja cada, o de Milho

Soja cada, o que representa o valor de que representa o cada, o que

representa o valor R$ 4,40 (quatro reais valor de R$ 1,00 representa o valor de

de R$ 100,00 (cem e quarenta centavos) (um real) R$ 100,00 (cem

reais) reais)

Participação na Apenas Participantes Autorizados para Entrega poderão liquidar seus Contratos Derivativos

Entrega Física por meio da Liquidação por Entrega Física de Mercadoria

Obrigatoriedade de Os Comitentes que não sejam autorizados a realizar a Liquidação por Entrega Física de

Fechamento da Mercadoria deverão encerrar suas posições, mediante aquisição ou venda, conforme o

Posição caso, de mesmo Contrato Derivativos na ponta oposta à de sua posição, estando sujeitos

apenas a Quitação dos Saldos das Contrapartes, calculados pela diferença entre o Preço do

Negócio e o Preço de Referência do Contrato antes da Data de Vencimento deles

59. Além das características de negociação dos contratos derivativos, os modelos de

contratos do BAB dispõem sobre as formas de liquidação admitidas dos contratos (com os

critérios de cálculo dos preços de liquidação e ajustes), incluindo a possibilidade de entrega física

de mercadoria, sobre a transferência de titularidade das mercadorias na hipótese de entrega

física de mercadoria, as disposições gerais, e a necessidade de assinatura do Termo de Cessão de

Posição Contratual relativa ao String (2019617).

60. Avaliou-se que tais modelos de contrato derivativos ora submetidos à aprovação pela

CVM não se enquadram no disposto da cláusula quarta do Convênio celebrado entre o Banco

Central do Brasil ("BCB") e a CVM, e, portanto, tal pedido do BAB não foi remetido para a análise

daquela Autarquia.

61. Na avaliação da SMI/GMA-2, os modelos de contratos derivativos admitidos à

negociação no BAB submetidos à aprovação atendem ao disposto no Anexo Normativo II à

RCVM135 e podem ser aprovados pelo SMI, com base no disposto no § 4º do seu art. 5º.

62. O art. 9º do Anexo Normativo II à RCVM135 dispõe sobre a competência da entidade

administradora de mercado de balcão organizado de aprovar os contratos derivativos admitidos a

registro em seu ambiente de registro.

63. O BAB indicou que utilizará, para o registro de operações previamente realizadas

envolvendo contratos derivativos de commodities, os mesmos modelos de contratos admitidos à

negociação que estão sendo objeto de aprovação pelo SMI – vide item 2 do documento 2019548.

Das interações ocorridas entre a CVM e o BCB

64. Tendo em vista o pedido do BAB para efetuar o registro de operações com valores

mobiliários, a SMI/GMA-2, no âmbito de suas conversas rotineiras mantidas com áreas diversas do

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3225

BCB por conta do andamento de outros processos de aprovação de entidades operadoras de

infraestrutura do mercado financeiro, apresentou as características de funcionamento da

propostas pela requerente.

65. Durante as conversas, ocorridas nas datas de 19/2/2024 e 13/3/2024, foi

compartilhado com o BCB parte da documentação apresentada pelo BAB, que caracteriza a forma

bilateral de liquidação das operações diretamente entre as partes, como prevê o inciso II do art.

16 da RCVM135.

66. Assim, no entendimento tanto do BCB quanto da CVM, não seria exigido da

requerente obter qualquer autorização específica do BCB, nem a necessidade de contratação de

uma outra entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro para efetuar a

compensação e liquidação das operações.

Dos pedidos de dispensa solicitados pelo BAB

67. O BAB submeteu à CVM os seguintes pedidos de dispensa:

a)Dispensa de autorização para a prestação de serviço de compensação ou

liquidação, nos termos do inciso III do art. 158 da RCVM135;

b)Dispensa da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas relativas

aos 3 (três) últimos exercícios sociais, nos termos do item 1.3 “b” do Anexo B da

RCVM135, e respectivas informações dos auditores independentes, demonstrações

financeiras e controles internos, nos termos dos itens 2 e 3 do Anexo B da

RCVM135;

c)Dispensa da vedação disposta no art. 29, caput, inciso IV, combinado com artigo

37 da RCVM135, que veda que o Diretor Geral detenha capital social superior a 5%

na entidade administradora de mercado organizado.

68. Com referência ao pedido de dispensa da autorização para a prestação de serviço de

compensação ou liquidação, a SMI/GMA-2 entende que o fato de o BAB vir a administrar um

ambiente de negociação de valores mobiliários cujos contratos derivativos terão liquidação direta

entre contrapartes expressamente prevista em seus regulamentos, a dispensa pode ser

concedida, conforme prevê o disposto no inciso II do art. 15 da RCVM135.

69. Com relação ao pedido de dispensa da apresentação das demonstrações financeiras

dos últimos três exercícios sociais pelo BAB, a SMI/GMA-2 entende que o Colegiado da CVM

poderá dispensar a observância do disposto no inciso III do art. 41 da RCVM135, levando em

conta o porte do mercado administrado pela requerente e o público investidor visado, formado

exclusivamente por investidores institucionais, e o fato de a companhia ser pré-operacional.

70. Por fim, o BAB é atualmente controlado indiretamente por , que

se apresenta como Diretor-Presidente da requerente. Dessa forma, considerando o porte e as

características do nicho de atuação do BAB, a SMI/GMA-2 sugere ao Colegiado da CVM que

conceda a dispensa solicitada pelo BAB do cumprimento do disposto no caput do art. 29, c/c o art.

37 da RCVM135, que veda que o sócio detentor de 5% (cinco por cento) ou mais do capital

votante da entidade administradora de mercado organizado atue como seu diretor geral. A

SMI/GMA-2 também sugere que essa dispensa seja condicionada à vedação de

atuar como comitente no BAB, na condição de controlador ou administrador de

participante autorizado a atuar no BAB.

Das conclusões

71. Considerando todos os aspectos acima apresentados, e com base no pedido de

autorização submetido pelo Balcão Agrícola do Brasil S.A., nos termos do disposto no art. 162 da

RCVM135, a SMI/GMA-2 sugere ao Colegiado da CVM que conceda a autorização como entidade

administradora de mercado de balcão organizado e o funcionamento de mercado organizado de

balcão à requerente.

72. A SMI/GMA-2 ainda sugere que, utilizando o disposto no art. 163 da RCVM135, o

Colegiado condicione a eficácia da decisão de deferimento definitivo dessas autorizações à

implementação integral dos seguintes atos, no prazo de até 180 dias contados do deferimento da

autorização provisória da CVM, conforme solicitação do BAB, findo o qual, se não forem

implementados, a decisão perca a eficácia:

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3226

a)realize a Assembleia Geral Extraordinária, momento em que deverá aprovar o

novo Estatuto Social e eleger os membros da conselho de administração e da

diretoria;

b)comprove a efetivação de subscrição e integralização do capital, pelos acionistas;

c)adote todas as providências necessárias para o início das operações, em especial

a contratação de um quadro de gestores e funcionários suficiente para

funcionamento de seus sistemas e demais atividades;

d)tendo em vista que a requerente optou por constituir uma estrutura própria de

autorregulação, apresente a composição completa dos órgãos que comporão a

mencionada estrutura e as funções a eles atribuídas, aprovados pelo Conselho de

Administração, conforme dispõe o inciso I do art. 53 da RCVM135, bem como

comprove a implementação dessa estrutura;

e)apresente à SMI a proposta do primeiro programa anual de autorregulação e dos

recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução, nos termos do art.

62, inciso II, da RCVM135;

f) envie à CVM: (i) as Regras de Conduta aplicáveis aos integrantes do

departamento de autorregulação e do conselho de autorregulação, nos termos do

art. 52 da RCVM135; (ii) o Regimento Interno do Conselho de Autorregulação e (iii)

o Regulamento Processual de Autorregulação, nos termos do art. 70 da RCVM135,

aprovados pelo seu Conselho de Autorregulação, tão logo a estrutura mencionada

no subitem “d” acima esteja implementada;

g)implemente a Política Corporativa de Prevenção e Combate ao Financiamento do

Terrorismo, à Lavagem e à Ocultação de Bens, Direitos e Valores aprovada pela

requerente, nos termos do art. 4º da Resolução CVM nº 50, de 2021;

h)envie à CVM: (i) o Regulamento de Participação; (ii) o Manual de Participação; (iii)

o Regulamento de Negociação; (iv) o Manual de Negociação; (v) o Regulamento do

Sistema de Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vi) o Manual do Sistema de

Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vii) a Política de Continuidade de

Negócios; (viii) o Programa de Segurança Cibernética; (ix) a Política de Segurança

da Informação; (x) a Política de Tecnologia da Informação; (xi) o Plano de

Continuidade de Negócios; (xii) a Política de Gestão de Riscos Corporativos;; (xiii) a

Política de Contratação de terceiros; (xiv) o Código de Conduta Ética; (xv) a Política

de Proteção de Dados Pessoais; (xvi) a Política de Privacidade e Proteção de Dados

Pessoais; (xvii) a Política Comercial; (xviii) a Política de Comercialização de Dados;

(xix) a Política de Divulgação de Informação; (xx) o Programa de Segurança

Cibernética; (xxi) o Glossário; e (xxii) o Regimento Interno do Conselho de

Administração, conforme previstos na RCVM135, aprovados pelo Conselho de

Administração da requerente;

i) finalize o alinhamento, com a SMI/GMA-2, sobre o conteúdo, a forma e o meio de

envio diário dos arquivos para a CVM com as informações sobre negócios e

posições em aberto de valores mobiliários nos mercados organizados de balcão,

nos termos do disposto no art. 191 da RCVM135.

73. Esta superintendência sugere que o pedido seja submetido à deliberação pelo

Colegiado da CVM, ocasião em que se coloca à disposição para assumir sua relatoria, caso essa

Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

Eduardo José Busato

Analista - GMA-2

Margareth Noda

Gerente de Acompanhamento de Mercado 2

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3227

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Eduardo Jose Busato, Analista, em 23/07/2024,

às 12:51, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Gerente, em 23/07/2024, às

14:57, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro,

Superintendente, em 23/07/2024, às 17:47, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 01/08/2024, às 16:17, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.009328/202315 Documento SEI nº 2087944

Ofício Interno 11 (2087944) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3228

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 13/2024/CVM/SMI/GMA-2

São Paulo, 23 de outubro de 2024.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Pedido de Autorização para Funcionamento como Entidade

Administradora de Mercado Organizado de Valores Mobiliários e para

Funcionamento de Mercado Organizado de Valores Mobiliários – Balcão

Agrícola do Brasil S.A. – BAB - Complementação do Ofício Interno nº

11/2024/CVM/SMI/GMA-2

Senhor Superintendente Geral,

1. Nos termos do art. 9º da Resolução CVM nº 135, de 2022 (“RCVM135”), o

presente processo foi constituído para avaliar o pedido efetuado pelo Balcão Agrícola

do Brasil S.A. (“o BAB” ou “a requerente”) para ser autorizado como entidade

administradora de balcão organizado de valores mobiliários e autorizado o

funcionamento de um mercado organizado de balcão a ser por ele administrado.

2. Fazemos referência ao Ofício Interno nº 11/2024/CVM/SMI/GMA-2

(2087944), de 19 de julho de 2024, e à decisão do Colegiado de 6 de agosto de

2024, cujo extrato da Ata da Reunião (2131431) indicou a concessão, pela CVM, das

autorizações pleiteadas pelo BAB, condicionando a eficácia da decisão de

deferimento definitivo dessas autorizações à implementação integral dos atos

descritos no parágrafo 72 do Ofício Interno nº 11.

3. Relatamos o completo atendimento de todas as condicionantes, como

segue:

Ofício Interno 13 (2175774) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 1

3.1. Com relação à realização da Assembleia Geral Extraordinária - AGE,

à aprovação do novo Estatuto Social e à eleição dos membros do conselho de

administração, o BAB confirmou que a AGE ocorreu na data de 11 de outubro de

2024, com a devida constituição do conselho de administração e a efetiva

eleição de seus membros, conforme demonstrado em ata (2173926); o BAB

também confirmou a eleição dos membros da Diretoria da Companhia, por meio

da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da requerente, ocorrida

na data de 11 de outubro de 2024, conforme demonstrado em ata (2173927);

3.2. Foi comprovada pela requerente a efetivação de subscrição e

integralização do capital social pelos acionistas (2173928). Após a subscrição e a

integralização, o capital social do BAB passou a ser de R$ 7.292.548,00 (sete

milhões, duzentos e noventa e dois mil, quinhentos e quarenta e oito reais),

representado por 7.292.548 (sete milhões, duzentos noventa e duas mil,

quinhentas e quarenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor

nominal;

3.3. Com referência à adoção das providências necessárias para o início

das operações, em especial a contratação de um quadro de gestores e

funcionários suficiente para funcionamento de seus sistemas e demais

atividades, o BAB indicou que em 14 de outubro de 2024 detinha um quadro de

10 (dez) funcionários, dos quais 07 (sete) colaboradores e 03 (três)

administradores, devidamente contratados, e mais 03 (três) posições com

processos seletivos em fase de contratação;

3.4. Com relação à apresentação da composição completa dos órgãos

que comporão a estrutura própria de autorregulação, conforme dispõe o inciso I

do art. 53 da RCVM135, bem como a comprovação da implementação dessa

estrutura, a requerente citou que passou a contar com 02 (dois) membros

independentes em seu Conselho de Autorregulação e com o Diretor do

Departamento de Autorregulação, eleitos em Reunião Extraordinária do

Conselho de Administração de 11 de outubro de 2024. O BAB citou ainda haver

01 (uma) posição com processo seletivo em fase de contratação para compor o

Departamento de Autorregulação;

3.5. O BAB apresentou à SMI a proposta do primeiro programa anual de

autorregulação (válido para o período de outubro a dezembro de 2024) e os

recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução (2173929), em

cumprimento ao disposto no art. 62, inciso II, da RCVM135;

3.6. A requerente enviou à CVM, após a aprovação em reunião de seu

Conselho de Autorregulação de 11 de outubro de 2024: (i) as Regras de Conduta

aplicáveis aos integrantes do Departamento de Autorregulação e do Conselho de

Autorregulação, nos termos do art. 52 da RCVM135; (ii) o Regimento Interno do

Conselho de Autorregulação e (iii) o Regulamento Processual de Autorregulação,

nos termos do art. 70 da RCVM135 (2173930);

3.7. A requerente formalizou a aprovação e a implementação de sua

Política Corporativa de Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à

Lavagem e à Ocultação de Bens, Direitos e Valores, nos termos do art. 4º da

Resolução CVM nº 50, de 2021 (2173927 e 2173933);

3.8. Após a aprovação por seu Conselho de Administração, o BAB enviou

à CVM: (i) o Regulamento de Participação; (ii) o Manual de Participação; (iii) o

Regulamento de Negociação; (iv) o Manual de Negociação; (v) o Regulamento

do Sistema de Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vi) o Manual do

Sistema de Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vii) a Política de

Continuidade de Negócios; (viii) o Programa de Segurança Cibernética; (ix) a

Ofício Interno 13 (2175774) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 2

Política de Segurança da Informação; (x) a Política de Tecnologia da Informação;

(xi) o Plano de Continuidade de Negócios; (xii) a Política de Gestão de Riscos

Corporativos; (xiii) a Política de Contratação de terceiros; (xiv) o Código de

Conduta Ética; (xv) a Política de Proteção de Dados Pessoais; (xvi) a Política de

Privacidade e Proteção de Dados Pessoais; (xvii) a Política Comercial; (xviii) a

Política de Comercialização de Dados; (xix) a Política de Divulgação de

Informação; (xx) o Programa de Segurança Cibernética; (xxi) o Glossário; e (xxii)

o Regimento Interno do Conselho de Administração, conforme previstos na

RCVM135 (2173933);

3.9. Por fim, indicamos que a requerente acordou com a SMI/GMA-2 o

conteúdo, a forma e o meio de envio diário para a CVM dos arquivos com as

informações sobre negócios e posições em aberto de valores mobiliários nos

mercados organizados de balcão, nos termos do disposto no art. 191 da

RCVM135.

4. Pelo exposto acima, as condicionantes para a concessão da autorização

solicitada pela requerente foram atendidas dentro do prazo de 180 dias acordado na

Reunião do Colegiado de 6 de agosto de 2024.

5. Assim, a SMI retorna ao Colegiado dando-lhe ciência do cumprimento

das condições suspensivas impostas em 06 de agosto de 2024 ao BAB, o que, no

entendimento desta área técnica possibilita o funcionamento do mercado de balcão

organizado proposto pelo requerente e o início das atividades do BAB como entidade

administradora desse mercado de balcão em caráter definitivo.

Respeitosamente,

Eduardo José Busato

Analista - GMA-2

Margareth Noda

Gerente de Acompanhamento de Mercado 2

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Ofício Interno 13 (2175774) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 3

Documento assinado eletronicamente por Eduardo Jose Busato, Analista,

em 23/10/2024, às 09:46, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Gerente, em

23/10/2024, às 15:59, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 23/10/2024, às 17:00, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 23/10/2024, às 19:19, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2175774 e o código CRC F206E2FE.

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Referência: Processo nº 19957.009328/2023-15 Documento SEI nº 2175774

Ofício Interno 13 (2175774) SEI 19957.009328/2023-15 / pg. 4