Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000907/2024-83, PROC. 19957.000887/2024-41 E PROC. 19957.001633/2024-40

Trata-se de proposta global de termo de compromisso apresentada por Gustavo Duarte Pimenta (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Vale S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") 19957.000907/2024-83 e dos Processos Administrativos 19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40, todos instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos quais não há outros acusados/investigados. No PAS 19957.000907/2024-83, a SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da LSA, e nos arts. 3º, caput, e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021, em razão da não divulgação tempestiva de suposto fato relevante diante (a) de veiculação, em 25.07.2023, de informação na mídia referente a transação envolvendo venda de participação societária em unidade de negócio no exterior, e (b) da oscilação observada nos negócios com ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, nos dias 24 e 25.07.2023. Os Processos 19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40 foram instaurados pela SEP para apurar infração, em tese, pelo Proponente, ao disposto no art.

17 da Resolução CVM nº 80/2022, por supostamente não divulgar informação de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, tendo em vista a divulgação, em 15.02.2024, de comunicado à imprensa envolvendo assunto de interesse dos acionistas e do mercado exclusivamente por meio da página da Companhia na internet. Na proposta global de celebração de termo de compromisso apresentada, o Proponente se comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 740.000,00 (setecentos e quarenta mil reais), sendo: (a) R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) referentes ao PAS 19957.000907/2024-83; e (b) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) referentes aos Processos 19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta global apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art.

86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontram os processos; (d) o histórico do Proponente; (e) os precedentes balizadores; e (f) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época dos fatos, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 709.700,00 (setecentos e nove mil e setecentos reais), sendo R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais) referentes ao PAS 19957.000907/2024-83 e R$ 239.700,00 (duzentos e trinta e nove mil e setecentos reais) referentes aos Processos 19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40. Ao ser comunicado sobre a referida decisão, tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta global de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o PAS 19957.000907/2024-83 e os Processos 19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40 sejam definitivamente arquivados em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.000907/2024-83

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 19957.000887/2024-41

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 19957.001633/2024-40

SUMÁRIO

PROPONENTES:

GUSTAVO DUARTE PIMENTA

ACUSAÇÃO:

PAS CVM Nº 19957.000907/2024-83: Infração, em tese, ao disposto

[1]

no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 , e nos arts. 3º, caput, e 6º,

[2]

parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), na

condição de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Vale S.A.,

no que diz respeito à não divulgação tempestiva de Fato Relevante,

tendo em vista a suposta veiculação, em 25.07.2023, de informação

relevante na mídia, do seu conhecimento, dando conta de transação

envolvendo venda de participação societária em unidade de negócio no

exterior, e a oscilação observada nos negócios com ações de emissão da

Vale S.A. em bolsa de valores, nos dias 24 e 25.07.2023.

PA CVM Nº 19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40:

Infração, em tese, ao disposto no art. 17 da Resolução CVM nº

[3]

80/2022 (“RCVM 80”), na condição de DRI da Vale S.A., por não

divulgar informação de forma abrangente, equitativa e simultânea para

todo o mercado, tendo em vista a divulgação, em 15.02.2024, de

Comunicado à Imprensa envolvendo assunto de interesse dos acionistas

e do mercado exclusivamente por meio da página da companhia na

Internet.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o total de R$ 709.700,00 (setecentos e nove mil e

setecentos reais), sendo: R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil

reais) referentes ao PAS CVM nº 19957.000907/2024-83 e R$ R$

239.700,00 (duzentos e trinta e nove mil e setecentos reais) referentes

aos PA CVM nº 19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40.

PARECER DA PFE/CVM:

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 1

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM PAS 19957.000907/2024-83

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 19957.000887/2024-41

PROCESSO ADMINISTRATIVO nº 19957.001633/2024-40

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta global de termo de compromisso (“TC”) apresentada por

GUSTAVO DUARTE PIMENTA (“GUSTAVO PIMENTA” ou “PROPONENTE”), na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Vale S.A. ("Vale" ou

“Companhia”), após a instauração de processo administrativo sancionador

(“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”),

no qual não há outras pessoas investigadas.

PAS CVM 19957.000907/2024-83

[4]

DA ORIGEM

2. Trata-se de Termo de Acusação (“TA”) originado de processo administrativo

[5]

aberto pela SEP para analisar a divulgação de informações ao mercado pela Vale,

tendo em vista a notícia veiculada na imprensa, em 25.07.2023, dando conta de que a

Companhia estaria concluindo a alienação de participação societária em unidade de

negócio no exterior ("Transação").

DOS FATOS

3. Em 25.07.2023, foi divulgada, em jornal de grande circulação, notícia de que a Vale

estaria perto de alienar 10% de participação na sua unidade de metais básicos para

um consórcio formado pelo fundo soberano da Arábia Saudita e uma mineradora

saudita. Citando veículos de informação estrangeiros, a notícia indicava que o Public

Investment Fund e a mineradora Ma’aden pagariam US$ 2,5 bilhões pela participação

na unidade de metais básicos, avaliada em US$ 25 bilhões.

4. A notícia também indicava que a Vale teria anunciado, em dezembro de 2022, que

estava estudando a venda da participação de 10% na sua unidade de metais básicos,

sem revelar o preço que estava pedindo no mercado.

5. Na mesma data (25.07.2023), a SEP solicitou ao DRI da Companhia, GUSTAVO

PIMENTA: (a) manifestação a respeito da veracidade das informações contidas na

notícia; e (b) prestação de esclarecimentos adicionais sobre o assunto, caso a notícia

fosse verídica, indicando ainda os motivos pelos quais entendeu não se tratar de Fato

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 2

Relevante, nos termos da RCVM 44.

6. Em 26.07.2023, a Companhia apresentou manifestação sobre o assunto,

acompanhado de pedido de adiamento da divulgação aos acionistas e ao mercado de

sua resposta à CVM, nos seguintes termos principais:

a ) a Companhia estaria buscando parceria para o seu negócio de Metais para

Transição Energética, como parte de sua estratégia de investimento e aceleração de

crescimento;

b) em 07.12.2022, durante o evento Vale Day 2022, que teria sido transmitido de

forma pública, a empresa teria divulgado informações sobre a eventual parceria;

c) desde então, o tema teria sido comentado pela administração, de forma recorrente,

nas teleconferências realizadas para apresentação de seus resultados trimestrais;

d ) o andamento do assunto também teria sido reportado no Relatório da

Administração 2022 e no Formulário 20-F, arquivados na CVM, respectivamente, em

16.02.2023 e 13.04.2023;

e ) a Vale permaneceria em discussão com investidores para firmar um acordo

estratégico para investimento em seu negócio de Metais para Transição Energética;

f) a Companhia ainda não teria obtido, contudo, a aprovação do seu Conselho de

Administração (“CA”) para as partes envolvidas e o eventual investimento;

g) por esse motivo, a divulgação de Comunicado ao Mercado em resposta ao ofício da

CVM não traria informações claras e completas ao mercado, razão pela qual poderia

trazer volatilidade ao mercado e incertezas a respeito da transação; e

h) por essa razão, a Companhia solicitou que o prazo para publicação de resposta

formal ao pedido de manifestação da SEP fosse adiado para 27.07.2023, data em que

estaria prevista uma reunião ordinária do CA, na qual eventuais deliberações sobre o

assunto poderiam ocorrer.

7. Após a SEP ter negado a dilação do prazo para divulgação da resposta da

Companhia, a Vale divulgou Comunicado ao Mercado, ainda em 26.07.2023,

reproduzindo as informações prestadas à SEP e acrescentando que:

a) as negociações com investidores para firmar um acordo estratégico para

investimentos em seu negócio de Metais para Transição Energética estariam em

andamento, mas não teriam sido ainda concluídas;

b) também não teria ocorrido, ainda, decisão sobre os termos finais do possível

acordo, inclusive partes e valores envolvidos, nem aprovação interna, nos termos da

governança da companhia;

c) seus administradores e pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes referentes

ao negócio de Metais para Transição Energética da Vale não teriam conhecimento de

fato relevante a ser divulgado ao mercado; e

d) a companhia manteria o mercado atualizado sobre o assunto.

8. No dia seguinte (27.07.2023), a Companhia divulgou, às 19h30, Fato Relevante

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 3

informando, em essência, que:

a) teria assinado, naquela data, um acordo vinculante com a Manara Minerals, uma

joint venture entre a Ma’aden e o PIF, no qual a Manara Minerals investiria na Vale

Base Metals Limited (“VBM”), empresa controladora do negócio de Metais para

Transição Energética da Vale, mediante um enterprise value implícito de US$ 26

bilhões;

b) além disso, a Vale e a sociedade de investimento Engine No. 1 teriam celebrado um

acordo vinculante no qual a Engine No. 1 realizaria um investimento na VBM nos

mesmos termos econômicos;

c) o valor total a ser pago à VBM com os dois acordos seria de US$ 3,4 bilhões,

correspondentes a uma participação de 13%;

d) o valor total de US$ 3,4 bilhões seria pago à vista para a VBM na conclusão da

transação;

e) a Manara Minerals e a Engine No. 1 passariam a deter, respectivamente, uma

participação de 10% e 3% na VBM; e

f) o fechamento da transação estaria previsto para o 1º trimestre de 2024, sujeito às

condições cabíveis, incluindo a aprovação das autoridades regulatórias relevantes.

9. Oito minutos após, às 19h38, a Companhia divulgou Press Release sobre os

Resultados do 2T23 citando, no preâmbulo, que o anúncio naquela data da parceria

estratégica com a Manara Minerals e a Engine No. 1 seria um importante marco “(...)

para acelerar o crescimento com alta agregação de valor e destravar o valor potencial

de longo prazo para todos os nossos stakeholders".

10. Em 28.07.2023, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado referente ao

Desempenho da Vale no 2T23, com informações sobre o negócio divulgado por meio

do Fato Relevante.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SEP:

a) nos casos em que a constatação da perda do controle sobre uma informação

relevante se dá pela divulgação de seu conteúdo por meio da imprensa, seria possível

concluir que um conjunto de pessoas, a princípio não autorizadas, teve indevido

acesso à informação relevante antes mesmo de sua ampla veiculação;

b) nessa situação, até que ocorra a divulgação pela companhia da informação

relevante pelo meio apropriado, os participantes do mercado negociam os valores

mobiliários em situação de assimetria de informação;

c) os arts. 48, caput, e 49 da RCVM 80 dispõem que o diretor de relações com

investidores é responsável pela prestação de todas as informações ao mercado, sendo

sua responsabilidade primária zelar pela comunicação entre companhia e mercado, e

diligenciar pela ampla e imediata divulgação de qualquer ato ou fato relevante

ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia;

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 4

d) o valor da possível alienação de participação noticiada (US$ 2,5 bilhões) seria

expressivo mesmo para uma companhia do porte da Vale, cujo patrimônio líquido e o

lucro líquido, em 30.06.2023, correspondiam, respectivamente, a US$ 40,5 bilhões e

US$ 14,5 bilhões;

e) ressalta-se que, de acordo com a Companhia, os ganhos com a alienação não

seriam limitados à entrada de recursos, havendo, ainda, aspectos estratégicos,

conforme Fato Relevante divulgado em 27.07.2023;

f) cabe também observar que, no dia 24.07.2023, véspera da notícia veiculada no

âmbito da imprensa, e na abertura do pregão do dia 25.07.2023, os negócios com a

ação VALE3 já indicariam o possível conhecimento, por agentes do mercado, de

informação ainda não divulgada nos termos da regulação aplicável;

g ) por esse motivo, o DRI da Companhia, a princípio, deveria ter divulgado Fato

Relevante no dia 24.07.23, tendo em vista que, possivelmente, já teria conhecimento

da informação relevante, uma vez que no Comunicado ao Mercado divulgado em

26.07.2023, em resposta ao ofício enviado pela SEP, a Companhia informou que as

negociações em curso estavam em fase de conclusão;

h) a Companhia somente divulgou Fato Relevante, dando conta da transação já

consumada, em 27.07.2023;

i) mesmo diante de indícios da perda do controle da informação relevante, não houve

a divulgação tempestiva da informação, embora o parágrafo único do art. 6º da RCVM

44 estabeleça que a informação relevante deve ser imediatamente divulgada caso a

informação escape ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou

quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a

eles referenciados; e

j) ao longo dos dias 24 e 25.07.2023, nos quais a cotação da ação de emissão da

Companhia teria oscilado em 3,45% desvios padrão além da média de 60 dias, a

Companhia não teria observado, em tese, os procedimentos de divulgação dispostos

na regulamentação em vigor.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de GUSTAVO PIMENTA pela

infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76, e nos arts. 3º,

caput, e 6º, parágrafo único, da RCVM 44, na condição de DRI da Vale S.A., ao não

divulgar tempestivamente Fato Relevante, diante de veiculação, em 25.07.2023, de

informação relevante na mídia, de seu conhecimento, dando conta de transação

envolvendo venda de participação societária em unidade de negócio no exterior, e da

oscilação observada nos negócios com ações de emissão da Companhia em bolsa de

valores, nos dias 24 e 25.07.2023.

PA CVM 19957.000887/2024-41

[6]

DA ORIGEM

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 5

13. Trata-se de processo administrativo aberto pela SEP para analisar as respostas

fornecidas por GUSTAVO PIMENTA, na qualidade de DRI da VALE, a ofícios por meio

dos quais a SEP solicitou esclarecimentos sobre três notícias veiculadas em dois

diferentes jornais nos dias 03 e 15.02.2024, tratando da possível alteração do

Presidente da Companhia.

DOS FATOS

14. As três notícias veiculadas no âmbito da imprensa nos dias 03 e 15.02.2024

trataram da possível alteração do Presidente da Vale e tiverem como títulos: (a)

"Decisão sobre troca no comando da Vale é adiada" (veiculada em 03.02.2024); (b)

“Sucessão na Vale chega ao impasse e mostra conselho rachado" (veiculada em

15.02.2024); e (c) "Reunião de conselho da Vale para definir presidência termina sem

conclusão" (também veiculada em 15.02.2024).

15. Questionada sobre a notícia veiculada em 03.02.2024, a Vale divulgou, em

06.02.2024, Comunicado ao Mercado no qual foi alegado, resumidamente, que:

a) o Estatuto Social da Companhia atribui ao CA a escolha do Presidente e esse órgão

estaria avaliando a eventual renovação do mandato do Presidente em exercício, com

término previsto em 26.05.2024, ou a realização de processo sucessório;

b) o processo de avaliação estaria sendo conduzido pelo CA, com o apoio do Comitê de

Pessoas e Remuneração, a quem competiria a definição e o monitoramento de metas

de avaliação de desempenho do Comitê Executivo;

c) a decisão do CA sobre a renovação do mandato ou escolha de sucessor poderia

ocorrer até o término do mandato em vigor; e

d) a divulgação ao mercado desta decisão seria feita de acordo com as políticas

internas e as normas aplicáveis.

16. Não obstante, em 15.02.2024, foram veiculadas no âmbito da imprensa novas

notícias dando conta da maneira como estariam votando os conselheiros na reunião

do CA realizada naquela data e de que o presidente do CA havia informado, em

comunicado, que a reunião para deliberar sobre o processo de sucessão ou renovação

de seu Presidente terminou sem conclusão.

17. Ao ser solicitada pela SEP a se manifestar sobre a veracidade e os termos das

referidas notícias, a Companhia divulgou, em 19.02.2024, novo Comunicado ao

Mercado confirmando, em essência, que não houve decisão tomada pelo CA quanto à

eventual renovação, ou não, do mandato do Presidente em exercício, motivo pelo qual

a Companhia entendeu não ser necessária divulgação ao mercado.

18. Em 26.02.2024, a SEP reiterou os termos de seu questionamento anterior,

determinando que o DRI respondesse: (a) se tinha conhecimento do comunicado

supostamente divulgado pelo presidente do CA que foi citado no âmbito da imprensa;

[7]

e (b) se o referido documento havia sido arquivado no Sistema ENET .

19. Em 27.02.2024, a Vale confirmou que, de fato, foi divulgado um "Comunicado à

Imprensa" no site da companhia em 15.02.2024, não tendo havido nenhum

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 6

comunicado ao mercado ou ata divulgada por intermédio do Sistema ENET.

20. A Companhia alegou que, como o Comunicado à Imprensa informava apenas a

ausência de definição quanto à sucessão ou permanência de seu Presidente, entendeu

que não era obrigatória a sua divulgação por meio de Fato Relevante ou Comunicado

ao Mercado no Sistema ENET, uma vez que ele não continha nenhuma informação

adicional em relação aos negócios ou à administração da Companhia, além das

informações contidas no Comunicado ao Mercado do dia 06.02.2024.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

21. De acordo com a SEP:

a) o “Comunicado à Imprensa” tratou de uma reunião do CA da Companhia na qual foi

discutida a sucessão (ou não) do Presidente da Vale, assunto societário que, em tese,

seria de interesse dos seus acionistas e do mercado;

b) por esse motivo, a divulgação deveria ter sido realizada, a princípio, também pelo

Sistema ENET, sistema público por meio do qual as companhias abertas devem

divulgar informações para seus acionistas e o mercado, e que seria amplamente

acompanhado inclusive por órgãos da imprensa;

c) embora o DRI tenha alegado que o “Comunicado à Imprensa” se limitou a informar

que não houve decisão por parte do CA na reunião, caberia observar que foi

divulgado, em 15.02.2024, no âmbito da imprensa, inclusive a forma como os

conselheiros teriam votado na reunião, conforme matéria intitulada "Sucessão na Vale

chega ao impasse e mostra conselho rachado";

d) haveria indícios de que as informações sobre os trabalhos realizados pelo CA da

Vale poderiam estar escapando ao controle, sem que o DRI tivesse promovido

divulgação a respeito do assunto no Sistema ENET ou o arquivamento das atas

relativas às reuniões do Conselho de Administração realizadas para tratar do tema

nesse mesmo sistema;

e) embora o art. 33, V, da RCVM 80 determine apenas o dever de divulgação das atas

de reuniões do conselho de administração "que contenham deliberações destinadas a

produzir efeitos perante terceiros", diante do suposto vazamento de informações

sobre os trabalhos realizados pelo CA na referida reunião os administradores, a

princípio, deveriam ter observadas as normas que tratam do dever de divulgação de

informações;

f) além disso, teriam sido identificadas oscilações (com distância da média em desvios

de 3,43) possivelmente atípicas, em 16.02.2024, posteriormente à veiculação de

notícias sobre os resultados da reunião do CA da Vale, após o encerramento do pregão

em 15.02.2024; e

g) teria havido infração, em tese, ao disposto no art. 17 da RCVM nº 80/2022, por

parte do DRI da Vale, por, supostamente, não divulgar informação de forma

abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, tendo em vista a

divulgação de Comunicado à Imprensa, em 15.02.2024, exclusivamente no site da

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 7

Companhia, abrangendo assunto societário de interesse dos seus acionistas e do

mercado.

PA CVM 19957.001633/2024-40

[8]

DA ORIGEM

22. Trata-se de processo instaurado por conta de reclamação apresentada por

acionista da Vale, solicitando-se que a CVM determinasse a divulgação, pela

Companhia, da íntegra da ata da reunião do CA de 15.02.2024, para proporcionar o

conhecimento pleno e preciso das discussões, deliberações, votos e posicionamentos

a respeito do processo sucessório da Companhia.

23. Cabe lembrar que a Vale divulgou informações sobre os resultados da reunião do

CA de 15.02.2024, na qual foi discutida a manutenção, ou não, do atual Presidente da

Companhia, por meio, exclusivamente, do arquivamento em seu site de um

Comunicado à Imprensa (PA CVM 19957.000887/2024-41).

DOS FATOS

24. Na reclamação enviada à CVM, o acionista indicou que, em consulta ao Sistema

ENET, não verificou a existência de documento arquivado tratando da mencionada

reunião do CA de 15.02.2024, fato que teria gerado “especulações e assimetria de

informações relativamente aos acontecimentos e desdobramentos envolvendo a

referida reunião”, inclusive sobre a forma de votação na reunião, conforme indicaria a

seguinte matéria publicada em jornal, em 01.03.2024:

“Metade do colegiado optou por votar pela recondução de Bartolomeo e

a outra metade pediu a abertura de processo competitivo, com

contratação de ‘headhunter’ e formação de lista tríplice de candidatos.

Houve ainda uma abstenção, da Cosan, do empresário Rubens Ometto.

O colegiado travou, sem poder decidir nada. Desde então, foram

nomeados representantes das partes para tentar um entendimento.”

25. De acordo com a SEP, entre 06.02.2024 e 17.06.2024, a Vale divulgou diversas

informações sobre o processo de sucessão ou renovação do mandato de seu

Presidente.

26. Em Comunicado ao Mercado divulgado em 06.02.2024, por meio do Sistema ENET,

a Companhia confirmou que estaria avaliando a renovação, ou não, do mandato do

Presidente em exercício, com término previsto em 26.05.2024, em linha com sua

Política de Sucessão de Presidente.

27. Em 15.02.2024, a Companhia divulgou exclusivamente em seu site “Comunicado à

imprensa” dando conta de que a reunião do CA, realizada naquela data para deliberar

sobre o processo de sucessão ou renovação de seu presidente, terminou de forma

inconclusiva, e de que o CA voltaria a se reunir nos próximos dias em busca de uma

definição.

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 8

28. Em Comunicado ao Mercado divulgado em 19.02.2024, por meio do Sistema ENET,

a Companhia, por determinação da SEP, se manifestou sobre notícias veiculadas no

âmbito da imprensa e indicou que, como não houve qualquer decisão tomada por seu

CA na reunião de 15.02.2024, entendeu não ser necessária comunicação ao mercado

sobre o assunto.

29. Fazendo referência a notícias divulgadas no âmbito da imprensa, a Vale divulgou,

em 07.03.2024, por meio do Sistema ENET, Comunicado ao Mercado, dando conta que

seu CA não teria deliberado ainda quanto à renovação, ou não, do mandato do

Presidente em exercício.

30. Em 08.03.2024, a Companhia divulgou, por meio do Sistema ENET, Fato Relevante

indicando que seu CA, em comum acordo com o Presidente da Companhia, decidiu

pela extensão do mandato do Presidente até 31.12.2024, bem como pela abertura de

processo de sucessão, em linha com a Política de Sucessão de Presidente da Vale.

31. Em Comunicado ao Mercado divulgado em 11.03.2024, a Companhia informou que

um de seus conselheiros havia renunciado ao cargo de membro do CA.

32. No dia seguinte (12.03.2024), a Vale divulgou Comunicado ao Mercado, por meio

do Sistema ENET, fazendo referência a notícias divulgadas no âmbito da imprensa

sobre o conteúdo da carta de renúncia do referido conselheiro, na qual teriam sido

mencionados a existência de vazamentos, manipulações, influências políticas e

conflitos.

33. A Vale afirmou no Comunicado que a atuação da Companhia estaria em

conformidade com seu Estatuto Social, com o Regimento Interno do CA e com suas

políticas corporativas.

34. Em 01.04.2024, a Companhia divulgou, por meio do sistema ENET, novo

Comunicado ao Mercado fazendo referência a notícias no âmbito da imprensa, no qual

indicou que a definição do presidente da Companhia estaria seguindo os processos de

governança da Companhia e que, até o momento, não haveria decisão quanto à

contratação de empresa especializada que apoiaria o CA no processo de seleção do

futuro executivo, assim como em relação a eventuais candidatos à sucessão.

35. Em 08.04.2024, a Companhia divulgou, por meio do sistema ENET, novo

Comunicado ao Mercado relativo a notícias divulgadas na imprensa, no qual indicou

que haveria uma apuração em curso, conduzida pelo Chief Compliance Officer da

Companhia, em razão das afirmações feitas por ex-conselheiro da Vale, quando de sua

renúncia.

36. Em 19.04.2024, a Companhia, atendendo a ofício da CVM, divulgou Comunicado

ao Mercado por meio do sistema ENET, informando que o ex-conselheiro da

Companhia alegou que sua carta de renúncia não teria tido o objetivo de apontar

irregularidades no processo de definição do Presidente da Vale, processo esse que, de

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 9

acordo com o ex-conselheiro, estaria sendo conduzido em conformidade com a lei, o

estatuto social, o regime interno e as políticas corporativas da Companhia.

37. Ainda segundo o ex-conselheiro, a menção em sua carta de renúncia à existência

de vazamentos, manipulações, influências políticas e conflitos foi baseada em notícias

veiculadas em meios de comunicação, para as quais não haveria confirmação.

38. Em 01.05.2024, a Companhia divulgou, por meio do sistema ENET, Comunicado ao

Mercado afirmando que, como já divulgado, seu atual Presidente seguiria no cargo até

31.12.2024, apoiando a transição para o novo Presidente até 28.02.2025, e que, após

o período de transição, o atual Presidente atuaria como advisor da Companhia até o

final de 2025.

39. Em 23.05.2024, a Companhia divulgou, por meio do sistema ENET, Comunicado ao

Mercado dando conta de que seu CA havia aprovado a contratação de empresa de

consultoria de padrão internacional para assessorar o CA na seleção do novo

presidente da Vale.

40. Em 17.06.2024, a Companhia, fazendo referência a notícias divulgadas no âmbito

da imprensa, divulgou, por meio do Sistema ENET, Comunicado ao Mercado no qual

indicou que o cronograma do CA para definição de seu novo Presidente, divulgado em

01.05.2024, não teria sido alterado.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

41. De acordo com a SEP:

a) no que se refere à questão objeto da reclamação, qual seja, a não divulgação da

ata da reunião do CA de 15.02.2024, não se entendeu que a referida divulgação seria

exigível nos termos do art. 33, V, da RCVM 80, dado que a reunião do CA terminou

inconclusiva e esse dispositivo determina apenas a divulgação das atas de reuniões do

CA que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros;

b) não obstante, caberia a propositura de Termo de Acusação em face do DRI da Vale

por não ter divulgado informação de forma abrangente, equitativa e simultânea para

todo o mercado, nos termos do art. 17 da RCVM 80, ao divulgar, em 15.02.2024,

Comunicado à Imprensa abrangendo assunto societário de interesse dos seus

acionistas e do mercado, exclusivamente, por meio do seu site; e

c) a despeito dos eventuais indícios de quebra do dever de sigilo frente ao vazamento

à imprensa dos votos dos conselheiros na RCA de 15.02.2024, não haveria elementos

suficientes para a propositura de Termo de Acusação, notadamente quanto à autoria.

DA PROPOSTA GLOBAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

42. Na proposta global de celebração de TC apresentada, GUSTAVO PIMENTA se

comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 740.000,00

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 10

(setecentos e quarenta mil reais), sendo:

a ) R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) referentes ao PAS CVM nº

19957.000907/2024-83; e

b ) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) referentes aos PA CVM nº

19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40.

43. No seu expediente o PROPONENTE alegou, principalmente, que:

a) a aceitação da proposta global de termo de compromisso traria economia

processual, dado que a proposta envolve processos administrativos em fase présancionadora (PA CVM 19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40);

b) por conta disso e tendo em vista o estágio das negociações, quando a notícia de

25.07.2023 foi veiculada na imprensa, entendeu que ela não configurava informação

relevante que havia escapado ao controle da Companhia, ensejando divulgação de

Fato Relevante;

c) no que se refere à questão da renovação ou não do mandato do Presidente da Vale,

caberia considerar que, no entendimento da Companhia, não se verificou oscilação atípica

na negociação com as ações de emissão da Vale após a veiculação, pela imprensa, de

notícias sobre o resultado inconclusivo da reunião do CA de 15.02.2024 e após a

divulgação do comunicado à imprensa da mesma data, pois as ações de emissão da Vale

teriam tido comportamento semelhante ao de outros valores mobiliários;

d) a aceitação da proposta global de termo de compromisso traria economia

processual para a CVM por envolver processos administrativos em fase présancionadora (PA CVM 19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40);

e) caberia observar também a suposta ausência de gravidade de sua conduta e que o

PROPONENTE não consta como acusado em outros processos instaurados pela CVM; e

f ) de qualquer modo, caso a aceitação da proposta global não seja considerada

conveniente ou oportuna pelo CTC ou pelo Colegiado, o PROPONENTE estaria

interessado em negociar a celebração de TC exclusivamente quanto ao PAS

19957.000907/2024-83, oferecendo, nessa hipótese, o pagamento individual à CVM do

montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

44. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, e conforme PARECER n.

00104/2024/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta global de TC apresentada, tendo opinado pela

inexistência de óbice legal à celebração do ajuste e pela tempestividade da

proposta.

45. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo, as condutas apontadas

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 11

como violadas – não divulgar tempestivamente fato relevante e dever

divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para

todo o mercado - são de resultado jurídico e exaurimento imediatos,

razão pela qual há de se entender que houve cessação da prática,

estando atendido assim o requisito previsto no inciso I do § 5º do art. 11

da Lei nº 6.385/1976 e no inciso I do art. 82 da Resolução CVM n°

45/2021.

(...)

No mesmo sentido, em relação ao (suposto) descumprimento do dever

de divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea

para todo o mercado, a conduta de divulgar informação não abrangente,

não equitativa e não simultânea ocorre em um momento específico, não

se tratando de ilícito de natureza continuada.

Quanto à correção de irregularidades apontadas (...), a proposta

contempla o pagamento de R$ 740.000,00 (setecentos e quarenta mil

reais) pelo acusado, sendo R$ 400.000,00 referentes à infração objeto

do presente processo, e R$ 340.000,00 referentes às irregularidades

objetos dos processos n. 19957.001633/2024-40 e n.

19957.000887/2024-41.

Importante registrar que o acusado não se opõe à apreciação da

proposta de termo de compromisso exclusivamente em relação ao

presente processo, caso o Comitê e/ou o Colegado entendam mais

adequado, oferecendo a quantia de R$ 400.000,00 para encerrá-lo.

Conforme reiteradamente afirmado pela PFE-CVM, na linha do Despacho

ao PARECER n. 00058/2015/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP

19957.001313/2015-07) tem-se que, “como regra geral, não cabe à PFECVM analisar a suficiência dos valores apresentados na proposta, salvo

quando manifestamente desproporcionais às irregularidades apontadas,

com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que devem

ser observadas na resposta regulatória para a prática de infrações, seja

ela consensual ou imperativa”.

(...)

Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada a

ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos

investidores lesados, a falha na prestação de informações infringe um

dos princípios fundamentais que norteia o mercado de capitais

brasileiro, qual seja, o full and fair disclosure, garantidor da

confiabilidade no ambiente do mercado.

Também se deve atentar para a gravidade da infração imputada, bem

como a necessidade de desestimular práticas futuras da mesma

natureza, matéria também afeta à discricionariedade na celebração do

termo, como estabelece o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021

(...)

(...)

Assim, deve-se ter em consideração que a obrigação de reparação de

danos (sejam prejuízos individualizados e/ou danos difusos causados ao

mercado) está inserida no aspecto de desestímulo à prática de ilícitos,

ou, melhor dizendo, deverá representar efetivamente os efeitos

educativo e preventivo previstos em lei.

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 12

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a adequação

da proposta deverá ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, § 4°, da

Resolução CVM n° 45/2021, sendo a decisão final de atribuição do

Colegiado da Autarquia.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

46. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

[9]

em 06.08.2024 , ao analisar a proposta de TC apresentada, e tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a

presente, como, por exemplo, no TC envolvendo o PA CVM 19957.013127/2023-12

(decisão do Colegiado em 23.01.2024, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240123_R1.html), entendeu que seria

possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso

em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

47. Considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato

de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

[10]

consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontram os processos ;

[11]

(d) o histórico do PROPONENTE ; (e) os precedentes balizadores, como por

exemplo, o do referido PA CVM 19957.013127/2023-12; e (f) o porte e a dispersão

acionária da Vale S.A. à época dos fatos, o Comitê propôs o aprimoramento da

proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 709.700,00 (setecentos e nove mil e setecentos reais), sendo

R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais) referentes ao PAS CVM

19957.000907/2024-83 e R$ R$ 239.700,00 (duzentos e trinta e nove mil e

setecentos reais) referentes aos PA CVM 19957.000887/2024-41 e

19957.001633/2024-40, que, no caso concreto, entende que seria a contrapartida

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os interesses difusos

e coletivos no âmbito de tal mercado.

48. Comunicado da decisão do CTC, o PROPONENTE tempestivamente manifestou

concordância com o proposto.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

49. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 13

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[12]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

50. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

51. Assim, e após o êxito na negociação empreendida, o Comitê entendeu, por meio

[13]

de deliberação eletrônica ocorrida em 03.09.2024 , que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, junto à CVM, do montante de R$ 709.700,00 (setecentos e nove

mil e setecentos reais), sendo R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil

reais) referentes ao PAS CVM 19957.000907/2024-83 e R$ R$ 239.700,00

(duzentos e trinta e nove mil e setecentos reais) referentes aos PA CVM

19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40, afigura-se conveniente e oportuno,

e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está

entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

52. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[14]

03.09.2024 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta global de Termo de Compromisso apresentada por GUSTAVO DUARTE

PIMENTA, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 19.09.2024

[1]

Art. 157. (...)

(...)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 14

modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às

entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

(...)

Art. 6º (...)

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de

a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3]

Art. 17. O emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para

todo o mercado.

[4]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da Responsabilização”

correspondem a relato resumido do que consta no termo de acusação elaborado pela SEP.

[5]

Processo CVM 19957.008665/2023-95.

[6]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Manifestação da Área

Técnica” correspondem a relato resumido do que consta no PARECER TÉCNICO Nº 47/2024CVM/SEP/GEA-4.

[7]

Sistema público disponibilizado pela CVM para a divulgação de informações ao mercado.

[8]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Manifestação da Área

Técnica” correspondem a relato resumido do que consta no PARECER TÉCNICO Nº 47/2024CVM/SEP/GEA-4.

[9]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS e pelos substitutos de SMI e SSR.

[10]

O PAS CVM 19957.000907/2024-83 encontra-se em fase sancionadora e os PA CVM

19957.000887/2024-41 e 19957.001633/2024-40 encontram-se em fase pré-sancionadora.

[11]

GUSTAVO DUARTE PIMENTA não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da

CVM. Último acesso em 16.09.2024).

[12]

Vide nota explicativa (“N.E.”) nº 11.

[13]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS, SSR e SNC.

[14]

Vide N.E. nº 13.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 27/09/2024, às 16:41, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 622 (2151626) SEI 19957.000907/2024-83 / pg. 15

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 27/09/2024, às 16:56, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 27/09/2024, às 17:10, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mauricio Novaes de Faria,

Superintendente Substituto, em 30/09/2024, às 10:08, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 02/10/2024, às 11:12, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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