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PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA ROSSI RESIDENCIAL S.A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.017480/2024-52

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia” ou “Rossi”), convocada para 23.10.2024, formulado pelo acionista Lagro do Brasil Participações Ltda. (“Requerente”), com base no art. 124, §5°, II, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”). O Edital de Convocação da AGE do dia 23.10.2024 foi divulgado em 02.10.2024, a ser realizada com os seguintes itens na ordem do dia: “Deliberar sobre a suspensão dos direitos políticos dos acionistas Lagro do Brasil Participações Ltda. e [S.T.], nos termos do artigo 39, §6º, do Estatuto Social da Companhia, e artigo 120 da Lei das S.A., em razão da não realização da Oferta Pública de Aquisição de Ações prevista no artigo 39, caput, do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista o atingimento de participação acionária superior a 25% do capital social da Companhia, em 19 de abril de 2024, até o cumprimento da obrigações prevista no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, estendendo-se a suspensão dos direitos políticos a quaisquer pessoas vinculadas, nos termos do artigo 3º, § 1º, II, da Resolução CVM nº 81/2022” . A respeito, o §6º do art. 39 do Estatuto Social da Companhia prevê que, “na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a efetivação ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações;

ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Novo Acionista Relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo” . Em seu expediente, apresentado em 07.10.2024, o Requerente solicitou que a CVM (a) interrompa o curso do prazo de convocação da AGE, na forma do art. 124, §5º, inciso II, da Lei das S.A. e do art. 68, §1º da Resolução CVM n° 81/2022 (“RCVM 81”); e (b) na sequência, declare a irregularidade da convocação realizada Companhia, na forma do art. 68, §2º da RCVM 81, tendo em vista “(i) a ilegalidade do ato de convocação, realizado com base em deliberação tomada em Reunião do Conselho Fiscal fora das competências do órgão e (ii) a irregularidade da Proposta da Administração, induz os acionistas a erro ao sinalizar que o material teria sido elaborado com base em recomendações da administração quando, em verdade, se trata de posição isolada do Conselho Fiscal” . Nesse sentido, o Requerente argumentou, em síntese, que:

(a) “não cabe (...) ao Conselho Fiscal (i) atropelar decisão do Conselho de Administração, cuja maioria dos membros entendeu não ser mais aplicável o art. 39 do Estatuto Social; ou (ii) antecipar-se a eventual decisão arbitral a respeito do assunto (órgão jurisdicional competente, [nos termos do art. 42 do estatuto social da Companhia]) para determinar a intepretação mais adequada” ; (b) “como consequência da convocação da AGE Ilegal, em usurpação da competência do Conselho de Administração, a inclusão, na ordem do dia, de deliberação a respeito da suspensão de direitos de acionista, com base no art. 120 da Lei das S.A. foi utilizada (...) como ferramenta de pressão” , contrariando o entendimento da CVM sobre o uso do instituto. Inclusive, não teria sido conferido a esses acionistas o direito ao contraditório; (c) “não há ou não houve qualquer descumprimento (...) de obrigação imposta pelo estatuto social”, assim como “não há (...) qualquer direito ou interesse da própria Companhia que deva ser resguardado ou que justifique uma atuação açodada do Conselho Fiscal em relação a esse tema” ; (d) com base “[na] Proposta da Administração para a AGE, a convocação da Assembleia Geral induz os acionistas a erro quanto à efetiva posição da administração da Companhia (que deve ser corretamente entendida como o Conselho de Administração e a Diretoria) a respeito do assunto” ; e (e) a Proposta da administração é “incompleta e omissa” sobre pontos relevantes, não tendo explicitado:

(i) a “divergência existente no âmbito do Conselho de Administração a respeito da interpretação do art. 39 do Estatuto Social”; (ii) “que o Conselho de Administração tinha aprovado a contratação de parecer independente para opinar sobre a interpretação do artigo 39”; e (iii) “os riscos aos quais os acionistas que votarem pela realização da OPA Estatutária (...) estarão expostos no caso de se concluir pela inaplicabilidade da OPA” . Instada a se manifestar, a Companhia, em expediente enviado em 10.10.2024, destacou que “eventual obrigação de realização da OPA é matéria de interesse próprio dos acionistas. A Companhia não possui qualquer interesse próprio na questão” . Portanto, “se há alguma controvérsia envolvendo a obrigação ou não de realização de tal OPA, a Companhia entende que o foro adequado para a resolução deve ser mediante instauração de procedimento arbitral, nos termos do art. 42 do seu Estatuto Social” .

Por outro lado, a Companhia ressaltou que, “a realização da AGE sem que haja qualquer definição sobre a exigibilidade ou não da OPA, contrariando mesmo a opinião da maioria do Conselho de Administração, para suspender direitos de acionistas põe em risco interesse da Companhia, pois a expõe ao risco de responsabilização pelos prejuízos eventualmente causados a tais acionistas, uma vez que se tratou de medida adotada por órgãos que presentam a Companhia, bem como coloca em risco os próprios acionistas que poderão votar pela suspensão dos direitos em questão, sem deterem informações completas a respeito, e passam a ser pessoalmente responsáveis pelos eventuais prejuízos causados, nos termos do art. 115 da Lei das S.A” . Em sua manifestação, os Conselheiros Fiscais que convocaram a assembleia argumentaram, resumidamente, que: (a) “não se pode aceitar que uma Assembleia Geral Extraordinária convocada pelo Conselho Fiscal seja cancelada pelo Conselho de Administração, sob pena de tornar ineficaz a própria função do Conselho Fiscal. Com essa premissa também concordou a Árbitra que proferiu decisão suspendendo a deliberação da Reunião do Conselho de Administração” ;

e (b) “na Reunião do Conselho Fiscal realizada em 1º de outubro do ano corrente, é importante frisar, a decisão de entender presentes motivos graves ou urgentes para convocar a Assembleia Geral Extraordinária foi tomada, por maioria, de forma informada (...), refletida (...) e desinteressada (já que os Conselheiros não têm qualquer interesse na realização da OPA). Não é possível realizar uma revisão do julgamento do Conselho Fiscal acerca da configuração de gravidade ou urgência apta a levar uma matéria à apreciação dos acionistas” . Em manifestação consubstanciada no Parecer Técnico nº 101/2024-CVM/SEP/GEA-3, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou que sua análise em tela se restringiu às questões relacionadas diretamente ao pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária referente à AGE convocada para 23.10.2024. Ademais, a SEP observou que a aplicabilidade ou não do art. 39 do Estatuto Social da Companhia quanto à necessidade de realização de OPA será apreciada no âmbito do Processo 19957.016229/2024-71, instaurado para analisar reclamação da Companhia quanto a esta questão. De início, a SEP também pontuou fatos relevantes divulgados pela Companhia sobre eventual cancelamento da assembleia, destacando que: (a) em 07.10.2024, a Companhia divulgou fato relevante informando que, em RCA realizada nesta mesma data, foi aprovado o “cancelamento da convocação da AGE”.

No entanto, no final do mencionado fato relevante foi informado o recebimento da decisão liminar, proferida por Árbitra de Apoio, deferindo tutela provisória para “suspender os efeitos de qualquer deliberação que venha a ser (ou tenha sido) tomada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada na data de [07.10.2024].” ; e (b) em 09.10.2024 a Companhia divulgou novo fato relevante informando que, naquele momento, os efeitos do cancelamento da convocação da referida AGE de 23.10.2024 estavam suspensos, de modo que sua convocação estava mantida. Quanto ao pedido de interrupção do prazo em si, a SEP destacou que o Requerente questionou eventual irregularidade na convocação da AGE de 23.10.2024, não questionando diretamente se a deliberação violaria dispositivos legais. Nesse sentido, a área técnica ressaltou que o §5º, inciso II do art. 124 da LSA faz referência à análise das propostas a serem submetidas à assembleia, mas o Colegiado já se manifestou outras vezes no sentido de que a interrupção de prazo é cabível quando se estiver diante de ilegalidade na convocação de assembleia, a exemplo da decisão do Colegiado no âmbito do Processo 19957.010585/2024-81, que analisou pedido de interrupção do próprio Requerente quanto à AGE então convocada para 19.08.2024 (Decisão de 13.08.2024 ). Isto posto, a SEP entendeu que caberia verificar se a convocação da AGE marcada para 23.10.2024 apresentou alguma ilegalidade.

Em sua análise, a área técnica ressaltou que o Requerente apresentou três principais argumentos quanto a ilegalidade da convocação, quais sejam: (a) o Conselho Fiscal não é o órgão competente para dirimir a necessidade ou não de realização de OPA; (b) não há qualquer urgência, para a Companhia, que demande a realização imediata da OPA; e (c) a convocação da AGE e a proposta da administração, da forma que foram realizadas, induzem os acionistas a erro quanto à efetiva posição da administração da Companhia. Em relação ao primeiro ponto, a SEP concluiu que o Conselho Fiscal poderia convocar a assembleia em análise. Nesse sentido, considerando o exposto na ata da reunião do Conselho Fiscal de 01.10.2024, a SEP fez referência, entre outros dispositivos legais e estatutários, ao disposto no inciso V do art. 163 da LSA, no sentido de que “compete ao conselho fiscal convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes , incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias” . (grifou-se). Ademais, em resposta aos argumentos apresentados pelo Requerente sobre esse ponto, a SEP ressaltou que não existe impeditivo para que assuntos tratados pelo Conselho de Administração e que estejam em disputa arbitral sejam levados à assembleia. A esse respeito, a SEP fez referência ao disposto no art.

121 da LSA, no sentido de que a “assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento” . Da mesma forma, quanto à alegação do Requerente de que “não há qualquer urgência que justifique a convocação da AGE” , a SEP entendeu que não há ilegalidade na convocação da assembleia, uma vez que o juízo quanto à gravidade e urgência da questão deve ser realizado pelo Conselho Fiscal, conforme previsto no inciso V do art. 163 da LSA. Ainda, conforme observado pela SEP, nesse mesmo sentido entendeu o árbitro de apoio no pedido de tutela cautelar de urgência sobre esse caso, em decisão em 07.10.2024. Por fim, a SEP analisou o argumento do Requerente de que os documentos disponibilizados para a realização da assembleia induzem os acionistas a erro quanto à efetiva posição da administração da Companhia. Sobre esse aspecto, a SEP destacou dois fatos relevantes após o encaminhamento da proposta da administração, em 02.10.2024, pelo então Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Companhia, constando a recomendação de aprovação da suspensão dos direitos políticos dos citados acionistas. Conforme observado pela SEP, (a) em 07.10.2024, foi divulgado Fato Relevante contendo três notas técnicas com as opiniões quanto a exigibilidade ou não da OPA, duas concluindo pela sua aplicabilidade e uma em sentido contrário;

e (b) posteriormente, alterado o DRI, em 09.10.2024, foi divulgado Fato Relevante informando o entendimento da maioria dos membros do Conselho de Administração, destacando-se que: “não obstante haja divergência entre os membros da administração quanto à correta interpretação do artigo 39 do Estatuto Social, que prevê a obrigação de realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações (...) , a opinião que prevalece na administração da Companhia é a de que tal disposição deixou de ser aplicável (...).” . Nesse contexto, a SEP entendeu ser possível depreender que os acionistas estão informados sobre a divergência de opiniões dentro da Companhia, pelo menos desde 09.10.2024. Ante o exposto, a SEP não identificou ilegalidade na convocação da AGE marcada para 23.10.2024, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a não interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da referida AGE. A Diretora Marina Copola acompanhou a área técnica no que diz respeito à não interrupção da assembleia, mas apresentou manifestação de voto em que divergiu dos fundamentos. O Presidente João Pedro Nascimento votou pelo indeferimento do pedido, acompanhando as conclusões do Parecer da SEP, e apresentou manifestação com considerações adicionais. O Diretor Otto Lobo e o Diretor Daniel Maeda votaram pelo indeferimento do pedido, acompanhando a manifestação da SEP. O Diretor João Accioly votou pela interrupção da assembleia por quinze dias, nos termos de sua manifestação de voto.

Assim, o Colegiado, por maioria, acompanhando as conclusões da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE da Rossi, convocada para 23.10.2024. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA VOTO DO PRESIDENTE JOÃO PEDRO NASCIMENTO VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 101/2024-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de interrupção do prazo de antecedência de AGE

Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial

Processo CVM nº 19957.017480/2024-52

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de

assembleia geral extraordinária, feito pelo acionista Lagro do Brasil Participações

Ltda. ("Requerente"), referente à AGE da Rossi Residencial S.A. – Em recuperação

judicial (“Companhia” ou “Rossi”), convocada para 23.10.2024, nos termos do art.

124, §5°, II, da Lei n° 6.404/76.

I – Da Tempestividade do Pedido

2. O Edital de Convocação da AGE do dia 23.10.2024 foi divulgado em

02.10.2024, com 21 dias de antecedência.

3. Nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, o

requerimento de interrupção de prazo de antecedência de convocação de AGE

“deve ser apresentado à CVM com antecedência mínima de 12 (doze) dias úteis

da data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral,

devidamente fundamentado e instruído”.

4. Como a AGE está prevista para realizar-se em 23.10.2024, bem

como que o presente requerimento foi protocolizado no dia 07.10.2024, 12

(doze) dias úteis anteriormente, verifica-se que o pedido é tempestivo.

II – Da Assembleia Geral Extraordinária

5. Em 02.10.2024, a Companhia publicou edital de convocação para

AGE a ser realizada em 23.10.2024 com os seguintes itens na ordem do dia

(2167472):

“Deliberar sobre a suspensão dos direitos políticos dos acionistas Lagro do Brasil

Participações Ltda. e , nos termos do artigo 39, §6º, do Estatuto Social

da Companhia, e artigo 120 da Lei das S.A., em razão da não realização da

Oferta Pública de Aquisição de Ações prevista no artigo 39, caput, do Estatuto

Social da Companhia, tendo em vista o atingimento de participação acionária

superior a 25% do capital social da Companhia, em 19 de abril de 2024, até o

cumprimento da obrigações prevista no artigo 39 do Estatuto Social da

Companhia, estendendo se a suspensão dos direitos políticos a quaisquer

pessoas vinculadas, nos termos do artigo 3º, § 1º, II, da Resolução CVM nº

81/2022”.

Parecer Técnico 101 (2171827) SEI 19957.017480/2024-52 / pg. 1

III – Do Pedido

6. O requerente apresentou pedido de interrupção do prazo de

convocação da AGE nos seguintes principais termos (2167177):

a. “a RCF Ilegal, então, com base em “opinião legal” contratada pela Diretoria –

formada pela Sra. e pelo Sr. -, com divergência

da Conselheira , deliberou pela convocação da AGE “para

deliberar sobre a suspensão dos direitos políticos dos acionistas Lagro e

(...)”;

IRREGULARIDADE DOS FUNDAMENTOS UTILIZADOS PARA A

CONVOCAÇÃO QUE RESULTA NA ILEGALIDADE DA AGE

b. “se há uma controvérsia, e ainda que se admita, apenas a título argumentativo,

que haveria mais de uma interpretação plausível para o artigo 39, §7º, “h”, não

é o Conselho Fiscal a alçada competente para decidir a interpretação mais

adequada. O artigo 42 do próprio Estatuto Social indica o foro para resolução

de controvérsias decorrentes de disposições contidas no Estatuto Social:

arbitragem conduzida perante a Câmara de Arbitragem do Mercado:

“A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal,

efetivos e suplentes, obrigam se a resolver, por meio de arbitragem, perante a

Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer

controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua

condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal,

em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº

6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho

Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas

demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,

além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado dos demais

regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado”;

c. “não cabe, portanto, ao Conselho Fiscal (i) atropelar decisão do Conselho de

Administração, cuja maioria dos membros entendeu não ser mais aplicável o

artigo 39 do Estatuto Social; ou (ii) antecipar-se a eventual decisão arbitral a

respeito do assunto (órgão jurisdicional competente) para determinar a

intepretação mais adequada”;

d. “como consequência da convocação da AGE Ilegal, em usurpação da

competência do Conselho de Administração, a inclusão, na ordem do dia, de

deliberação a respeito da suspensão de direitos de acionista, com base no art.

120 da Lei das S.A. foi exclusivamente utilizada como ferramenta de pressão

para fazer valer as vontades da Família . De acordo com essa d. área

técnica, em duas ocasiões, o instituto da suspensão dos direitos políticos não

deve ser utilizado como ferramenta de pressão:

“Além disso, entendo que o instituto da suspensão dos direitos políticos teve

origem na intenção de forçar o cumprimento de uma obrigação e não o de ser

instrumento de solução de conflitos em geral.” (Manifestação da área técnica no

Processo 19957.002748/2023 71, j. em 25.04.2023)

“A administração pretende usar o art. 120 da Lei 6.404/76 para um cenário de

solução de disputa ao qual ele não se conforma.” (Manifestação da área técnica

no Processo 19957.004743/2016 53, j. em 21.07.2016)”;

e. “de acordo com a doutrina especializada, a deliberação que suspender direitos

de acionistas com base no art. 120 da Lei das S.A. deve ser motivada de

Parecer Técnico 101 (2171827) SEI 19957.017480/2024-52 / pg. 2

demonstrar a real ocorrência do fato ilícito:

A deliberação assemblear sancionadora deverá ser suficientemente motivada e

demonstrar a real ocorrência do fato ilícito, após assegurar ao acionista o direito

ao prévio contraditório. Impende, ainda, que observe a proporcionalidade entre

a falta cometida e a sanção correspondente, necessariamente declarando qual

ou quais os direitos terão seus exercícios suspensos, não se admitindo que o

faça de modo genérico”;

f. “conforme se destacou acima, não há ou não houve qualquer descumprimento,

em andamento, de obrigação imposta pelo estatuto social. O Conselho Fiscal

sequer analisou a situação fática da Companhia para reconhecer que, sobre o

tema, pairavam discussões”;

g. “igualmente, no seu açodamento para prosseguir com a estratégia da Família

, o Conselho Fiscal e o então Diretor de Relações com Investidores sequer

conferiram aos acionistas cujos direitos se pretende suspender o direito ao

contraditório. A Proposta da AGE, que, conforme se demonstrará adiante, tem

informações falsas e omite intencionalmente fatos e dados, apresenta a

questão como objetiva e inequívoca – e até é, mas no sentido diametralmente

diverso à tese esposada – e sequer abriu espaço para apresentação de

manifestação dos acionistas em questão, como deveria ser feito caso tais

integrantes da Companhia tivessem um mínimo de apreço pelas regras da boa

governança”;

h. “por fim, é preciso que fique claro que não há qualquer urgência que justifique

a convocação da AGE. Aguardar e observar o curso regular dos atos pelas

autoridades competentes para deliberar a respeito não impacta a

exequibilidade de uma eventual obrigação, ao passo que suspender os direitos

de voto de acionistas com base em um dispositivo cuja interpretação objetiva é

no sentido de inaplicabilidade pode gerar dano grave e irreversível”;

i. “não há, ainda, qualquer direito ou interesse da própria Companhia que deva

ser resguardado ou que justifique uma atuação açodada do Conselho Fiscal em

relação a esse tema”;

O MATERIAL DE CONVOCAÇÃO INDUZ OS ACIONISTAS A ERRO

j. “como se verifica da Proposta da Administração para a AGE, a convocação da

Assembleia Geral induz os acionistas a erro quanto à efetiva posição da

administração da Companhia (que deve ser corretamente entendida como o

Conselho de Administração e a Diretoria) a respeito do assunto, especialmente

considerando o cenário de conflito que se desenrola”; e

k. “ademais, a Proposta da administração é completamente – e intencionalmente

– incompleta e omissa sobre pontos extremamente relevantes:

a. Não faz qualquer menção à divergência existente no âmbito do Conselho

de Administração a respeito da interpretação do art. 39 do Estatuto Social;

b. Não registra que o Conselho de Administração tinha aprovado a

contratação de parecer independente para opinar sobre a interpretação do

artigo 39;

c. Não aponta para os riscos aos quais os acionistas que votarem pela

realização da OPA Estatutária – que, ao menos prima facie – lhes

aparentará benéfica, pois representa um evento de liquidez com um valor

superior ao de mercado, estarão expostos no caso de se concluir pela

inaplicabilidade da OPA e ausência de qualquer descumprimento de

Parecer Técnico 101 (2171827) SEI 19957.017480/2024-52 / pg. 3

obrigação estatutária em curso, o que nos parece de todo evidente. A

Lagro, enquanto acionista potencialmente prejudicada, tomará todas as

medidas em face de todos os acionistas que votarem irregularmente pela

suspensão de seus direitos e dos administradores que tiverem concorrido

que tal deliberação ocorra, por todos os prejuízos que vier a

experimentar”.

7. Assim, em suma o Requerente solicita que a CVM:

a. interrompa o curso do prazo de convocação da AGE, na forma do art. 124,

§5º, inciso II, da Lei das S.A. e do artigo 68, §1º da Resolução CVM 81; e

b. na sequência, declare a irregularidade da convocação realizada

Companhia, na forma do artigo 68, §2º da Resolução CVM 81, tendo em

vista (i) a ilegalidade do ato de convocação, realizado com base em

deliberação tomada em Reunião do Conselho Fiscal fora das competências

do órgão e (ii) a irregularidade da Proposta da Administração, induz os

acionistas a erro ao sinalizar que o material teria sido elaborado com base

em recomendações da administração quando, em verdade, se trata de

posição isolada do Conselho Fiscal.

IV - Manifestação da Companhia e do Conselho Fiscal

8. A Companhia argumentou, resumidamente, em manifestação

enviada em 10.10.2024, que (2171663):

a. “a respeito, é de se pontuar, inicialmente, que a Companhia entende que

eventual obrigação de realização da OPA é matéria de interesse próprio dos

acionistas. A Companhia não possui qualquer interesse próprio na questão, não

tem qualquer direito seu envolvido, tampouco qualquer benefício ou prejuízo

decorrente da realização da OPA”;

b. “portanto, se há alguma controvérsia envolvendo a obrigação ou não de

realização de tal OPA, a Companhia entende que o foro adequado para a

resolução deve ser mediante instauração de procedimento arbitral, nos termos

do artigo 42 do seu Estatuto Social, não devendo a própria Companhia e os

seus órgãos internos serem dragados para a disputa societária, fato este que

sim, poderá causar prejuízos e expor a Companhia a riscos”; e

c. “por outro lado, a realização da AGE sem que haja qualquer definição sobre a

exigibilidade ou não da OPA, contrariando mesmo a opinião da maioria do

Conselho de Administração, para suspender direitos de acionistas põe em risco

interesse da Companhia, pois a expõe ao risco de responsabilização pelos

prejuízos eventualmente causados a tais acionistas, uma vez que se tratou de

medida adotada por órgãos que presentam a Companhia, bem como coloca em

risco os próprios acionistas que poderão votar pela suspensão dos direitos em

questão, sem deterem informações completas a respeito, e passam a ser

pessoalmente responsáveis pelos eventuais prejuízos causados, nos termos do

artigo 115 da Lei das S.A”.

9. Em sua manifestação, os Conselheiros Fiscais que convocaram a

assembleia argumentaram, resumidamente, que (2171589):

a. “não se pode aceitar que uma Assembleia Geral Extraordinária convocada pelo

Conselho Fiscal seja cancelada pelo Conselho de Administração, sob pena de

tornar ineficaz a própria função do Conselho Fiscal. Com essa premissa também

Parecer Técnico 101 (2171827) SEI 19957.017480/2024-52 / pg. 4

concordou a Árbitra que proferiu decisão suspendendo a deliberação da

Reunião do Conselho de Administração”; e

b. “na Reunião do Conselho Fiscal realizada em 1º de outubro do ano corrente, é

importante frisar, a decisão de entender presentes motivos graves ou urgentes

para convocar a Assembleia Geral Extraordinária foi tomada, por maioria, de

forma informada (tendo em vista a documentação base que foi disponibilizada,

os fatos pretéritos que já eram de conhecimento do Conselho Fiscal e o

monitoramento acerca do desenvolvimento da questão), refletida (a primeira

matéria da ordem do dia referia-se ao debate sobre a documentação

disponibilizada, tendo tal debate se materializado, inclusive, em divergência no

âmbito do Conselho Fiscal) e desinteressada (já que os Conselheiros não têm

qualquer interesse na realização da OPA). Não é possível realizar uma revisão

do julgamento do Conselho Fiscal acerca da configuração de gravidade ou

urgência apta a levar uma matéria à apreciação dos acionistas”.

c. Por sua vez, a membro do Conselho Fiscal que votou

contrariamente à convocação da AGE se remeteu ao seu voto contrário

apresentado na reunião do Conselho Fiscal de 01.10.2024 (2171697).

V – Análise

Do eventual cancelamento da assembleia

11. Em 07.10.2024, a Companhia divulgou fato relevante informando

que, em RCA realizada nesta mesma data, foi aprovado o “cancelamento da

convocação da assembleia” (2168430).

12. Embora tenha sido deliberado o cancelamento da convocação da

AGE de 23.10.2024, no final do mencionado fato relevante foi informado o

recebimento da decisão liminar, proferida por Árbitra de Apoio, deferindo tutela

provisória para “suspender os efeitos de qualquer deliberação que venha a ser

(ou tenha sido) tomada na Reunião do Conselho de Administração da

Companhia realizada na data de hoje” (07.10.2024).

13. Diante da dúvida quanto a realização ou não da assembleia, em

09.10.2024 a Companhia divulgou novo fato relevante informando que, naquele

momento, os efeitos do cancelamento da convocação da referida AGE de

23.10.2024 estavam suspensos, de modo que sua convocação estava mantida

(2168436).

Do pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de

assembleia

14. Inicialmente, cumpre mencionar que a aplicabilidade ou não do art.

39 do Estatuto Social da Companhia quanto a necessidade de realização de

OPA não será analisada neste parecer.

15. A respeito, já foi instaurado, pela Superintendência de Registro de

Valores Mobiliários (SRE), o Processo CVM nº 19957.016229/2024-71 para

analisar reclamação da Companhia quanto a esta questão.

16. Assim, o presente parecer técnico irá analisar apenas as questões

relacionadas diretamente ao pedido de interrupção do curso do prazo de

convocação de assembleia geral extraordinária referente à AGE convocada

para 23.10.2024.

17. Com relação ao pedido de interrupção do prazo, dispõe o seguinte

Parecer Técnico 101 (2171827) SEI 19957.017480/2024-52 / pg. 5

o §5º, inciso II do art. 124 da Lei nº 6.404/76:

Art. 124. §5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério,

mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer

acionista, e ouvida a companhia:

(...)

II interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da

convocação de assembléia geral extraordinária de companhia aberta, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o

caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais

entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou

regulamentares.

18. A AGE de que se trata foi convocada para deliberar sobre a

suspensão dos direitos políticos, conforme §5º. Dispõe o seguinte o art. 120 da

Lei nº 6.404/76:

Art. 120. A assembléia geral poderá suspender o exercício dos direitos do

acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto,

cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.

19. O Requerente questiona uma eventual irregularidade na

convocação da AGE de 23.10.2024, não questionando diretamente que a

deliberação violaria dispositivos legais.

20. A respeito, o Colegiado já se manifestou diversas vezes no sentido

de que a interrupção de prazo é cabível quando se estiver diante de ilegalidade

na convocação de assembleia, valendo destacar a decisão do colegiado no

âmbito do Processo 19957.010585/2024-81, que analisou pedido de interrupção

da própria Requerente quanto a AGE então convocada para 19.08.2024.

21. Assim, cabe verificar exclusivamente se a convocação da AGE

marcada para 23.10.2024 apresentou alguma ilegalidade.

22. No pedido de interrupção do prazo, foram apresentados 3 principais

argumentos quanto a ilegalidade da convocação (2167177):

a. o Conselho Fiscal não é o órgão competente para dirimir a necessidade ou

não de realização de OPA;

b. não há qualquer urgência, para a Companhia, que demande a realização

imediata da OPA; e

c. a convocação da Assembleia Geral e a proposta da administração, da

forma que foram realizadas, induzem os acionistas a erro quanto à efetiva

posição da administração da Companhia.

23. As competências do conselho fiscal encontram-se previstas no art.

163 da Lei nº 6.404/76. Entre elas, fiscalizar, por qualquer de seus membros, os

atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e

estatutários (inciso I do referido artigo 63).

24. Nos termos da alínea "a" do parágrafo único do art. 123 da Lei nº

6.404/76, “a assembleia geral pode também ser convocada pelo conselho

fiscal, nos casos previstos no inciso V, do artigo 163”.

25. Por sua vez, o inciso V do art. 163 da Lei dispõe que “compete ao

conselho fiscal convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da

administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a

extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na

Parecer Técnico 101 (2171827) SEI 19957.017480/2024-52 / pg. 6

agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias”.

26. Nos termos da ata da reunião do Conselho Fiscal de 01.10.2024

(2171697), tendo em vista a conclusão de que as acionistas Lagro e

estavam obrigados a realizar uma OPA, e considerando-se a prerrogativa

conferida ao Conselho Fiscal pelos artigos 123, “a”, e 163, V, da Lei nº

6.404/1976, "os conselheiros por sua maioria decidiram pela convocação da

Assembleia Geral Extraordinária, que terá como ordem do dia deliberar sobre a

suspensão dos direitos políticos dos acionistas Lagro e , nos termos

do artigo 39, §6º, do Estatuto Social da Companhia".

27. A respeito, o §6º do art. 39 do Estatuto Social prevê que, "na

hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas

por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos

máximos (i) para a efetivação ou solicitação do registro da oferta pública de

aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou

exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará

Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não

poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do

Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta

por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por

Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Novo Acionista Relevante por

perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do

descumprimento das obrigações impostas por este artigo".

28. No entendimento do Requerente, não cabe ao “Conselho Fiscal (i)

atropelar decisão do Conselho de Administração, cuja maioria dos membros

entendeu não ser mais aplicável o artigo 39 do Estatuto Social; ou (ii) anteciparse a eventual decisão arbitral a respeito do assunto (órgão jurisdicional

competente) para determinar a intepretação mais adequada”.

29. O art. 42 do Estatuto Social da Companhia determina que “a

Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal,

efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a

Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer

controvérsia que possa surgir entre eles”.

30. No entanto, não existe impeditivo para que assuntos tratados pelo

Conselho de Administração e que estejam em disputa arbitral sejam levados à

assembleia.

31. Nesse sentido, como disposto no art. 121 da Lei nº 6.404/76, a

“assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem

poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e

tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento”.

32. Assim, conclui-se que o Conselho Fiscal poderia convocar

assembleia de que se trata.

33. O Requerente alegou que “não há qualquer urgência que justifique

a convocação da AGE”, e que “aguardar e observar o curso regular dos atos

pelas autoridades competentes para deliberar a respeito não impacta a

exequibilidade de uma eventual obrigação”.

34. Também alegou que suspender os direitos de voto de acionistas

com base em um dispositivo cuja interpretação não é objetiva (vide a

divergência na própria administração), “pode gerar dano grave e irreversível” e

que “não há ou não houve qualquer descumprimento, em andamento, de

obrigação imposta pelo estatuto social”.

Parecer Técnico 101 (2171827) SEI 19957.017480/2024-52 / pg. 7

35. Não obstante, o inciso V do art. 163 da Lei nº 6.404/76 prevê

competência para o Conselho Fiscal convocar assembleia geral extraordinária

desde ocorram “motivos graves ou urgentes”, cabendo esta avaliação ao

próprio conselho fiscal.

36. Nesse sentido, vale destacar os seguintes trechos da Doutrina a

1]

respeito da competência do Conselho Fiscal para convocação de assembleia :

Como já se referiu, a competência de convocação da assembleia geral pelo

órgão fiscalizador é substitutiva, no que respeita à assembleia ordinária e

principal, em se tratando de assembleia geral extraordinária.

O motivo grave ou urgente que justifica a convocação deve constar do edital,

ainda que sucintamente, para evitar lesão ao interesse social.

Não há critério delimitativo dos motivos graves ou urgentes que possam

determinar ou não a convocação da assembleia geral extraordinária. O árbitro

do Conselho Fiscal é pleno no julgamento dos motivos, devendo ser acatada a

convocação, instalando se a assembleia geral e, nela, deliberando se sobre a

ordem do dia proposta.

37. Cabe mencionar, ainda, o seguinte trecho da decisão do árbitro de

apoio no pedido de tutela cautelar de urgência proferido em 07.10.2024

(2173874):

Quanto ao requisito da plausibilidade do direito, não vislumbro, icto oculi,

nulidade na convocação da Assembleia Geral Extraordinária realizada pelo

Conselho Fiscal da Companhia, bem como não parece possível, em análise

preliminar, que o Conselho de Administração possa deliberar pelo cancelamento

de convocação de Assembleia Geral de Acionistas realizada por outro órgão, no

caso, o Conselho Fiscal

38. Assim, entende-se que não há ilegalidade na convocação da

assembleia, uma vez que o juízo quanto a gravidade e urgência da

questão deve ser realizado pelo Conselho Fiscal.

39. Por fim, o Requerente menciona que os documentos

disponibilizados para a realização da assembleia induzem os acionistas a erro

quanto à efetiva posição da administração da Companhia.

40. A proposta da administração foi encaminhada, em

02.10.2024, pelo então DRI da Companhia, constando a recomendação de

aprovação da suspensão dos direitos políticos dos acionistas Lagro e ,

bem como de quaisquer pessoas vinculadas, nos termos do art. 3º, § 1º, II, da

Resolução CVM nº 81/2022, até que os acionistas Lagro e cumpram

as obrigações constantes do Estatuto Social e legislação aplicável (2167474).

41. Em 07.10.2024, foi divulgado Fato Relevante (2168295) contendo

3 notas técnicas com as opiniões quanto a exigibilidade ou não da OPA, duas

concluindo pela sua aplicabilidade e uma em sentido contrário.

42. Posteriormente, alterado o DRI, em 09.10.2024, foi divulgado Fato

Relevante informando o entendimento da maioria dos membros do Conselho de

Administração, cabendo destacar os seguintes trechos (2168436):

Inicialmente, a Companhia esclarece que, não obstante haja divergência entre

os membros da administração quanto à correta interpretação do artigo 39 do

Estatuto Social, que prevê a obrigação de realização de Oferta Pública de

Aquisição de Ações (...) , a opinião que prevalece na administração da

Companhia é a de que tal disposição deixou de ser aplicável (...).

No que se refere à Nota Técnica a respeito do suposto descumprimento da

Parecer Técnico 101 (2171827) SEI 19957.017480/2024-52 / pg. 8

obrigação prevista no artigo 39 do Estatuto Social elaborada por assessor

jurídico contratado diretamente pelo ex Diretor Presidente, Fernando Miziara,

considerando que tal assessor também patrocina os interesses do grupo de

conselheiros e acionistas fundadores da Companhia, por intermédio do antigo

CEO e DRI, a quem se vinculava, sendo o mesmo que subscreve requerimento

de OPA e reclamações perante a CVM, esta não pôde ser considerada opinião

independente a municiar a formação da convicção dos membros do conselho de

administração sobre o tema. Por tal motivo, o Conselho de Administração da

Companhia, em reunião realizada em 1º de outubro de 2024, aprovou a

contratação de opinião independente junto a renomado jurista para fornecer sua

opinião independente sobre o tema ao Conselho de Administração. Na ocasião, a

proposta de contratação do referido parecer foi rejeitada pelo Conselheiro

.

Não obstante, conforme se verificou do Fato Relevante divulgado às 09h58 do

dia 07/10/2024, o Conselheiro contratou por si novo parecer

jurídico sobre o tema, tendo sido todas notas técnicas obtidas objeto de

divulgação no referido fato relevante.

43. Depreende-se, assim, que os acionistas estão informados

sobre a divergência de opiniões dentro da Companhia, pelo menos

desde 09.10.2024.

VI - Conclusão

44. Diante do exposto, não foi identificada ilegalidade na convocação

da AGE marcada para 23.10.2024.

45. Assim, propõe-se o encaminhamento deste processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos do art.

64 da Resolução CVM nº 81/22, sugerindo pela não interrupção do curso do

prazo de antecedência de convocação da referida AGE.

Atenciosamente,

Rafael da Cruz Peixoto

Analista

De acordo,

À SEP,

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Parecer Técnico 101 (2171827) SEI 19957.017480/2024-52 / pg. 9

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 3º volume:

artigos 138 a 205, 5ª Ed. – São Paulo: Saraiva, 2011, p. 393

Documento assinado eletronicamente por Rafael da Cruz Peixoto,

Analista, em 15/10/2024, às 14:35, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 15/10/2024, às 14:36, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 15/10/2024, às 15:04, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 15/10/2024, às 20:15, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.017480/2024-52

Reg. Col. 3159/24

Interessados: Lagro do Brasil Participações Ltda.

Assunto: Pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE da Rossi

Residencial S.A. – Em Recuperação Judicial convocada para 23/10/2024

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Acompanho a conclusão da SEP constante do Parecer Técnico nº 101/2024CVM/SEP/GEA-31 quanto à não interrupção do curso do prazo de antecedência de

convocação da referida AGE, tendo divergido parcialmente apenas com relação à

fundamentação utilizada pela área técnica.

2. Inicialmente, reitero a manifestação que exarei no âmbito do Processo

nº 19957.010585/2024-81, no qual se discutiu um pedido anterior de interrupção do curso do

prazo de convocação de AGE da Rossi. Naquela ocasião, consignei que “o poder concedido à

CVM nos termos do art. 124, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, é excepcional, e deve, por

isso, ser interpretado de maneira restritiva”2.

3. Na prática, a meu ver, isso significa que a leitura que deve ser feita pela CVM do

referido dispositivo precisa ficar adstrita à letra da lei, que diz que uma eventual interrupção

do prazo se justifica somente “a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à

assembléia”, notadamente, se “a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais

ou regulamentares”.

4. Sob esta perspectiva, em se tratando de questionamento apoiado, nos termos do pedido

protocolado, na suposta “ilegalidade do ato de convocação, realizado com base em deliberação

1 Doc. nº 2171827.

2 Doc. nº 2108150.

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tomada em reunião do Conselho Fiscal” (e não nas propostas submetidas à apreciação dos

acionistas), entendo que o presente pleito sequer deveria ser conhecido pelo Colegiado.

5. Sem prejuízo, ainda que este não fosse o caso, assim como a SEP, também entendo

que, conforme dispõe expressamente o art. 163, inciso V, da lei societária, o conselho fiscal é

competente para convocar, de maneira autônoma, assembleia geral extraordinária “sempre

que ocorrerem motivos graves ou urgentes”.

6. O julgamento sobre a gravidade ou a urgência dos motivos que levarem à decisão de

convocar uma AGE cabe aos conselheiros fiscais, que respondem pelos seus atos na forma do

art. 165 da Lei nº 6.404/76. Em sede de pedido de interrupção de prazo, a cognição do

Colegiado sobre tais fundamentos deve ser sempre sumária, e não afasta a competência da

área técnica para apurar as responsabilidades daqueles indivíduos posteriormente, se houver

elementos para tanto.

São Paulo, 18 de outubro de 2024.

Marina Copola

Diretora

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° 19957.017480/2024-52

Assunto: Pedido de Interrupção de Assembleia

Requerente: Rossi Residencial S.A. – Em R.J.

Voto: Diretor João Accioly

I - EM SUMA

1. Voto pela interrupção da assembleia por 15 dias, tempo que entendo necessário para

que o Colegiado examine com profundidade minimamente suficiente as questões que a meu

ver deveriam ser analisadas a fim de decidir sobre o pedido de interrupção.

II – POR EXTENSO

II.I. Escopo da análise no pedido de interrupção

2. O Parecer Técnico 101 da SEP entende que o objeto da análise de legalidade neste

pedido deve limitar-se à convocação da AGE. Não examinaria se a deliberação viola

dispositivos legais. Refiro-me aos §§ 19-21 da bem fundamentada opinião (negrito original):

19. O Requerente questiona uma eventual irregularidade na convocação da AGE de

23.10.2024, não questionando diretamente que a deliberação violaria dispositivos legais.

20. A respeito, o Colegiado já se manifestou diversas vezes no sentido de que a interrupção

de prazo é cabível quando se estiver diante de ilegalidade na convocação de assembleia,

valendo destacar a decisão do colegiado no âmbito do Processo 19957.010585/2024-81,

que analisou pedido de interrupção da própria Requerente quanto a AGE então convocada

para 19.08.2024.

21. Assim, cabe verificar exclusivamente se a convocação da AGE marcada para 23.10.2024

apresentou alguma ilegalidade.

3. O entendimento aí sustentado, portanto, é o de que a CVM deve, ao decidir sobre o

pedido de interrupção, restringir-se aos argumentos apresentados pela acionista requerente. Se

a acionista questiona a convocação e não a deliberação, só a convocação pode ser examinada.

4. Tenho uma percepção diferente, por duas razões. A primeira é que o texto legal não me

parece dar base para essa restrição; a segunda é que a meu ver a requerente aborda e desenvolve

questões que podem afetar a legalidade da deliberação, apenas restringindo o foco à

convocação ao concluir seu arrazoado com os pedidos. Trato de cada uma a seguir.

• A lei não limita a fundamentação do Colegiado aos fundamentos do pedido

5. Nas discussões havidas na reunião de hoje, a explicação apresentada pela SEP para sua

leitura pareceu-me bastante razoável e plausível. Sem qualquer pretensão de estar descrevendo

a tese em sua inteireza ou lhe fazendo suficiente justiça, pude extrair que a postura de contenção

daquilo que deve ser analisado busca evitar incentivos indesejáveis para que tais pedidos

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

fossem apresentados sem fundamentação razoável, ou no limite até mesmo sem qualquer

fundamento. Ademais, a análise tende a ser mais expedita e mais previsível se o órgão julgador

se limitar ao que foi trazido como argumento, e também há de certa fora uma maior “inércia”

e até isenção do órgão judicante, algo como não querer questionar de ofício o que não teria sido

questionado por provocação da parte.

6. Concordo que não é a melhor configuração possível de incentivos que alguém possa

simplesmente pedir algo sem indicar as bases legais de seu pedido. Além disso, agilidade,

previsibilidade e isenção são características perfeitamente defensáveis, assim como suponho

que o sejam as demais razões que fundamentam essa postura e que não tive oportunidade de

conhecer.

7. Porém, apesar de reconhecer virtudes nessa linha, faço leitura diferente do art. 124, §5º,

II da LSA. Seu texto não faz qualquer menção, expressa ou implícita, a que o Colegiado deva

restringir sua análise aos fundamentos apresentados por quem faz o pedido, até porque nem

mesmo há qualquer referência na lei a fundamentos do pedido de interrupção:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão

fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de

assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas

a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da

interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola

dispositivos legais ou regulamentares.

8. Como se vê, o texto da lei fala só em decisão fundamentada do Colegiado, sem limitar

os fundamentos àqueles do pedido (que nem são mencionados1). Porém, é próprio da atividade

judicante que o fundamento dos pedidos seja mais centrado em matéria fática. O princípio de

que o julgador deve conhecer a lei, refletido no brocardo ‘dá-me os fatos e te darei o direito’,

tem inúmeras manifestações concretas no direito posto. Para suprir o que se pode entender

como omissão da LSA acerca do que pode compor o objeto da análise do Colegiado no pedido

de interrupção, ou de como ela se relaciona com aquela apresentada pelo requerente, aplico por

analogia a lei processual civil2, com base no art. 4º da Lei de Introdução.

9. Assim, não se pode decidir além do pedido, mas não há limitação do julgador aos

fundamentos jurídicos. O que é necessário é que as partes tenham tido oportunidade de se

1 Em sua estrita literalidade, com a fragilidade técnica que se pode esperar de algumas alterações trazidas pela

reforma de 2001, a lei nem mesmo exige que o pedido de interrupção seja fundamentado. É natural que sempre

seja acompanhado de fundamentos, até porque isso aumenta a chance de ser deferido. Assim, parece pouco

provável que a falta de previsão de fundamentação do pedido de interrupção venha a ser testada, mas não me

parece trivial que se pudesse não conhecer de um pedido de interrupção porque tenha vindo desnudo de

argumentos jurídicos – ainda que a resposta possa ser uma curta negativa por não ter sido identificada ilegalidade

– nem mesmo, pelo que o pedido sugere, pelo próprio requerente.

2 Diferentemente do que entendo ser o caso em processos sancionadores, onde a analogia deve ser com as normas

processuais penais.

Processo Administrativo CVM n° 19957.017480/2024-52

Voto DJA – Página < 2 > de < 6 >

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

manifestar a respeito. Ou seja, caso a análise por hipótese viesse a ultrapassar o limite da

fundamentação apresentada por uma das partes, a outra teria que poder se manifestar a respeito.

Nesse sentido, menciono apenas o enunciado nº 456 da súmula do STJ, o art. 128 do código

processual civil que vigia em 2010, quando ela foi editada3:

456. É admissível o julgamento com fundamento em questão não suscitada, a cujo respeito se

tenha dado às partes oportunidade de se manifestar, desde que em congruência com o pedido e

a causa de pedir. (Súmula do STJ)

Art. 128. O juiz decidirá a lide nos limites em que foi proposta, sendo-lhe vedado conhecer de

questões não suscitadas, a cujo respeito a lei exige iniciativa da parte, porém, deve aplicar ao

caso as normas legais pertinentes, ainda que não tenham sido alegadas pelas partes. (CPC/73).

10. Faço as afirmações acima porque concordo com a análise da SEP acerca da convocação

da AGE, ou seja, nos termos do §38 de seu Parecer, “não há ilegalidade na convocação da

assembleia, uma vez que o juízo quanto a gravidade e urgência da questão deve ser realizado

pelo Conselho Fiscal”. Da mesma forma, concordo com a manifestação do Presidente João

Pedro Nascimento onde afirma que “não há indícios flagrantes e concretos que a convocação

por motivos graves ou urgentes se deu de forma abusiva”, e com a da Diretora Marina Copola,

onde afirma que o “julgamento sobre a gravidade ou a urgência dos motivos que levarem à

decisão de convocar uma AGE cabe aos conselheiros fiscais”.

11. A propósito, registro brevemente que, embora concorde com a visão de que o Conselho

de Administração não poderia “desconvocar” a assembleia convocada pelo Conselho Fiscal,

entendo que nada impede que o Colegiado entenda, em determinado caso, que alguma

convocação pelo CF tenha abusado da prerrogativa de decidir sobre a gravidade ou urgência.

Conquanto neste momento a obrigação mesma de realizar a OPA esteja longe de estar clara a

meus olhos, a circunstância de o CF entendê-la presente é suficiente para que também entenda

atendido o requisito de gravidade e urgência. Se o órgão entende que há obrigação de realizar

a OPA, é coerente que considere a matéria grave e urgente.

• As partes não se limitaram a fundamentos relativos à convocação

12. Apesar de concordar com a regularidade da convocação, divirjo de meus pares por

entender que a matéria objeto da análise deve ir além dos aspectos exclusivamente relacionados

à convocação, não só pela falta dessa limitação na lei de que tratei acima (§§7-11), mas porque

a meu ver ambas as partes efetivamente apresentaram fundamentos voltados a enfrentar a

legalidade da proposta – a acionista alegou que não deveria haver OPA e a companhia alegou

que deveria.

3 O enunciado nº 456 segue vigente e o art. 128 do CPC/73 foi substituído pelo art. 141 no CPC/2015, com redação

distinta e conteúdo equivalente, especialmente quando complementado pelo art. 10 da mesma lei, que veda ao

julgador a decisão com base em fundamento diverso não do que as partes alegaram, mas a respeito do qual não

tenham tido oportunidade de se manifestar.

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13. Por isso que entendo que o Colegiado deveria ter interrompido4 o prazo para analisar a

questão mais a fundo. Não me parece adequado separar a convocação do teor das propostas,

diante do que foi apresentado. Reconheço que na conclusão de seu pedido a acionista Lagro

tenha se referido apenas à suposta ilegalidade da convocação e à suposta indução dos acionistas

a erro – ambos ausentes, no que concordo com a análise da SEP. Porém, no corpo do pedido a

acionista desenvolve detidamente argumentos para entender não mais aplicável a OPA, donde

extrai a tese de que, inexistindo essa obrigação, o fundamento do CF para convocar a AGE

seria irregular. E a companhia também adentra essa discussão, apresentando suas razões para

considerar aplicável a OPA. Ou seja: mesmo que se entenda que o Colegiado está adstrito aos

fundamentos das partes, considero que esses fundamentos claramente tratam da questão

central, sobre haver ou não haver a obrigação, que precisaria ser enfrentada – e para cujo

enfrentamento seria necessário usar a máxima extensão temporal prevista na lei.

II.II. Breve aprofundamento sobre a necessidade da interrupção para análise adicional

14. Não me parece, realmente, que a eventual improcedência do fundamento do CF afetaria

a legalidade da convocação, pelas razões já expostas no Parecer da SEP.

15. Porém, uma hipotética inaplicabilidade da OPA poderia fazer com que a própria

deliberação fosse ilegal, não por vício na convocação, mas por vício na deliberação (e lembro

que o inciso II do art. 124, §5º, fala das razões pelas quais a deliberação proposta é ilegal5).

4 O tempo verbal é porque ao concluir este registro já foi tomada a decisão por maioria.

5 Apesar de ciente da posição que tem prevalecido no Colegiado no sentido de restringir o alcance do pedido de

interrupção de assembleia ao teor das propostas e não sobre questões que possam lhes ser vistas como incidentais,

condicionantes, ou de qualquer forma acessórias, tenho posição contrária. Até entendo o pragmatismo dessa visão

restritiva numa tentativa de reduzir o número de pedidos de interrupção, mas discordo do objetivo e da suposta

tese com que ele é perseguido. Sobre essa questão, faço referência às razões que expus em meus votos nos pedidos

de interrupção decididos em 15.3.2024 e 26.1.2024, de que transcrevo, respectivamente (grifos originais):

19957.001704/2024-12:

29. Naquele caso [19957.000327/2024-96] expus minha dificuldade de conciliar com o texto legal esse entendimento

consolidado do Colegiado, de que só poderia analisar a legalidade “das propostas”. Em síntese, assim me parece: o

dispositivo determina que o Colegiado deve informar “as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à

assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares”. A deliberação é o ato da assembleia, e como qualquer ato jurídico,

pode ter sua validade afastada por vícios que não se limitam à licitude do objeto, mas também a vícios de procedimento ou

de formação de vontade. Se a convocação for ilegal, a deliberação também o será; se votos que não poderiam ter sido

proferidos forem determinantes para o resultado, também aí a deliberação será ilegal.

19957.000327/2024-96:

16. Assim, se o Colegiado tem competência para analisar a legalidade da deliberação, a outra ponderação que compartilho é

a de refletir sobre em que hipóteses uma deliberação “viola dispositivos legais” quando há vício em outros de seus aspectos.

Para usar exemplo próximo ao tema aqui tratado: uma deliberação tomada em decorrência do voto de acionista em conflito

de interesses é anulável; essa deliberação, ao decorrer de votos ilícitos, não se torna ela mesma violadora de dispositivo

legal? O art. 124, §5º, II, permitiria que a CVM informasse, como “razões pelas quais entende que a deliberação proposta

à assembleia viola dispositivos legais”, que consideraria irregular a deliberação na hipótese de ela decorrer de votos que a

lei não permite serem proferidos? (...).

17. (...) Do ponto de vista de efetividade das instituições, não me parece que os participantes do mercado seriam prejudicados

se (...) a CVM [analisasse] outros aspectos da deliberação. Pelo contrário. Em última análise, trata-se apenas de definir que

órgão terá competência para decidir a questão, se os participantes têm de recorrer ao Judiciário ou se poderiam contar com

a especialização desta Autarquia.

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16. A deliberação seria ilegal pelo seguinte encadeamento: o estatuto social, com base no

art. 120 da LSA, prevê a suspensão do exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir

a obrigação de realizar a oferta pública ao cruzar o limite de 25%. Se não houver obrigação de

fazer a OPA, não haverá seu descumprimento. Se não houver descumprimento, a deliberação

que suspende direitos será ilegal. E se a deliberação for ilegal, o art. 124, §5º, II, dispõe que o

Colegiado deve informar à companhia as razões pelas quais assim entende.

17. O estatuto social da Rossi tem uma redação que neste momento não me permite chegar

a qualquer conclusão sobre se a superação do percentual de 25% determina ou não a obrigação

de realizar a OPA. É pela complexidade dessa questão que entendo ser necessário mais prazo

– e inclusive reconheço ser provável que nem mesmo os 15 dias de interrupção seriam

suficientes para se chegar a conclusões definitivas, mas enquanto essa suficiência é incerta

neste momento, a ausência de conclusão hoje é certa.

18. Demonstro brevemente alguns elementos dessa complexidade.

19. O art. 39, §7º, h, do estatuto prevê a inexigência da OPA “na hipótese de perda do

poder de controle pelo acionista controlador”, e a companhia declaradamente não tem mais

acionista controlador. Porém, os argumentos de quem sustenta que a obrigação ainda existe são

muito bem construídos com mecanismos legítimos de interpretação de dispositivos contratuais,

sustentando, por exemplo: (i) que a cláusula teria propósito de proteger não o controle, mas a

dispersão acionária; (ii) que a expressão “na hipótese de perda do poder de controle” denotaria

relação de causalidade entre a superação do limite de 25% e essa perda; entre outros. Pelo

outro lado, há também argumentos muito bem construídos, como, respectivamente aos

exemplos da companhia que citei: (i) a circunstância de a companhia ter controlador quando a

cláusula foi escrita, de modo que a declaração de uma finalidade não afastaria a clareza do

texto; (ii) que a expressão “na hipótese de” seria incompatível com o sentido de causalidade,

especialmente quando avaliada em contraste a outras empregadas no mesmo dispositivo do

estatuto, como “por meio de”, “em decorrência de”, “como resultado de”; e daí por diante.

20. Neste momento tampouco me está claro como a obrigação de fazer a oferta de aquisição

do restante das ações, a preço maior que o de mercado, se conciliaria com a finalidade de

proteger a dispersão acionária, já que, uma vez realizada, a oferta gera aquisições adicionais

(que obviamente aumentam o percentual do adquirente, ou seja, reduzem ainda mais a

dispersão6). De outro lado, não há como tratar a suposta proteção como uma vontade apenas

6 Ao contrário ao que se observaria em outras formas de defesa contra aquisições “hostis”, de que menciono aqui

como exemplo apenas a cláusula shareholder rights plan original, do tipo flip-in. Embora a finalidade e o efeito

de proteger o controle sejam nítidos, esse mecanismo tem também o efeito (se disparado) de aumentar a dispersão,

já que dá aos acionistas remanescentes o direito de adquirir novas ações a um preço inferior ao de mercado (e não

o de vender suas ações a um preço superior ao de mercado). Quanto mais acionistas exercerem o direito, mais o

adquirente é diluído. Já nas cláusulas do tipo “poison pill” brasileira”, como a de que aqui se trata, quanto mais

acionistas exercerem o direito, mais o adquirente aumenta seu bloco, embora a um custo superior.

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implícita das partes, hipotética, segundo a qual eventuais ambiguidades deveriam ser

interpretadas, pois ao que parece tal finalidade chegou a ser anunciada em contexto de reforma

estatutária que manteve a cláusula – e, embora o efeito gerado pela aplicação da obrigação seja

o de reduzir a dispersão que alegadamente se quer proteger, há que se reconhecer que, ao menos

antes do eventual implemento da condição que leva à redução da dispersão, essa obrigação não

deixa de servir como desincentivo à ultrapassagem do limite. Assim, embora me pareça claro

que a cláusula servia objetivamente para proteger o controle, não me parece de todo descabido

lhe atribuir uma intenção de proteger também a dispersão, mesmo que por um mecanismo de

desincentivo que, quando se revela insuficiente, a reduz ainda mais.

21. Como se vê, essas questões não estão claras e certamente há várias outras também

complexas, que entendo serem determinantes da legalidade da deliberação. Por isso considerei

que a interrupção daria ao Colegiado melhores condições formar um juízo mais aprofundado

sobre as matérias.

III - CONCLUSÃO

22. Por fim, reitero que, especificamente quanto ao escopo em que a SEP e meus pares

examinaram o pedido, concordo com suas análises e conclusões. Meu voto pela interrupção da

assembleia é baseado apenas na minha opinião pela necessidade de análise das questões que

apontei acima. A regularidade da convocação, pelo que sintetizei nos §§10 e 11 deste voto, está

muito bem caracterizada.

Brasília, 18 de outubro de 2024.

João Accioly

Diretor

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