Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.008992/2023-47

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas, de forma individual, por Gafisa S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”) e, conjuntamente, por Guilherme Augusto Soares Benevides (“Guilherme Benevides”) e Ian Masini Monteiro de Andrade (“Ian de Andrade” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), estes últimos na qualidade de Diretores de Relações com Investidores da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros acusados. A SMI propôs a responsabilização dos Proponentes pela prática, em tese, de embaraço à fiscalização da CVM, conforme o disposto no art. 1º, parágrafo único, inciso I, do Anexo B da Resolução CVM nº 45/2021, em razão de não terem respondido a Ofício(s) da área técnica que solicitavam a documentação de convocação para a Reunião do Conselho de Administração da Companhia (“RCA”) realizada 02.08.2021. Após serem citados, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de termo de compromisso, nos seguintes termos: (i) Ian de Andrade e Guilherme Benevides apresentaram proposta conjunta na qual ofereceram pagar à CVM, de forma individual, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (ii) Gafisa apresentou proposta em que ofereceu pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Em razão do disposto no art.

83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades), da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Nesse sentido, em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º, do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE/CVM considerou que: “ (...) os proponentes não trouxeram ao feito documento capaz de elidir a presunção de veracidade e legalidade dos atos administrativos. Ou seja, o documento de convocação da RCA requisitado não foi trazido, razão pela qual não se pode considerar que houve cessação do ilícito. (...) ”. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 04.06.2024, a Secretaria do Comitê, em atenção à solicitação feita pelos Proponentes, relatou os argumentos apresentados no âmbito da manifestação prévia da Gafisa no sentido de que (a) a RCA de 02.08.2021 não teria sido objeto de convocação formal na estrutura interna de governança da Companhia, de forma que o referido documento não teria sido elaborado à época dos fatos, não sendo possível compartilhar uma documentação inexistente com a CVM; e (b) todos os demais documentos de suporte da RCA utilizados ao longo das discussões teriam sido apresentados à CVM, de modo que, na visão dos Proponentes, não haveria ilícito a ser interrompido.

Diante dessas considerações, a PFE/CVM reiterou a existência do óbice em relação à cessação da prática, ressaltando o que já havia sido exposto quando da manifestação inicial sobre a legalidade das propostas e no sentido de que (i) não se pode desconsiderar ser desarrazoado que uma decisão societária da monta de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) pudesse ter sido tomada sem prévio envio de estudos ou outros documentos aos membros do Conselho de Administração, para que tivessem oportunidade de decidir de forma fundamentada e consciente, e (ii) a argumentação trazida pelos Proponentes somente poderia ser analisada com o julgamento do mérito da acusação, pelo Colegiado da CVM. Na sequência, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, da conduta, que envolve possível embaraço à fiscalização; e (b) o óbice e as considerações adicionais expostos pela PFE/CVM, o Comitê entendeu não ser conveniente e nem oportuna a celebração de termo de compromisso proposta, e que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas apresentadas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou pela rejeição das propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, a Diretora Marina Copola foi sorteada relatora do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008992/2023-47

SUMÁRIO

PROPONENTES:

GAFISA S.A.;

GUILHERME AUGUSTO SOARES BENEVIDES; e

IAN MASINI MONTEIRO DE ANDRADE.

ACUSAÇÃO:

Prática, em tese, de embaraço à fiscalização da CVM, conforme o

disposto no art. 1º, parágrafo único, inciso I, do Anexo B da Resolução

CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) [1].

PROPOSTAS:

GUILHERME AUGUSTO SOARES BENEVIDES e IAN MASINI MONTEIRO

DE ANDRADE: Pagar à CVM, individualmente, o valor de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais).

GAFISA S.A.: Pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais).

PARECER DA PFE:

COM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008992/2023-47

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas, de forma

individual, por GAFISA S.A. (“GAFISA” ou “Companhia”) e, conjuntamente, por

GUILHERME AUGUSTO SOARES BENEVIDES (“GUILHERME BENEVIDES”) e IAN MASINI

MONTEIRO DE ANDRADE (“IAN DE ANDRADE”), estes últimos na qualidade de

Diretores de Relações com Investidores (“DRI”) da GAFISA, no âmbito de Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações

com o Mercado e Intermediários (SMI), no qual não constam outros acusados.

DA ORIGEM[2]

2. O processo teve origem em investigação de prática de insider trading, haja vista

que membros do Conselho de Administração da GAFISA operaram com ações da

própria Companhia (“GFSA3”) entre 14 e 18 julho de 2021, poucos dias antes da

Parecer do CTC 612 (2100684) SEI 19957.008992/2023-47 / pg. 1

divulgação do Fato Relevante (“FR”) de 03.08.2021, quando foi informado ao

mercado a aprovação de venda de terrenos em valor agregado de R$ 200 milhões

para fundo de investimento imobiliário.

DOS FATOS

3. De acordo com a SMI, a partir dos questionamentos iniciais feitos pela área sobre

a cronologia dos fatos que antecederam a divulgação ocorrida em 03.08.2021 e

sobre as pessoas envolvidas nas tratativas e discussões sobre o assunto, foi possível

apurar, junto à Companhia, que:

a. os dois conselheiros investigados teriam tido conhecimento das informações

no dia 30.07.2021, data da convocação da Reunião do Conselho de

Administração (“RCA”) que discutiu o assunto;

b. na convocação da referida RCA “era mencionado somente o assunto venda de

terrenos, sem detalhes da operação até a realização da referida reunião, em

02.08.2021”; e

c. o filho de um dos conselheiros era Diretor Operacional da Gafisa à época e

tinha conhecimento das informações desde 23.06.2021.

4. A fim de verificar o momento exato em que os conselheiros foram convocados e o

nível de detalhe da informação que havia na documentação pertinente, a SMI

solicitou à Companhia o envio de cópia da documentação de convocação para a RCA

de 02.08.2021 acompanhada da pauta e dos respectivos destinatários da referida

convocação. Em resposta a essa solicitação, foi enviada documentação relativa à

convocação de RCA distinta da que foi objeto de requerimento.

5. Um novo questionamento, reiterando-se a solicitação referente à documentação

de convocação para a RCA de 02.08.2021, foi feito em 18.02.2022. A área de

relações com investidores da Companhia acusou o recebimento do Ofício, mas, a

partir daí, a GAFISA e seus DRIs passaram a ignorar as solicitações de informações

feitas pela CVM.

6. No período entre 18.02.2022 e 04.03.2023, a SMI enviou um total de sete ofícios à

Companhia requerendo a documentação de convocação para a RCA de 02.08.2021:

Ofício Data de Envio DRI à época

22/2022 18.02.2022 IAN DE ANDRADE

29/2022 24.03.2022 IAN DE ANDRADE

36/2022 25.04.2022 IAN DE ANDRADE

154/2022 11.08.2022 GUILHEREME BENEVIDES

171/2022 12.09.2022 L.O.

247/2022 01.12.2022 L.O.

72/2023 04.03.2023 E.P.L.N.

7. O sétimo Ofício, enviado em 04.03.2023, foi respondido pelo novo DRI, que

informou, em resumo, que:

a. foi identificada menção ao protocolo de resposta ao Ofício nº 29/2022, mas

não foi possível localizar mensagem de confirmação à submissão do documento;

e

b. o Ofício nº 171/2022 foi respondido pela Companhia em 23.09.2022 por meio

do e-mail “ri@gafisa.com.br”, em razão de instabilidades no sistema de

protocolo eletrônico da CVM;

c. não foi possível localizar informações adicionais acerca dos demais ofícios não

respondidos;

Parecer do CTC 612 (2100684) SEI 19957.008992/2023-47 / pg. 2

d. as circunstâncias adversas de mercado enfrentadas no período, que

resultaram na redução do quadro de colaboradores, podem ter afetado a

capacidade da Companhia de atender de forma adequada às solicitações

formuladas; e,

e. conforme já indicado na resposta ao Ofício nº 171/22:

i. a ordem do dia da RCA foi: “i. Aprovação de venda de terrenos no valor

global de R$ 200 milhões de reais; e ii. Outros assuntos de interesse.”[3];

ii. em sede do item “ii”, o CA deliberou, ainda, sobre a aprovação da linha

de negócios denominada Gafisa Capital, no contexto da aprovação de

venda de terrenos objeto do item “i”, a qual foi divulgada no FR de

03.08.2021; e

iii. a RCA não foi objeto de convocação formal, tendo sido convocada e

organizada via conferência eletrônica, com participação dos membros do

CA.

8. Em 05.04.2023, a SMI encaminhou três ofícios solicitando manifestação prévia de

IAN DE ANDRADE, GUILHERME BENEVIDES e de GAFISA e somente a Companhia, por

meio de seu novo DRI, respondeu a solicitação reiterando as explicações

apresentadas anteriormente e acrescentando que o Departamento de Relações com

Investidores estava sob ampla reformulação visando ao pleno atendimento aos

normativos expedidos pela CVM e pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e ao

aprimoramento da comunicação com órgãos fiscalizatórios.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SMI:

a. a análise das operações com as ações GFSA3 antes da divulgação do FR de

03.08.2021 aponta para indícios da prática de insider trading, tais como (i)

timing das operações, (ii) realização no sentido economicamente vantajoso; e

(iii) proximidade dos administradores que negociaram com pessoas que tiveram

acesso às informações relevantes antes de sua divulgação;

b. a conclusão sobre eventual uso de informação privilegiada depende da

comprovação do momento em que os investigados tiveram acesso à

informação;

c. a documentação de convocação da RCA de 02.08.2021, em que se discutiu o

assunto e contou com a presença dos conselheiros investigados, representa

importante prova para demonstrar o momento em que houve o acesso à

informação;

d. embora reiteradamente intimados a disponibilizar a referida documentação,

tal material não foi enviado à CVM pelos DRIs da Companhia, sendo que,

somente na gestão do DRI E.P.L.N., em resposta ao Ofício 72/2023, a Companhia

informou que “a RCA não foi objeto de convocação formal, tendo sido convocada

e organizada via conferência eletrônica, com participação dos membros do

Conselho de Administração”;

e. IAN DE ANDRADE e GUILHERME BENEVIDES não responderam aos ofícios

enviados entre 18.02.2022 e 01.12.2022, não apresentaram qualquer

justificativa para agirem dessa forma e, mesmo após solicitação de

manifestação prévia para os fins previstos no art. 5º da RCVM 45, não se

posicionaram, confirmando sua conduta no sentido de ignorar as solicitações da

CVM em prejuízo da necessária elucidação dos fatos e causando entraves

injustificados à fiscalização;

Parecer do CTC 612 (2100684) SEI 19957.008992/2023-47 / pg. 3

f. no mesmo sentido, a GAFISA, antes da gestão de E.P.L.N., ignorou os Ofícios

enviados a área de Relações com Investidores, em notório prejuízo à elucidação

dos fatos; e,

g. embora a GAFISA tenha feito menção a protocolo e e-mail de resposta em

relação aos Ofícios 29 e 171/2022, não foi identificado recebimento de reposta

aos referidos ofícios e, em relação aos demais, a própria Companhia reconheceu

que a administração não foi capaz de localizar informações adicionais sobre os

demais ofícios não respondidos nem justificativa para a ausência de resposta.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Diante do exposto, a SMI propôs a responsabilização de:

a. IAN DE ANDRADE pela prática de embaraço à fiscalização da CVM, conforme o

disposto no art. 1º, parágrafo único, inciso I, do Anexo B da RCVM 45, em razão

de não ter respondido aos Ofícios nos 22, 29 e 36/2022/CVM/SMI/GMA-1;

b. GUILHERME BENEVIDES pela prática de embaraço à fiscalização da CVM,

conforme o disposto no art. 1º, parágrafo único, inciso I, do Anexo B da RCVM

45, em razão de não ter respondido ao Ofício no 154/2022/CVM/SMI/GMA-1; e

c. GAFISA pela prática de embaraço à fiscalização da CVM, conforme o disposto

no art. 1º, parágrafo único, inciso I, do Anexo B da RCVM 45, em razão de não

ter respondido aos Ofícios nos 22, 29, 36, 154, 171 e 247/2022/CVM/SMI/GMA1[4].

DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Em 13.03.2024, após citação e no prazo para apresentação de defesas, IAN DE

ANDRADE e GUILHERME BENEVIDES apresentaram proposta conjunta para

celebração de Termo de Compromisso na qual ofereceram pagar à CVM, de forma

individual, o valor de R$ R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

12. Em sua manifestação, os PROPONENTES alegaram, em resumo, que:

a. o encerramento do processo no presente estágio representaria efetiva

economia processual e evitaria o dispêndio de relevantes recursos públicos para

apuração de infrações, as quais, se tivessem existido, não teriam gerado

qualquer prejuízo quantificado a investidores do mercado;

b. os valores propostos estão próximos à média das multas aplicadas pelo

Colegiado em processos envolvendo o ilícito de embaraço à fiscalização[5];

c. a natureza e a gravidade da suposta infração não obstaria a celebração do

acordo, pois (i) a solicitação da CVM foi devidamente atendida e (ii) a acusação

não apresentou prova apontando existência de dolo;

d. não têm nenhuma condenação em sede de PAS perante a CVM e suas

condutas foram sempre pautadas na boa-fé, não havendo qualquer intuito em

obstruir a atividade fiscalizatória; e,

e. quanto à efetiva possibilidade de punição, entendem que os argumentos

apresentados na defesa e ora reforçados são capazes de afastar, de forma

relevante, as possibilidades de uma condenação.

13. Em 13.03.2024, a GAFISA apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso em que ofereceu pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais) para o encerramento antecipado do caso.

14. Em sua manifestação, a PROPONENTE alegou, resumidamente, que:

a. a Companhia não teria legitimidade para figurar no polo passivo da acusação

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e caberia apenas aos DRIs responder à CVM;

b. tal diferenciação seria relevante e imporia a necessidade de redução

substancial dos valores aplicáveis à Companhia;

c. a natureza e a gravidade da suposta infração não obstaria a celebração do

acordo, pois (i) a Companhia não tem manifestação de vontade, sendo,

portanto, dependente da realização de atos da diretoria para cumprir os seus

deveres; e (ii) a acusação não apresentou prova apontando existência de dolo;

d. não tem antecedentes e sua conduta foi sempre pautada na boa-fé, não

havendo qualquer intuito de obstruir a atividade fiscalizatória; e

e. quanto à efetiva possibilidade de punição, entende que os argumentos

apresentados na defesa e ora reforçados são capazes de afastar, de forma

relevante, as possibilidades de uma condenação.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

15. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45[6] e conforme PARECER n.

00031/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apreciou os aspectos legais da proposta

apresentada e opinou pela impossibilidade de celebração do Termo de

Compromisso.

16. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º, do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM considerou que:

“Extrai-se da acusação que: ‘não foi identificado

recebimento de resposta aos referidos ofícios nesta

autarquia, sendo certo que, com relação aos demais, a

própria Companhia reconhece que 'a atual administração da

Companhia não foi capaz de localizar informações adicionais

acerca embaraço à fiscalização da CVM dos demais Ofícios

não respondidos, nem tampouco justificativa para a

ausência de resposta por parte da Companhia’’.

Adicionalmente, os proponentes não trouxeram ao feito

documento capaz de elidir a presunção de veracidade

e legalidade dos atos administrativos. Ou seja, o

documento de convocação da RCA requisitado não foi

trazido, razão pela qual não se pode considerar que

houve cessação do ilícito. Repise-se, não basta que o

instrumento saia da caixa de e-mail dos proponentes, mas

que seja efetivamente recebido e conhecido pela Autarquia.

Isso não ocorreu até o momento” (Grifado)

17. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º, do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE-CVM considerou que:

“apesar de não ser possível destacar prejuízo

individualizado, a prática constitui infração que causa dano

difuso grave ao mercado de capitais, diante do embaraço à

fiscalização da Autarquia reguladora. Impõe-se, portanto, a

compensação pelos danos que se observam.”

18. Adicionalmente, no Despacho que aprovou o Parecer, a PFE-CVM destacou que:

“(...) as propostas para celebração de termos de

compromisso ora em análise foram apresentadas em

Parecer do CTC 612 (2100684) SEI 19957.008992/2023-47 / pg. 5

processo administrativo sancionador, no qual os

proponentes são acusados por embaraço à fiscalização, em

razão de não terem apresentado respostas tempestivas ou

enviado documentos solicitados pela área técnica, no curso

de investigação.

3 . A documentação solicitada e que ainda não foi

apresentada serviu para embasar decisão tomada na

Reunião do Conselho de Administração da GAFISA, de

02.08.2021, na qual foi decidida a aprovação da

venda de terrenos, em valor agregado de R$

200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), noticiada

ao mercado por intermédio de fato relevante

divulgado em 03.08.2021.

4 . Cumpre observar que não se deve adentrar na

análise do mérito, quando do exame de propostas

para celebração de termos de compromisso, e

tampouco existe direito subjetivo para sua

celebração.

5. Ora, a argumentação apresentada, no sentido de

que as respostas teriam sido enviadas e que não há

documentos adicionais que possam ser fornecidos,

somente poderia ser analisada com o julgamento do

mérito da acusação, pelo Colegiado da CVM, sob pena

de usurpação de suas funções.

6 . Além disso, não se pode desconsiderar ser

completamente desarrazoado que uma decisão

societária de tal monta pudesse ter sido tomada sem

prévio envio de estudos ou outros documentos aos

membros do Conselho de Administração, para que

tivessem oportunidade de decidir de forma

fundamentada e consciente, tendo em conta seu dever

de atuar com vistas a proteger o patrimônio da companhia,

perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a

diretoria com o fim de maximizar o retorno do investimento,

agregando valor ao empreendimento. Tampouco parece

crível que não exista nenhum registro a esse respeito.”

(Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[7] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

21. Em reunião realizada em 04.06.2024, a Secretaria do Comitê, em atenção à

Parecer do CTC 612 (2100684) SEI 19957.008992/2023-47 / pg. 6

solicitação feita pelos Representantes Legais dos PROPONENTES, relatou para o

Comitê os argumentos apresentados no âmbito da manifestação prévia da GAFISA

no sentido de que (a) a RCA de 02.08.2021 não foi objeto de convocação formal na

estrutura interna de governança da Companhia, de forma que o referido documento

não foi elaborado à época dos fatos por nenhum órgão, não sendo possível

compartilhar uma documentação inexistente com a CVM; e (b) todos os demais

documentos de suporte da RCA que foram utilizados ao longo das discussões foram

devidamente apresentados, e que então não haveria qualquer ilícito em andamento

para ser interrompido.

22. Em atenção a essas considerações, a PFE-CVM reiterou a existência do óbice em

relação à cessação da prática, ressaltando o que já havia sido exposto quando da

manifestação inicial sobre a legalidade das propostas e no sentido de que não se

pode desconsiderar ser completamente desarrazoado que uma decisão societária da

monta de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) pudesse ter sido tomada

sem prévio envio de estudos ou outros documentos aos membros do Conselho de

Administração, para que tivessem oportunidade de decidir de forma fundamentada e

consciente, e de que a argumentação trazida pelos PROPONENTES somente poderia

ser analisada com o julgamento do mérito da acusação, pelo Colegiado da CVM, sob

pena de usurpação de suas funções.

23. Na sequência, o Comitê, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, da

conduta, que envolve possível embaraço à fiscalização; e (b) o óbice e as

considerações adicionais enfocados pela PFE-CVM, entendeu não ser conveniente e

nem oportuna a celebração de termo de compromisso proposta, e que a melhor

saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de

julgamento.

DA CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

04.06.2024, decidiu[8] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas por GAFISA S.A., GUILHERME

AUGUSTO SOARES BENEVIDES e IAN MASINI MONTEIRO DE ANDRADE.

Parecer Técnico finalizado em 24.07.2024.

[1]Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades

previstas nos incisos III a VIII do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, as seguintes

hipóteses:

(...)

Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta

Resolução, as hipóteses em que qualquer das pessoas referidas no art. 9º, inciso I,

alíneas "a" a "g", da Lei nº 6.385, de 1976, injustificadamente deixe de:

I – atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou

esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça

acusatória do caso.

[3] A Companhia disponibilizou, também, o material apresentado na RCA: (a)

material publicitário, ainda em fase de refinamento interno, acerca da estruturação

da 1ª Emissão de Cotas do FII Gafisa Terrenos, o qual seria constituído pela Gafisa

em 2021 para a administração dos terrenos objeto da deliberação “i” acima; e (b)

Parecer do CTC 612 (2100684) SEI 19957.008992/2023-47 / pg. 7

apresentação sobre o projeto de criação da Gafisa Capital, divulgada ao mercado no

FR de 03.08.2021.

[4] Os Ofícios 171 e 247/2022 enviados à área de Relações com Investidores da

Gafisa em 12.09.2022 e 01.12.2022 foram, inadvertidamente, direcionados a

GUILHERME BENEVIDES, que permaneceu no cargo de DRI de 19.05.2022 a

31.08.2022, razão pela qual, ao final da apuração, a SMI entendeu não haver justa

causa para apurar responsabilidade de L.O., DRI que à época do envio desses

Ofícios.

[5] Foram citadas multas nos valores de R$ 100 mil, R$ 50 mil, R$ 60 mil, R$ 300 mil

e R$ 500 mil (considerando reincidência) no âmbito dos PAS CVM nos 09/2014,

01/05, 19957.003408/2016-38, 03/2013 e 03/2013.

[6] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[7] GAFISA S.A. e GUILHERME BENEVIDES não constam como acusado em

outros processos sancionadores instaurados pela CVM. IAN DE ANDRADE também

figura no PAS 19957.006745/2021-44 - art. 157, §4º, da Lei 6.404/1976 c/c o

parágrafo único do art. 6º da ICVM nº 358/02. - Arquivado por Cumprimento de

Termo de Compromisso, no valor de R$ 340 mil - Colegiado de 06.09.2022. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último

acesso em 24.07.2024)

[8] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC e SPS e pelo substituto de

SSR.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 06/08/2024, às 13:51, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 06/08/2024, às 13:53, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 06/08/2024, às 14:27, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/08/2024, às 15:04, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 612 (2100684) SEI 19957.008992/2023-47 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 06/08/2024, às 22:09, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2100684 e o código CRC F6B096F2.

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2100684 and the "Código CRC" F6B096F2.

Parecer do CTC 612 (2100684) SEI 19957.008992/2023-47 / pg. 9