Termo de compromisso

Reg. nº 3108/24

Relator: SGE

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Ivo Marcon Brum (“Ivo Brum”) e Osvaldo Burgos Schirmer (“Osvaldo Burgos” e, em conjunto com Ivo Brum, “Proponentes”), respectivamente na qualidade de Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da SLC Agrícola S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processos Administrativos Sancionadores (“PAS”) instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, nos quais não constam outros acusados.

No âmbito do PAS 19957.009269/2023-85, a SEP propôs a responsabilização de Ivo Brum por infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei 6.404/1976 (“LSA”), e ao art. 3º, §3º, c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por não ter atuado tempestivamente na divulgação de suposto fato relevante contendo projeções informadas pelo gerente de relações com investidores da Companhia, em evento realizado em 25.04.2022, e diante de oscilações atípicas registradas no dia seguinte nos negócios com ação de emissão da Companhia na B3.

No âmbito do PAS 19957.012025/2023-80, a SEP propôs a responsabilização de: (a) Osvaldo Burgos, por infração, em tese, ao disposto no art. 14 da RCVM 44, ao supostamente negociar com ações de emissão da Companhia em período vedado; e (b) Ivo Brum, por infração, em tese, ao disposto no art. 11, § 6º, da RCVM 44, por não divulgar tempestivamente à CVM as operações realizadas por Osvaldo Burgos em período vedado.

Após ser citado no âmbito do PAS 19957.009269/2023-85, Ivo Brum apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada no âmbito do PAS 19957.009269/2023-85, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em 12.03.2024, ao iniciar sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) considerou a existência do PAS 19957.012025/2023-80 com proposta de termo de compromisso que havia sido protocolada na CVM, mas pendente do parecer da PFE/CVM naquele momento, e decidiu que seria conveniente e oportuno analisar as duas propostas em conjunto, após a emissão do parecer jurídico.

No âmbito do PAS 19957.012025/2023-80, Ivo Brum e Osvaldo Burgos haviam apresentado propostas para celebração de termo de compromisso oferecendo, respectivamente, o pagamento à CVM do valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) e R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais).

Na sequência, a PFE/CVM também opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso com relação ao PAS 19957.012025/2023-80.

Em 16.04.2024, ao analisar as propostas de termo de compromisso apresentadas pelos Proponentes com relação aos referidos PAS, o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado dos casos, tendo em vista: (a) o disposto no artigo 83 c/c o artigo 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto (i) no art. 157, § 4º, da LSA, e no art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44; (ii) no art. 11, § 6⁰, da RCVM 44; e (iii) no art. 14 da RCVM 44.

Assim, considerando (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (d) o histórico dos Proponentes; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais), da seguinte forma:

(i) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para a infração, em tese, ao art. 3º, §3º, c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44, referente ao PAS 19957.009269/2023-85, e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) para a infração, em tese, ao art. 11, § 6⁰, da RCVM 44, referente ao PAS 19957.012205/2023-80, totalizando R$ 460.000,00 (quatrocentos e sessenta mil reais) para Ivo Brum; e

(ii) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Osvaldo Burgos.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os processos sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO E FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE BALCÃO - BALCÃO AGRÍCOLA DO BRASIL S.A. - PROC. 19957.009328/2023-15

Reg. nº 3112/24

Relator: SMI

Trata-se de pedido apresentado por Balcão Agrícola do Brasil S.A. (“BAB” ou “Requerente”), com base no art. 9º da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135”), solicitando autorização para (a) atuar como entidade administradora de balcão organizado de valores mobiliários e (b) o funcionamento de mercado organizado de balcão a ser por ele administrado.

Nos termos do pedido, em síntese, o BAB destacou que pretende constituir uma nova entidade administradora do mercado de balcão, de modo a oferecer uma ferramenta para a gestão de riscos destinada aos participantes da indústria do agronegócio. A intenção da Requerente é de atuar junto à indústria do agronegócio em todas as suas vertentes, com foco nos segmentos de

tradings

, cooperativas, processadores de grãos e indústrias alimentícias. Nesse sentido, almeja operar como mercado de balcão organizado, atuando inicialmente como (a) sistema centralizado e bilateral de negociação, que possibilita o encontro e a interação de ofertas de compra e venda de valores entre contrapartes previamente habilitadas, e (b) por meio do registro de operações previamente realizadas, respectivamente nos termos dos incisos III e IV do art. 142 da RCVM 135.

O BAB se dispõe a fornecer uma plataforma eletrônica para a negociação e o registro de contratos derivativos de balcão, e contará com um ambiente de negociação e um ambiente de registro que funcionarão como sistemas bilaterais de operações, que também possibilitará a interação de solicitações de cotações entre os participantes autorizados. Por meio da plataforma, será possível negociar e registrar contratos derivativos padronizados, com modelos previamente aprovados pela CVM, nos termos do Anexo Normativo II à RCVM 135. Inicialmente serão oferecidos contratos derivativos tendo

commodities

como ativos subjacentes.

Conforme destacado pela Requerente, o BAB definiu que as operações com contratos derivativos em sua plataforma sempre terão a intervenção de integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários autorizados a atuar pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) e/ou pela CVM, que serão previamente qualificados e credenciados pela Requerente.

Ademais, o BAB estabeleceu em seus normativos que não fará a prestação de serviços de compensação e liquidação, física e financeira, e que não assumirá a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, de modo que atuará apenas na prestação de serviços de registro, nos termos da hipótese prevista no inciso II do art. 16 da RCVM 135. Assim, o BAB não atuará diretamente nos processos de quitação dos saldos das contrapartes e no processo de liquidação por entrega física de mercadorias, na medida em que tais liquidações se darão bilateralmente entre participantes por ela autorizados, denominados comitentes tomadores e comitentes entregadores, que estarão expostos ao risco de crédito das respectivas contrapartes. A Requerente atuará exclusivamente como agente de cálculo, na apuração dos valores referentes à quitação dos saldos das contrapartes e à liquidação por entrega física de mercadoria, e fará o acompanhamento e a verificação do cumprimento dessas obrigações pelos comitentes envolvidos.

Ainda, o pedido destacou que o BAB optou por constituir uma estrutura de autorregulação própria, nos termos do art. 47 da RCVM 135. O BAB também indicou que não oferecerá um Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos para os investidores que atuarem nos mercados organizados que administrar, conforme permite o art. 155 da RCVM 135.

Por fim, a Requerente submeteu à CVM os seguintes pedidos de dispensa: (a) Dispensa de autorização para a prestação de serviço de compensação ou liquidação, nos termos do inciso III do art. 158 da RCVM 135; (b) Dispensa da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, nos termos do item 1.3 “b” do Anexo B da RCVM 135, e respectivas informações dos auditores independentes, demonstrações financeiras e controles internos, nos termos dos itens 2 e 3 do Anexo B da RCVM 135; e (c) Dispensa da vedação disposta no art. 29, caput, inciso IV, combinado com artigo 37 da RCVM 135, que veda que o Diretor Geral detenha capital social superior a 5% na entidade administradora de mercado organizado.

Toda a documentação relacionada ao pleito, que inclui as minutas de atos constitutivos do estatuto social, de regulamentos, de manuais, de políticas e do formulário do Anexo B à RCVM 135, foi apresentada pela Requerente e analisada pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI e pela Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 - GMA-2 nos termos do Ofício Interno nº 11/2024/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 11”).

A SMI destacou que até o momento da análise, o BAB é uma sociedade pré-operacional recém-constituída, e não tem atividades adicionais àquelas que são o objeto do presente pedido de autorização pela CVM. A formação completa da diretoria executiva, do conselho de administração, da auditoria interna, do departamento de autorregulação, incluindo a diretoria de autorregulação e o conselho de autorregulação, e do corpo técnico restante que irá operacionalizar a entidade administradora de mercado de balcão organizado, conforme exige o art. 20 da RCVM 135, somente será realizada após o eventual deferimento, pela CVM, do pleito em análise.

A pedido da área técnica, o BAB realizou testes funcionais pré-operacionais de seus sistemas críticos, assim como novos testes in loco em seu escritório em São Paulo - SP, com a supervisão e o acompanhamento da SMI/GMA-2, a partir de roteiro de testes revisado pela GMA-2. Os testes foram registrados em vídeo e foram considerados bem-sucedidos pela SMI/GMA-2. Em síntese, os requisitos necessários para a concessão da autorização solicitada e a respectiva forma de acordo com a qual o BAB cumpre cada requisito estabelecido pela RCVM135 estão detalhados no documento sob o nº 2085119, anexo ao presente processo administrativo n° 19957.009328/2023-15.

Após a resposta do BAB aos questionamentos e aos apontamentos realizados pela SMI/GMA-2, a SMI/GMA-2 atestou o integral cumprimento, pelo BAB, das exigências estabelecidas na RCVM 135 para o funcionamento como entidade administradora de mercado organizado de balcão e para o funcionamento de mercado organizado de balcão.

Nos termos do disposto no art. 2º do Anexo Normativo II à RCVM 135, o BAB encaminhou à SMI/GMA-2 um pedido de aprovação dos modelos de contratos derivativos a serem admitidos à negociação em seu ambiente de mercado organizado de balcão. Na avaliação da SMI/GMA-2, os modelos de contratos derivativos admitidos à negociação no BAB submetidos à aprovação atendem ao disposto no Anexo Normativo II à RCVM 135 e podem ser aprovados pelo SMI, com base no disposto no § 4º do seu art. 5º.

Adicionalmente, considerando a competência da entidade administradora de mercado de balcão organizado de aprovar os contratos derivativos admitidos a registro em seu ambiente de registro (art. 9º do Anexo Normativo II à RCVM135), o BAB indicou que utilizará, para o registro de operações previamente realizadas envolvendo contratos derivativos de

commodities

, os mesmos modelos de contratos admitidos à negociação que estão sendo objeto de aprovação pela SMI.

Durante a análise do pedido, a SMI compartilhou com o BCB parte da documentação apresentada pelo BAB, que caracteriza a forma bilateral de liquidação das operações diretamente entre as partes, como prevê o inciso II do art. 16 da RCVM 135. A esse respeito, o BCB e a CVM entenderam que não seria exigido da Requerente obter qualquer autorização específica do BCB, nem a necessidade de contratação de uma outra entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro para efetuar a compensação e liquidação das operações.

Com referência ao pedido de dispensa da autorização para a prestação de serviço de compensação ou liquidação, a SMI/GMA-2 entendeu que o fato de o BAB vir a administrar um ambiente de negociação de valores mobiliários cujos contratos derivativos terão liquidação direta entre contrapartes expressamente prevista em seus regulamentos, a dispensa pode ser concedida, conforme prevê o disposto no inciso II do art. 15 da RCVM 135.

Com relação ao pedido de dispensa de apresentação das demonstrações financeiras dos últimos três exercícios sociais pelo BAB, a SMI/GMA-2 entendeu que o Colegiado da CVM poderá dispensar a observância do disposto no inciso III do art. 41 da RCVM 135, levando em conta o porte do mercado administrado pela Requerente e o público investidor visado, formado exclusivamente por investidores institucionais, e o fato de a companhia ser pré-operacional.

Ainda, a SMI observou que o BAB é atualmente controlado indiretamente pelo Diretor-Presidente da Requerente. Dessa forma, considerando o porte e as características do nicho de atuação do BAB, a SMI/GMA-2 sugeriu ao Colegiado da CVM que conceda a dispensa solicitada pelo BAB do cumprimento do disposto no caput do art. 29, c/c o art. 37 da RCVM 135, que veda que o sócio detentor de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da entidade administradora de mercado organizado atue como seu diretor geral. A SMI/GMA-2 também sugeriu que essa dispensa seja condicionada à vedação do referido Diretor-Presidente atuar como comitente no BAB, na condição de controlador ou administrador de participante autorizado a atuar no BAB.

Considerando os aspectos apresentados no Ofício Interno nº 11, e com base no pedido de autorização submetido pelo BAB, nos termos do disposto no art. 162 da RCVM 135, a SMI/GMA-2 sugeriu ao Colegiado da CVM que concedesse a autorização como entidade administradora de mercado de balcão organizado e o funcionamento de mercado organizado de balcão à Requerente.

Por fim, a SMI/GMA-2 sugeriu, nos termos do parágrafo 72 do Ofício Interno nº 11, que, utilizando o disposto no art. 163 da RCVM 135, o Colegiado condicione a eficácia da decisão de deferimento definitivo dessas autorizações à implementação integral dos seguintes atos, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados do deferimento da autorização provisória da CVM, conforme solicitação do BAB, findo o qual, se não forem implementados, a decisão perca a eficácia:

(a) realizar a Assembleia Geral Extraordinária, momento em que deverá aprovar o novo Estatuto Social e eleger os membros do conselho de administração e da diretoria;

(b) comprovar a efetivação de subscrição e integralização do capital, pelos acionistas;

(c) adotar todas as providências necessárias para o início das operações, em especial a contratação de um quadro de gestores e funcionários suficiente para funcionamento de seus sistemas e demais atividades;

(d) tendo em vista que a Requerente optou por constituir uma estrutura própria de autorregulação, deverá apresentar a composição completa dos órgãos que comporão a mencionada estrutura e as funções a eles atribuídas, aprovados pelo Conselho de Administração, conforme dispõe o inciso I do art. 53 da RCVM 135, bem como comprovar a implementação dessa estrutura;

(e) apresentar à SMI a proposta do primeiro programa anual de autorregulação e dos recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução, nos termos do art. 62, inciso II, da RCVM 135;

(f) enviar à CVM: (i) as Regras de Conduta aplicáveis aos integrantes do departamento de autorregulação e do conselho de autorregulação, nos termos do art. 52 da RCVM 135; (ii) o Regimento Interno do Conselho de Autorregulação e (iii) o Regulamento Processual de Autorregulação, nos termos do art. 70 da RCVM 135, aprovados pelo seu Conselho de Autorregulação, tão logo a estrutura mencionada no subitem “d” acima esteja implementada;

(g) implementar a Política Corporativa de Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem e à Ocultação de Bens, Direitos e Valores aprovada pela requerente, nos termos do art. 4º da Resolução CVM nº 50, de 2021;

(h) enviar à CVM: (i) o Regulamento de Participação; (ii) o Manual de Participação; (iii) o Regulamento de Negociação; (iv) o Manual de Negociação; (v) o Regulamento do Sistema de Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vi) o Manual do Sistema de Liquidação e Entrega Física de Mercadorias; (vii) a Política de Continuidade de Negócios; (viii) o Programa de Segurança Cibernética; (ix) a Política de Segurança da Informação; (x) a Política de Tecnologia da Informação; (xi) o Plano de Continuidade de Negócios; (xii) a Política de Gestão de Riscos Corporativos; (xiii) a Política de Contratação de terceiros; (xiv) o Código de Conduta Ética; (xv) a Política de Proteção de Dados Pessoais; (xvi) a Política de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais; (xvii) a Política Comercial; (xviii) a Política de Comercialização de Dados; (xix) a Política de Divulgação de Informação; (xx) o Programa de Segurança Cibernética; (xxi) o Glossário; e (xxii) o Regimento Interno do Conselho de Administração, conforme previstos na RCVM 135, aprovados pelo Conselho de Administração da requerente;

(i) finalizar o alinhamento, com a SMI/GMA-2, sobre o conteúdo, a forma e o meio de envio diário dos arquivos para a CVM com as informações sobre negócios e posições em aberto de valores mobiliários nos mercados organizados de balcão, nos termos do disposto no art. 191 da RCVM 135.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu conceder as autorizações pleiteadas, condicionando: (a) no caso da dispensa do disposto no art. 29, caput, inciso IV, c/c art. 37 da RCVM 135, à vedação do referido diretor geral, que detém capital social superior a 5%, atuar como comitente no mercado de balcão organizado, na condição de controlador ou administrador de participante autorizado a atuar no mercado de balcão organizado; e (b) a eficácia da decisão de deferimento definitivo dessas autorizações à implementação integral dos atos descritos no parágrafo 72 do Ofício Interno nº 11.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE ACORDO DE COOPERAÇÃO ENTRE A CVM E O CDP LATIN AMERICA - PROC. 19957.003701/2022-43

Reg. nº 3109/24

Relator: SOI

O Colegiado aprovou, por unanimidade, a celebração de Acordo de Cooperação entre a CVM e CDP Latin America (“CDP”), cujo objeto é a cooperação técnica entre as duas instituições para (i) no âmbito educacional: a promoção de capacitação, educação financeira, desenvolvimento de estudos e troca de experiência e elaboração de orientações, e (ii) no domínio informacional: (a) a disponibilização, sem ônus, à CVM do acesso aos dados e informações do CDP sobre sustentabilidade; e (b) o uso, da análise e do tratamento de dados do CDP, com a finalidade de contribuir para a promoção das finanças sustentáveis, especialmente no que tange a reporte climático, buscando o fortalecimento da sustentabilidade no mercado de capitais e a proteção ao investidor.

Anexos

CONVÊNIO