Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.008286/2023-03

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Casino Guichard-Perrachon ("Casino" ou "Controlador"), companhia sediada na França, acionista controladora da Sendas Distribuidora S.A. ("Companhia" ou "Sendas"), e por Gabrielle Castelo Branco Helú ("Gabrielle Helú" e, em conjunto com Casino, "Proponentes"), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores ("DRI") da Sendas, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não figuram outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (i) Casino, por infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 ("RCVM 44"), ao não ter, na condição de acionista controlador da Sendas, informado tempestivamente, à DRI da Companhia, a informação relevante referente à intenção de alienação de parcela significativa de sua participação acionária na Sendas, diante de oscilações atípicas nos negócios com a ação de emissão da controlada; e (ii) Gabrielle Helú, por infração, em tese, ao disposto no art. 4º, parágrafo único, da RCVM 44, ao não ter atuado tempestivamente na busca de informações junto ao Controlador por ocasião das oscilações atípicas nos negócios com a ação de emissão da Sendas, e não ter comprovado o questionamento ao Controlador sobre o conhecimento de razões para as oscilações atípicas.

Após serem intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta para celebração de termo de compromisso nos seguintes termos: (i) Casino: pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e (ii) Gabrielle Helú: pagar à CVM o montante de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45"), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), em 28.05.2024, ao analisar as propostas apresentadas, e tendo em vista, (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação, em tese, intempestiva de fato relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, o Comitê, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontrava o processo (fase sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária;

(v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e da RCVM 45 e de terem sido estabelecidos novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (vi) os critérios e parâmetros atualmente adotados em relação a situações como a que é objeto do presente processo; (vii) o histórico dos Proponentes; e (viii) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, sugeriu o aprimoramento das propostas apresentadas, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de (i) R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais) por Casino e (ii) R$ 564.000,00 (quinhentos e sessenta e quatro mil reais) por Gabrielle Helú. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração de termo de compromisso seria conveniente e oportuna, sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a aceitação das propostas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008286/2023-03

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) CASINO GUICHARD-PERRACHON; e

2) GABRIELLE CASTELO BRANCO HELÚ.

ACUSAÇÃO:

1) CASINO GUICHARD-PERRACHON:

Infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da

Resolução CVM n.º 44/2021[1] (“RCVM 44”), ao não ter, na condição

de acionista controlador da Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas”),

informado tempestivamente, à Diretora de Relações com Investidores

da Companhia, a informação relevante referente à intenção de

alienação de parcela significativa de sua participação acionária na

Sendas, diante de oscilações atípicas nos negócios com a ação de

emissão da controlada; e

2) GABRIELLE CASTELO BRANCO HELÚ:

Infração, em tese, ao disposto no art. 4º, parágrafo único, da

RCVM 44[2], ao não ter atuado tempestivamente na busca de

informações junto ao Controlador por ocasião das oscilações atípicas

nos negócios com a ação de emissão da Sendas, e não ter

comprovado o questionamento ao Controlador sobre o conhecimento

de razões para as oscilações atípicas.

PROPOSTAS:

1 ) CASINO GUICHARD-PERRACHON: Pagar à CVM, em parcela

única, o valor de R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais); e

2) GABRIELLE CASTELO BRANCO HELÚ: Pagar à CVM, em parcela

única, o valor de R$ 564.000,00 (quinhentos e sessenta e quatro mil

reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

Parecer do CTC 614 (2113602) SEI 19957.008286/2023-03 / pg. 1

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008286/2023-03

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por CASINO

GUICHARD-PERRACHON (“CASINO” ou “Controlador”), companhia sediada na

França, acionista controladora da Sendas Distribuidora S.A. (“Companhia”, “Sendas”

ou “Assaí”), e GABRIELLE CASTELO BRANCO HELÚ (“GABRIELLE HELÚ” e, em

conjunto com CASINO, “PROPONENTES”), na qualidade de Diretora de Relações com

Investidores (“DRI”) da Sendas, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou

“Área Técnica”), no qual não figuram outros acusados.

DA ORIGEM[3]

2. O Termo de Acusação (“TA”) originou-se de processo instaurado pela SEP para

analisar os fatos pertinentes a notícias divulgadas na mídia em 18.10.2022,

relacionadas a oscilações nos negócios com a ação de emissão da Sendas na B3 S.A.

- BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), em razão de eventual intenção do CASINO de

alienar parte significativa de sua participação acionária na Companhia.

DOS FATOS

3. Em 18.10.2022, às 15h44min, a B3 enviou expediente à Companhia solicitando

que informasse o conhecimento de algum fato que justificasse a oscilação de -7,44%

no preço de ações de sua emissão (“ASAI3”) até às 15h26min do pregão daquele

dia, e da variação da quantidade negociada de títulos, em razão do que, em

19.10.2022, às 18h09min, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado (“CM”),

nos seguintes e principais termos:

(i) não teria conhecimento de nenhum fato específico ou ato relevante que

justificasse as oscilações registradas com as ações de emissão da Companhia, o

número de negócios e quantidade negociada;

(ii) acreditava que aumento das especulações do mercado relacionadas a

possíveis desinvestimentos de ativos pelo seu controlador poderia ter

contribuído para as referidas oscilações; e

(iii) desconhecia qualquer transação nesse sentido, tendo inquirido seu acionista

controlador, que teria afirmado também desconhecer qualquer evento que

pudesse ter causado as oscilações registradas com as ações de emissão da

Companhia.

4. Em 25.10.2022, às 15h30min, a B3 enviou à Companhia Ofício solicitando que

informasse sobre o conhecimento de algum fato que justificasse a oscilação de 6,36% no preço do ativo às 15h15min do pregão daquele dia, e a variação da

quantidade negociada de títulos, em razão do que, em 26.10.2022, às 18h09min, a

Companhia divulgou Fato Relevante (“FR”), nos seguintes e principais termos:

(i) CASINO teria informado ao Conselho de Administração (“CA”) da Sendas que

Parecer do CTC 614 (2113602) SEI 19957.008286/2023-03 / pg. 2

iniciara estudos (elencando seus advisors para a operação) para uma potencial

venda de parte da sua participação na Companhia por um montante aproximado

de US$500 milhões, que poderia ser aumentado a depender das condições de

mercado, e solicitou que a Companhia iniciasse os trabalhos preliminares para a

referida transação; e

(ii) nos termos do comunicado do Controlador, ainda não teria sido tomada

nenhuma decisão final sobre a potencial transação, que seria implementada por

meio de uma oferta pública secundária e poderia ser concluída ao final de

novembro de 2022, tudo sujeito a condições de mercado.

5. Em 26.10.2022, às 18h17min, a Companhia divulgou CM informando que “após

inquirir os seus administradores e acionista controlador, [...] exceto pelas

informações que constam do Fato Relevante divulgado nesta data, não tem

conhecimento de nenhum outro fato específico ou ato relevante que justifique as

últimas oscilações registradas com as ações de emissão da Companhia, o número de

negócios e a quantidade negociada”.

6. Em 28.11.2022, às 09h16min, a Companhia divulgou FR informando a futura

realização de oferta pública secundária de valores mobiliários por parte de seus

controladores, inclusive na forma de American Depositary Shares (“ADS”).

7. Em 08.02.2023, foram enviados à Companhia questionamentos da SEP sobre os

aludidos fatos, em razão do que a DRI da Sendas respondeu:

(i) sobre a forma e o momento em que a DRI tomou conhecimento das

oscilações atípicas de 18 e 25.10.2022, bem como as providências tomadas,

disse ter acompanhado e recebido reportes das referidas oscilações conforme

foram ocorrendo ao longo do pregão por meio de sistemas e de um formador de

mercado (que divulga relatórios diários, contendo os preços e quantidades das

ações negociadas, bem como as taxas de variação), e que teria feito contatos

pessoais e telefônicos (posteriormente formalizados por e-mail) com os

administradores da Companhia nas duas datas com o objetivo de averiguar se

estes tinham conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao

mercado, mas que, devido a questões de fuso horário (o CASINO responde ao

fuso da França), os retornos forma recebidos nos dias seguintes, sendo que, no

que se refere aos fatos de 18.10.2022, ambos os administradores da Companhia

quanto Controlador teriam respondido não ter conhecimento de qualquer fato

relevante que pudesse ter causado a oscilação das ações (tal como informado

no CM divulgado em 19.10.2022) e, no que concerne aos fatos do dia

25.10.2022, o Controlador teria informado sobre reunião agendada para 17h do

dia 26.10.2022 com os membros do CA da Sendas para alinhamento estratégico

envolvendo uma potencial operação (tão logo encerrada a referida reunião, foi

divulgado o FR de 26.10. 2022);

(ii) no que tange a se o departamento de RI mantinha à época uma estrutura

voltada a acompanhar e detectar eventuais oscilações atípicas nos negócios

com as ações de emissão da Companhia e se havia um plano prévio de

contingência, para o caso de eventual identificação de perda do controle de

informação, a DRI reforçou a informação de que havia sistemas para

acompanhamento da cotação das ações e que, em casos de perda do controle

ou vazamento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, a

Companhia avaliava as medidas cabíveis para a divulgação de FR;

(iii) sobre as razões pelais quais a Companhia não divulgou FR diante da

oscilação e da quantidade negociada atípica observada em 18.10.2022,

informou que, a partir dos questionamentos feitos aos administradores e ao

Controlador, o entendimento foi o de que não havia informação relevante ainda

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não divulgada ao mercado;

(iv) sobre as razões pelais quais a Companhia não divulgou FR específico diante

da oscilação e da quantidade negociada atípicas observadas em 25 e

26.10.2022, a DRI informou que a Companhia divulgou o FR após o recebimento

da comunicação do Controlador acerca da sua intenção de realizar a venda de

parte de suas ações (mas que, até aquele momento, a divulgação de FR

específico não faria sentido);

(v) apresentou documentos gerados no âmbito do processo de consultas

internas ou junto a cointeressados (como o acionista controlador) a respeito das

matérias tratadas; e

(vi) em relação às razões pelas quais entendeu, em ambos os casos, terem sido

atendidos os requisitos do art. 157, § 4º, da Lei 6.404/76 (“LSA”) e da RCVM 44,

em relação à matéria, informou entender ter sido dado o devido cumprimento

aos dispositivos legais uma vez que foram feitas as devidas diligências para

apuração de eventuais informações relevantes que ainda não tivessem sido

divulgadas ao mercado (com a subsequente divulgação de FR quando este se

mostrou necessário).

8. Em 02.06.2023, foi enviado à Companhia Ofício SEP informando que, em

cronograma de eventos enviado por Banco de Investimento, constava a participação

do Diretor Financeiro do Controlador em reunião realizada com o Banco de

Investimento em Paris às 10h (horário local. 05h no Brasil) de 18.10.2022, tendo em

vista que a DRI da Companhia enviara cópia de e-mail recebida às 14h52min do dia

19.10.2022, no qual o Diretor Financeiro do Controlador, em resposta à consulta por

ela efetuada, teria informado que "nós não temos conhecimento de nenhum evento

que possa explicar a recente evolução da cotação do Assaí”.

9. Em vista disso, a SEP solicitou à DRI que obtivesse junto ao Controlador

manifestação sobre os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de FR,

nos termos da RCVM 44, uma vez que, nos termos do parágrafo único do artigo 6º

do mesmo dispositivo, é dever dos acionistas controladores ou administradores de

companhia aberta, diretamente ou por meio do DRI, divulgarem imediatamente o

ato ou fato relevante pendente de divulgação, na hipótese de a informação escapar

ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados, em razão do que o Controlador se manifestou, em apertada síntese,

no seguinte sentido:

(i) não seria novidade para o mercado que, desde 2019, CASINO passava por

processo de reestruturação de suas atividades, ativos e negócios, com o objetivo

de obter melhores resultados e reduzir altos índices de alavancagem;

(ii) o Controlador estaria constantemente avaliando oportunidades de venda de

ativos no mercado, bem como as condições de mercado, por meio da interação

com agentes e players do mercado e os contatos realizados pelo CASINO com os

bancos brasileiros no início da segunda quinzena de outubro 2022 corroboram

este contexto;

(iii) as reuniões teriam tido o objetivo de explorar, preliminarmente, as visões de

cada um dos bancos sobre as condições de mercado e buscar obter um

entendimento sobre possíveis estratégias/opções de venda das ações da Sendas

no mercado, bem como o momento e os requisitos aplicáveis, que ainda seriam

avaliados pela administração do CASINO;

(iv) como estavam sendo mantidas apenas discussões genéricas e exploratórias

entre o CASINO e os bancos, sem decisões, compromissos ou qualquer nível de

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certeza de efetiva implementação de uma transação, não haveria FR a ser

reportado ao mercado e, assim, não teria sido possível afirmar que houve

vazamento de informações referentes a FR ainda não divulgado ou atribuir a

oscilação na cotação das ações da Sendas a essas discussões.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

10. A SEP consignou que sua análise teve por objetivo averiguar se foram cumpridas

as normas de divulgação de informação, por parte da administração da Companhia

e seu acionista controlador, por ocasião (i) de notícias veiculadas em 18.10.2022,

dando conta de possível operação de alienação de bloco relevante de ações de sua

emissão por parte do Controlador; e (ii) da divulgação, em 26.10.2022, da

aprovação, pelo acionista controlador, do início de estudos para a efetivação da

potencial transação.

11. De acordo com a SEP:

(i) em relação ao princípio do “full and fair disclosure” (e à necessidade de

divulgação imediata de FR), fundamental ao bom funcionamento do mercado de

valores mobiliários, na medida em que busca assegurar a simetria nas relações

entre os seus participantes: (a) antes e principalmente após a divulgação da

matéria jornalística, e ainda antes da divulgação pela Companhia das

informações pelo meio apropriado, os participantes do mercado negociaram os

valores mobiliários em situação de assimetria informacional; (b) o dever de

divulgação imediata das informações que são objeto de rumores indicativos de

vazamento visa mitigar o dano já causado; e (c) o fato de a informação não ter

sido publicada na mídia não descarta a eventual perda do controle da

informação;

(ii) a inércia dos responsáveis pela divulgação, ou ainda, a divulgação de

informações, em resposta a questionamentos do regulador, que não refletem

inteiramente a realidade, somente têm o efeito de potencializar os resultados

dos problemas mencionados;

(iii) o momento em que a notícia é apresentada na mídia é certamente posterior

ao efetivo conhecimento do fato por pessoas não autorizadas;

(iv) a responsabilidade primária de zelar pela comunicação entre a companhia e

o mercado é do DRI, de modo que este deve diligenciar pela ampla e imediata

divulgação de qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos

negócios da Companhia, sendo que, adicionalmente, a RCVM 44 estende

(conforme disposto no §2º do art. 3º) a todos os administradores a

responsabilidade de divulgar as informações referentes a atos e fatos relevantes

em caso de omissão do DRI;

(v) o parágrafo único do art. 6º da RCVM 44 ressalta ainda que “as pessoas

mencionadas no caput [acionistas controladores ou os administradores] ficam

obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores,

divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação

escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou

quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta

ou a eles referenciados” (responsabilidade subsidiária pela ampla divulgação ao

mercado de atos e fatos relevantes);

(vi) a Sendas, na ocasião dos fatos, era controlada do Grupo Casino, de maneira

que a possibilidade de alienação, por este último, de um bloco significativo de

ações da Companhia consistiria em FR a ser divulgado;

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(vii) em 18.10.2022, os negócios com a ação de emissão da Companhia

(“ASAI3”) na B3 atingiram números de preço e quantidade negociada além do

intervalo de dois desvios padrões da média registrada nos 60 pregões

anteriores. No caso dos preços, o limite mínimo foi ultrapassado às 12h30min,

com baixa de -3,29%, e de quantidade negociada às 15h13min, restando claro

que, ao longo daquele pregão, participantes do mercado dispunham da

informação sobre a possibilidade de realização da transação (a ação fechou o

pregão do referido dia 18.10.2022 em baixa de -9,22% - maior queda diária

desde sua listagem, em março de 2020);

(viii) em relação à conduta do Controlador, (a) a DRI informou que consultara

administradores da Companhia e do controlador CASINO e todos haviam

afirmado desconhecer qualquer fato que pudesse ter ocasionado movimentação

atípica; e (b) o Diretor Financeiro do Controlador teria participado de reunião em

18.10.2022 em Paris com mais um representante do grupo e outros do banco de

investimento para tratar da operação de alienação de bloco relevante de ações;

(ix) assim, o instrumento aplicável, neste caso, seria um FR imediato

esclarecendo a razão da ocorrência das oscilações atípicas, que, como agora se

mostra, não eram apenas "especulações" (ainda que o Controlador viesse a

entender que, em 19.10.2022, não havia informação relevante a ser divulgada,

em 25.10.2022, houve nova oscilação atípica nos papéis e novamente não

foram adotadas as medidas cabíveis com vistas à divulgação equitativa e

tempestiva de informações ao mercado);

(x) em vista do exposto, a negativa do Controlador à DRI da Companhia

sobre a existência de alguma razão que justificasse as oscilações

observadas no pregão de 18.10.2022 caracterizou, em tese, infração ao

referido parágrafo único do art. 6º da RCVM 44.

(xi) no que se refere à conduta da DRI (a) chama a atenção a demora o envio de

questionamento ao acionista controlador, uma vez que as notícias divulgadas na

mídia atribuíam a oscilação na negociação das ações à possível decisão do

controlador de alienar parcela significativa de sua participação na Companhia;

(b) cumpre lembrar que o dever de divulgação de informações relevantes (e a

busca por essas) ao mercado de forma tempestiva e completa é

responsabilidade do DRI; e, (c) no caso concreto, o questionamento dirigido aos

administradores da Companhia foi realizado após o encerramento do pregão do

dia 18.10.2022 e o questionamento ao controlador somente às 12h48min do dia

seguinte, de modo que tais procedimentos fizeram com que a divulgação da

Companhia ocorresse apenas após encerrado o pregão do dia 19.10.2022;

(xii) restou caracterizada, para a DRI, a inobservância do disposto no

artigo 4º, parágrafo único, da RCVM 44;

(xiii) em 25.10.2022, os negócios com a ação ASAI3 na B3 atingiram números

de preço e de quantidade negociada além do intervalo de dois desvios padrões

da média registrada nos 60 pregões anteriores (no caso dos preços, o limite

mínimo foi transposto às 14h40min, com baixa de -4,08%);

(xiv) em 26.10.2022, o movimento de baixa nas cotações prosseguiu,

culminando numa oscilação conjunta de -8,61%, tendo sido o FR comunicando a

aprovação da transação divulgado somente após o encerramento do pregão;

(xv) No mercado francês, os preços de fechamento das ações do CASINO, em

direção inversa ao observado com os papéis da Companhia no mercado

brasileiro, variaram +2,26% em 25.10.2022, +3,16% em 26.10.2022 e +15,72%

apenas em 27.10.2022, ou seja, um comportamento esperado tendo em vista o

contexto dos fatos; e

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(xvi) os fatos narrados indicam que o Controlador deveria ter atuado

prontamente para manter o mercado informado, pelo meio adequado,

acerca da operação que vinha sendo objeto de estudos, discussões e

deliberações. Tal divulgação deveria ter ocorrido no dia 18.10.2022, e

dado que não houve a divulgação tempestiva, a nova oscilação ocorrida

no dia deveria ter motivado a atuação em conformidade com os

requisitos da RCVM 44, o que não se verificou no caso concreto.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

12.1) CASINO GUICHARD-PERRACHON: infração, em tese, ao disposto no art.

6º, parágrafo único, da RCVM 44, por não ter, na condição de acionista

controlador da Sendas, informado tempestivamente à DRI da Companhia, em

19.10.2022, a informação relevante referente à intenção de alienação de

parcela significativa de sua participação acionária na Companhia, diante de

oscilações atípicas nos negócios com a ação de emissão da controlada nos

pregões da B3 observadas nos pregões de 18.10.2022 e 25.10.2022; e

12.2) GABRIELLE CASTELO BRANCO HELÚ: infração, em tese, ao disposto no

art. 4º, parágrafo único, da RCVM 44, por não ter atuado tempestivamente

na busca de informações junto ao Controlador na ocasião das oscilações atípicas

nos negócios com a ação de emissão da Companhia no pregão da B3 de

18.10.2022, e não ter comprovado o questionamento ao referido Controlador

sobre o conhecimento de razões para as oscilações atípicas ocorridas em

25.10.2022.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Após serem devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas

razões de defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso

(“TC”), nos seguintes termos:

13.1) CASINO GUICHARD-PERRACHON: Pagar à CVM, em parcela única, o

valor total de R$200.000,00 (duzentos mil reais); e

13.2) GABRIELLE CASTELO BRANCO HELÚ: Pagar à CVM o montante de R$

480.00,00 (quatrocentos e oitenta mil reais).

14. Na oportunidade, CASINO argumentou que (i) passa por um processo longo de

reestruturação de suas atividades, ativos e negócios, com o objetivo de obter

melhores resultados e reduzir altos índices de alavancagem, “amplamente

conhecido pelo mercado há anos”; (ii) a realização de reuniões com assessores

financeiros e a discussão sobre diferentes alternativas de desalavancagem, não

representava uma intenção efetiva de realizar transação; (iii) as oscilações atípicas

não guardavam relação com a transação; e (iv) manteve a Companhia (e,

indiretamente, a CVM), a B3 e o mercado em geral devidamente informados sobre

todas as informações que concretamente detinha e que poderiam ser consideradas

FR.

15. Por sua vez, GABRIELLE HELÚ argumentou que (i) no dia 18.10.2022, desde a

abertura do pregão, as ações de emissão da Companhia operavam em queda; (ii)

desde quando foi questionada pela CVM, manteve contato com os administradores

da Companhia questionando se eles teriam conhecimento acerca de algum evento

que poderia ter causado essas oscilações; e (iii) entende que os requisitos legais de

admissibilidade desta proposta encontram-se atendidos.

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DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

16. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00036/2024/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de TC.

17. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I do art. 11 da

Lei nº 6.385/76, anota-se o entendimento da CVM no sentido

de que ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.

(...)

Tendo em vista, pois, que as infrações apuradas se referem

a condutas praticadas em período de tempo passado

perfeitamente delimitado, não se verificam, em princípio,

consideradas apenas as informações constantes no processo

administrativo, indícios de continuidade das condutas

reputadas ilícitas.

Relativamente ao requisito do inciso II do art. 11 da

Lei nº 6.385/76, alusivo à necessidade de correção

das irregularidades apontadas e à indenização de

prejuízos, não se divisa, no caso concreto, prejuízos

individualizados passíveis de indenização, a

desautorizar a celebração dos compromissos mediante a

formulação de propostas indenizatórias exclusivamente à

CVM.

A despeito da ausência de individualização dos prejuízos, a

existência de danos difusos ao mercado mostra-se

incontestável tendo em vista os efeitos nocivos causados ao

mercado, notadamente o abalo na confiança dos

investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da

transparência, violado pela ausência de divulgação

tempestiva de fato relevante. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

28.05.2024[4], ao analisar as propostas de TC apresentadas, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[5]; e (b) o fato de a Autarquia já

ter celebrado Termo de Compromisso em casos de divulgação em tese intempestiva

de Fato Relevante, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.000803/2023-98 (decisão

Parecer do CTC 614 (2113602) SEI 19957.008286/2023-03 / pg. 8

do Colegiado em 07.11.2023 disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231107_R1/20231107_D2959.html)[6],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

19. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas

aprovadas pelo Colegiado da CVM, como acima destacado; (iii) a fase em que se

encontra o processo (fase sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os

emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17 e da RCVM

45, e de terem sido estabelecidos novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual desse tipo de conduta; (vi) os critérios e parâmetros atualmente

adotados em relação a situações como a que é objeto do presente processo; (vii) o

histórico dos PROPONENTES[7]; e (viii) que a irregularidade, em tese, enquadra-se

no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de (i) R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais) por CASINO

GUICHARD- PERRACHON; e (ii) R$ 564.000,00 (quinhentos e sessenta e quatro

mil reais) por GABRIELLE HELÚ.

20. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os

termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[8] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

23. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com os

PROPONENTES, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 25.06.2024[9],

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de (i) R$

470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais), por CASINO GUICHARDPERRACHON; e (ii) R$ 564.000,00 (quinhentos e sessenta e quatro mil reais), por

GABRIELLE HELÚ, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria

desfecho adequado e suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na

apreciação de casos semelhantes anteriores, para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que

está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

Parecer do CTC 614 (2113602) SEI 19957.008286/2023-03 / pg. 9

DA CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em

25.06.2024[10], o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao

Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por CASINO GUICHARD-PERRACHON e GABRIELLE CASTELO

BRANCO HELÚ, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 14.08.2024.

[1] Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[2] Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado

em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à

negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com

Investidores esclarecimentos sobre a divulgação de ato ou fato relevante.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação,

preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia

aberta ou a eles referenciados, o Diretor de Relações com Investidores deve inquirir

as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se

estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI, SSR e SPS.

[5] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[6] No caso concreto, a CVM celebrou TC com DRI de Companhia, por supostamente

não ter divulgado tempestivamente FR, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da

Lei n° 6.404/1976, e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM n°

44/2021. Em 07.11.2023, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do Comitê,

Parecer do CTC 614 (2113602) SEI 19957.008286/2023-03 / pg. 10

decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais).

[7] CASINO GUICHARD PERRACHON não consta como acusado em outros

processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e

Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 14.08.2024).

GABRIELLE HELÚ também figura no processo PA CVM 19957.009202/2023-41 art. 15 da RCVM 80/21. Proposta de R$ 340 mil aceita pelo Colegiado em

23.01.2024. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado SSI da CVM. Último acesso em 14.08.2024).

[8] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 7.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI, SSR e SPS.

[10] Idem a N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 21/08/2024, às 09:22, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 21/08/2024, às 11:25, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 21/08/2024, às 11:33, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 21/08/2024, às 15:55, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 22/08/2024, às 12:57, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 614 (2113602) SEI 19957.008286/2023-03 / pg. 11