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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.004083/2024-11

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Antonio Carlos Duarte Sepúlveda (“Proponente”), na qualidade de Diretor Presidente da Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelo Proponente, com ações de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). Após a solicitação de manifestação pela SEP, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 100.000,00 (cem mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 14 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45; (d) o histórico do Proponente; e (e) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente;

e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.004083/2024-11

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ANTONIO CARLOS DUARTE SEPÚLVEDA

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Infração, em tese, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº

44/2021[1] (“RCVM 44”), no que diz respeito à negociação de ações de

emissão da Santos Brasil Participações S.A. em período vedado.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 153.000,00

(cento e cinquenta e três mil reais).

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.004083/2024-11

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ANTONIO

CARLOS DUARTE SEPÚLVEDA (“ANTONIO SEPÚLVEDA”), na qualidade de Diretor

Presidente da Santos Brasil Participações S.A. (“Santos Brasil” ou “Companhia”), no

âmbito de Processo Administrativo (“PA”) conduzido atualmente pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não constam outros

investigados.

DA ORIGEM[2]

2. O processo foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários (“SMI”) a partir da identificação de negociação de valores mobiliários

da Santos Brasil (“STBP3”), em período vedado, por ANTONIO SEPÚLVEDA.

DOS FATOS

3. Após a avaliação inicial das informações disponíveis, a SMI apresentou as

seguintes considerações:

a. ANTONIO SEPÚLVEDA realizou operações de venda de 6.000 (seis mil) ações

Parecer do CTC 624 (2156856) SEI 19957.004083/2024-11 / pg. 1

STBP3 em 05.03.2024;

b. tais operações ocorreram no período de 15 (quinze) dias que antecedeu duas

divulgações distintas de informações, a saber:

i. a do fato relevante com informação sobre a aprovação da distribuição de

dividendos complementares no valor de R$ 141 milhões (cento e quarenta

e um milhões de reais), ocorrida em 19.03.2024; e

ii. a das demonstrações financeiras (“DFs”) da Companhia, ocorrida em

20.03.2024;

c. após a divulgação das DFs, a ação de que se trata apresentou valorização de

7,21% e encerrou o pregão cotada a R$ 12,48 (doze reais e quarenta e oito

centavos), valor acima do preço médio de venda obtido por ANTONIO

SEPÚLVEDA em 05.03.2024, que foi de R$ 10,61 (dez reais e sessenta e um

centavos) por ação;

d. com base nessas informações, não haveria justificativa para adoção de

diligências adicionais pela Área Técnica; e

e. considerando a potencial infração ao art. 14 da RCVM 44, o processo deveria

ser encaminhado para ciência da SEP.

4. Em atenção à solicitação de manifestação prévia sobre os fatos feita pela SEP,

ANTONIO SEPÚLVEDA informou que as três operações de venda, que perfizeram o

valor total de R$ 63.620,91 (sessenta e três mil, seiscentos e vinte reais e noventa e

um centavos), foram realizadas no primeiro dia do período de vedação, por

equívoco, tendo, ainda, apresentado proposta de Termo de Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. De acordo com a SEP:

a. conforme o disposto no art. 14 da RCVM 44, no período de 15 (quinze) dias

que antecede a divulgação das informações contábeis trimestrais e das

demonstrações financeiras anuais, a companhia, seus acionistas controladores,

diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal são

impedidos de realizar negociações com os valores mobiliários de sua emissão ou

a eles vinculados, independentemente de terem ou não conhecimento prévio

das informações contábeis;

b. conforme o que consta do Ofício-Circular anual da área, a contagem do prazo

de 15 (quinze) dias "deverá ser feita excluindo-se o dia da divulgação, porém os

negócios com valores mobiliários só podem ser realizados nesse dia após a

referida divulgação";

c. como as DFs da Companhia foram divulgadas em 20.03.2024, às 19h25, e as

operações com as ações STB3 foram realizadas em 05.03.2024, restou

constatada a inobservância do disposto no art. 14 da RCVM 44 por ANTONIO

SEPÚLVEDA; e,

d. a título de informação, caso a venda tivesse sido realizada após a divulgação

das DFs, considerando a cotação média do primeiro pregão subsequente, o

administrador teria auferido o valor de R$ 10.478,00 (dez mil e quatrocentos e

setenta e oito reais), superior ao que foi obtido com as vendas realizadas em

05.03.2024.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

6. Em 10.06.2024, juntamente com a resposta à solicitação de manifestação prévia

feita pela SEP, o PROPONENTE apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso, na qual ofereceu o pagamento do valor total de R$ 100.000,00 (cem

Parecer do CTC 624 (2156856) SEI 19957.004083/2024-11 / pg. 2

mil reais) à CVM para o encerramento antecipado do caso.

7. Em sua manifestação, o PROPONENTE alegou, em resumo, que:

a. é diretor estatutário da Companhia desde a oferta pública inicial (IPO) de

ações de emissão da Companhia, sendo Diretor Presidente da Companhia desde

2010, e jamais negociou ações de emissão da Companhia em período vedado;

b. não realizou as operações de forma premeditada, tendo-as realizado por um

lapso, no primeiro dia do período de vedação;

c. não obteve ganhos com as operações;

d. não agiu com má-fé, nem teve intenção deliberada de se utilizar de qualquer

tipo de informação, tendo apenas ocorrido desatenção em relação ao início do

período de vedação;

e. colaborou de boa-fé com a prestação das informações para apuração dos

fatos aludidos;

f. não é parte de qualquer processo administrativo atualmente em andamento

junto ao sistema financeiro nacional, incluindo, mas não se limitando, à CVM; e

g. jamais foi condenado em processos administrativos junto ao sistema

financeiro nacional.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

8. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº RCVM 45/2021[3] (“RCVM

45”) e conforme PARECER n. 00050/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e

opinou pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, exclusivamente

no que diz respeito aos requisitos legais pertinentes.

9. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM asseverou:

“(...) registra-se, desde logo, o entendimento da CVM no

sentido de que: ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’(...).

No caso concreto, não se vislumbra indícios de

continuidade infracional, exclusivamente com base nas

informações constantes no Processo Administrativo

19957.004083/2024-11, a impedir a celebração do termo

proposto, inclusive na consideração de que os ilícitos

praticados se esgotariam na realização de operações com

ações da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A , em

05.03.2024, no período de 15 dias que antecedeu a

divulgação das Demonstrações Financeiras referentes ao

exercício de 2023 da Companhia” (Grifado)

10. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE-CVM considerou que:

“(...) a princípio, a minuta estaria conforme o disposto

Parecer do CTC 624 (2156856) SEI 19957.004083/2024-11 / pg. 3

no art. 82 da Resolução CVM nº 45/2021, haja vista

que não se mostra possível identificar, no caso

concreto, a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com

identificação dos investidores lesados, a desautorizar

a celebração do compromisso mediante a formulação

de proposta indenizatória exclusivamente à CVM.

(...)

(...) pontua-se, ainda, que não foi identificado benefício

econômico decorrente da realização das operações em

período vedado, haja vista que, a teor do disposto 12 do

PARECER TÉCNICO Nº 40/2024-CVM/SEP/GEA-4 (doc.

2068441), ‘caso a venda tivesse sido realizada após a

divulgação das DF 2023, o administrador teria auferido um

valor de R$ 10.478,00 superior aos R$ 63.640,00

mencionados, considerando a cotação média do primeiro

pregão subsequente, ou seja, do dia 21.03.2024 (fonte:

Comdinheiro)’.

A existência de danos difusos, nada obstante, se mostra

incontestável, na medida em que a obtenção de lucro

indevido seria apenas um dos efeitos nocivos causados ao

mercado, notadamente o abalo na confiança dos

investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da

transparência, violado pela negociação em período

vedado[...]. Dessa forma, a indenização ao mercado de

valores mobiliários como um todo é medida que se impõe.”

(Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Em reunião realizada em 13.08.2024, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a proposta apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termos de Compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no

art. 14 da RCVM 44, como, por exemplo, no PAS 19957.014089/2023-15 (decisão do

Colegiado de 14.05.2024, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240514_R1/20240514_D3061.html[4]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM

45, decidiu[5] NEGOCIAR as condições da proposta apresentada.

12. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter

sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos

parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de

conduta; (c) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM

45; (d) o histórico do PROPONENTE[6], que não figura como acusado em Processos

Administrativos Sancionadores insaturados pela CVM; e (e) a fase em que se

encontra o processo (pré-sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento da

proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, no valor total de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil

reais).

13. Tempestivamente, em 27.08.2024, o PROPONENTE manifestou concordância

com o proposto pelo Comitê.

Parecer do CTC 624 (2156856) SEI 19957.004083/2024-11 / pg. 4

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

15. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

16. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

reunião realizada em 03.09.2024, entendeu que o encerramento do presente caso

por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 153.000,00 (cento e

cinquenta e três mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que

está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

17. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

03.09.2024, decidiu[7] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por ANTONIO CARLOS DUARTE

SEPÚLVEDA, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 20.09.2024.

[1] Art. 14: No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das

informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no

art. 13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho

de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer

negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles

referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo

das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a um resumo do que consta do

Parecer Técnico da SEP por meio do qual foi encaminhada a proposta de Termo de

Compromisso para análise da PFE-CVM.

[3] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

Parecer do CTC 624 (2156856) SEI 19957.004083/2024-11 / pg. 5

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[4] No caso concreto, foi firmado Termo de Compromisso com administrador de

companhia aberta no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) por infração,

em tese, ao art. 14 da RCVM 44, em razão de negociação de valores mobiliários de

emissão da Companhia em período vedado.

[5] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI, SPS e pelo substituto de

SSR.

[6] ANTÔNIO CARLOS DUARTE SEPÚLVEDA não consta como acusado em outros

processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e

Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 23.09.2024).

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI, SPS e pelo substituto de

SSR.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 02/10/2024, às 10:50, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 02/10/2024, às 11:12, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 02/10/2024, às 12:49, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 02/10/2024, às 19:55, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 08/10/2024, às 11:28, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 624 (2156856) SEI 19957.004083/2024-11 / pg. 6