Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003980/2023-26

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Sergio Agapito Lires Rial (“Sérgio Rial”) e João Guerra Duarte Neto (“João Guerra” e, em conjunto com Sérgio Rial, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da da Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou “Companhia”) à época dos fatos, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (i) Sérgio Rial, por violação, em tese, (a) do art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), e do art. 8º da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), ao expor, em teleconferência realizada pela Americanas em 12.01.2023, informações relevantes ainda não divulgadas previamente pela Companhia na forma prevista na regulamentação; e (b) do art. 3º, §5º, da RCVM 44, e do art. 15, caput, da Resolução CVM nº 80/2022, ao informar, em vídeo disponibilizado pela Companhia em 12.01.2023 e em teleconferência realizada na mesma data, números referentes à dívida financeira da Companhia, bem como à exposição da Companhia à possibilidade de cobrança antecipada de sua dívida, inclusive no que se refere aos covenants , de maneira incompleta e inconsistente; e (ii) João Guerra, por violação, em tese, do art.

157, §4º, da LSA, e dos artigos 3º e 6º, parágrafo único, da RCVM 44, ao não divulgar tempestivamente suposto fato relevante contendo informações proferidas por Sérgio Rial em teleconferência realizada em 12.01.2023. Após serem citados, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso, nas quais propuseram pagar à CVM os valores de (i) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) referentes à imputação de violação do dever de sigilo e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) referentes à imputação de não prestar informações completas e consistentes (no caso de Sergio Rial); e (ii) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) referentes à imputação de divulgação intempestiva de suposto fato relevante (no caso de João Guerra). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 29.11.2023, tendo em vista, em especial (i) a gravidade, em tese, do caso;

e (ii) a existência de outros processos/procedimentos em curso na CVM envolvendo o tema de fundo do presente processo, e o nível de visibilidade que havia a respeito naquele momento, entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração de termo de compromisso na espécie, ao menos naquela conjuntura, tendo deliberado por opinar junto ao Colegiado pela rejeição das propostas apresentadas. Ainda, o Comitê ressaltou que os valores propostos pelos Proponentes estariam muito distantes daqueles que, em tese, balizariam eventual ajuste, inclusive diante da relevância do objeto do caso, registrando-se, então, o entendimento de que o melhor desfecho seria a sua apreciação em sede de julgamento. Em 13.12.2023 e 14.12.2023, Sergio Rial e João Guerra, respectivamente, apresentaram nova proposta de termo de compromisso, com majoração dos valores inicialmente apresentados para (i) R$ 1.280.000,00 (um milhão e duzentos e oitenta mil reais) no caso de Sergio Rial, sendo o valor de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais) correspondente à imputação de inobservância, em tese, do dever de sigilo, e o valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) correspondente à imputação de inobservância, em tese, do dever de informar; e (ii) R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) no caso de João Guerra. Em 20.12.2023, ao apreciar as novas propostas trazidas pelos Proponentes, e tendo em vista (i) a gravidade, em tese, do caso;

(ii) a existência de outros processos/procedimentos em curso na CVM envolvendo o tema de fundo do presente processo e o nível de visibilidade que havia a respeito naquele momento, e (iii) que não foi trazido nenhum elemento adicional apto a infirmar a fundamentação da sua deliberação de 29.11.2023, o Comitê entendeu, mais uma vez, não ser conveniente nem oportuna a celebração do termo de compromisso, ao menos naquele momento. Ademais, o Comitê ratificou sua opinião de que o melhor desfecho para o caso seria a apreciação em sede de julgamento. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, o Diretor Daniel Maeda foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE PRODUÇÃO DE PROVAS – PAS 19957.003980/2023-26

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021, porque, antes de sua nomeação para a CVM, o escritório de advocacia de que era sócia assessorava o comitê independente instaurado pelo conselho de administração da companhia para apurar fatos relacionados ao objeto do referido processo. Ainda, a Diretora esclareceu que tal impedimento é superveniente à deliberação do Colegiado de 26.03.2024 a respeito de proposta de termo de compromisso, da qual participou, uma vez que decorre do pedido de juntada aos autos do referido processo, das conclusões do citado comitê, apresentado por um dos acusados em 20.08.2024. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Trata-se de pedido de produção de prova testemunhal e documental, formulado por Sérgio Agapito Lires Rial (“Sérgio Rial” ou “Acusado”), no âmbito de processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O PAS tem como objetivo apurar a responsabilidade: (i) de Sérgio Rial, na qualidade de ex-Diretor Presidente da Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou “Companhia”); e (ii) do Diretor de Relações com Investidores da Americanas, ambos acusados por suposta infração a regras relativas ao regime informacional. Em relação a Sérgio Rial, a SEP propôs a responsabilização do Acusado pelo descumprimento, em tese, dos seguintes dispositivos: (i) art.

155, § 1º, da Lei nº 6.404/1975 (“LSA”) e art. 8º da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), ao expor, em teleconferência realizada pela Companhia em 12.01.2023, informações relevantes ainda não divulgadas previamente pela Companhia na forma prevista na regulamentação; e (ii) art. 3º, §5º, da RCVM 44, e ao art. 15, caput , da Resolução CVM n.º 80/2022, ao informar, em vídeo disponibilizado pela Companhia em 12.01.2023 e em teleconferência realizada na mesma data, números referentes à dívida financeira da Companhia, bem como à exposição da Companhia à possibilidade de cobrança antecipada de sua dívida, inclusive no que se refere aos covenants , de maneira incompleta e inconsistente. Em suas razões de defesa, Sérgio Rial alegou resumidamente que: (i) guardou sigilo das informações obtidas em razão do cargo e capazes de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários ainda não divulgadas ao mercado e que os administradores têm a possibilidade de comentar sobre informações que já são de conhecimento do mercado ou não são relevantes; (ii) as informações transmitidas através da videoconferência e do vídeo complementar já eram de conhecimento do mercado por terem sido divulgadas em Fato Relevante e que este último continha informações suficientes quanto à certeza e o alcance das inconsistências contábeis;

(iii) não havia possibilidade de materialização de assimetria informacional, uma vez que a negociação das ações da Companhia estava suspensa desde antes da abertura do pregão, retomada mais de duas horas depois do conteúdo da videoconferência e do vídeo complementar terem sido objeto de ampla disseminação ao mercado e que, caso a B3 entendesse que a informação divulgada no Fato Relevante do dia ainda não tivesse sido disseminada, ela poderia estender o período de suspensão da comercialização, razão pela qual o Acusado entende que uma eventual assimetria informacional já teria sido sanada quando a negociação foi retomada; e (iv) não houve violação do dever de informar por não ser mais administrador da Companhia na ocasião da videoconferência e da divulgação do vídeo complementar, e que as informações divulgadas eram completas, consistentes e não induziram os investidores a erro. Em 26.03.2024, o Diretor Daniel Maeda foi designado Relator do processo. Em 20.08.2024, foi protocolado pedido de produção de prova por Sérgio Rial. Segundo informou o referido expediente, o pedido foi apresentado em razão de fato novo consistente na publicação de duas matérias jornalísticas em 04.07.2023, intituladas “ Americanas: delatores contam como foi montada uma apresentação da empresa para o futuro CEO com dados falsos ” e “ Americanas: delatores narram os dias tensos que antecederam o anúncio de que havia fraudes na empresa ”.

As matérias jornalísticas foram veiculadas após a repercussão da denominada Operação Disclosure, deflagrada pela Polícia Federal no final do mês de junho de 2023. O Acusado também fez menção a uma terceira matéria jornalística, alegando que conteria informações sobre supostos artifícios criados para afastá-lo da realidade contábil da Companhia desde a comunicação ao mercado sobre sua futura assunção ao cargo de CEO. Conforme argumentado por Sérgio Rial, as reportagens: (i) “ trouxeram luz à manipulação dolosa que fora detalhadamente articulada pelos membros da Diretoria da Companhia para enganar o Peticionário ”; e (ii) trariam fatos novos que, se verdadeiros, seriam provas de que este foi enganado pelos artífices da fraude. Assim, Sérgio Rial alegou que na teleconferência e no vídeo de 12.01.2023 prestou as informações que sabia na ocasião e, portanto, não pode ser acusado de prestar informações incompletas ou inconsistentes pelo fato de também ser vítima dos fraudadores. Nesses termos, o Acusado afirmou que não teria cometido qualquer infração à RCVM 44. Ademais, o Acusado argumentou ser importante ter acesso e analisar os depoimentos prestados à Polícia Federal pelos ex-executivos M.N. e F.C., bem como o acesso às conclusões apresentadas pelo Comitê Independente ao Conselho de Administração das Americanas.

Na visão do Acusado, tal acesso pela defesa, para que possa se manifestar a respeito, estaria amparado no seu direito constitucional à ampla defesa, conforme faculta o art. 42 da Resolução CVM nº 45/2021. Ao fim, o Acusado solicitou (i) a juntada aos autos deste PAS dos depoimentos prestados à Polícia Federal pelos ex-executivos M.N. e F.C. e de todos os demais documentos que fundamentaram a deflagração da Operação Disclosure; (ii) a oitiva dos ex-executivos M.N. e F.C. pela CVM especificamente sobre os fatos deste PAS; (iii) a juntada aos autos deste PAS das conclusões do Comitê Independente apresentadas ao Conselho de Administração das Americanas; e (iv) que seja dado prazo para que o Requerente analise e se manifeste a respeito dos referidos depoimentos. Em síntese, o pedido apresentado contemplou três requerimentos: (i) produção de prova testemunhal; (ii) expedição de ofício à Polícia Federal para fornecer o depoimento de duas testemunhas; (iii) expedição de ofício a Companhia Americanas S.A. para fornecer as conclusões do Comitê Independente a respeito dos Fatos Relevantes de que trata o presente PAS. O Diretor Relator submeteu os referidos pedidos de produção de prova à decisão do Colegiado, na forma do art. 43, §4º, da Resolução CVM nº 45/2021.

Em seu voto, o Relator destacou que, conforme precedentes do Colegiado da CVM e do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, a defesa deverá discriminar de forma específica e fundamentada as espécies de provas que pretenda produzir, não se admitindo, por conseguinte, requerimentos genéricos. Ademais, nos termos da regulamentação da CVM, a especificação das provas deve ser apresentada nas razões de defesa, juntamente com as testemunhas que se pretenda que sejam interrogadas, especificando toda e qualquer prova e/ou diligência que, na visão do acusado, seja imprescindível para sua defesa. Nesse sentido, o Diretor Relator destacou que, no presente caso, o pedido de produção de provas foi formulado após a apresentação da peça de defesa sob o argumento de se tratar de fatos não conhecidos àquela época, dos quais o Acusado tomou ciência por meio de matérias jornalísticas. Assim, no entendimento do Diretor Relator, “ o que se extrai do pedido de produção de provas é que existiam informações desconhecidas pelo Acusado na época do Fato Relevante divulgado em 11.02.2023, da videoconferência, do vídeo divulgado e do Fato Relevante de 12.03.2023 e do Fato Relevante do dia 18.01.2023, e que esse desconhecimento derivou do ardil do ex-Diretor Presidente e de outros executivos com o propósito de esconder do Acusado a debilidade financeira da Companhia. ”. No entanto, o Diretor Relator ressaltou que a acusação promovida pela SEP apontou que:

(i) informações cruciais sobre o estado das finanças da Companhia não teriam sido divulgadas de forma adequada no Fato Relevante de 11.01.2023, e que foram reveladas pelo Acusado em videoconferência e vídeo publicados no dia seguinte a um público limitado; e (ii) no caso específico da situação do caixa da Companhia, havia uma vulnerabilidade sinalizada na videoconferência e no vídeo publicado que só teria sido inteiramente esclarecida em Fato Relevante do dia 18.01.2023. Em síntese, o Diretor Relator observou que o pressuposto da acusação, a partir do teor das informações a respeito da Companhia transmitidas pelo Acusado em meios de alcance mais limitado ao público, é de que houve divulgação de informações que eram de conhecimento do Acusado naquela época mas que eram inconsistentes em relação ao constante no Fato Relevante de 11.01.2023. Isto posto, o Diretor Relator entendeu que o pedido de produção de prova não estabelece uma ligação entre o alegado ardil dos executivos da Companhia em induzir o Acusado a erro e as discrepâncias entre o Fato Relevante de 11.01.2023, as informações divulgadas na videoconferência e no vídeo publicado no dia seguinte, e o Fato Relevante de 18.01.2023. Na visão do Relator, “[s] em essa indicação de relação entre os fatos indicados pela Acusação e as aventadas omissões de dados advindas da maquiagem de dados, ainda que em sede de eventualidade, não há como avaliar a necessidade da prova ou mesmo sua pertinência ”.

Adicionalmente, segundo o Diretor Relator, “[n] ão parece mesmo afetar o mérito do julgamento se a informação considerada relevante pelo Acusado para divulgação em vídeos estava distante da realidade da companhia ou era incorreta, no todo ou em parte. Afinal, o objeto de Acusação é a forma de tratamento (ou seja, a conduta) do administrador da companhia diante da informação por ele considerada relevante e que estava em sua posse. ”. No mesmo sentido, o Diretor Relator observou que “ tudo o quanto explorado nas mencionadas matérias jornalísticas pode ter relação com a eventual fraude contábil que possa ter sido cometida pela Companhia e seus prepostos, que segue sua instrução em inquérito próprio em andamento, mas não aparenta qualquer conexão com o dever dos acusados de garantir tratamento equitativo a terceiros na divulgação de informações relevantes de que tenham posse. Que é, essa sim, a discussão trazida pela Acusação neste processo. ”. Assim, segundo o Diretor Relator, “ mesmo se configurada a tese ora defendida pelo acusado de que foi induzido a erro na avaliação interna da situação da Companhia, não há relação disso com a imputação da acusação, que se refere a um tratamento inadequado na divulgação das informações que ele tinha em mãos ao mercado - sejam elas verdadeiras e completas ou não ”.

Dessa forma, e em atenção aos princípios da eficiência e da duração razoável dos processos administrativos, o Diretor Relator votou pelo indeferimento do pedido de produção de prova testemunhal de M.N. e F.C. e da expedição de Ofício à Polícia Federal para fornecer os depoimentos destes e todos os demais documentos que fundamentaram a deflagração da Operação Disclosure; bem como votou pelo indeferimento do pedido de expedição de ofício à Americanas para apresentação das conclusões do Comitê Independente apresentadas ao seu Conselho de Administração. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Diretor Relator, decidiu pelo indeferimento do pedido de produção de provas apresentado. Anexos VOTO DO DIRETOR DANIEL MAEDA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003980/2023-26

SUMÁRIO

PROPONENTES:

SERGIO AGAPITO LIRES RIAL; e

JOÃO GUERRA DUARTE NETO.

ACUSAÇÃO:

1) SERGIO AGAPITO LIRES RIAL:

1.1) violação, em tese, do art. 155, parágrafo 1º, da Lei n.º

[1]

6.404/1976 (“LSA”), e do artigo 8º da Resolução CVM n.º

[2]

44/2021 (“RCVM 44”), ao expor, em teleconferência realizada pela

Americanas S.A. em 12.01.2023, informações relevantes ainda não

divulgadas previamente pela companhia aberta na forma prevista na

regulamentação; e

[3]

1.2) violação, em tese, do art. 3º, §5º, da RCVM 44 , e do

[4]

art. 15, caput, da Resolução CVM n.º 80/2022 (“RCVM 80”), ao

informar, em vídeo disponibilizado pela Companhia em 12.01.2023 e em

teleconferência realizada na mesma data, números referentes à dívida

financeira da Companhia, bem como à exposição da Companhia à

possibilidade de cobrança antecipada de sua dívida, inclusive no que se

refere aos covenants, de maneira incompleta e inconsistente.

2) JOÃO GUERRA DUARTE NETO: violação, em tese, do art. 157,

[5]

§4º, da LSA, e dos artigos 3º e 6º, parágrafo único , da RCVM 44,

ao não divulgar tempestivamente fato relevante contendo informações

proferidas por Sérgio Rial em teleconferência realizada em 12.01.2023.

PROPOSTAS:

1) SERGIO AGAPITO LIRES RIAL: compromete-se a pagar o valor de R$

1.280.000,00 (um milhão e duzentos e oitenta mil reais), sendo o valor

de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais) correspondente à

imputação de inobservância, em tese, do dever de sigilo, e o valor de R$

600.000,00 (seiscentos mil reais) correspondente à imputação de

inobservância, em tese, do dever de informar; e

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 1

2) JOÃO GUERRA DUARTE NETO: compromete-se a pagar o valor de R$

600.000,00 (seiscentos mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003980/2023-26

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentada por SERGIO

AGAPITO LIRES RIAL (doravante denominado “SÉRGIO RIAL”), na qualidade de exDiretor Presidente da Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou

“Companhia”), e JOÃO GUERRA DUARTE NETO (“JOÃO GUERRA”), na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores (“DRI”), no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP”), sendo que não existem outros acusados.

[6]

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação (“TA”) originou-se de processo administrativo instaurado com

o objetivo de se analisar os fatos relacionados à divulgação de Fato Relevante (“FR”)

em 11.01.2023, dando conta, basicamente, de inconsistências em lançamentos

contábeis referentes à Companhia.

DOS FATOS

3. Em 11.01.2023, às 18h32, a Americanas divulgou FR assinado por SERGIO

RIAL e A.C., (administradores que haviam renunciado, algumas horas antes, aos

cargos, respectivamente, de Diretor Presidente e de Diretor de Relações com

Investidores da Companhia), comunicando, resumidamente, que:

(i) teriam sido detectadas inconsistências em lançamentos contábeis

redutores da conta fornecedores realizados em exercícios anteriores, incluindo

o exercício de 2022;

(ii) a área contábil da Companhia teria estimado que os valores das

inconsistências seriam da dimensão de R$ 20 bilhões na data-base de

30.09.2022;

(iii) a Companhia estimara que o efeito caixa dessas inconsistências seria

imaterial;

(iv) não seria possível determinar todos os impactos de tais inconsistências na

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 2

demonstração de resultado e no balanço patrimonial da Companhia;

(v) a área contábil da Companhia teria identificado a existência de operações de

financiamento de compras em valores da mesma ordem acima, nas quais a

Companhia seria devedora perante instituições financeiras, e que não se

encontravam adequadamente refletidas na conta fornecedores nas

demonstrações financeiras de 30.09.2022, e que tais estimativas estariam

sujeitas a confirmações e ajustes decorrentes da conclusão de trabalhos de

apuração e dos trabalhos a serem realizados pelos auditores

independentes;

(vi) diante desses fatos e da consequente alteração de prioridades da

administração, o Diretor Presidente SERGIO RIAL e o DRI, empossados em

02.01.2023, comunicaram sua decisão de não permanecer na Companhia,

com efeito imediato;

(vii) o Conselho de Administração (“CA”) teria nomeado interinamente, para DiretorPresidente e DRI, JOÃO GUERRA, executivo com ampla trajetória na companhia nas

áreas de tecnologia e recursos humanos, e não envolvido anteriormente na gestão

contábil ou financeira;

(viii) o CA teria decidido, ainda, criar um comitê independente para apurar as

circunstâncias que ocasionaram as referidas inconsistências contábeis, que teria os

poderes necessários para a condução de seus trabalhos;

(ix) os acionistas de referência da Americanas, presentes no quadro acionário há

mais de 40 anos, teriam informado ao CA que pretendiam continuar suportando a

Companhia, tendo SERGIO RIAL como seu assessor nesse processo, prestando apoio

na condução dos trabalhos; e

x) a Companhia manteria o mercado informado a respeito dos desdobramentos

relevantes relacionados aos assuntos objeto do FR.

4. Ainda em 11.01.2023, por volta das 19h36, um portal jornalístico teria veiculado

notícia intitulada "BREAKING: Americanas descobre rombo de R$ 20 bi; CEO e CFO

renunciam", contendo, em essência, as informações contidas no FR divulgado na

mesma data, informando, resumidamente, que: (i) o valor patrimonial da Americanas

estaria em R$ 17 bilhões, mas os R$ 20 bilhões apontados preliminarmente não

seriam, necessariamente, abatidos do patrimônio; (ii) uma fonte próxima à empresa

teria dito ao portal jornalístico que ainda não estava claro se os lançamentos que

estariam sendo questionados estavam numa zona cinzenta das regras contábeis ou

caracterizariam fraude; e (iii) em 12.01.2023, às 9h, SERGIO RIAL lideraria uma

teleconferência com o mercado organizada pelo banco BTG Pactual.

5. Em 12.01.2023, sucederam-se os seguintes fatos:

(i) 9h (horário confirmado por JOÃO GUERRA): inicia-se teleconferência proferida

pelo SERGIO RIAL, assistido pelo ex-DRI e pessoas do Departamento de Relações

com Investidores da Companhia, inclusive o novo DRI interino, JOÃO GUERRA, tendo

como objeto o FR divulgado no dia anterior (11.01.2023);

(ii) 10h36min: a B3 - Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) enviou à Companhia ofício

solicitando esclarecimentos, até às 11h30 da mesma data, a respeito de notícia

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 3

veiculada no mesmo dia portal de notícias, intitulada “Americanas/Sergio Rial:

Basicamente, estamos dizendo que a dívida da companhia é maior”, informando

que a Americanas iria precisar de capital e que, para tanto, os acionistas de

referência já teriam sido contatados e vinham mostrando comprometimento com a

Companhia;

(iii) 11h43min: a Companhia divulgou um Comunicado ao Mercado (“CM”) em

resposta ao referido ofício da B3, esclarecendo que, como informado no FR

divulgado em 11.01.2023, a Americanas teria detectado inconsistências em

lançamentos contábeis redutores da conta fornecedores realizados em exercícios

anteriores, incluindo o exercício de 2022, e, em uma análise preliminar, a área

contábil da Companhia estimava que fossem da dimensão de R$ 20 bilhões na database de 30.09.2022 (forneceu, na oportunidade, link para o conteúdo completo da

videoconferência organizada naquela data pelo Banco BTG Pactual com SERGIO

RIAL, tendo por objeto os fatos descritos no referido FR, além de um vídeo com

esclarecimentos sobre o tema);

(iv) 12h32min: foi enviado Ofício da SEP à Companhia, por meio do qual se

requereu ao DRI da Companhia que:

(a) divulgasse, por meio do Sistema Empresas.NET, FR com todas as

informações relevantes que tivessem sido abordadas durante a

teleconferência realizada na manhã do dia 12.01.2023, em complemento ao FR

divulgado em 11.01.2023, bem como informações relevantes que fossem do

conhecimento da Administração da Companhia necessárias ao entendimento do

impacto dos ajustes contábeis a serem realizados;

(b) no FR, esclarecesse se o vídeo cujo link fora disponibilizado no CM divulgado

às 11h43min do dia 12.01.2023 referia-se ao inteiro teor, sem cortes ou edições,

da teleconferência realizada no mesmo dia pela manhã e, caso não fosse,

deveriam ser informadas as razões pelas quais o inteiro teor não fora divulgado, e

divulgado, por meio da página de Relações com Investidores da Companhia na

Internet, o inteiro teor, sem cortes ou edições, do áudio ou vídeo; e

(c) divulgasse, por meio do Sistema Empresas.NET, qualquer material que tivesse

sido apresentado aos participantes da teleconferência em comento.

(v) 13h59min: em resposta ao referido ofício, a Companhia divulgou FR assinado

por JOÃO GUERRA, novo Diretor Presidente e de Relações com Investidores, nos

seguintes e principais termos:

(a) durante a realização da teleconferência e diante do fato de que havia sido

atingido o limite de participantes da plataforma utilizada, foi verificado que não

havia sido iniciada a gravação da teleconferência, o que passou a ser feito de

imediato;

(b) SERGIO RIAL, antes do término da teleconferência, teria sumarizado as

informações que haviam sido passadas no início da teleconferência;

(c) o link contendo toda a parte que acabou gravada da teleconferência teria sido

disponibilizado por meio do CM (e constava ao final do FR);

(d) teria sido gravado um vídeo com informações adicionais por SERGIO RIAL

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 4

contendo o sumário do conteúdo prestado durante a teleconferência e seu link

teria sido disponibilizado também no CM;

(e) que não teria sido apresentado qualquer material aos participantes da

teleconferência;

(f) que as informações relevantes sobre os impactos dos ajustes contábeis que

seriam realizados foram objeto do FR, reiterando que, naquele momento, não era

possível determinar todos os impactos de tais inconsistências na demonstração

de resultado e no balanço patrimonial da Companhia, e que somente com a

conclusão de trabalhos de apuração e dos trabalhos que seriam realizados pelos

auditores independentes, seria possível determinar adequadamente todos os

impactos que tais inconsistências causariam nas demonstrações financeiras da

Companhia; e

(g) teriam enviado o link para o vídeo da teleconferência;

(vi) 16h07min: um portal de notícias divulgou, em sua página na rede mundial de

computadores, notícia intitulada "Pânico, dúvida, incredulidade: mercado tenta

absorver o caos na Americanas" contendo, resumidamente, os seguintes trechos:

(a) SERGIO RIAL teria tentado explicar como a Americanas se viu às voltas com

um rombo de cerca de R$ 20 bilhões no balanço;

(b) durante a fala de SERGIO RIAL, o leilão de abertura da Americanas começou

na B3 com a ação caindo 50% - uma queda que rapidamente aumentou para 70%

e depois para 90% (quando a ação começou a negociar, por volta das 14h40, a

queda estava em torno de 80%);

(c) ao republicar os balanços e lançar as operações de 'crédito sacado' como

dívidas, a estrutura de capital da Americanas seria afetada, com uma redução do

patrimônio líquido e um aumento grande da alavancagem, tendo SERGIO RIAL

dito na call que a empresa precisaria de uma capitalização e que ela não seria de

“milhões, mas de bilhões”;

(d) a Americanas teria caixa e não teria dificuldades no curto prazo, a menos que

os bancos resolvessem acelerar a dívida ou cortar o crédito — a geração de caixa

não seria suficiente para pagar os juros da dívida (mais de 90% da dívida da

[7]

Americanas não teria covenants , segundo SERGIO RIAL);

(e) a forma como a comunicação do problema foi conduzida — do FR de

11.01.2023 à teleconferência de 12.01.2023 – teria “enfurecido” participantes do

mercado;

(f) SERGIO RIAL teria falado com investidores numa reunião no BTG Pactual,

transmitida pela plataforma Zoom, mas restrita a apenas 1.000 participantes (em

dado momento, haveria mais de 3,5 mil pessoas na espera do Zoom tentando

acessar a call);

(g) a Americanas teria mais de 146 mil acionistas pessoas físicas;

(h) a conferência também fora transmitida pelo Youtube, mas o sinal teria sido

cortado depois de 17 (dezessete) minutos;

(i) como a divulgação do problema foi feita sem os números ainda confirmados,

muitos gestores disseram que SERGIO RIAL e A.C. teriam pensado primeiro em se

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 5

proteger de liability, e não nos impactos imediatos do anúncio;

(j) um advogado societário teria concordado: 'O FR foi o pior que eu já vi na minha

vida. Nove dias não são suficientes para entender nada. Ou ele já sabia, ou sabia

e não entendeu, ou não entendeu até agora e foi precipitado e irresponsável de

vir a público como veio.';

(k) SERGIO RIAL teria dito que a decisão de divulgar as informações naquele

momento teria sido uma 'escolha de Sofia', em prol da transparência;

(l) depois da call com o mercado, SERGIO RIAL teria gravado um vídeo de 11

(onze) minutos no qual forneceu alguns números, incluindo 'uma dívida bruta de

entre R$ 30 a R$ 35 bilhões.'; e

(m) os gestores teriam ficado confusos, pois, no balanço do terceiro trimestre,

reportou-se empréstimos e financiamentos de R$ 16,5 bilhões, debêntures de R$

4,3 bilhões, e - somando mais R$ 5 bilhões de fornecedores - tudo totalizaria uma

dívida de R$ 25,8 bilhões (nas palavras de um gestor, 'falta de R$ 5 bi a R$ 10 bi

para dar o número de dívida que ele falou').

6. Em 16.01.2023, a Companhia divulgou ata de Reunião do Conselho de

Administração (“RCA”) realizada, de acordo com o documento, às 16h do dia

11.01.2023, contendo a informação quanto à renúncia de SERGIO RIAL e A.C. aos

cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores, respectivamente,

e à eleição de JOÃO GUERRA para ocupar interinamente os dois cargos.

7. No dia 09.03.2023, foram enviados ao ex-Diretor Presidente SERGIO RIAL, ao exDRI, e ao Diretor Presidente e de Relações com Investidores interino, JOÃO GUERRA,

Ofícios da SEP que foram respondidos, em apertada síntese, nos seguintes termos:

7.1 - SERGIO RIAL:

Teria asseverado, em resumo, que, muito embora após sua renúncia no dia

11.01.2023, e, já na qualidade de ex-CEO, não sendo mais estatutário da Americanas

S.A. e não ostentando mais qualquer dever legal de participar do evento acima

indicado, teria sido solicitado a participar na qualidade de assessor dos acionistas de

referência da Companhia, tal qual informado no FR do dia 11.01.2023. Segundo o

regulado, o intuito desta solicitação e a consequente participação foi propiciar um

interlocutor em foro que viabilizasse aos diversos acionistas e investidores ouvirem a

respeito do que foi informado no FR, nada além disso.

Em relação ao questionamento: “(i) data em que foi programada”, tal qual aclarado

acima, indicou 11.01.2023, quando restou evidenciada a necessidade de um evento

daquela natureza.

A respeito do questionamento: “(ii) de que instituição partiu a iniciativa para a sua

realização”, a Americanas foi quem acionou o Banco BTG e solicitou que este

preparasse seu auditório e uma sala virtual para um evento, aproveitando-se a

oportunidade para consignar que a escolha do BTG se deu como forma de (i) viabilizar

o evento e, ao mesmo tempo, (ii) garantir que não houvesse qualquer tipo de

vazamento de informação.

Em relação ao questionamento “(iii) público-alvo”, informou que a conferência foi

idealizada para ser aberta ao mercado e, em especial, aos investidores da Companhia,

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 6

frisando que em nenhum momento teria havido a intenção de restringir os

participantes da conferência.

Ratificou que, conforme esclarecido no FR, permaneceu como assessor dos Acionistas

de Referência em um primeiro momento, trabalhando junto da Companhia em

questões que decorreram do mencionado Fato Relevante, tais como (i) a participação

em reuniões com credores; (ii) o auxílio na seleção de novo CFO; e (iii) o auxílio na

contratação de consultoria para negociação de dívida. Tal atividade de

assessoramento perdurou até o dia 20 de janeiro, quando a Companhia ingressou com

pedido de recuperação judicial. Destacou que não recebeu qualquer remuneração

pelas atividades exercidas nesse período.

7.2 - JOÃO GUERRA:

Alegou, em síntese, que, no dia 09.01.2023, teria tomado conhecimento da apuração

das inconsistências contábeis da Companhia e demais fatos que levaram à divulgação

do mencionado FR, no dia 11 de janeiro. Diante dos fatos e da intenção de renúncia já

manifestada pelos então diretores SERGIO RIAL e A.C., foi convidado a assumir as

funções de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores interinamente.

Na Reunião de Conselho de Administração que ocorreu na tarde do dia 11 de janeiro,

na qual foi nomeado, o Conselho solicitou a SERGIO RIAL e A.C. que, “como último ato

de sua gestão, preparassem e divulgassem fato relevante informando sobre as

inconsistências contábeis”.

Como eles teriam participado, desde o início de seus mandatos, dos atos que levaram

à divulgação do FR, a demanda do CA teria sido natural. O FR foi, então, por eles

preparado, mas só foi divulgado após o encerramento do pregão. Asseverou que, na

tarde do dia 11 de janeiro, soube que SERGIO RIAL pretendia realizar uma conferência

na manhã do dia 12, já na qualidade de assessor dos acionistas de referência da

Americanas, para investidores da Companhia, sobre o FR, e para sua apresentação

como novo Diretor Presidente interino. A ideia era abrir diálogo com os investidores da

Companhia sem, no entanto, prestar informações relevantes além daquelas contidas

no FR.

Pelo que lhe foi informado, o Banco BTG já havia solicitado à Companhia um evento

com SERGIO RIAL, por ocasião de sua posse. Como a Companhia não possuía

estrutura para realizar o evento do dia 12, a melhor opção seria utilizar a estrutura do

Banco BTG. Asseverou que tomou conhecimento do evento na tarde do dia 11, sendo

que a organização do evento ficou a cargo da área de RI da Companhia, como

normalmente ocorre em eventos dessa natureza. Tomou posse na tarde do dia 11 e,

naquele momento, ainda estava se ambientando às suas novas funções, frente a

todas as questões que a Companhia enfrentaria. Alegou ter sido um momento

conturbado para a Companhia, na qual os recém-empossados CEO e CFO

renunciaram, e que assumiu suas as funções interinamente.

Pelo que teria apurado, procurou-se fazer um evento aberto, de forma que todos que

desejassem pudessem participar. A área de RI entrou em contato com o BTG pouco

depois da divulgação do FR e este disponibilizou seu auditório, com capacidade para

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 7

200 (duzentas) pessoas e mais 1000 conexões via Zoom. A Companhia também

tentou que a plataforma Chorus Call aumentasse o número de linhas disponíveis, mas

não foi possível, por conta da pouca antecedência do evento. Historicamente, a média

de investidores que participavam de calls de resultado da Companhia era de 300

pessoas.

A área de RI entendeu que o espaço físico e a plataforma Zoom seriam mais do que

suficientes para atender a demanda. A demanda teria surpreendido a todos e alguns

participantes do mercado não conseguiram ingressar na conferência. Assim, a área de

RI teria solicitado que o evento fosse gravado e que SERGIO RIAL fizesse um vídeo

sobre a primeira parte do evento, para ser disponibilizado no site da Companhia e no

“sistema da CVM”.

Apesar de a Companhia não ter divulgado antecipadamente em seu website a

ocorrência do evento, ele teria sido amplamente disseminado no mercado. O próprio

número de participantes demonstraria o conhecimento de que o evento ocorreria. De

acordo com a área de RI, ainda na noite do dia 11, foi coordenado junto ao BTG para

que fossem enviados convites a equity holders, bondholders e debenture holders da

Companhia, além de ter sido encaminhado convite para a base de investidores do

BTG. A área de RI encaminhou link do evento para 36 (trinta e seis) analistas de

sellside de 13 (treze) instituições financeiras, para que participassem e ajudassem na

disseminação do evento. Também encaminhou via email e whatsapp para diversos

analistas de buy-side. O link do evento também teria sido divulgado no Relatório do JP

Morgan na noite do dia 11 de janeiro.

Houve a preocupação de que a ação da Companhia não fosse negociada durante a

ocorrência do evento. Naquele momento, a área de RI teria entrado em contato com a

B3, sendo que a melhor forma de operacionalizar essa questão foi a manutenção da

ação em leilão em aberto (posteriormente, por conta da divulgação de Fato Relevante

durante o pregão, a negociação foi suspensa).

Os vídeos tanto da teleconferência quanto da gravação em estúdio realizado por

SERGIO RIAL teriam sido divulgados no site da CVM e no site de relações com

investidores da Companhia às 11h43min do dia 12.01.2023. Como as negociações só

retornaram às 14h04min, julgou-se que este tempo teria sido suficiente para que

aqueles que não puderam ter acesso ao vivo pudessem assistir aos vídeos.

Disse que o evento foi organizado para ser atendido por todos, sem exceção. Apesar

de não ser um evento obrigatório, ele foi organizado da forma mais célere possível

diante da divulgação do FR após o pregão de 11 de janeiro, com o objetivo de que os

investidores e o mercado pudessem compreender melhor as informações então

divulgadas.

Aduziu que não foram prestadas informações relevantes além daquelas divulgadas no

FR da véspera e que a Companhia teve o cuidado de, assim que finalizado o evento,

divulgar o vídeo da teleconferência, bem como um vídeo sobre a primeira parte. Dessa

forma, entendeu que não teria havido assimetria de informação pelo fato de alguns

participantes do mercado não terem conseguido acesso à teleconferência quando ela

aconteceu.

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 8

8. Em 04.05.2023, a Companhia protocolizou expediente onde a DRI explica que, em

23.05.2022, fora firmada uma Proposta Acordada estabelecendo valor de

remuneração para contrato de prestação de serviços de consultoria com SERGIO RIAL

para vigorar no "período de transição" de 01.09.2022 a 31.12.2022, e também

prevendo valores e parâmetros condicionados ao atingimento de metas de

desempenho num horizonte de cinco anos, a contar de 02.01.2023, além de benefícios

em função do futuro cargo de diretor-presidente. Tais condições foram estendidas e

detalhadas em nova Carta Proposta datada de 16.12.2022.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SEP:

(i) o objetivo da análise apresentada era apurar se administradores da

Americanas S.A., por ocasião dos fatos narrados, conduziram-se nos termos da

regulamentação referente à divulgação de informações ao mercado, mais

especificamente no que diz respeito (a) ao Fato Relevante divulgado pela

Companhia em 11.01.23; (b) à teleconferência realizada no Banco BTG Pactual

no dia 12.01.2023, a partir das 9h, por meio da plataforma Zoom, pelo ex-Diretor

Presidente da Americanas, SERGIO RIAL; e (c) ao vídeo gravado por SERGIO RIAL

e disponibilizado na plataforma YouTube também em 12.01.2023;

(ii) em linha com a obrigação de divulgação ampla e equitativa de determinada

informação relevante ao mercado, a CVM ressalta, conforme orientação

constante do OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2023-CVM/SEP, a necessidade de que as

pessoas que, por seu cargo ou posição, ainda que não diretamente ligados à

companhia, tenham acesso a informações que possam influir de modo

ponderável na cotação dos valores mobiliários por ela emitidos, atuem de

maneira articulada com os canais institucionais da companhia aberta e

comuniquem tais informações ao DRI antes de lhes darem publicidade (desse

modo, o DRI poderá agir tempestivamente para fornecer ao mercado

informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o

investidor em erro, conforme previsto na regulamentação da autarquia);

(iii) como destacado no referido Ofício Circular, aplicam-se às divulgações

realizadas em mídias sociais (incluindo lives, ou seja, transmissões “ao vivo” de

apresentações com a presença de representantes de companhias abertas,

usualmente organizadas por uma terceira parte, que não a própria companhia)

as mesmas regras previstas nas normas que tratam da divulgação de

informações, notadamente as que disciplinam a divulgação de informações

relevantes (RCVM 44) e estabelecem regras gerais sobre conteúdo e forma das

informações que os emissores devem observar (artigos 15 a 20 da RCVM 80,

além do § 5º do art. 3º da RCVM 44), o que significa, por exemplo, que os

administradores e acionistas controladores: (a) só podem divulgar informações

relativas a atos ou fatos relevantes em redes sociais, após ou simultaneamente

à divulgação dessas informações pelos meios de comunicação hoje admitidos na

RCVM 44; e (b) devem divulgar nas redes sociais, assim como em qualquer outro

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 9

meio ou documento, informações verdadeiras, completas, consistentes e que

não induzam o investidor em erro, conforme exigido no artigo 15 da RCVM 80;

(iv) dada a sensibilidade da matéria, constitui conduta irregular a atuação de

administrador que, em inobservância ao dever de guardar sigilo, apresente ou

promova discussões com um público determinado sobre informações relevantes

não divulgadas previamente pela companhia aberta na forma prevista na

regulamentação;

(v) a perda do controle da informação se dá no momento em que ocorre a

apresentação e, em seguida, em regra, por meio da verificação de seu conteúdo

em matéria jornalística (nesse ponto, pode-se concluir que um conjunto de

pessoas, em princípio não autorizadas, teve acesso privilegiado à informação);

(vi) sobre o FR divulgado em 11.01.2023, ressalta-se que estão fora do escopo

deste processo avaliações e juízos concernentes aos fatos e circunstâncias

relacionados às inconsistências contábeis informadas, e que não há que se dizer

que tenha havido falha em relação à tempestividade da divulgação, cabendo

considerar, inclusive, nesse contexto, o comportamento estável da ação de

emissão da Companhia na B3 ao longo do próprio dia do anúncio;

(vii) os atos referentes à realização da teleconferência de 12.01.2023 foram

realizados por SERGIO RIAL, mesmo após sua renúncia formal, como

consequência direta e extensão de sua atuação como administrador da

companhia aberta, cabendo-lhe observar, na ocasião, os deveres fiduciários

previstos na LSA e respectiva regulamentação emitida pela CVM.

(viii) ainda que, naquele momento, SERGIO RIAL pudesse se apresentar como

assessor dos acionistas de referência, o fato é que (a) as informações objeto das

exposições e discussões havidas na referida teleconferência somente chegaram

ao seu conhecimento em razão do exercício do cargo de diretor presidente da

Americanas; (b) segundo informado pelos administradores, SERGIO RIAL, ainda

no dia 11, entendeu necessária a realização da conferência, decisão tomada no

âmbito da Companhia e informada a outros administradores; e (c) a organização

da conferência ficou a cargo do Departamento de RI da Companhia;

(ix) a decisão quanto à realização da teleconferência se deu no âmbito da

Companhia no dia 11 de janeiro, dia da divulgação do primeiro FR, e não foi

identificada a divulgação prévia pela Companhia, por meio de documentos

divulgados no Sistema Enet, da teleconferência proferida por SERGIO RIAL no dia

12.01.2023, no Banco de Investimento;

(x) independentemente do número de participantes, de eventuais questões

operacionais relacionadas à plataforma utilizada para a realização do evento e

de convites realizados pela Companhia a determinados participantes de

mercado, o fato é que uma conferência não é considerada um meio adequado

de divulgação de informações relevantes que não tenham sido previamente

objeto de comunicação ao mercado, na forma prevista na regulamentação sobre

a matéria;

(xi) uma reunião ou conferência realizada com a presença de analistas e agentes

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 10

de mercado não poderia tratar de informações relevantes não divulgadas ao

mercado, em linha com o disposto no art. 17 da RCVM 80 e no art. 3º da RCVM

44, e também não se pode perder de vista que, independentemente do

instrumento utilizado para a divulgação de informações, a administração da

Companhia deve atender aos critérios de clareza, consistência e completude,

nos termos do art. 15 da RCVM 80 e do §5º do art. 3º da RCVM 44, tendo em

conta as informações disponíveis naquele momento;

(xii) o FR informou a natureza das inconsistências contábeis, porém não como

foram construídas e acumuladas ao longo dos anos, conforme explanado na

teleconferência e no vídeo complementar;

(xiii) o “racional” das inconsistências a que chegou SERGIO RIAL era, em

princípio, a melhor informação disponível naquele momento, de maneira que,

nesse caso, a divulgação pelo meio inapropriado resultou em assimetria

informacional no mercado;

(xiv) o FR utiliza a expressão “pretendem continuar suportando”, ao se referir

aos acionistas de referência, ao passo que, na teleconferência, é mencionada a

necessidade da “capitalização de bilhões”, associada ao compromisso dos

acionistas de referência de “fazer parte da solução” (a capitalização com

participação dos acionistas de referência seria uma informação de grande

relevância, no que se refere à solvência e continuidade operacional da

companhia);

(xv) a situação de liquidez no curto prazo da Companhia era obviamente

fundamental para os atos e fatos que poderiam se seguir, inclusive em relação à

contingência de recuperação judicial (nesse sentido, é importante destacar a

discrepância entre o valor em caixa entre R$ 8 e 9 bilhões informado

verbalmente por SERGIO RIAL e o de R$ 800 milhões declarado oito dias depois

pela Companhia, em 19.01.2023, pouco antes de impetrar pedido de

recuperação judicial);

(xvi) na teleconferência de 12.01.2023, SERGIO RIAL declarou, mais de uma vez,

que, diante da posição de caixa da empresa, segundo as informações

financeiras, não via um impacto de curto prazo no caixa, a não ser que os

bancos decidissem acelerar a dívida, o que levaria a uma judicialização da

questão;

(xvii) o montante em caixa e a sua utilização e manutenção no curto prazo eram

questões cruciais para a análise da "saúde financeira" e da continuidade dos

negócios da Americanas (tanto é que a redução do caixa, que teria variado de

aproximadamente R$ 9 bilhões para R$800 milhões em apenas 7 (sete) dias, foi

um dos aspectos que embasaram o pedido de Recuperação Judicial de

19.01.2023);

(xviii) as afirmações sobre o valor do caixa e perspectiva de evolução no curto

prazo constituíam informações relevantes da Companhia mencionadas na

teleconferência por profissional que, em razão de seu cargo, teve acesso a

informações restritas sobre os números da Companhia e condições dos

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 11

contratos, de forma que SERGIO RIAL apresentou mais uma informação

relevante que não havia sido anteriormente divulgada pela Companhia;

(xix) os valores referentes à dívida financeira da Americanas não constaram do

FR de 11.01.2023, sendo que, tanto por si como em relação ao patrimônio líquido

e outros indicadores, é informação de grande relevância para avaliação do seu

grau de solvência;

(xx) num outro momento (vídeo complementar gravado), SERGIO RIAL teria

afirmado que a Americanas detinha uma dívida entre R$30 e R$35 bilhões bruta,

um caixa de R$8 a R$9 bilhões, e um patrimônio líquido em torno de R$16

bilhões;

(xxi) não foram identificados elementos que permitissem conciliar a estimativa

de SERGIO RIAL para a dívida bancária efetiva de R$30 a R$35 bilhões, com os

números informados pela Companhia poucos dias depois, na ordem de R$43

bilhões (não se pode perder de vista que se trata de informação relevante da

Companhia mencionada na teleconferência por profissional que, razão de seu

cargo, teve acesso a informações restritas sobre os números da Companhia e

condições dos contratos);

(xxii) a divulgação de informações acerca do valor e da natureza da “dívida

bruta” efetiva pelo ex-diretor presidente SERGIO RIAL, no vídeo complementar

de 12.01.2023, além de se dar pelo meio inapropriado, não observou as

exigências de completude e consistência informacionais;

(xxiii) o atrelamento da dívida a covenants não constou do FR de 11.01.2023,

sendo que o valor da dívida exposto a cláusulas de covenants é informação de

grande relevância para avaliação do grau de solvência de Companhia;

(xxiv) em teleconferência de 12.01.2023, SERGIO RIAL informou que “hoje cerca

de 92% do negócio é 'covenant free'”, ao passo que, no pedido de Tutela de

Urgência Cautelar, a Companhia informou que quase a totalidade desse

montante estaria sujeita a cláusulas de vencimento antecipado cruzado (cross

default);

(xxv) SERGIO RIAL foi impreciso em sua declaração, ao afirmar que a maior

parte da dívida da Companhia não estaria atrelada a covenants, uma vez que

esse fato somente seria verídico em relação aos covenants exclusivamente

financeiros;

(xxvi) ao transmitir a informação de que 92% da dívida bancária seria "covenant

free", no contexto em que a transmitiu, no qual se referia à solvência da

Companhia no curto prazo, SERGIO RIAL induziu o investidor em erro, deixando

de observar as exigências de completude e consistência informacionais;

(xxvii) por todo o exposto, SERGIO RIAL, ex-Diretor Presidente da Americanas, ao

expor, em teleconferência realizada pela Companhia em 12.01.2023,

informações relevantes ainda não divulgadas previamente pela companhia

aberta, incorreu, em tese, em infração ao disposto no art. 155, parágrafo 1º, da

LSA, e ao artigo 8º da RCVM 44, e, adicionalmente, ao divulgar, de maneira

incompleta e inconsistente, em vídeo disponibilizado pela Companhia em

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 12

12.01.2023 e em teleconferência realizada na mesma data, informações

referentes à dívida financeira da Companhia, bem como à exposição da

Companhia à possibilidade de cobrança antecipada de sua dívida, inclusive no

que se refere aos covenants, infringiu, em tese, o disposto no art. 3º, §5º, da

RCVM 44, e no art. 15, caput, da RCVM 80;

(xxviii) no corpo do FR (divulgado em 12.01.2023) não constavam, em

contrariedade ao requerido pela CVM e aos deveres legais dos administradores

da Companhia aberta, as informações relevantes abordadas na teleconferência

(tais informações deveriam ter sido informadas por escrito, já que só poderiam

ser conhecidas pela reprodução completa dos vídeos, o que, como já

mencionado, seria impossível);

(xxix) caberia ao DRI, naquele momento, a divulgação tempestiva e completa do

FR, o que não ocorreu;

(xxx) vale observar que JOÃO GUERRA tomou posse na véspera do dia

12.01.2023 e, não obstante, ao aceitar a nomeação para o cargo de DRI no

momento conturbado pelo qual passava a Companhia, o referido administrador,

executivo, segundo informado no fato relevante de 11.01.2023, com ampla

trajetória na companhia nas áreas de tecnologia e recursos humanos, deveria

estar ciente dos requisitos do cargo e da necessidade de imediata atuação no

que se refere ao dever de divulgar informações ao mercado (chama ainda a

atenção o fato de que JOÃO GUERRA tomou conhecimento da teleconferência na

tarde do mesmo dia 11, sendo o responsável pela área que ficou encarregada da

organização do evento, área de RI da Companhia);

(xxxi) importante ressaltar o contexto em que ocorreu a referida teleconferência,

realizada com um grupo restrito de pessoas e aberta a perguntas e discussões

(em casos dessa natureza e relevância, recai sobre o DRI o dever de manter-se

informado e vigilante, com monitoramento constante, de modo a intervir

prontamente quando identificado indício de inobservância às normas aplicáveis);

(xxxii) assim, JOÃO GUERRA, ao deixar de divulgar tempestivamente FR

contendo informações fornecidas por SERGIO RIAL em teleconferência realizada

em 12.01.2023, incorreu, em tese, em infração ao disposto no art. 157, §4º, da

LSA, e aos artigos 3º e 6º, parágrafo único, da RCVM 44.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de SERGIO RIAL, na qualidade de

Diretor Presidente da Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial, pelo

descumprimento, em tese, dos seguintes dispositivos (i) art. 155, parágrafo 1º, da

LSA, e artigo 8º da RCVM 44, ao expor, em teleconferência realizada pela

Companhia em 12.01.2023, informações relevantes ainda não divulgadas previamente

pela companhia aberta na forma prevista na regulamentação aplicável; e (ii) art. 3º,

§5º, da RCVM 44, e art. 15, caput, da RCVM 80, ao informar, em vídeo

disponibilizado pela Companhia em 12.01.2023 e em teleconferência realizada na

mesma data, números referentes à dívida financeira da Companhia, bem como à

exposição da Companhia à possibilidade de cobrança antecipada de sua dívida,

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 13

inclusive no que se refere aos covenants, de maneira incompleta e inconsistente.

11. Por sua vez, JOÃO GUERRA, na qualidade de DRI da Companhia, foi

responsabilizado pelo descumprimento, em tese, do art. 157, §4º, da LSA, e dos

artigos 3º e 6º, parágrafo único, da RCVM 44, ao não divulgar tempestivamente

fato relevante contendo informações proferidas por SERGIO RIAL em teleconferência

realizada em 12.01.2023.

DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Após serem devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas razões

de defesa, bem como propostas para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na

qual propuseram pagar o valor de (i) R$ 340.000,00 referentes à imputação de

violação do dever de sigilo e R$ 300.000,00 referentes à imputação de não

prestar informações completas e consistentes (no caso de SERGIO RIAL); e (ii)

R$ 300.000,00 referentes à imputação de divulgação intempestiva de FR (no

caso de JOÃO GUERRA).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

13. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00175/2023/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à

celebração de TC.

14. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Primeiramente, deve ser asseverado que não há direito subjetivo à

celebração de termo de compromisso, pois o art. 11, § 5°, da Lei n°

6.385/1976 estabelece que o acordo poderá ser pactuado pela CVM “a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir”. Essa premissa guiará a PFECVM na análise que lhe compete.

Com relação ao primeiro requisito normativo, as condutas apontadas

como violadas deixaram de ser realizadas em momento certo e

determinado.

As condutas atribuídas ao Sr. SÉRGIO (não guardar sigilo e divulgação de

informações incompletas ou inconsistentes) e ao Sr. JOÃO (divulgação

intempestiva de informação relevante) são de resultado jurídico e exaurimento

imediatos, razão pela qual há de se entender que houve cessação da prática,

estando atendido assim o requisito previsto no inciso I do § 5º do art. 11 da Lei

nº 6.385/1976 e no inciso I do art. 82 da Resolução CVM n° 45/2021.

Em outros termos, considerando-se que a informação sigilosa não deveria ter

sido compartilhada, que a informação deveria ter sido divulgada de forma

completa e consistente e que a divulgação do respectivo fato relevante

deveria ter ocorrido em um período específico e não ocorreu, há que se

entender que houve cessação da prática ilícita, estando atendido assim

o requisito do inciso I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, em

linha com o reiterado entendimento da Autarquia no sentido de que se ‘sempre

que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não

se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 14

indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerarse-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o

que já não existe.’

Conforme reiteradamente afirmado pela PFE/CVM, na linha do Despacho ao

PARECER n. 00058/2015/GJU -2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07)

tem-se que, ‘como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos

valores apresentados na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual ou imperativa’.

A respeito desse tema, é certo que existe discricionariedade da Administração

para, considerando as particularidades do caso concreto, realizar negociação e

aceitar valores que repute mais adequados. Porém, mesmo que na maioria das

hipóteses esta

Procuradoria se abstenha de se manifestar a respeito do montante, é pacífico,

tanto na doutrina quanto na jurisprudência mais abalizadas, que a análise

jurídica também abarca exame a respeito de proporcionalidade, que é

consectário do devido processo legal substantivo.

É preciso que a quantia oferecida seja proporcional e suficiente o bastante para

corrigir o suposto ilícito e atender às finalidades do termo de compromisso,

dentre as quais o efeito paradigmático de inibir a prática de infrações

semelhantes no mercado. Ainda que manifestação de tal teor apenas ocorra em

situações excepcionais, trata-se de um munus para o qual esta Procuradoria

jamais poderá deixar de atentar, sob pena de se poder concluir que a oferta de

valores irrisórios é condição suficiente para atendimento do preceito legal.

Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores lesados, a

falha na prestação de informações infringe um dos princípios fundamentais que

norteia o mercado de capitais brasileiro, qual seja, o full and fair disclosure,

garantidor da confiabilidade no ambiente do mercado.

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a adequação da

proposta deverá ser realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive

com a possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45/2021, sendo a

decisão final de atribuição do Colegiado da Autarquia. (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[8]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e

a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

16. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) é pautada pelas grandes circunstâncias que

cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de

defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento

antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível

efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas semelhantes.

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 15

[9]

17. Em reunião realizada em 29.11.2023 , tendo em vista, em especial (i) a

gravidade, em tese, do caso; e (ii) a existência de outros processos/procedimentos em

curso na CVM envolvendo o tema de fundo do presente processo, e o nível de

visibilidade que se tem a respeito no presente momento, o Comitê entendeu não ser

conveniente nem oportuna a celebração de Termo de Compromisso na espécie, ao

menos na atual conjuntura, tendo deliberado por opinar junto ao Colegiado pela

REJEIÇÃO das propostas apresentadas, e ressaltando, inclusive, que os valores que

foram propostos pelos proponentes estariam muito distantes daqueles que, em tese,

balizariam eventual ajuste, inclusive diante da relevância do objeto do caso,

registrando-se, então, o entendimento de que o melhor desfecho seria a sua

apreciação em sede de julgamento.

18. Em 04.12.2023, após receberem o comunicado da decisão do Comitê de opinar

pela rejeição do proposto, e antes da finalização do presente Parecer do CTC, os

patronos de SERGIO RIAL e de JOÃO GUERRA solicitaram reunião com a Secretaria do

Comitê de Termo de Compromisso (“SCTC”), para compreenderem melhor a decisão

tomada pelo CTC a respeito das propostas. Ambas as reuniões foram realizadas no dia

08.12.2023.

[10]

19. Na reunião realizada com os representantes legais de SERGIO RIAL, seus

patronos buscaram entender os fundamentos adotados pelo CTC que ensejaram a sua

decisão de opinar pela rejeição das propostas, tendo questionado, inclusive, se a

decisão fora pautada levando em conta os valores pecuniários inicialmente

apresentados. Argumentaram ainda que SERGIO RIAL teria agido de maneira proativa

e que suas atitudes teriam ajudado no processo de transparência do caso, e

perguntaram se ainda seria oportuna a apresentação de nova proposta de TC.

20. A Secretaria do Comitê, por sua vez, explicou que o Órgão avaliou detidamente o

caso e que a sua análise está pautada, em última análise, por juízo de conveniência e

oportunidade de eventual celebração de TC. Em relação ao interesse de apresentar

nova proposta de TC, informou que o processo estava em trâmite para oportuna

submissão do Parecer do CTC ao Colegiado da Autarquia.

[11]

21. Na reunião realizada com os representantes legais de JOÃO GUERRA, suas

advogadas buscaram entender os fundamentos adotados pelo CTC e questionaram se

caberia ainda, naquele momento, uma nova proposta calibrando os valores propostos

para celebração de ajuste.

22. A SCTC, por sua vez, esclareceu que a decisão do Comitê está pautada, em última

análise, por juízo de conveniência e oportunidade, e que eventual nova proposta de TC

deveria ser apresentada, preferencialmente, nos dias subsequentes à reunião.

23. Em 13.12.2023 e 14.12.2023, SERGIO RIAL e JOÃO GUERRA, respectivamente,

apresentaram nova proposta de TC, com majoração dos valores inicialmente

apresentados para (i) R$ 1.280.000,00 (um milhão e duzentos e oitenta mil reais) no

caso de SERGIO RIAL, sendo o valor de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais)

correspondente à imputação de inobservância, em tese, do dever de sigilo, e o valor

de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) correspondente à imputação de inobservância,

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 16

em tese, do dever de informar; e (ii) R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) no caso de

JOÃO GUERRA.

[12]

24. Em nova reunião, realizada em 20.12.2023 , ao apreciar as novas propostas

para celebração de ajuste trazidas pelos PROPONENTES, e tendo em vista (i) a

gravidade, em tese, do caso; (ii) a existência de outros processos/procedimentos em

curso na CVM envolvendo o tema de fundo do presente processo e o nível de

visibilidade que se tem a respeito no presente momento, e (iii) que não foi trazido

nenhum elemento adicional apto a infirmar a fundamentação da deliberação anterior

do Órgão, o Comitê entendeu, mais uma vez, não ser conveniente nem

oportuna a celebração do Termo de Compromisso, ao menos no presente

momento, tendo deliberado por opinar junto ao Colegiado pela REJEIÇÃO das

propostas apresentadas, ratificando, na oportunidade, sua opinião anterior de que

o melhor desfecho para o caso de que se cuida seria a apreciação em sede de

julgamento.

DA CONCLUSÃO

[13]

25. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 20.12.2023 ,

o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por SERGIO

AGAPITO LIRES RIAL e JOÃO GUERRA DUARTE NETO.

Parecer Técnico finalizado em 29.01.2024.

[1]

Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus

negócios, sendo-lhe vedado:

§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer

informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do

cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado

valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de

valores mobiliários.

[2]

Art. 8º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do

conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição

estatutária, e empregados da companhia, devem guardar sigilo das informações relativas a ato ou

fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até

sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança

também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

[3]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às

entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

§ 5º A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da informação resumida

referida no § 8º, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público

investidor.

[4]

Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 17

induzam o investidor a erro.

[5]

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores

entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de

a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[6]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória do caso.

[7]

Covenants representam uma série de obrigações contratuais de fazer ou de não fazer, das mais

diversas naturezas (financeira, societária, de governança corporativa, etc.).

[8]

SERGIO RIAL e JOAO GUERRA não constam como acusados em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: INQ e SSI. Último acesso em 26.01.2024).

[9]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SNC e SMI e pelo membro substituto de SPS.

[10]

Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados David Rechulski e

Estéfani Marzagão, na qualidade de representantes de SÉRGIO RIAL.

[11]

Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC e as advogadas Maria Lucia Cantidiano e

Isabel Cantidiano, na qualidade de representantes de JOÃO GUERRA.

[12]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, e SSR, e pelo membro substituto de SNC.

[13]

Idem a N.E. 12.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 05/02/2024, às 13:57, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 05/02/2024, às 15:17, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 05/02/2024, às 15:19, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 05/02/2024, às 16:36, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/02/2024, às 18:10, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 18

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1971513 e o código CRC C3813639.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1971513 and the "Código CRC" C3813639.

Parecer do CTC 572 (1971513) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.003980/2023-26

Reg. Col. 3021/24

Acusados: Sérgio Agapito Lires Rial

João Guerra Duarte Neto

Assunto: Pedido de produção de provas

Relator: Diretor Daniel Maeda

RELATÓRIO

1. Trata-se de pedido de produção de prova testemunhal e documental, formulado por

Sérgio Agapito Lires Rial (“Sérgio Rial” ou “Acusado”), no âmbito deste processo

administrativo sancionador (“PAS”).

2. O presente PAS foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP”), por meio do Termo de Acusação1 (“Peça Acusatória”), e tem como objetivo apurar

a responsabilidade do ex-Diretor Presidente da Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial

(“Americanas” ou “Companhia”), por suposta infração do art. 155, § 1º, da Lei nº 6.404/1976

e do art. 8º da Resolução CVM nº 44/2021, bem como do art. 3º, § 5º, da Resolução CVM nº

44/2021 e do art. 15, caput, da Resolução CVM nº 80/2022, bem como apurar a

responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores da Americanas, por suposta

infração do art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 e dos artigos 3º e 6º, parágrafo único, da

Resolução CVM nº 44/2021 . Dentre os acusados, figura: (i) Sérgio Rial, ex-Diretor

Presidente; e (ii) João Guerra Duarte Neto, Diretor de Relações com Investidores (este último

“João Guerra”; coletivamente “Acusados”).

3. O inquérito administrativo teve origem no processo nº 19957.000415/2023-15,

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, durante o processo de

1 Doc. 1791534.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 1 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

supervisão realizado pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 4 - GEA-42, este por

sua vez provocado por solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa,

encaminhada por e-mail, pela Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores da

B3 S.A.3

4. Segundo a SEP, os Acusados transgrediram regras relativas ao regime informacional.

A Peça Acusatória detalhou as condutas dos Acusados, concluindo pela responsabilização

deles:

(i) Sérgio Rial, pelo descumprimento dos seguintes dispositivos:

(a) Art. 155, § 1º, da Lei nº 6.404/1975 e art. 8º da Resolução CVM

nº 44/2021, ao expor, em teleconferência realizada pela Companhia em

12.01.2023, informações relevantes ainda não divulgadas previamente

pela companhia aberta na forma prevista na regulamentação;

(b) Art. 3º, §5º da Resolução CVM 44/2021 e art. 15, caput, da

Resolução CVM n.º 80/2022, ao informar, em vídeo disponibilizado pela

Companhia em 12.01.2023 e em teleconferência realizada na mesma

data, números referentes à dívida financeira da Companhia, bem como à

exposição da Companhia à possibilidade de cobrança antecipada de sua

dívida, inclusive no que se refere aos covenants, de maneira incompleta

e inconsistente.

(ii) João Guerra, pelo descumprimento dos seguintes dispositivos:

(a) Art. 157, §4º da Lei 6.404/1976 e artigos 3º e 6º, parágrafo único,

da Resolução CVM n.º 44/2021, ao não divulgar tempestivamente fato

relevante contendo informações proferidas pelo Sr. Sérgio Rial em

teleconferência realizada em 12.01.23.

5. Em suas razões de defesa4, o Acusado João Guerra alegou, em resumo, que: (i) as

informações compartilhadas na teleconferência BTG ou no vídeo complementar não eram

2 Doc. 1780308

3 Doc. 1686248

4 Docs. 1875400

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 2 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

relevantes porque não trouxeram informação nova que pudesse alterar a percepção dos

investidores sobre os fatos divulgados no Fato Relevante divulgado em 11.01.2023 (“FR

11/01”), e que o teor do divulgado era o mais sólido possível dado o desconhecimento dos

detalhes e da extensão das inconsistências contábeis; (ii) não havia assimetria informacional

quando da abertura das negociações na bolsa em 12.01.2023 porque o próprio mercado não

interpretou o conteúdo da teleconferência BTG como informação relevante e isso seria

demonstrado pela ausência de oscilação expressiva que indicasse uma correção de preço até

o fim do pregão, mesmo após a divulgação do Fato Relevante em 12.01.2023 (“FR 12/01”), e

que a única informação que influenciou a tomada de decisão dos investidores e a cotação das

ações foi o FR 11/01; (iii) agiu com toda a diligência possível, considerando que havia

assumido o cargo de Diretor de Relações com Investidores havia dois dias e numa

circunstância de crise.

6. Por seu turno, o Acusado Sérgio Rial alegou em suas razões de defesa5 que: (i)

guardou sigilo das informações obtidas em razão do cargo e capazes de influir de modo

ponderável na cotação de valores mobiliários ainda não divulgadas ao mercado e que os

administradores têm a possibilidade de comentar sobre informações que já são de

conhecimento do mercado ou não são relevantes; (ii) as informações transmitidas através da

videoconferência e do vídeo complementar já eram de conhecimento do mercado por terem

sido divulgadas em Fato Relevante e que este último continha informações suficientes quanto

à certeza e o alcance das inconsistências contábeis; (iii) não havia possibilidade de

materialização de assimetria informacional, uma vez que a negociação das ações da

Companhia estava suspensa desde antes da abertura do pregão, retomada mais de duas horas

depois do conteúdo da videoconferência e do vídeo complementar terem sido objeto de ampla

disseminação ao mercado e que, caso a B3 entendesse que a informação divulgada no Fato

Relevante do dia 12 ainda não tivesse sido disseminada, ela poderia estender o período de

suspensão da comercialização, razão pela qual o Acusado entende que uma eventual

assimetria informacional já teria sido sanada quando a negociação foi retomada; (iv) não

houve violação do dever de informar por não ser mais administrador da Companhia na ocasião

5 Doc. 1875404

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 3 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

da videoconferência e da divulgação do vídeo complementar e que as informações divulgadas

eram completas, consistentes e não induziram os investidores a erro.

7. Na ocasião da apresentação da defesa, o Acusado Sérgio Rial reservou-se o direito

de apresentar prova documental dos fatos afirmados em sua defesa. O Acusado João Guerra

não requereu produção de prova.

8. Em reunião do Colegiado realizada em 26.03.20246, fui designado relator.

9. Em 20.08.2024, foi protocolado pedido de produção de prova pelo Acusado Sérgio

Rial. Segundo informa a peça processual, o pedido foi apresentado em razão de fato novo

consistente na publicação de duas matérias no jornal O Globo, ambas de 04.07.2023,

intituladas “Americanas: delatores contam como foi montada uma apresentação da empresa

para o futuro CEO com dados falsos”7 e “Americanas: delatores narram os dias tensos que

antecederam o anúncio de que havia fraudes na empresa”8. As matérias jornalísticas foram

veiculadas após a repercussão da denominada Operação Disclosure, deflagrada pela Polícia

Federal no final do mês de junho.

10. Segundo entendimento do Acusado Sérgio Rial, as reportagens “trouxeram luz à

manipulação dolosa que fora detalhadamente articulada pelos membros da Diretoria da

Companhia para enganar o Peticionário”. A primeira reportagem trata de depoimentos

prestados à Polícia Federal por (ex-diretor financeiro da Companhia) e

(ex-superintendente de controladoria), que detalhariam “o teatro armado

para uma apresentação sobre a empresa ao futuro CEO, Sérgio Rial”. Segundo consta nesta

reportagem, os diretores , e informaram

que eles se incumbiriam de produzir uma apresentação para o Acusado

Sérgio Rial, feita no dia 27.12.2022, mas que, por ordem do então Diretor Presidente

, precisavam que ela buscasse informações “para montar uma lista de

problemas da empresa que justificassem as manobras contábeis para justificar o rombo

6 Doc. 2005343.

7 Disponível em https://oglobo.globo.com/blogs/lauro-jardim/post/2024/07/americanas-delatores-contamcomo-foi-montada-uma-apresentacao-da-empresa-para-o-futuro-ceo-com-dados-falsos.ghtml. Acesso em

06.08.2024.

8 Disponível em https://oglobo.globo.com/blogs/lauro-jardim/post/2024/07/americanas-delatores-narram-osdias-tensos-que-antecederam-o-anuncio-de-que-havia-fraudes-na-empresa.ghtml. Acesso em 06.08.2024.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 4 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

financeiro”. Nesta apresentação havia um tópico denominado “temas importantes” que, de

acordo com , “o objetivo era criar problemas fictícios para tentar omitir

operações de risco sacado” e que “os efeitos contábeis apresentados são todos fictícios,

(com) valores que não correspondem à realidade”. Ainda de acordo com esta notícia,

teria contado que a apresentação foi “coalhada de dados falsos”.

11. A segunda reportagem diz que contou para o Acusado, no dia

04.01.2023, sobre as maquiagens cometidas pela gestão de em relação às

operações de risco sacado com os bancos, sem “nem cheg[ar], registre-se, a mencionar as

fraudes com os números fraudados do VPC”, e que dois dias depois houve uma reunião na

sede da Companhia m que “números falsos de uma reunião de apresentação da empresa

para Rial, ocorrida em 27 de dezembro, foram mostrados”, numa “insistência em manter

parte das maquiagens”. Ainda segundo esta reportagem, no dia 11.01.2023, antes da

divulgação do fato relevante, o Acusado convocou uma reunião em que avisou que

divulgaria um fato relevante e pediu números para embasá-lo, e que e

se encarregaram da tarefa. Segundo , “os dois ‘saíram

pegando os dados de planilhas gerenciais’, ‘pegaram tudo o que tinham naquele momento’

e ‘esta planilha embasou o fato relevante’. No material entregue, claro, havia maquiagens

a rodo”, e que não foram repassadas ao Acusado “as informações com total transparência,

portanto, ele não tinha ciência do VPC falso e demais artifícios”.

12. O Acusado faz menção ainda a uma terceira matéria jornalística9, que conteria

informações sobre os artifícios criados para afastá-lo da realidade contábil da Companhia

desde a comunicação ao mercado sobre sua futura assunção ao cargo de CEO:

“A sequência de mensagens [do grupo de WhatsApp dos fraudadores] revela, por

exemplo, que a tensão se espalhou entre eles quando foi anunciado que

deixaria o comando e que o executivo Sergio Rial assumiria a presidência do grupo

Americanas.

Conforme já publicamos, o próprio e outros executivos que comandavam

a fraude fizeram reuniões para discutir como apagar os vestígios das manipulações

9 Disponível em: https://oglobo.globo.com/blogs/malu-gaspar/post/2024/07/americanas-executivostinham-grupo-de-whatsapp-sobre-fraudes.ghtml. Acesso em 20.08.2024.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 5 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

contábeis e estabelecer um “plano de ação” para maquiar o tamanho do rombo nas

finanças da companhia antes de o novo CEO assumir o cargo.

(...)

Segundo fontes envolvidas na investigação, depois do anúncio da troca de comando,

os funcionários menos graduados começaram a pressionar os de escalão mais alto

por providências mais rápidas para apagar os rastros da fraude ou por alguma saída

para impedir que ela fosse revelada.

(...)

O histórico das mensagens no G30 mostra que o descontentamento do time com a

cúpula só aumentou até a chegada de Rial, mas as providências tomadas não foram

suficientes para evitar que as fraudes fossem descobertas.”

13. Segundo o Acusado, as notícias trariam fatos novos que, se verdadeiros, são provas

de que este foi enganado pelos artífices da fraude, e que na teleconferência e no vídeo de

12.01.2023 o Acusado prestou as informações que sabia na ocasião e que não pode ser acusado

de prestar informações incompletas ou inconsistentes pelo fato de também ser vítima dos

fraudadores. Portanto, não teria cometido qualquer infração à Resolução CVM nº 44.

14. Para além das colaborações acima mencionadas, o Acusado menciona o Fato

Relevante de 16 de julho de 2024, informando que o Comitê Independente apresentou ao

Conselho de Administração das Americanas suas conclusões sobre suas investigações à

respeito dos eventos reportados nos Fatos Relevantes de 11 de janeiro e de 13 de junho de

2023. Diz que o acesso a estas conclusões é importante porque os temas objeto de apuração

pelo Comitê são intimamente relacionados aos fatos objeto deste processo.

15. O Acusado argumenta que o acesso aos depoimentos prestados à Polícia Federal por

e , bem como o acesso às conclusões apresentadas pelo Comitê

Independente ao Conselho de Administração das Americanas, para que a defesa possa analisálos e se manifestar a respeito dos mesmos é de suma importância para o exercício ao seu

direito constitucional à ampla defesa, conforme faculta o art. 42 da Resolução CVM nº

45/2021.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 6 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

16. Ao fim, pede (i) a juntada aos autos deste PAS dos depoimentos prestados à Polícia

Federal pelos ex-executivos e e de todos os demais

documentos que fundamentaram a deflagração da Operação Disclosure; (ii) a oitiva dos

ex-executivos e por esta Autarquia especificamente sobre

os fatos deste PAS; (iii) a juntada aos autos deste PAS das conclusões do Comitê

Independente apresentadas ao Conselho de Administração das Americanas e (iv) que seja

dado prazo para que o Requerente analise e se manifeste a respeito dos referidos

depoimentos.

17. Dessa forma, em benefício da celeridade processual, opto por submeter os

requerimentos de prova diretamente ao Colegiado, em reunião administrativa, na forma do

art. 43, §4º, da Resolução CVM nº 45/202110 (RCVM nº 45/21).

É o breve relatório.

10 Art. 43 (...) § 4º Considerando as circunstâncias do processo, o Relator poderá encaminhar o pedido de

produção de provas à decisão do Colegiado, apresentando relatório e voto.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 7 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

VOTO

1. Em síntese, o pedido ora apresentado contemplou três requerimentos: (i) produção

de prova testemunhal; (ii) expedição de ofício à Polícia Federal para fornecer o depoimento

de duas testemunhas; (iii) expedição de ofício a Companhia Americanas S.A. para fornecer as

conclusões do Comitê Independente a respeito dos Fatos Relevantes de que trata o presente

PAS.

2. Primeiramente, vale ressaltar que a instrução de um processo administrativo

sancionador admite a produção de diversos meios de provas. No entanto, conforme

precedentes do Colegiado da CVM11 e do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional - CRSFN12, a defesa deverá discriminar de forma específica e fundamentada as

espécies de provas que pretenda produzir, não se admitindo, por conseguinte, requerimentos

genéricos.

3. No mais, nos termos da regulamentação desta CVM, a especificação das provas deve

ser apresentada nas razões de defesa13, juntamente com as testemunhas que se pretenda que

sejam interrogadas. Nesse mesmo ato, o acusado deverá especificar toda e qualquer prova e/ou

diligência que, na sua visão, seja imprescindível para sua defesa.

4. Os pedidos de provas serão apreciados pelo relator sorteado para julgar o caso, que

também deverá presidir as eventuais diligências necessárias para sua produção14. Além disso,

11 Cf., p. ex., PAS CVM nº 2015/2666, Dir. Rel. Roberto Tadeu Fernandes, despacho proferido em 13.09.2016;

PAS CVM nº 02/2013, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, despacho proferido em 27.02.2018; PAS CVM nº

RJ2014/13977, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, despacho proferido em 28.02.2018; PAS CVM nº 13/2013, Dir. Rel.

Gustavo Tavares Borba, despacho proferido em 21.08.2018; PAS CVM nº 14/2010, Dir. Rel. Henrique Machado

Moreira, despacho proferido em 15.01.2019; PAS CVM nº17/2013, de minha relatoria, despacho proferido em

18.06.2019; PAS CVM nº RJ2017/5122, voto do Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, em 07.07.2020; e PAS CVM nº

19957.002296/2020-84, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, voto proferido em 31.01.2023.

12 Cf., p. ex., Recurso nº 13.440, do CRSFN, 382ª sessão de julgamento, 25.08.2005. Naquela ocasião, o

colegiado do órgão recursal mencionou que: [n]o caso de processo administrativo – que possui um contraditório

concentrado – não se admite que o pedido genérico de produção de “toda prova admitida em direito” seja apto

a retardar a solução do feito. Se tivesse havido expressa referência àquilo que se pretendia comprovar e ao meio

de prova necessário, seria possível à autoridade avaliar o cabimento do pedido e, em caso de negativa, poderia

restar configurado o cerceamento de defesa.

13 Nos termos da Resolução CVM nº 45/2021, regra vigente à época da apresentação da defesa: Art. 29. O

acusado deve apresentar sua defesa por escrito no prazo de 30 (trinta) dias após a citação, oportunidade em

que deve juntar os documentos destinados a provar suas alegações e especificar as demais provas que pretenda

produzir, observado o disposto nos arts. 42 e 43 desta Resolução.

14 Art. 43. Caberá ao Relator decidir acerca do pedido de provas formulado na defesa do acusado, bem como

presidir as diligências necessárias à sua produção, caso deferido o pedido. O comando se repete na RCVM nº

45/2021, atualmente vigente, que revogou e substituiu a ICVM nº 607/2019.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 8 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

a depender das circunstâncias do processo, o relator poderá encaminhar o pedido de produção

de provas à decisão do Colegiado, apresentando relatório e voto15 - como faço no presente

caso.

5. Aqui, o pedido de produção de provas foi formulado após a apresentação da peça de

defesa sob o argumento de se tratar de fatos não conhecidos àquela época, dos quais o Acusado

tomou ciência por meio de matérias jornalísticas.

6. Conforme mencionado no Relatório, o Acusado justificou e fundamentou em seu

pedido sobre como as duas oitivas solicitadas, bem como a juntada de depoimentos feitos à

Polícia Federal e das conclusões do Comitê Independente apresentadas ao Conselho de

Administração das Americanas poderiam esclarecer que ele foi vítima de um ardil orquestrado

por seu antecessor no cargo de Diretor Presidente da Americanas e por outros executivos da

Companhia.

7. Esse ardil consistia em apagar vestígios das manipulações contábeis e maquiar o

rombo nas finanças da companhia, mediante a criação de um volume de problemas fictícios

de forma a mascarar o problema do risco sacado.

8. No entender do Acusado, a juntada dos depoimentos prestados à Polícia Federal pelos

colaboradores e , bem como das conclusões apresentadas pelo

Comitê Independente, e o subsequente acesso da defesa a essas provas seriam de suma

importância para o exercício de seu direito à ampla defesa pela oportunidade que teria para

analisá-las e de se manifestar a respeito das mesmas para corroborar a concretude e veracidade

das informações prestadas pelo Acusado.

9. O que se extrai do pedido de produção de provas é que existiam informações

desconhecidas pelo Acusado na época do Fato Relevante divulgado em 11.02.2023, da

videoconferência, do vídeo divulgado e do Fato Relevante de 12.03.2023 e do Fato Relevante

do dia 18.01.2023, e que esse desconhecimento derivou do ardil do ex-Diretor Presidente e de

outros executivos com o propósito de esconder do Acusado a debilidade financeira da

Companhia.

15 ICVM 607/19, Art. 43 (...) § 4º Considerando as circunstâncias do processo, o Relator poderá encaminhar o

pedido de produção de provas à decisão do Colegiado, apresentando relatório e voto.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 9 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

10. No entanto, a acusação promovida pela SEP defende que informações cruciais sobre

o estado das finanças a Companhia não teriam sido divulgadas de forma abrangente no Fato

Relevante de 11.01.2023, pois foram reveladas pelo Acusado em videoconferência e vídeo

publicados no dia seguinte a um público limitado. No caso específico da situação do caixa da

Companhia, alega a Acusação que havia uma vulnerabilidade sinalizada na videoconferência

e no vídeo publicado que só teria sido inteiramente esclarecida em Fato Relevante do dia

18.01.2023, mas não no Fato Relevante do dia 11.01.2023.

11. O pressuposto da Acusação é o de que houve divulgação de informações que eram

de conhecimento do Acusado naquela época, mas que essa divulgação resultou em

inconsistências entre o constante no Fato Relevante de 11.01.2023 e o teor das informações a

respeito da Companhia transmitidas pelo Acusado em meios de divulgação de alcance mais

limitados no dia seguinte.

12. O pedido de produção de prova não estabelece uma ligação entre o alegado ardil dos

executivos da Companhia em induzir o Acusado a erro e as discrepâncias entre o Fato

Relevante de 11.01.2023, as informações divulgadas na videoconferência e no vídeo

publicado no dia seguinte, e o fato relevante de 18.01.2023.

13. 13. Sem essa indicação de relação entre os fatos indicados pela Acusação e as

aventadas omissões de dados advindas da maquiagem de dados, ainda que em sede de

eventualidade, não há como avaliar a necessidade da prova ou mesmo sua pertinência. Não

parece mesmo afetar o mérito do julgamento se a informação considerada relevante pelo

Acusado para divulgação em vídeos estava distante da realidade da companhia ou era

incorreta, no todo ou em parte. Afinal, o objeto de Acusação é a forma de tratamento (ou seja,

a conduta) do administrador da companhia diante da informação por ele considerada relevante

e que estava em sua posse..

14. Na verdade, tudo o quanto explorado nas mencionadas matérias jornalísticas pode ter

relação com a eventual fraude contábil que possa ter sido cometida pela Companhia e seus

prepostos, que segue sua instrução em inquérito próprio em andamento, mas não aparenta

qualquer conexão com o dever dos acusados de garantir tratamento equitativo a terceiros na

divulgação de informações relevantes de que tenham posse. Que é, essa sim, a discussão

trazida pela Acusação neste processo.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 10 de 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

15. Ainda em outras palavras: mesmo se configurada a tese ora defendida pelo acusado

de que foi induzido a erro na avaliação interna da situação da Companhia, não há relação disso

com a imputação da acusação, que se refere a um tratamento inadequado na divulgação das

informações que ele tinha em mãos ao mercado - sejam elas verdadeiras e completas ou não.

16. Dessa forma, e em atenção aos princípios da eficiência e da duração razoável dos

processos administrativos e embasado nos §§ 3º e 4º do art. 43, da RCVM nº 45/202116,

indefiro o pedido de produção de prova testemunhal de e e da

expedição de Ofício à Polícia Federal para fornecer os depoimentos deste e todos os demais

documentos que fundamentaram a deflagração da Operação Disclosure.

17. Também indefiro, pelos mesmos fundamentos, a expedição de ofício à Americanas

para apresentação das conclusões do Comitê Independente apresentadas ao seu Conselho de

Administração.

Rio de Janeiro, 8 de outubro de 2024.

Daniel Maeda

Diretor Relator

16 Art. 43. Cabe ao Relator decidir acerca do pedido de provas formulado na defesa do acusado, bem como

presidir as diligências necessárias à sua produção, caso deferido o pedido. (...) § 3º O Relator deve indeferir,

de forma fundamentada, as provas ilícitas, desnecessárias ou protelatórias. § 4º Considerando as circunstâncias

do processo, o Relator pode encaminhar o pedido de produção de provas à decisão do Colegiado, apresentando

relatório e voto.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007916/2019-38

Página 11 de 11