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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.015165/2023-18

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Augusto Alves dos Reis Neto (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022, ao recusar o pedido de adoção de voto múltiplo no boletim de voto a distância encaminhado por acionista, orientando-o de forma equivocada a retirar o referido pedido antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 28.06.2023. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45;

(b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial (a) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) o histórico do Proponente; (e) os precedentes balizadores; e (f) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época dos fatos, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais) (“Contraproposta”). Tempestivamente, o Proponente encaminhou manifestação apresentando nova proposta, de pagamento à CVM do montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única. O Comitê, após analisar a manifestação com a nova proposta do Proponente, decidiu reiterar os termos da sua Contraproposta por seus próprios e jurídicos fundamentos. Diante disso, o Proponente tempestivamente manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM PAS 19957.015165/2023-18

SUMÁRIO

PROPONENTES:

AUGUSTO ALVES DOS REIS NETO

ACUSAÇÃO:

Infração, em tese, ao disposto no art. 15 da Resolução CVM nº

[1]

80/2022 (“RCVM 80”), ao recusar o pedido de adoção de voto múltiplo

no boletim de voto a distância encaminhado por acionista, orientando-o

de forma equivocada a retirar o referido pedido antes da realização da

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 28.06.2023.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 330.000,00

(trezentos e trinta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM PAS 19957.015165/2023-18

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de termo de compromisso (“TC”) apresentada por AUGUSTO

ALVES DOS REIS NETO (“AUGUSTO NETO” ou “PROPONENTE”), na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da PDG Realty S.A. Empreendimentos e

Participações (“PDG" ou “Companhia”), após a instauração de processo

administrativo sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), no qual não há outras pessoas investigadas.

[2]

DA ORIGEM

[3]

2. O Termo de Acusação (“TA”) originou-se de processo administrativo aberto para

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analisar reclamações apresentadas por C.L.C.J. (“Reclamante”), na qualidade de

acionista da PDG, sobre o possível descumprimento de procedimentos previstos na Lei

nº 6.404/76 e na regulamentação editada pela CVM quanto ao pedido de adoção de

voto múltiplo em assembleias gerais.

DOS FATOS

3 . Em 18.05.2023, a Companhia convocou uma Assembleia Geral Extraordinária

(“AGE”) a ser realizada, em primeira convocação, no dia 19.06.2023, para deliberar

sobre a eleição dos membros do seu conselho de administração (“CA”), bem como

sobre caracterização dos membros independentes nos termos do Regulamento de

Listagem do Novo Mercado.

4. Na data prevista para a realização da AGE, não foi alcançado o quórum mínimo de

ações com direito a voto necessário para a instalação do conclave. Em razão disso, foi

realizada, na mesma data, a segunda convocação para a AGE, com data prevista para

28.06.2023.

5. Em 30.06.2023, o Reclamante protocolou manifestação alegando que,

supostamente, teriam sido fornecidas informações inverídicas a determinado acionista

(“Acionista”) da Companhia quanto à impossibilidade deste incluir, no boletim de voto

a distância (“BVD”), pedido de adoção do procedimento de voto múltiplo na AGE de

28.06.2023.

6. De acordo com a Área Técnica, o Acionista enviou, em 13.06.2023, às 14:28hs,

mensagem ao DRI da PDG contendo seu BVD com o pedido de adoção de voto

múltiplo para a AGE preliminarmente convocada para 19.06.2023.

7. Em razão disso, em 14.06.2023, o DRI da Companhia, em cumprimento ao disposto

no art. 46 da Resolução CVM nº 81/22 (“RCVM 81”), enviou mensagem ao Acionista

com considerações sobre o preenchimento do boletim de voto a distância por ele

enviado. A referida comunicação ressaltava que o pedido somente seria válido para os

acionistas (ou conjunto de acionistas) que detivessem ao menos 10% do capital social,

conforme previsto no artigo 141 da Lei nº 6.404/76, o que não era o caso do Acionista.

8. O Reclamante alegou que o Acionista, detentor, à época, de 23.000 ações com

direito a voto, poderia, com as ações por ele detidas e as de outros acionistas,

requerer a adoção do voto múltiplo.

9. Solicitada a se manifestar pela SEP, a PDG argumentou em resumo que:

a) houve um erro técnico na orientação inicialmente prestada ao Acionista, pois o

percentual mínimo para o pedido de adoção de voto múltiplo é de 5%, e não 10%,

conforme dispõe o art. 3º da Resolução CVM nº 70/22 (“RCVM 70”);

b) não obstante, as propostas da administração divulgadas quando da primeira e da

segunda convocação da AGE conteriam orientações corretas e detalhadas sobre como

exercer o direito de requerer a adoção do procedimento de votação por voto múltiplo;

c) quanto ao pedido formulado pelo Acionista, bem como à negativa apresentada,

Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 2

informou que, no momento da primeira divulgação do edital de convocação e

consequente realização da AGE inicialmente prevista para 19.06.2023, o Acionista

teria apresentado o BVD com o pedido de adoção de voto múltiplo, sem qualquer

indicação de outros acionistas interessados no referido procedimento;

d) ciente da impossibilidade do atendimento ao pleito, o Acionista teria reapresentado

seu BVD em 15.06.2023, com abstenção em relação à solicitação do procedimento de

voto múltiplo, e sem apresentar questionamento;

e) o Acionista poderia ter questionado a orientação acerca do procedimento de voto

múltiplo ou até mesmo enviado novo boletim de voto a distância até 25.06.2023 –

prazo informado na proposta da administração disponibilizada pela Companhia no

Sistema Empresas.NET e em sua página de relações com investidores –, o que não foi

feito;

f) o próprio Reclamante teria se abstido de solicitar a adoção do voto múltiplo, de

acordo com correspondência eletrônica enviada ao DRI em 16.06.2023;

g) assim, não teria ocorrido irregularidade na orientação encaminhada ao Acionista –

com exceção do percentual informado –, tendo em vista que, naquele momento, (i) o

Acionista não detinha o percentual mínimo previsto para o pedido em tela, e (ii) não

se tinha ciência de qualquer acionista (ou conjunto de acionistas) apto a requerer a

adoção do procedimento de voto múltiplo.

10. Questionado a se manifestar quanto ao ocorrido, nos termos do art. 5º da

Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”), AUGUSTO NETO, DRI da Companhia, respondeu

em síntese que:

a) a PDG não agiu de má-fé ou teve o intuito de obstar a adoção do procedimento de

voto múltiplo;

b) a informação repassada ao acionista decorreu de orientação jurídica equivocada

fornecida por assessoria externa, na qual o departamento de relações com

investidores e o próprio acionista tinham o legítimo direito de confiar;

c) todos os documentos necessários à convocação e à realização da AGE foram

tempestivamente divulgados, e estes continham orientações corretas e detalhadas

sobre o procedimento e requisitos para solicitação do processo de voto múltiplo; e

d) a não adoção do procedimento de voto múltiplo não resultou em qualquer alteração

dos resultados obtidos na AGE caso houvesse sido adotado referido procedimento

diferenciado de votação.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SEP:

a) a reclamação trata do suposto descumprimento do art. 3º da RCVM 70 e do art.

141, caput, da Lei nº 6.404/76;

b) no caso concreto, teria sido informado ao Acionista, detentor de 23.000 ações,

Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 3

equivalentes a 0,71% do total de ações emitidas pela Companhia, que ele não poderia

requerer, no BVD, a adoção do debatido procedimento de voto múltiplo;

c) essa orientação foi dada pela Companhia no dia seguinte à solicitação, em

atendimento ao art. 46, I, da RCVM 81, o que originou a reapresentação do BVD pelo

Acionista, sem contestação;

d) entretanto, não há na regulamentação que trata do BVD orientação que sustente a

suposta recusa da Companhia de aceitar a indicação dada pelo Acionista quanto ao

pedido de adoção do procedimento de voto múltiplo, ainda que o Acionista não

perfizesse, à época, o percentual mínimo necessário para a requisição desse

procedimento;

e) isto porque a quantidade de ações deste acionista em específico poderia, em tese,

ser somada a pedidos de outros acionistas interessados na adoção do voto múltiplo,

que, em conjunto, detivessem o percentual mínimo previsto no art. 3º da RCVM 70 c/c

com o art. 141, caput, da Lei nº 6.404/76;

f) não resta dúvida sobre a competência exclusiva do DRI das companhias abertas

para a prestação de informações aos seus acionistas no particular, o que inclui a

divulgação das orientações sobre o correto preenchimento do boletim de voto a

distância;

g) é razoável supor que as companhias abertas façam uso de assessorias externas

para o aconselhamento acerca dos diversos assuntos que permeiam seu dia a dia, de

forma a fornecer ao mercado e a seus acionistas informações precisas e idôneas;

h) o uso de tal prerrogativa, contudo, não elide a responsabilidade exclusiva da

própria companhia – no caso concreto, do DRI – de divulgar informações verdadeiras,

completas, consistentes e que não induzam o investidor em erro;

i) esse dever de divulgação se refere não somente às informações disponibilizadas ao

público de forma geral, mas também às informações prestadas de forma

individualizada aos acionistas, em resposta a consultas eventualmente realizadas,

como teria ocorrido no caso concreto;

j) o DRI da Companhia não teria atuado de forma regular, em tese, ao recusar o

pedido de adoção de voto múltiplo no BVD encaminhado pelo Acionista;

k) independentemente do percentual de ações detidas pelo Acionista, a recusa não

teria fundamento, pois, em tese, sua participação acionária, somada à do Reclamante

e ao detido por outro acionista, poderia alcançar o percentual mínimo requerido para o

pedido de voto múltiplo; e

l) assim, o DRI da Companhia não teria atuado de forma regular, em tese, ao recusar o

pedido de adoção de voto múltiplo no BVD encaminhado pelo Acionista, orientando-o

de forma equivocada a retirar o referido pedido, em infração ao art. 15 da RCVM 80.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de AUGUSTO NETO, na

Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 4

qualidade de DRI da PDG, pelo descumprimento do art. 15 da RCVM 80, ao recusar o

pedido de adoção de voto múltiplo no BVD encaminhado por acionista, orientando-o de

forma equivocada a retirar o referido pedido antes da realização da AGE de

28.06.2023.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Na proposta de celebração de TC apresentada, AUGUSTO NETO se comprometeu a

pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais).

14. No que diz respeito aos requisitos legais para a celebração de termo de

compromisso, o PROPONENTE alegou, principalmente, que:

a) o evento que ensejou os questionamentos quanto à regularidade de sua conduta foi

completamente encerrado, de forma que não haveria prática a ser cessada;

b) nas situações nas quais não existiria prejuízo direto ou quantificável a terceiros,

tem-se entendido necessária a assunção, pelo interessado, de compromisso de

indenizar danos difusos eventualmente causados ao mercado, em decorrência da

suposta infração;

c) existiriam diferenças nos fatos e circunstâncias apurados no processo que deveriam

ser consideradas, em especial a ausência de justa causa para a atuação sancionadora,

a atipicidade da tese formulada pela acusação e a ausência de histórico do

proponente;

d) os fatos apurados não teriam causado prejuízo aos investidores ou ao mercado em

geral, em especial ao Acionista que, a seu ver, não teria desejado solicitar o

procedimento de voto múltiplo e havia assinalado tal opção no boletim de voto por

engano, sendo que o reclamante teria se aproveitado da situação; e

e ) a acusação teria extrapolado os limites regulamentares da CVM ao aplicar as

normas legais e regulamentares referentes à divulgação de informações periódicas e

eventuais a uma troca de mensagens informais entre o departamento de RI e um

investidor.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

15. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), e

conforme PARECER n. 00043/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo

opinado pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

16. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, desde logo, o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 5

indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não

é possível cessar o que já não existe’.

No caso em testilha, a infração diz com o pedido de adoção de voto

múltiplo no BVD encaminhado por acionista, orientando-o de forma

equivocada a retirar o referido pedido antes da realização da AGE de

28.06.2023, em contrariedade ao disposto no art. 15 da Resolução CVM

nº 80/2022, razão pela qual se considera exaurida a conduta delitiva.

Relativamente à correção das irregularidades, cabe pontuar, de acordo

com o consignado no Parecer Técnico n.º 125/2023-CVM/SEP/GEA-3

(1924321), às fls. 419 do processo de origem nº 19957.007591/2023-70,

que:

3. Em 27.06.2023, o Reclamante protocolou nesta CVM

manifestação (1813363) por meio da qual solicitou a interrupção do

curso de prazo de antecedência da convocação da assembleia geral

extraordinária (“AGE”) da Companhia prevista para realizar-se em

28.06.2023, às 11hs, com base no que dispõe o art. 124, § 5º, II, da

Lei 6.404/76.

4. Nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, o

requerimento de interrupção do curso do prazo de convocação de

AGE deverá ‘ser apresentado à CVM com antecedência mínima de

12 (doze) dias úteis da data inicialmente estabelecida para a

realização da assembleia geral, devidamente fundamentado e

instruído’.

5. Portanto, cumpre destacar que o referido pedido foi apresentado

de forma intempestiva (24hs antes da realização da AGE), o que

inviabilizou por completo a possibilidade de análise da solicitação a

tempo por parte da SEP. Nesse sentido, a solicitação será analisada,

pelo rito ordinário, no âmbito de uma reclamação de investidor.

Em adendo, uma vez realizada a AGE, cabe registrar o disposto no art.

124, § 4º, da Lei nº 6.404/76, segundo o qual ‘independentemente das

formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a

assembleia-geral a que comparecerem todos os acionistas’, atento ao

entendimento da clássica doutrina francesa, igualmente adotado no

Brasil, ao prescrever que ‘não há nulidade sem prejuízo’ (pas de nullité

sans grief), conforme, inclusive, julgados das duas turmas do E.

STF.

Verifica-se, apenas, requerimento do Reclamante, em conjunto com

outros dois acionistas, para que, com fulcro no art. 123, parágrafo único,

“c”, da LSA, fosse convocada AGE, “no prazo de 8 dias, para deliberar

sobre as seguintes matérias (pauta da assembleia): (...) c) discutir e

deliberar sobre medidas que devem ser adotadas pela companhia em

relação à conduta do atual DRI da PDG, que teria, supostamente, em email de 14/06/2023, prestado informações equivocadas a acionista

sobre o tema voto múltiplo, com o que se inviabilizou a adoção de voto

múltiplo na AGE do dia 28/06/2023” (fls. 84 do processo de origem nº

19957.007591/2023-70).

O Edital de Convocação consta das fls. 108 e seguintes do indigitado

processo, tendo sido convocada AGE para 22.08.2023. Conforme

consignado na Ata da AGE, no item 9.3., deliberou-se por ‘Rejeitar,

conforme mapa de votação constante do Anexo I, a adoção de medidas

Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 6

pela Companhia em relação à conduta de seu atual DRI, incluindo sua

destituição, que teria, supostamente, prestado informações equivocadas

a acionista sobre o tema voto múltiplo no contexto da Assembleia Geral

Extraordinária da COMPANHIA realizada no dia 28.6.2023’.

Em vista do exposto, parece que, no caso concreto, não há que se falar

em atos materiais para correção do ilícito para fins de celebração de

termo de compromisso. Dessarte, a questão se resolve mediante

indenização por danos difusos ao mercado de valores mobiliários.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

[4]

em 16.07.2024 , ao analisar a proposta de TC apresentada, e tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com

a presente, como, por exemplo, no TC envolvendo o PA CVM 19957.009202/2023[5]

41 (decisão do Colegiado em 23.01.2024, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240123_R1.html), entendeu que seria

possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso

em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, § 4º, da RCVM 45, o CTC

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

18. Considerando, em especial (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato

de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (fase

[6]

sancionadora); (d) o histórico do PROPONENTE ; (e) os precedentes balizadores,

como por exemplo, o do referido PA CVM 19957.009202/2023-41; e (f) o porte e a

dispersão acionária da PDG à época dos fatos, o Comitê propôs o aprimoramento da

proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais).

19. Após terem sido comunicados da decisão do CTC, os representantes do

PROPONENTE solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), para

esclarecer as premissas do comunicado de negociação. A reunião foi realizada em

[7]

25.07.2023 . Na ocasião, foram prestados esclarecimentos adicionais sobre os

parâmetros que embasaram os valores propostos pelo Comitê.

20. Em 31.07.2024, o PROPONENTE, tempestivamente, encaminhou manifestação

apresentando a contraproposta de pagamento à CVM do montante de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais), em parcela única, tendo em vista que:

a) o valor proposto pelo CTC seria muito elevado, considerando os fatos discutidos no

processo;

b) para formular sua proposta inicial, o proponente teria tomado como base termos de

Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 7

compromisso firmados pela CVM em casos envolvendo supostas violações ao art. 15

da RCVM 80 e o contexto em que se inseriu cada caso;

c) o CTC deveria considerar o caráter sui generis do processo, uma vez que, embora a

acusação seja fundamentada em suposta violação ao art. 15 da RCVM 80, o fato

apurado no processo não seria comparável aos precedentes de TC envolvendo esse

dispositivo;

d) em todos os demais precedentes de TC envolvendo suposta infração ao art. 15 da

RCVM 80, as divulgações teriam sido feitas por meio de documentos que teriam

alcançado os acionistas das companhias e o mercado em geral;

e) no caso concreto, houve o envio de um único e-mail informal a apenas 1 (um)

acionista, que sequer questionou a PDG e tampouco acionou a CVM;

f) esse fato evidenciaria que a obrigação pecuniária sugerida é desproporcional ao

contexto do processo e poderia representar desincentivo às atividades dos

departamentos de relações com investidores das companhias abertas brasileiras;

g) a existência de um precedente de TC no valor de R$ 330 mil em caso envolvendo o

envio de e-mail com esclarecimentos a 1 (um) único acionista – e não divulgação de

informações periódicas e eventuais a todo o mercado – poderia alterar a dinâmica de

relacionamento existente entre investidores e companhias;

h) os DRIs, para se resguardarem de eventuais questionamentos e acusações por

parte da CVM, poderiam passar a orientar seus departamentos a adotar uma postura

muito menos solícita com os questionamentos enviados por investidores, limitando-se

a remetê-los aos documentos já divulgados por meio dos canais oficiais utilizados

pelas companhias e os orientando a buscarem aconselhamento jurídico próprio; e

i) caberia ao Comitê ponderar se este realmente é o incentivo que deseja promover às

práticas de RI, ao sugerir obrigação de pagamento desproporcional à conduta

apurada.

[8]

21. Na reunião de 13.08.2024, o CTC, após analisar a manifestação, deliberou por

reiterar os termos da sua decisão de 16.07.2024 por seus próprios e jurídicos

fundamentos, tendo em vista, inclusive, que a mensagem em questão foi

[9]

encaminhada ao investidor em cumprimento ao disposto no art. 46 da RCVM 81 .

22. Comunicado sobre a decisão, o PROPONENTE tempestivamente manifestou

concordância com os termos propostos pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[10]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 8

24. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

25. Assim, e após o êxito da negociação empreendida, o Comitê entendeu, por meio

[11]

de deliberação eletrônica ocorrida em 03.09.2024 , que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, junto à CVM, no montante de R$ 330.000,00 (trezentos e trinta

mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

26. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[12]

03.09.2024 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por AUGUSTO ALVES DOS REIS

NETO, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 16.09.2024

[1]

Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não

induzam o investidor a erro.

[2]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da Responsabilização”

correspondem a relato resumido do que consta no termo de acusação elaborado pela SEP.

[3]

Processo CVM SEI n.º 19957.007591/2023-70.

[4]

Deliberado pelos titulares de SGE, SMI, SPS e SSR e pelo substituto de SNC.

[5]

Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de companhia aberta, previamente à instauração

de PAS pela SEP, envolvendo a eventual infração ao art. 15 da RCVM 80, em virtude de declaração em

evento com investidores de que a Companhia estaria "analisando a possibilidade" de realização de

oferta pública de distribuição primária, informação posteriormente desmentida por meio de

Comunicado ao Mercado. A celebração do TC foi aprovada pelo Colegiado, em 23.01.2024, pelo valor

total de R$ 340 mil.

[6]

AUGUSTO ALVES DOS REIS NETO não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da

Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 9

CVM. Último acesso em 09.09.2024).

[7]

A reunião foi realizada às 15h30 de forma virtual, por meio da plataforma Teams, tendo

participado da reunião membros da Secretaria do CTC e Roberto Giarelli e Ana Carolina Locatelli,

representantes da Companhia, e Pedro Miranda Gomes e Alessandra Zequi, representantes do

PROPONENTE.

[8]

Deliberado pelos titulares de SGE, SPS, SNC, SMI e pelo substituto de SSR.

[9]

Art. 46. Quando o acionista escolher enviar diretamente à companhia o boletim de voto a

distância, a companhia, em até 3 (três) dias do recebimento de referido documento, deve comunicar

ao acionista:

I – o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos

que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista seja considerado válido; ou

II – a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o

acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a

distância.

Parágrafo único. O acionista pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os

documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no art. 27.

[10]

Vide nota explicativa (“N.E.”) nº 6.

[11]

Deliberado pelos titulares de SGE, SPS, SNC, SMI e pelo substituto de SSR.

[12]

Vide N.E. nº 11.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 26/09/2024, às 13:50, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mauricio Novaes de Faria,

Superintendente Substituto, em 26/09/2024, às 14:08, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 26/09/2024, às 14:16, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Papera Monteiro,

Superintendente Substituto, em 26/09/2024, às 14:31, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 26/09/2024, às 15:16, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 10

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Parecer do CTC 621 (2150469) SEI 19957.015165/2023-18 / pg. 11