Termo de compromisso

Reg. nº 3143/24

Relator: SGE

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Augusto Alves dos Reis Neto (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, no qual não há outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022, ao recusar o pedido de adoção de voto múltiplo no boletim de voto a distância encaminhado por acionista, orientando-o de forma equivocada a retirar o referido pedido antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 28.06.2023.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput

, da RCVM 45; (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial (a) o disposto no art. 86,

caput

, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) o histórico do Proponente; (e) os precedentes balizadores; e (f) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época dos fatos, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais) (“Contraproposta”).

Tempestivamente, o Proponente encaminhou manifestação apresentando nova proposta, de pagamento à CVM do montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única.

O Comitê, após analisar a manifestação com a nova proposta do Proponente, decidiu reiterar os termos da sua Contraproposta por seus próprios e jurídicos fundamentos.

Diante disso, o Proponente tempestivamente manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

Anexos