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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.002548/2024-07

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Gustavo Henrique Paganoto Moscatelli (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Movida Participações S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros investigados. O processo foi instaurado para apurar infração, em tese, pelo Proponente, (i) ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) c/c o art. 3º, caput, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito à divulgação intempestiva de fato relevante, e (ii) ao disposto nos arts. 46 e 49 da Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”) c/c o art. 153 da LSA, em razão de reiterado descumprimento de prazos para respostas a solicitações da CVM. Após a solicitação de manifestação pela SEP, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), exclusivamente em relação à infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da LSA c/c o art. 3º, caput, da RCVM 44. Em relação às infrações, em tese, aos arts. 46 e 49 da RCVM 80 c/c o art. 153 da LSA, o Proponente afirmou que os atrasos nas respostas aos Ofícios teriam sido pontuais, e seriam resultado de falhas tecnológicas fora do seu controle e imediatamente tratadas.

Na sua opinião, tais atrasos não justificariam a abertura de um PAS, o que deveria ser feito somente diante da impossibilidade de utilização de outras medidas de supervisão pela CVM, nos termos do art. 4º, inciso I, “b”, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”). O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86 da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da LSA, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (e) o histórico do Proponente; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.002548/2024-07

SUMÁRIO

PROPONENTE:

GUSTAVO HENRIQUE PAGANOTO MOSCATELLI

IRREGULARIDADE DETECTADA:

[1]

Infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976

(Lei nº 6.404 ou Lei das S/A) c/c o art. 3º, caput, da Resolução CVM nº

[2]

44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito à divulgação intempestiva de

[3] [4]

fato relevante, e ao disposto nos arts. 46 e 49 da Resolução CVM nº

[5]

80/2022 (“RCVM 80”) c/c o art. 153 da Lei nº 6.404 , em razão de

reiterado descumprimento de prazos para respostas a solicitações da CVM.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil

reais), em parcela única.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.002548/2024-07

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por GUSTAVO

HENRIQUE PAGANOTO MOSCATELLI (“GUSTAVO MOSCATELLI” ou “DRI” ou

“PROPONENTE”), na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da MOVIDA

PARTICIPAÇÕES S.A. (“MOVIDA” ou “COMPANHIA”), previamente à instauração de

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 1

com Empresas (“SEP”), no qual não há outros investigados.

[6]

DA ORIGEM

2. A investigação originou-se de processo instaurado pela SEP para análise de

comunicado ao mercado divulgado pela MOVIDA com o assunto: “Apresentação de

Resultados 4T23” (“APRESENTAÇÃO”), às 22h19min do dia 25.03.2024, no Sistema

Empresas.NET, à luz do disposto na RCVM 44, em especial no respectivo art. 2º,

parágrafo único, inciso XXI, e considerando, inclusive, o que consta do Ofício

Circular/Anual-2024-CVM/SEP.

DOS FATOS

3. No conteúdo da APRESENTAÇÃO, à página 8, sob o título “Prioridades 2024”, foi

divulgado que: (i) a recomposição do preço da diária no segmento “RAC recomposição do preço da diária (yield)” geraria aumento de R$ 387 milhões

(trezentos e oitenta e sete milhões de reais) de receita anual; e (ii) o ganho de

produtividade no segmento “Seminovos” resultaria em aumento de 21% na venda de

unidades por loja. Na mesma página, foi ressaltado que essas projeções seriam

exercício de simulação, com a utilização de informações já públicas e divulgadas pela

COMPANHIA, e que não refletiam a formalização de guidance ou projeção oficial da

Companhia.

4 . Após instada a esclarecer os motivos pelos quais entendia que o conteúdo da

página 8 da APRESENTAÇÃO não caracterizaria Fato Relevante, nos termos da RCVM

44, a MOVIDA solicitou, intempestivamente, dilação do prazo de resposta, que foi

indeferida pela SEP.

5. Adicionalmente, no âmbito de processo relativo à análise de boletim de voto a

distância para a AGO de 2024, ficou caracterizada outra intempestividade na resposta

a questionamento da CVM.

6. Nos dois casos, as exigências somente foram atendidas após envio de mensagens

para endereços de e-mail cadastrados como de usuários do sistema Empresas.NET

vinculados ao envio de documentos da MOVIDA, pois as tentativas de contato

telefônico pela SEP utilizando o número constante, à época, no Formulário Cadastral

da COMPANHIA, foram infrutíferas.

7 . A SEP, no mesmo Ofício de indeferimento de solicitação intempestiva de prazo

adicional para prestar esclarecimentos, em razão dos atrasos registrados, questionou

o DRI por suposta infração aos arts. 46 e 49 da RCVM 80, combinados com o art. 153

da Lei nº 6.404.

8 . A COMPANHIA, junto com os esclarecimentos referentes à APRESENTAÇÃO,

informou que estava elaborando comunicação de Fato Relevante, divulgado no dia

seguinte, e que alteraria o Formulário de Referência no prazo previsto na RCVM 80.

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 2

9. Em relação à inobservância, em tese, do dever de diligência, a MOVIDA alegou que,

considerando a razoabilidade e a proporcionalidade, o atraso de poucos dias ao

responder aos questionamentos da CVM seria conduta de pouca relevância, com baixa

expressividade de ameaça ou lesão ao bem jurídico tutelado, e não configuraria

descumprimento do dever de diligência, ensejando aplicação de multa cominatória de

R$1.000,00 (mil reais).

10. Na mesma resposta, a COMPANHIA apresentou proposta de celebração de Termo

de Compromisso (“TC”), no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), com o

objetivo de evitar a instauração de PAS por divulgação intempestiva de fato relevante.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SEP:

a) a presente proposta de celebração de TC restringe-se ao tema da suposta

não divulgação de fato relevante, por falha de divulgação relacionada ao

Comunicado ao Mercado divulgado em 25.03.2024;

b) a modificação de projeções divulgadas pela companhia na APRESENTAÇÃO

é um exemplo de fato relevante, de acordo com o art. 2º, parágrafo único,

inciso XXI, da RCVM 44;

c) a divulgação inicial de projeções ou a divulgação de projeções referentes a

períodos diferentes dos de projeções anteriormente divulgadas também

são consideradas fatos relevantes e, da mesma forma, submetidas aos

comandos da RCVM 44;

d) a divulgação pela COMPANHIA dos valores esperados para o exercício de

2024, referentes: (i) ao incremento da receita decorrente da recomposição

do preço da diária no segmento de rent-a-car; e (ii) ao ganho de

produtividade no segmento seminovos, caracterizaram-se como projeções

e, consequentemente, informações relevantes, sujeitas à RCVM 44, e,

inclusive, a Política de Divulgação da companhia deveria contemplar a

adoção dessa prática;

e ) além dos processos 19957.002548/2024-07 e 19957.001206/2024-61,

estava em análise na GEA-2 processo instaurado para analisar eventual

falha de divulgação de projeções para o tamanho de sua frota por meio de

Comunicado ao Mercado; e

f) não foram encontrados registros de processos em nome do PROPONENTE

no Sistema Sancionador Integrado.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. O PROPONENTE se propôs a pagar à CVM R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil

reais), em parcela única, para celebração de Termo de Compromisso, ainda em fase

de apuração de possível irregularidade, exclusivamente em relação à infração, em

tese, ao art. 157, § 4º, da Lei das S/A c/c o art. 3º, caput, da RCVM 44.

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 3

“A Proposta TC tem como objeto apenas as supostas violações ao

art. 157, § 4º, da Lei das S.A. c/c art. 3º, caput, da Resolução CVM Nº

44/2021 (“RCVM 44”) associadas à não divulgação de fato relevante

quanto aos números e métricas da receita do segmento de rent-a-car

e das vendas no segmento de seminovos, contidos na apresentação

institucional divulgada em comunicado ao mercado do dia 25.03.24,

objeto dos questionamentos do Ofício (...).”

13. Em relação às infrações, em tese, aos arts. 46 e 49 da RCVM 80 c/c o art. 153

da Lei nº 6.404, o PROPONENTE esclareceu que os atrasos nas respostas aos Ofícios

foram pontuais, e teriam sido resultado de falhas tecnológicas fora do seu controle e

imediatamente tratadas. Na sua opinião, tais atrasos não justificariam a abertura de

um PAS, o que deveria ser feito somente diante da impossibilidade de utilização de

outras medidas de supervisão pela CVM, nos termos do art. 4º, inciso I, “b”, da

Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”), o que, no caso em questão, apontaria para o

cabimento de ofício de alerta.

14. Em audiência virtual com a SEP e a Procuradoria Federal Especializada junto à

CVM (“PFE/CVM”), o PROPONENTE ratificou informação de que não tinha a intenção de

abarcar, na proposta de Termo de Compromisso, as infrações, em tese, aos arts. 46 e

49 da RCVM 80 c/c o art. 153 da Lei nº 6.404.

15. Em seu favor alegou que:

a) a suspensão do processo administrativo em curso seria apenas um dos

efeitos da celebração de um TC, e o outro efeito admitido pelo art. 88, II,

da RCVM 45, seria a não instauração de PAS, nos casos em que a proposta

fosse apresentada ainda em fase de apuração, sendo que, assim, o

PROPONENTE teria proposto a celebração de TC com a intenção de que

não fosse lavrado Termo de Acusação referente à não divulgação de fato

relevante, e de que a SEP prosseguisse como entendesse pertinente em

relação a quaisquer outras potenciais infrações que tivesse identificado;

b) há economia processual na celebração do TC, ainda que haja o

encerramento parcial do presente processo administrativo, pois as análises

das infrações são distintas e independentes, podendo ensejar diferentes

desfechos legais (para corroborar tal entendimento, o PROPONENTE citou

julgamento de proposta global no âmbito dos PASs 19957.003953/2021-91

e 19957.004982/2021-71):

““(...) ainda que não alcançando todo o grau de economia

processual desejável, tendo em vista que há acusados que

não apresentaram proposta para encerramento dos

processos, o TC não deixará de trazer alguma economia de

tempo e esforços ao reduzir as tipificações sob análise.”

(grifou-se, PAS CVM nº 19957.003953/2021-91 e

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 4

19957.004982/2021-71, d. em 22/11/2022, ata da decisão do

Colegiado da CVM)”;

c) a economia processual alcançada com o encerramento do processo

administrativo que apura eventuais descumprimentos por um regulado

deve ser considerada no juízo de conveniência e oportunidade pela CVM,

mas não seria um requisito legal (a sua eventual ausência não deveria ser

um óbice legal à celebração de TC e não deveria ser considerada

isoladamente); e

d) não seria razoável que apurações de desfecho incerto obstruam, de

maneira certa, os benefícios decorrentes da celebração de TC.

16. Assim, o PROPONENTE entende que seria vantajoso para a CVM, e para ele

próprio, a celebração do Termo de Compromisso e, concomitantemente, que os

atrasos nas respostas aos Ofícios da CVM deveriam ser apurados de maneira

apartada.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

17. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, conforme Parecer n. 00118/2024/GJU1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE/CVM apreciou, à luz do disposto

no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76 e no art. 82 da RCVM 45, os aspectos

legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração do TC, considerados estritamente seus aspectos legais.

18. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo, a conduta apontada

como violadora – não divulgação de fato relevante – deixou de ser

realizada no momento certo e determinado à sua prática.

Em outros termos, considerando-se que tal conduta deveria ter

ocorrido em um período específico e não ocorreu, há que se

entender que houve cessação da prática ilícita, estando atendido

assim o requisito do inciso I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº

6.385/1976, em linha com o reiterado entendimento da Autarquia

no sentido de que se “as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não existe."

Quanto à correção de irregularidades, importa aduzir que o Ofício

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 5

Interno [...] deixa claro que a “a divulgação intempestiva do fato

relevante não se presta à correção da irregularidade”.

Em acréscimo, ainda ressalta que “a formalização das projeções

em Fato Relevante e a inclusão no item 3.1 do Formulário de

Referência (cumprido pela Companhia em 15/04/2024, um dia útil

após o arquivamento do Fato Relevante), cumpre as primeiras

etapas referentes ao acompanhamento de projeção, nos termos

do artigo 21 e do inciso VIII do § 3º artigo 25, ambos da Resolução

CVM nº 80/22”.

De toda a sorte, embora não individualizados ou mensurados

possíveis prejuízos, não se pode desconsiderar que a existência de

danos difusos ao mercado se mostra incontestável, de sorte que a

questão deverá ser resolvida no plano de indenização por danos

difusos.

Assim, quanto à indenização de prejuízos (referentes ao dano

difuso), a minuta em análise contempla o pagamento da quantia

referente a R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais). Sobre o

tema, cumpre ressalvar, na linha do despacho ao PARECER [...]

que “como regra geral, não cabe à PFECVM analisar a suficiência

dos valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades apontadas,

com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que

devem ser observadas na resposta regulatória para a prática de

infrações, seja ela consensual ou imperativa”.

No entanto, a despeito da aparente conformidade da proposta

indenizatória relativamente aos requisitos legais apresentados,

deve-se atentar para a gravidade das infrações imputadas, bem

como a necessidade de desestimular práticas futuras da mesma

natureza, matéria também afeta à discricionariedade na

celebração do termo.

Nestes termos, impende reiterar observação aduzida pelo Ofício

Interno [...] no sentido de que, além dos processos

19957.002548/2024-07 e 19957.001206/2024-61, ambos objetos

do mencionado Ofício [...], se encontra em análise na GEA-2 o

processo n° 19957.015311/2023-05, instaurado para analisar

eventual falha de divulgação de projeções para o tamanho de sua

frota por meio de Comunicado ao Mercado, cuja resposta ao Ofício

[...] foi apresentada tempestivamente em 12/12/2023.

De toda a sorte, em consulta ao nome do proponente no Sistema

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 6

Sancionador Integrado

(https://ssi.intranet.cvm/ssiweb/#/pessoa/pesquisar) não foram

encontrados registros de processos.

Com efeito, a suficiência do valor oferecido, bem como, a

adequação da proposta à luz das observações ora aduzidas, estão

sujeitos à análise de conveniência e oportunidade a ser realizada

pelo Comitê de Termo de Compromisso, ou pelo Diretor Relator do

caso, diante da possibilidade de negociação deste e de outros

aspectos da minuta, conforme previsto no art. 83, § 4° da

Resolução CVM n° 45/2021. Em outros termos, tem-se que a

presente manifestação possui natureza meramente opinativa, não

competindo à PFE-CVM proferir decisão definitiva sobre a

suficiência do valor oferecido, dado seu caráter discricionário.

Assim, tendo em vista que a idoneidade do montante proposto

para as finalidades preventivas e pedagógicas do processo

sancionador é juízo que pertence à Administração, opino, com as

ressalvas anteriormente aduzidas, pela ausência de óbice jurídico

à celebração de termo de compromisso, considerados

estritamente seus aspectos legais.”

19. A PFE/CVM acrescentou ainda o seguinte:

“Cabe ressaltar que fica adstrita ao mérito administrativo a análise

quanto à pertinência de aceitação de proposta de termo de

compromisso que não abrange as irregularidades que constituem

o objeto destes autos, dando azo, portanto, não ao encerramento

do processo, mas à continuidade da relação processual.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

em 10.09.2024, ao analisar a proposta de TC apresentada pelo PROPONENTE, tendo

em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86 da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia

já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no

art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404, como, por exemplo, no PAS CVM

19957.012388/2023-15 (decisão do Colegiado de 21.05.2024, disponível em

[7]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240521_R1/20240521_D3063.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado dos casos em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

21. Considerando: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) a fase em que se

encontra o processo (pré-sancionadora); (iii) o fato de a conduta ter sido praticada

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 7

após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (iv) o porte e a

[8]

dispersão acionária da Companhia envolvida; e (v) o histórico do PROPONENTE ; o

Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 340.000,00

(trezentos e quarenta mil reais). pelo descumprimento, em tese, do disposto no

art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44.

22. Em 10.09.2024, foi enviado Comunicado de Negociação para o PROPONENTE com

a proposta de aprimoramento de que se trata.

2 3 . Tempestivamente, em 12.09.2024, GUSTAVO MOSCATELLI manifestou sua

concordância com os termos de ajuste propostos pelo CTC, e aditou a proposta

inicial.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

24. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo

de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

[9]

processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados

e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

25. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe

competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de TC devem contemplar obrigação que venha

a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

26. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[10]

por meio de deliberação ocorrida em 17.09.2024 , entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta

mil reais), por GUSTAVO MOSCATELLI , afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está

entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 8

27. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

[11]

deliberação ocorrida em 17.09.2024 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por GUSTAVO

HENRIQUE PAGANOTO MOSCATELLI, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 29.10.2024.

[1]

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o

número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em

ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja

titular. (vide Lei nº 12.838, de 2013) [...]

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de

modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às

entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

[3]

Art. 46. Os administradores do emissor têm o dever de zelar, dentro de suas competências legais

e estatutárias, para que o emissor cumpra a legislação e regulamentação do mercado de valores

mobiliários.

[4]

Art. 49. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as

informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

[5]

Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e

diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios

negócios.

[6]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a resumo do que consta em

relato elaborado pela SEP.

[7]

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por DRI de companhia aberta pela

ausência de divulgação imediata de fatos relevantes sobre notícias veiculadas relativas à possível

renegociação de dívida e a iminente pedido de recuperação judicial. O Colegiado, por unanimidade,

deliberou aceitar a proposta, acompanhando o parecer do Comitê.

[8]

GUSTAVO MOSCATELLI não consta como acusado em outro PAS instaurado pela CVM. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em

08.10.2024).

[9]

Vide N.R.8.

[10]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR.

[11]

Vide N.R.10.

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 05/11/2024, às 14:18, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 05/11/2024, às 14:30, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 05/11/2024, às 14:53, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/11/2024, às 16:05, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 05/11/2024, às 16:11, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

2191027 e o código CRC 60BE5F05.

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2191027 and the "Código CRC" 60BE5F05.

Parecer do CTC 633 (2191027) SEI 19957.002548/2024-07 / pg. 10