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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.014281/2023-10

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Flavio Vidigal de Capua (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Tecnisa S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por não ter atuado, de forma imediata, clara e precisa, por meio da divulgação de suposto Fato Relevante, tão logo ocorreram, em 29.08.2023: (a) publicação em Diário Oficial, pela Prefeitura do Município de São Paulo, relativa ao protocolo, perante a CVM, de pedido de registro da 2ª Distribuição Pública de Certificados de Potencial Adicional de Construção da Operação Urbana Consorciada Água Branca; e (b) oscilações atípicas relacionadas ao valor de cotação de fechamento, bem como de variação percentual relativo ao valor de fechamento do dia anterior do ativo TCSA3. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art.

11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual relativamente a esse tipo de conduta; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (e) o histórico do Proponente; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 495.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.014281/2023-10

SUMÁRIO

PROPONENTE:

FLAVIO VIDIGAL DE CAPUA

ACUSAÇÃO:

Infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da

[1]

Resolução CVM Nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito a, na

qualidade de DRI, não ter atuado, de forma imediata, clara e precisa, por

meio da divulgação de Fato Relevante, tão logo ocorreram, em

29.08.2023: (i) publicação em Diário Oficial, pela Prefeitura do Município de

São Paulo (“PMSP”), por intermédio da São Paulo Urbanismo (“SP

Urbanismo”), relativa ao protocolo, perante a Comissão de Valores

Mobiliários, de pedido de registro da 2ª Distribuição Pública de Certificados

de Potencial Adicional de Construção (“CEPAC”) da Operação Urbana

Consorciada (“OUC”) Água Branca; e (ii) oscilações atípicas relacionadas

ao valor de cotação de fechamento, bem como de variação percentual

relativo ao valor de fechamento do dia anterior do ativo TCSA3.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 495.000,00 (quatrocentos e noventa e

cinco mil reais), em parcela única.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 1

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.014281/2023-10

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por FLAVIO VIDIGAL

DE CAPUA (“FLAVIO VIDIGAL” ou “DRI” ou “PROPONENTE”), na qualidade de Diretor de

Relação com Investidores da TECNISA S.A. (“TECNISA” ou “COMPANHIA”), após a

instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não há outros

investigados.

[2]

ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se de processo instaurado pela SEP para análise de

eventual descumprimento da obrigatoriedade de divulgação imediata de Fato

Relevante pela TECNISA, à luz do disposto na RCVM 44, a partir de publicação no

Diário Oficial do Município de São Paulo (“DOMSP”), em 29.08.2023, de protocolo,

perante a CVM, do pedido de registro da 2ª Distribuição Pública de CEPAC da OUC

Água Branca (“2ª Distribuição CEPAC Água Branca”).

DOS FATOS

3. No dia 25.08.2023, a PMSP, por intermédio da SP Urbanismo, protocolou junto à

CVM o pedido de registro da 2ª Distribuição CEPAC Água Branca.

4. No dia 29.08.2023, tal fato foi divulgado no DOMSP, em atendimento ao disposto no

art. 7º, inciso III, da Resolução CVM nº 84/2023 (“RCVM 84”).

5. No mesmo dia, tendo em vista as oscilações registradas, assim como o número de

negócios e a quantidade negociada, com as ações de emissão da TECNISA, a B3

solicitou que a COMPANHIA esclarecesse se havia algum fato que justificasse a

discrepância.

6. A TECNISA, às 09h07 do dia seguinte, 30.08.2023, divulgou comunicado ao mercado

em resposta à B3, no qual afirmou que não tinha conhecimento de fato ou ato

relevante que justificasse as oscilações registradas com as ações de sua emissão.

7. O DRI, instado pela SEP a se manifestar, minimizou a relevância da divulgação

antes referida, alegando que já era de amplo conhecimento pelo mercado que a

COMPANHIA tinha participação no bairro planejado “Jardim das Perdizes”, que faz

parte da OUC Água Branca. Assim, qualquer informação divulgada sobre este projeto

não se caracterizaria como evento potencialmente relevante para a TECNISA. Além

disso, o DRI afirmou que a informação divulgada no DOMSP não alterava o

anteriormente divulgado pela COMPANHIA no contexto da OUC Água Branca.

8. A SEP, diante da inércia da TECNISA relativamente à publicação no DOMSP pela

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 2

PMSP, entendeu que a COMPANHIA não atuou tempestivamente, tendo infringido, em

tese, o disposto nos artigos 2º e 3º da RCVM 44. Em razão disso, em 27.09.2023,

solicitou esclarecimentos ao DRI, para atendimento ao disposto no art. 5º da

Resolução CVM nº 45/2021 (RCVM 45).

9. Em sua manifestação, o PROPONENTE alegou, entre outros pontos, que:

a) a COMPANHIA não tinha ingerência sobre o Fato Relevante divulgado pela

PMSP, tampouco acesso privilegiado à sua divulgação;

b ) a COMPANHIA já havia divulgado no Formulário de Referência e nas

informações financeiras, para conhecimento do mercado, todas as

informações relacionadas à OUC Água Branca, bem como sua influência

sobre as decisões da administração da TECNISA referentes ao projeto

Jardim das Perdizes;

c) somente o protocolo do pedido de registro da 2ª Distribuição CEPAC Água

Branca não significaria qualquer garantia de seu deferimento, de suas

condições ou do momento de sua efetivação, tampouco era indicativo da

aquisição dos títulos pela COMPANHIA, mas, simplesmente, um

movimento previsível para o desenvolvimento do projeto e este fato

isolado não seria suficiente para, de forma racional e ponderável, ter

influenciado a cotação das ações de emissão da TECNISA;

d) a oscilação atípica ocorrida com as ações de emissão da COMPANHIA foi

decorrente de decisões individuais e isoladas de quatro investidores que,

juntos, corresponderam a mais da metade das compras realizadas no dia,

excetuando-se day-trades, e, em razão da baixa liquidez dos papéis,

refletiram-se em enganosa atipicidade; e,

e) citando os votos do ex-Diretor da CVM Gustavo Borba no julgamento do

PAS RJ 2014/6225, e do ex-Diretor Marcelo Trindade no julgamento do IA

22/99, afirmou que a atuação fiscalizadora do regulador não pode ser

orientada por comportamentos imponderáveis, que são inerentes ao

mercado de valores mobiliários, para, com a análise a posteriori dos fatos,

desconstruir-se a realidade e selecionar-se de forma enviesada os

elementos convenientes.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. De acordo com a SEP:

a ) o argumento do DRI de que o protocolo do pedido de registro da 2ª

Distribuição CEPAC Água Branca não significava qualquer garantia de

deferimento, ou de eventual negociação dos títulos, tombaria diante do

voto proferido no PAS CVM Nº 2016/7190, de 09.07.2019, pelo ex-Diretor

da CVM Gustavo Machado Gonzalez, do qual se ressalta:

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 3

“...a CVM há muito consolidou o entendimento de que a

informação relevante não se refere necessariamente a

um fato consumado ou definitivo. De fato, a informação

acerca de um determinado fato pode ser relevante

independentemente de ele já estar concluído, formalizado ou

mesmo de se ter certeza de sua concretização. Assim,

noto que embora a regulação brasileira se refira à informação

acerca de um “ato ou fato (...) ocorrido ou realizado” e que

outras jurisdições, especialmente as europeias, façam

referência a uma informação de “caráter preciso”, entende-se

que a relevância da informação relativa a um processo em

andamento deve ser determinada a partir da ponderação (i) da

sua magnitude pela (ii) probabilidade da sua ocorrência”.

b) a oscilação atípica das ações de emissão da TECNISA ocorrida no dia da

divulgação de um Fato Relevante pela PMSP merecia atenção e divulgação

pela COMPANHIA nos termos exigíveis, em observância ao disposto no art.

6º, parágrafo único, da RCVM 44, ainda que o simples protocolo do pedido

de registro da distribuição não representasse qualquer garantia de seu

deferimento, condições, momento de concretização ou da aquisição dos

títulos pela COMPANHIA;

c) o ex-Diretor Gustavo Borba, no voto proferido no PAS CVM n.º RJ2014/6225,

citado pelo DRI da TECNISA em sua manifestação prévia, não obstante as

particularidades do caso, afirmou principalmente o seguinte:

“[...]

Desta forma, considerando o volume de negociação não

atípico e que a valorização atípica ocorreu dentro de um

contexto de grande volatilidade, até entendo ser

defensável a posição do DRI, mas, por outro lado, não

tendo dúvida de que o comportamento das negociações

das ações do dia 13, se não foi inequivocamente atípico,

impunha, ao menos, uma atenção especial do DRI, uma

vez que o quadro geral do dia 13 deveria ter acendido

um sinal de alerta (“red flag”). (grifo nosso)

[...]

Desta forma, diante da oscilação atípica na cotação do

valor mobiliário, ou no seu volume de negociação, não há

mais a possibilidade de manutenção de informação relevante

em sigilo, impondo-se, assim, a imediata divulgação da

informação relevante pelo Diretor de Relações com os

Investidores, com o que se busca nivelar as informações

disponíveis aos investidores, preservando-se o

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 4

tratamento isonômico que deve prevalecer em um

mercado saudável e justo.

[...]

impunha-se a imediata divulgação da informação, nos

termos do disposto no parágrafo único do art. 6º da

Instrução CVM nº 358/2002 (atualizada pela 44/23).” (grifo

nosso);

d ) a COMPANHIA, no mesmo comunicado ao mercado divulgado em

resposta à provocação da B3 de 30.08.2023, em que informou o

desconhecimento de fato ou ato relevante que justificasse as

oscilações atípicas com as ações de sua emissão, informou também,

contraditoriamente, que a publicação do Fato Relevante pela PMSP

poderia ter influenciado a movimentação atípica observada;

e) a TECNISA alertou, no “subitem 4.1 Descrição dos fatores de risco” do

Formulário de Referência enviado em 21.09.2023, que a menção, neste

subitem, ao fato de que um risco poderia causar “efeito adverso”,

significava que aquele risco poderia prejudicar significativamente os

negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa,

liquidez ou negócios futuros, bem como o preço das ações de emissão da

TECNISA, e, ainda, que diversos fatores poderiam afetar adversamente a

implementação do restante do projeto Jardim das Perdizes, tais como

concorrência de projetos na região, dificuldade para obtenção das

autorizações governamentais, condições econômicas adversas e falta de

disponibilidade de potencial construtivo (CEPAC);

f) a CVM, conforme OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2023-CVM/SEP, de 28.02.2023,

ratificado por decisões do Colegiado, entenderia que, na hipótese de

vazamento da informação ou se os papéis de emissão da companhia

oscilarem atipicamente, o que efetivamente ocorreu no dia 29.08.2023

com as ações de emissão da TECNISA, “o fato relevante deve ser

imediatamente divulgado, ainda que a informação se refira a

operações em negociação (ainda não concluídas), tratativas iniciais,

estudos de viabilidade ou até mesmo à mera intenção de realização do

[3]

negócio” ; e

g) o comportamento das ações da TECNISA, conforme dados extraídos do site

Infomoney, apresentou oscilação positiva atípica em 29.08.2023, mesmo

dia da publicação do Fato Relevante pela PMSP no DOMSP e, assim, e

neste caso, deveria ter havido a manifestação, nos termos da RCVM 44,

com a divulgação precisa, clara e imediata de Fato Relevante pela

COMPANHIA;

DA RESPONSABILIZAÇÃO

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 5

11. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de FLAVIO VIDIGAL, na

qualidade de DRI da TECNISA S.A., por infração, em tese, ao disposto no art. 6º,

parágrafo único da RCVM 44, no que diz respeito ao fato de não ter atuado, de forma

imediata, clara e precisa, por meio da divulgação de Fato Relevante, tão logo

ocorreram, em 29.08.2023: (i) a divulgação, pela PMSP, por intermédio da SP

Urbanismo, no DOMSP, da informação de que havia sido protocolado, perante a CVM,

o pedido de registro da 2ª Distribuição CEPAC Água Branca; e (ii) oscilações e variação

percentual atípicas relacionadas ao valor de cotação de fechamento do ativo TCSA3 no

dia anterior.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Após intimado, FLAVIO VIDIGAL apresentou suas razões de defesa, bem como

proposta de pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela

única, em benefício do mercado, para celebração de Termo de Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

13. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, conforme Parecer n. 00106/2024/GJU1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei

nº 6.385/76, e no art. 82 da RCVM 45, os aspectos legais da proposta apresentada,

tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração da proposta de

Termo de Compromisso.

14. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo, a conduta apontada

como violadora – não divulgação de fato relevante – deixou de ser

realizada no momento certo e determinado à sua prática.

Em outros termos, considerando-se que tal conduta deveria ter ocorrido

em um período específico e não ocorreu, há que se entender que houve

cessação da prática ilícita, estando atendido assim o requisito do inciso

I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, em linha com o reiterado

entendimento da Autarquia, no sentido de que se “as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não

é possível cessar o que já não existe."[2]

Quanto à correção de irregularidades[3], importa aduzir que o

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 6

Comunicado ao Mercado de 30.08.2023 não foi divulgado

espontaneamente pela Companhia, em oposição ao OFÍCIO

CIRCULAR/ANUAL-2023-CVM/SEP de 28.02.2023, por meio do qual se

orienta que, na hipótese de vazamento da informação ou se os papéis de

emissão da companhia oscilarem atipicamente, o fato relevante seja

imediatamente divulgado, ainda que a informação se refira a operações

em negociação (ainda não concluídas), tratativas iniciais, estudos de

viabilidade ou até mesmo à mera intenção de realização do negócio.

[...]

Assim, embora não individualizados ou mensurados possíveis prejuízos,

não se pode desconsiderar que a existência de danos difusos ao

mercado se mostra incontestável, de sorte que a questão deverá ser

resolvida no plano de indenização por danos difusos.

No entanto, no que se refere à suficiência do valor oferecido – R$

300.000,00 (trezentos mil reais), conforme reiteradamente afirmado

pela PFE-CVM, na linha do despacho (...) tem-se que, “como regra geral,

não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados na

proposta, salvo quando manifestamente desproporcionais às

irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às finalidades

preventiva e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual ou

imperativa”.

[...]

Com efeito, a suficiência do valor oferecido, bem como a adequação da

proposta à luz das observações ora aduzidas, estão sujeitos à análise de

conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, ou pelo Diretor Relator do caso, diante da possibilidade

de negociação deste e de outros aspectos da minuta, conforme previsto

no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45/2021. Em outros termos, temse que a presente manifestação possui natureza meramente opinativa,

não competindo à PFE-CVM proferir decisão definitiva sobre a suficiência

do valor oferecido, dado seu caráter discricionário.

Assim, tendo em vista que a idoneidade do montante proposto para as

finalidades preventivas e pedagógicas do processo sancionador é juízo

que pertence à Administração, opino, com as ressalvas anteriormente

aduzidas, pela ausência de óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso, considerados estritamente seus aspectos legais.”

[...]

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 7

em 06.08.2024, ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo

PROPONENTE, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de

infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44, como, por

exemplo, no PAS CVM 19957.008667/2020-31 (decisão do Colegiado de 07.12.2021,

disponível em

[4]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211207_R1/20211207_D2422.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado dos casos em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

16. Considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se

encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a

entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores

para negociação de solução consensual relativamente a esse tipo de conduta; (d) o

porte e a dispersão acionária da Companhia envolvida; e (e) o histórico do

[5]

PROPONENTE ; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$

495.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco mil reais), em razão da infração, em

tese, ao art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44, montante que, no caso concreto,

entendeu que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida..

17. Em 06.08.2024, foi enviado Comunicado de Negociação para o PROPONENTE com

a proposta de aprimoramento do inicialmente proposto.

18. Tempestivamente, em 20.08.2024, FLAVIO VIDIGAL manifestou sua concordância

com os termos de ajuste propostos pelo CTC e aditou a sua proposta inicial no

particular.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[6]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e

a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe

competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de TC devem contemplar obrigação que venha

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 8

a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

21. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[7]

por meio de deliberação ocorrida em 03.09.2024 , entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, no valor de R$ 495.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco

mil reais), para FLAVIO VIDIGAL, afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está

entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

22. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

[8]

deliberação ocorrida em 03.09.2024 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por FLAVIO VIDIGAL

DE CAPUA, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 22.10.2024.

[1]

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores

entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de

a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados

[2]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato resumido do que

consta no Termo de Acusação elaborado pela SEP.

[3]

Vide julgamento do Processo CVM nº RJ2006/5928 e do PAS CVM nº 24/05.

[4]

Trata-se de proposta de Tremo de Compromisso apresentada pelo PROPONENTE, na qualidade de

DRI da TECNISA, no âmbito de PAS instaurado pela SEP, no qual não constam outros acusados. Vide

N.R. 5.

[5]

FLAVIO VIDIGAL DE CAPUA também foi acusado no PAS CVM 19957.008667/2020-31 por

infração ao: (i) art. 157, §4º, da Lei 6.404/1976 c/c art. 14, da Instrução CVM nº 480/2009, por não

divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro ao

emitir fatos relevantes, prestando esclarecimentos imprecisos sobre o conteúdo antecipado pela

mídia; e (ii) art. 157, §4º, da Lei 6.404/76 c/c parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº

358/2002, por não divulgar, de forma ampla e imediata, fatos relevantes referentes à informações

antecipadas pela mídia sobre a realização de oferta pública de distribuição de ações, e teve Proposta

de Termo de Compromisso aceita pelo Colegiado em 07.12.2021, cumprida em 28.01.2022. (Fonte:

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 9

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. acesso em 07.10.2024).

[6]

Vide N.R. 5.

[7]

Deliberado pelos membros titulares SGE, SPS, SMI, SNC e pelo substituto da SSR.

[8]

Vide N.R. 7.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 01/11/2024, às 11:54, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 01/11/2024, às 14:49, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 01/11/2024, às 19:25, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 03/11/2024, às 21:01, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 05/11/2024, às 14:17, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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2188171 e o código CRC 708101E0.

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2188171 and the "Código CRC" 708101E0.

Parecer do CTC 631 (2188171) SEI 19957.014281/2023-10 / pg. 10