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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000936/2024-45

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Alexandre Wagner Malfitani (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Azul S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no (a) art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), e nos arts. 3º, caput, e 6º, parágrafo único, ambos da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito à não divulgação de suposto fato relevante diante de oscilações atípicas ocorridas nos negócios com ações de emissão da Companhia, observadas nos dias 09 e 10.02.2023, após divulgação de relatório por agência de classificação risco, e de notícia veiculada na mídia em 13.02.2023 sobre informações contidas no relatório; e (b) art. 33, XVI, da Resolução CVM n.º 80/2022, no que diz respeito à não divulgação do mesmo relatório no Sistema Empresas.Net no prazo previsto. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art.

11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da LSA, e nos arts. 3º, caput, e 6º, parágrafo único, ambos da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto, e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual diante desse tipo de conduta; (c) que as irregularidades, em tese, enquadram-se nos Grupos I e II do Anexo A da RCVM 45; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (e) o histórico do Proponente; e (f) a fase em que se encontra o processo (sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 705.000,00 (setecentos e cinco mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000936/2024-45

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ALEXANDRE WAGNER MALFITANI

ACUSAÇÃO:

Infração, em tese, ao disposto no (a) art. 157, § 4º, da Lei n.º

6.404/76[1], e nos arts. 3º, caput, e 6º, parágrafo único, ambos da

Resolução CVM n.º 44/2021[2] (“RCVM 44”), no que diz respeito à não

divulgação de fato relevante diante de oscilações atípicas ocorridas

nos negócios com ações de emissão da Companhia, observadas nos

dias 09 e 10.02.2023, após divulgação de relatório por agência de

classificação risco, e de notícia veiculada na mídia em 13.02.2023,

dando conta de informações contidas no relatório; e (b) art. 33, XVI, da

Resolução CVM n.º 80/2022[3] (“RCVM 80”), no que diz respeito à não

divulgação do mesmo relatório no Sistema Empresas.Net no prazo

previsto.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 705.000,00

(setecentos e cinco mil reais).

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000936/2024-45

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ALEXANDRE

WAGNER MALFITANI (“ALEXANDRE MALFITANI” ou “PROPONENTE”), na qualidade

de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Azul S.A. (“Companhia” ou

“Azul”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado

pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não constam

outros acusados.

ORIGEM[4]

Parecer do CTC 632 (2189685) SEI 19957.000936/2024-45 / pg. 1

2. A acusação teve origem em processo instaurado para se analisar os fatos

relacionados à divulgação de informações pela Azul por ocasião: (a) da emissão de

relatório por agência classificadora de risco em 09.02.2023, com rebaixamento da

nota da Companhia; e (b) da divulgação de notícia pela mídia em 13.02.2023,

remetendo a informações contidas no referido relatório de rating, com ênfase em

renegociação de dívida.

DOS FATOS

3. O relatório de análise de risco da Companhia, contendo redução de seus ratings

estrangeiro e nacional[5], foi emitido pela Agência de Classificação de Risco no final

do dia 09.02.2023. A seguinte cronologia de eventos foi observada na ocasião:

a. nos dias 09 e 10.02.2023, a ação “AZUL4”, negociada na Bolsa, Brasil Balcão

S.A. (“B3”), fechou com baixas de 11,85% e 7,46% respectivamente;

b. em 13.02.2023:

i. foi veiculada na mídia notícia intitulada “Azul renegocia dívida de R$ 3,8

bilhões”, informando-se que a Companhia estaria em negociações

avançadas para alongar os prazos de pagamento de uma dívida de R$ 3,8

bilhões com arrendadores de aviões, e que houve recuo de 7,5% no preço

da AZUL4 no dia 10.02.2023, depois que a Agência Classificadora rebaixou

a nota da Companhia prevendo maior dificuldade de refinanciamento; e

ii. às 10h21, a B3 solicitou esclarecimentos da Companhia a respeito da

notícia veiculada na mídia;

c. em 14.02.2023, às 19h35, em atenção aos questionamentos feitos pela B3, a

Companhia divulgou Comunicado ao Mercado, informando-se, em resumo, que:

i. o mercado estava informado sobre a renegociação das dívidas da

Companhia com arrendadores de aeronaves desde o evento Azul Day

realizado em 07.12.2022;

ii. em um dos slides da apresentação, que foi tempestivamente arquivada

no Sistema Empresas.Net, constava que uma das medidas previstas para

suprir necessidades de caixa de 2023 seria a “negociação com lessores

[arrendadores]”;

iii. o valor de R$ 3,8 bilhões mencionado na notícia seria uma referência ao

valor estimado que seria pago aos arrendadores no ano de 2023;

iv. nos dias 09 e 10.02.2023, a Companhia constatou oscilações de preço

semelhantes nas ações de emissão de outras companhias, inclusive do

mesmo setor; e

v. tal impacto seria reflexo de percepção negativa e instável do mercado

sobre o atual cenário econômico do país e riscos de refinanciamentos,

acentuados com pedidos de recuperação judicial de outras companhias,

conforme comentado no próprio relatório da Agência Classificadora de

Riscos.

4. Em 05.03.2023, às 21h20, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que

havia firmado acordos comerciais com arrendadores, representando mais de 90% do

seu passivo de arrendamento, sujeito a certas condições e aprovações. Nos pregões

dos dias 06 e 07.03.2023, os preços do papel AZUL4 fecharam em altas de 38,0% e

20,1%, respectivamente.

5. Em 16.11.2023, em atenção a questionamentos feitos pela SEP acerca dos

eventos relacionados à emissão do relatório de rating e à divulgação da notícia na

mídia, ALEXANDRE MALFITANI se manifestou, em síntese, nos seguintes termos:

Parecer do CTC 632 (2189685) SEI 19957.000936/2024-45 / pg. 2

a. em 09.02.2023, em torno das 17h, a Azul foi notificada, pela primeira vez,

que a Agência Classificadora havia decidido alterar o rating da Companhia de

CCC+ para CCC- e planejava publicar o relatório no mesmo dia;

b. tomou conhecimento da notícia intitulada “Azul renegocia dívida de R$ 3,8

bilhões” no próprio dia 13.02.2023, no início da manhã;

c. o departamento de Relações com Investidores (“RI”) e as demais áreas

financeiras da Azul mantém uma estrutura voltada a acompanhar e detectar a

divulgação de notícias na mídia e relatórios de análises por agências de

classificação de riscos sobre as operações da Companhia, bem como eventuais

oscilações atípicas nos negócios com as ações de sua emissão e demais

indicadores financeiros e índices macroeconômicos que possam impactar as

operações;

d. tomou conhecimento da oscilação atípica verificada na cotação e nas

quantidades negociadas de ações de emissão da Companhia ao longo dos dias

09 e 10.02.2023;

e. respondeu, tempestivamente, arquivando comunicado ao mercado aos

questionamentos feitos pela B3 em relação à oscilação atípica do dia 09.03.2023

e à notícia veiculada na mídia;

f. os requisitos do art. 157, §4º, da Lei 6.404/76, e da RCVM 44 foram

observados, pois a administração da Companhia não tinha conhecimento de fato

relevante não público que pudesse influir na decisão de negociação de suas

ações por investidores;

g. as informações referentes ao rating da Azul foram divulgadas ao mercado

pela Agência Classificadora no mesmo dia em que o DRI tomou conhecimento do

assunto;

h. a administração da Companhia não tinha como ter a certeza do seu

rebaixamento até a divulgação oficial do relatório pela Agência;

i. após a efetiva divulgação do relatório de risco, a informação já estava pública,

não havendo a necessidade de qualquer comunicado ao mercado por parte da

administração da Azul;

j. a renegociação de dívida noticiada na mídia já havia sido anunciada pela Azul

durante a realização da conferência pública com analistas ocorrida em

07.12.2022;

k. durante o evento, foram abordados vários aspectos financeiros e estratégicos

da Companhia, inclusive sobre as renegociações de suas dívidas com os

arrendadores de aeronaves como parte do Plano de Otimização de Capital, para

tratar parte da necessidade de caixa do ano de 2023;

l. o valor da dívida renegociada com os arrendadores também era pública

quando da divulgação da notícia; e

m. o montante de R$ 3,8 bilhões corresponde aos valores estimados de

arrendamento de aeronaves que seriam pagos em 2023, e essa informação

poderia ser identificada no ITR do 3º trimestre de 2022 da Companhia,

diretamente na nota 19.2.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. Inicialmente, a SEP destacou a importância do princípio do full and fair disclosure

para o regramento do mercado de capitais e os deveres e responsabilidades na

divulgação imediata de Fato Relevante, dispostos no art. 157, §4º, da Lei n°

6.404/76, e nos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da RCVM 44, bem como as

Parecer do CTC 632 (2189685) SEI 19957.000936/2024-45 / pg. 3

orientações sobre o assunto expressas no Ofício-Circular anual da Área Técnica, que

refletem o entendimento do tema pelo Colegiado da CVM.

7. Em relação à relevância das informações no caso concreto, a SEP expôs que:

a. um rebaixamento de rating de crédito, principalmente em companhias nas

quais financiamentos fazem parte da estrutura operacional, como é o caso do

leasing de aeronaves, é capaz de influir de modo ponderável nas cotações de

seus valores mobiliários, na medida em que a alteração dificulta a negociação de

financiamentos e os encarece, com reflexo direto nos resultados; e

b. além do impacto na atividade ou no caso específico, os refinanciamentos em

bloco constam dos exemplos de fato relevante listados no art. 2º, parágrafo

único, da RCVM 44, no inciso "XI - renegociação de dívidas”.

8. Em relação ao comportamento das ações, a SEP verificou que houve oscilação

atípica de preços e quantidades negociadas da AZUL4 nos dias 09 e 10.02.2023[6],

datas da publicação e republicação, com correções, do relatório de risco da

Companhia pela Agência Classificadora, e que, ainda que não tenha sido atingido o

limite diário de tipicidade, houve um aprofundamento da queda de preço nos dois

pregões seguintes, em 13 e 14.02.2023, após a divulgação da notícia sobre a

renegociação das dívidas da Companhia no dia 13.02.2023[7]. A respeito desses

fatos, a Área Técnica destacou que:

a. mesmo tendo a atipicidade se configurado quase às 15h do dia da primeira

divulgação do relatório de risco, em 09.02.2023, e que a publicação só tenha

ocorrido após as 17h00, a continuidade da baixa no dia seguinte, quando houve

a republicação do relatório, somada à relevância do fato, formou um quadro

diante do qual a Companhia, então já ciente do rebaixamento, deveria ter

divulgado Fato Relevante acerca das informações contidas no documento, a fim

de evitar assimetria de mercado, com o agravante de as informações estarem

contidas em relatório de uso preponderantemente profissional;

b. o fato de a atipicidade de 09.02.2023 ter sido verificada antes de a Azul ter

sido informada do rebaixamento indica, na ausência de outro fato explicativo, o

vazamento da informação, reforçando a necessidade da divulgação de Fato

Relevante; e

c. além disso, a notícia sobre a renegociação das dívidas da Companhia foi

veiculada antes da abertura do pregão do dia 13.02.2023, e o DRI informou que

teve ciência do assunto "logo no início da manhã", mas o Comunicado ao

Mercado, em resposta ao Ofício da B3, só veio a ser divulgado às 19h35 do dia

seguinte, em 14.02.2023.

9. Em relação às alegações do DRI de que (a) as informações sobre a renegociação

das dívidas já haviam sido divulgadas previamente; (b) após a divulgação do

relatório de risco pela Agência, não havia necessidade de divulgação adicional por

parte da Azul; e (c) as oscilações atípicas teriam sido de caráter setorial e

macroeconômico, a SEP teceu as seguintes considerações:

a. a divulgação, em evento anual, de uma medida prevista no bojo de um plano

de reestruturação de endividamento, difere, e até contrasta, em termos de

potencial impacto, de sua divulgação por terceiros, como caracterizadora de

premência de uma situação adversa e rebaixamento de rating;

b. a manifestação oficial da Companhia, pelos meios previstos na

regulamentação, fazia-se necessária em razão do impacto no mercado

provocado pelo relatório de risco, a partir de sua ciência pelo DRI antes do

pregão de 10.02.2023 – apesar de já vazada a informação ao longo da véspera –

durante o qual a reação negativa se aprofundou, e manteve-se nos dois pregões

Parecer do CTC 632 (2189685) SEI 19957.000936/2024-45 / pg. 4

seguintes[8], motivada pelo conteúdo na notícia;

c. os relatórios de agências de risco são enviados a agentes do mercado e

utilizados por profissionais, e não por investidores em geral, de maneira que,

antes da veiculação da notícia de 13.02.2023 não seria de se esperar que o

conteúdo do relatório, incluindo o rebaixamento, tivesse alcançado

conhecimento público;

d. ao contrário, é mais provável que a divulgação restrita tenha causado

assimetria de mercado;

e. as variações observadas no IBOVESPA não demonstraram a existência de um

impacto conjuntural[9] no período; e

f. a variação inferior e não atípica nos papéis da única outra companhia aérea

nacional foi específica e coincidentemente similar à que causou a oscilação do

papel AZUL4, e o fato de as duas companhias estarem enfrentando situações

particulares assemelhadas[10] não isenta ambas de manterem o mercado

informado.

10. Assim, de acordo com a SEP, diante: (a) da relevância do fato; (b) da oscilação

atípica de AZUL4 ocorrida em 09.02.2023, em claro vazamento de informação, na

inexistência de outros fatores, segundo a própria Companhia; (c) do

aprofundamento da oscilação atípica em 10.02.2023; (d) da notícia veiculada na

mídia em 13.02.2023; e (e) da continuidade da queda de preço da ação em 13 e

14.02.2023, a partir do dia 10.02.2023, uma ação de esclarecimento já se tornava

prevista em norma e necessária para mitigar assimetria de mercado.

11. Por fim, a SEP destacou que:

a. a divulgação do Comunicado ao Mercado após o encerramento do pregão de

14.02.2023, em resposta a questionamento da B3, mostrou-se intempestiva e

sem utilização do instrumento previsto, o Fato Relevante, em desacordo com o

artigo 157, § 4º, da Lei n.º 6.404/76, e com os arts. 3º, caput, e 6º, parágrafo

único, da RCVM 44; e

b. a disponibilização do relatório de risco deve ser efetuada na categoria "Dados

Econômico-Financeiros", no tipo "Relatório de Agência de Rating", no dia de sua

divulgação, em atendimento ao art. 33, inciso XVI, da RCVM 80, mas tal

divulgação não se verificou.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de ALEXANDRE MALFITANI,

na qualidade de DRI, por infração, em tese, ao disposto no:

a. art. 157, § 4º, da Lei n.º 6.404/76, e nos arts. 3º, caput, e 6º, parágrafo único,

ambos da RCVM 44, no que diz respeito à não divulgação de fato relevante

diante de oscilações atípicas ocorridas nos negócios com ações de emissão da

Companhia, observadas nos dias 09 e 10.02.2023, após divulgação de relatório

por agência de classificação risco, e de notícia veiculada na mídia em

13.02.2023 dando conta de informações contidas no relatório; e

b. art. 33, XVI, da RCVM 80, no que diz respeito à não divulgação do mesmo

relatório no Sistema Empresas.Net no prazo previsto.

DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Em 28.06.2024, após citação, e no prazo para apresentação de defesa, o

PROPONENTE apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso, na

qual ofereceu o pagamento do valor total de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais)

à CVM para o encerramento antecipado do caso.

Parecer do CTC 632 (2189685) SEI 19957.000936/2024-45 / pg. 5

14. Em sua manifestação, o PROPONENTE alegou, em resumo, que:

a. apesar de não se analisar o mérito da acusação em sede de Termo de

Compromisso, as peculiaridades de ordem factual do caso não podem deixar de

ser consideradas na análise, pois se prestam a delimitar a gravidade e a

possibilidade de condenação, questões que, nos termos da Resolução CVM nº

45/2021 (“RCVM 45”), informam a apreciação de propostas de Termo de

Compromisso;

b. inexiste qualquer conduta que deva ainda ser cessada, bem como seria

ausente qualquer prejuízo individualizado a ser ressarcido no caso concreto; e

c. o valor oferecido está em linha com precedentes mais recentes do

Colegiado[11].

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

15. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45[12], e conforme PARECER n.

00100/2024/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou

os aspectos legais da proposta apresentada, e opinou pela possibilidade de

celebração do Termo de Compromisso, exclusivamente no que diz respeito aos

requisitos legais pertinentes.

16. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM considerou que:

“(...) anota-se o entendimento da CVM no sentido de que:

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’(...).

(...)

Tendo em vista, pois, que as infrações apuradas se referem

a condutas praticadas em período de tempo passado

perfeitamente delimitado, não se verificam, em princípio,

consideradas apenas as informações constantes do

processo administrativo, indícios de continuidade das

condutas reputadas ilícitas” (Grifado)

17. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE-CVM considerou que:

“(...) não se divisa, no caso concreto, prejuízos

individualizados passíveis de indenização, a

desautorizar a celebração dos compromissos

mediante a formulação de proposta indenizatória

exclusivamente à CVM.

(...)

No caso concreto, inexistindo desproporcionalidade

manifesta, cabe ao Comitê de Termo de Compromisso

apreciar se a proposta apresentada representa a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular

práticas futuras da mesma natureza, tendo em vista a

gravidade das infrações imputadas.” (Grifado)

Parecer do CTC 632 (2189685) SEI 19957.000936/2024-45 / pg. 6

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Em reunião realizada em 13.08.2024, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos

de infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei n.º 6.404/76, e nos arts.

3º, caput, e 6º, parágrafo único, ambos da RCVM 44, como, por exemplo, no PAS

CVM 19957.012388/2023-15 (decisão do Colegiado de 21.05.2024, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240521_R1/20240521_D3063.html[13]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM

45, decidiu[14] NEGOCIAR as condições da proposta apresentada.

19. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto, e

considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato

de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual diante desse tipo de conduta; (c) que as irregularidades, em

tese, enquadram-se nos Grupos I e II do Anexo A da RCVM 45; (d) o porte e a

dispersão acionária da Companhia envolvida; (e) o histórico do PROPONENTE, que

não figura como acusado em Processos Administrativos Sancionadores insaturados

pela CVM; e (f) a fase em que se encontra o processo (sancionadora), o Comitê

propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 705.000,00

(setecentos e cinco mil reais).

20. Tempestivamente, em 28.08.2024, o PROPONENTE manifestou concordância

com o proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[15] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

23. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

reunião realizada em 10.09.2024, entendeu que o encerramento do presente caso

por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 705.000,00 (setecentos e

cinco mil reais), afigura-se conveniente e oportuno e que a contrapartida em tela

é adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

Parecer do CTC 632 (2189685) SEI 19957.000936/2024-45 / pg. 7

24. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

10.09.2024, decidiu[16] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por ALEXANDRE WAGNER

MALFITANI, designando-se a Superintendência Administrativo-Financeira para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 02.10.2024.

[1] Art. 157, § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou

fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que

os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação,

qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os

administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da

companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3] Art. 33. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,

as seguintes informações eventuais: (...) XVI – relatórios de agências classificadoras

de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua

divulgação.

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça

acusatória do caso.

[5] O seguinte “Resumo da Análise” constava do documento:

“Os ratings da Azul refletem a continuidade dos atuais riscos de refinanciamento. A

liquidez da empresa se deteriorou nos últimos trimestres e costumava ser um fator

positivo em comparação com a maioria de seus pares imediatos. Os ratings da Gol

também refletem dificuldades financeiras elevadas relacionadas ao elevado risco de

refinanciamento.

Em relação aos pares globais, a Azul detém posição de negócios mais fraca, devido

à limitada diversificação geográfica e à alavancagem operacional relativamente alta.

No entanto, sua forte posição no mercado doméstico brasileiro, as altas margens

operacionais e seu histórico de robustos índices de liquidez figuram entre os

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principais fundamentos do rating. Estes fatores positivos são contrabalançados pelo

contínuo crescimento dos negócios da companhia e pela volatilidade operacional

relacionada ao seu mercado-chave, o Brasil.

A exposição ao risco cambial é um fator de crédito negativo para a Azul,

considerando sua limitada diversificação geográfica. A companhia implementou uma

posição de hedge cambial que atenua parcialmente este risco.”

[6] De acordo com a análise apresentada (a) o preço do papel nos pregões de 09 e

10.02.2023 fechou com variações diárias de -11,85% e -7,26%; (b) às 14h48 de

09.02.2023, a queda de preço passava a níveis atípicos e, no pregão seguinte,

partindo-se de um preço já menor, não se verificou atipicidade no fechamento,

porém, às 13h08, o limite inferior foi atingido, e, às 13h20, a variação nos dois dias

chegava - 20,00%; e (c) as quantidades diárias negociadas superaram o limite

superior de tipicidade na última hora do pregão.

[7] Nos pregões de 13 e 14.02.2023, o preço de fechamento variou em -4,31% e 5,10%, respectivamente.

[8] Nos quatro pregões (09 a 14.02.2023), a variação acumulada foi de -25,93%, de

R$ 10,80 para R$ 8,00.

[9] O índice apresentou variação de -1,77% no dia 09.02.2023 e de 0,07% no dia

10.02.2023.

[10] A notícia divulgada em 13.02.2023 também trazia informações sobre

rebaixamento de nota de classificação de risco e plano de refinanciamento da outra

companhia aérea.

[11] PROPONENTE mencionou os seguintes processos: PAS CVM

19957.007335/2023-82, decisão do Colegiado em 15.05.2024; PAS CVM

19957.003612/2020-35, decisão do Colegiado em 30.04.2024; PAS CVM

19957.000803/2023-98, decisão do Colegiado em 07.11.2023; e PAS CVM

19957.011713/2022-41, decisão do Colegiado em 26.09.2023.

[12] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[13] No caso concreto foi firmado Termo de Compromisso no valor de R$

1.224.000,00 com DRI de companhia aberta pela ausência de divulgação imediata

de suposto fato relevante sobre notícias veiculadas em 06.02.2023, 20.03.2023 e

11.05.2023, em infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976

c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da RCVM 44.

[14] Deliberado pelos membros titulares de SMI, SNC e SPS e pelos substitutos de

SGE e SSR.

[15] ALEXANDRE WAGNER MALFITANI não consta como acusado em outros

processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e

Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 24.09.2024).

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

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Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 04/11/2024, às 16:44, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 04/11/2024, às 17:14, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 04/11/2024, às 18:13, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 04/11/2024, às 19:55, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 05/11/2024, às 14:11, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2189685 e o código CRC 4B0332EA.

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