Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000923/2024-76

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Wanger Antonio de Alencar Rocha (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores do Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021, em razão da não divulgação, em 17.08.2023, de forma ampla e imediata, de suposto fato relevante sobre tratativas de capitalização da Companhia. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação intempestiva de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (c) a fase em que se encontra o processo (fase sancionadora); (d) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (e) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (f) o histórico do Proponente; e (g) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000923/2024-76

SUMÁRIO

PROPONENTE:

WANGER ANTONIO DE ALENCAR ROCHA

ACUSAÇÃO:

[1]

Infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”)

combinado com os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução

[2]

CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito a não divulgação,

em 17.08.2023, de forma ampla e imediata, de Fato Relevante sobre

tratativas de capitalização da Companhia.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000923/2024-76

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por WANGER

ANTONIO DE ALENCAR ROCHA (“WANGER ROCHA” ou “PROPONENTE”), na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) do BANCO DO NORDESTE

DO BRASIL S.A. (“BNB” ou “Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP” ou “área técnica”), sendo que não existem outros acusados.

Parecer do CTC 635 (2202862) SEI 19957.000923/2024-76 / pg. 1

[3]

DA ORIGEM

2. O processo foi instaurado pela SEP para análise de informações eventuais

divulgadas pelo BNB, em razão de premissa estabelecida no Plano Bienal de

[4]

Supervisão Baseada em Risco 2023-2024 .

DOS FATOS

3. Em 17.08.2023, foi divulgada reportagem acerca de eventuais acordos celebrados

entre o Banco da Amazônia, o BNB e a União, por meio dos quais seriam feitos aportes

de caixa substanciais pelo Governo com o intuito de adequar o tamanho das carteiras

de crédito das referidas instituições.

4. Na mesma data, a Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores

(“SLS”), à luz, inclusive, de Acordo de Cooperação entre CVM e B3 S.A. - Brasil, Bolsa,

Balcão ("B3"), solicitou esclarecimentos ao BNB sobre a veracidade da referida notícia.

5. Em resposta, o BNB divulgou, em 18.08.2023, às 14h59min, comunicado ao

mercado (“CM”), nos seguintes e principais termos:

(a) esclareceu que não teria conhecimento da origem das informações

destacadas na Notícia sob o título “Basa e BNB pedem ao governo R$ 4 bi em

aportes para acelerar no crédito”;

(b) informou que todas e quaisquer consultas ou estudos sobre eventual

capitalização do BNB, inclusive junto aos órgãos de controle e representação do

acionista controlador, fariam parte de um processo contínuo e diligente mantido

pela Companhia com intuito de preservar e fortalecer sua solidez financeira; e

(c) informou que evoluções de consultas e estudos que resultassem em decisões

que a administração do BNB viesse a tomar nesse sentido seriam oportuna e

tempestivamente comunicadas.

6. A SEP, ao considerar vagos e imprecisos os esclarecimentos prestados pela

Companhia, enviou novo expediente ao emissor, determinando que informasse, "de

maneira clara e precisa", se a referida notícia era verídica, e, em complemento,

comentasse sobre a afirmação contida na reportagem, que declarava que o BNB

necessitaria, no total, de R$ 4,33 bilhões em capital adicional para o período de 20232026. Em razão disso, em 21.08.2023, o BNB divulgou novo CM por meio do qual

confirmou a veracidade do teor da reportagem divulgada em 17.08.2023.

7. Em 14.11.2023, o BNB divulgou Fato Relevante (“FR”) informando ao mercado que

havia iniciado negociações com o acionista controlador para propor uma capitalização

destinada ao fortalecimento do capital do Banco, em montante que poderia alcançar

R$ 1,5 bilhão.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SEP:

(a) nos termos do disposto no caput do art. 3º da RCVM 44, cumpre ao DRI enviar

à CVM qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios,

bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em

todos os mercados em que tais valores mobiliários (“VM”) sejam admitidos à

Parecer do CTC 635 (2202862) SEI 19957.000923/2024-76 / pg. 2

negociação;

(b) o art. 6º do referido normativo dispõe que o FR poderá deixar de ser

comunicado caso os acionistas controladores, ou os administradores, entendam

que sua revelação colocaria em risco interesse legítimo da companhia, sendo que

o parágrafo único do aludido artigo, a seu turno, afasta esta exceção, na hipótese

de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação,

preço ou quantidade negociada dos VM de emissão da companhia;

(c) de acordo com o item 4.1 do Ofício Circular/Anual-2023-CVM/SEP, a CVM

entende que, em caso de vazamento de informação ou de oscilações atípicas

relacionadas com os valores mobiliáriosemitidos pela companhia, o Fato

Relevante deve ser imediatamente divulgado, mesmo que a informação esteja

relacionada a operações em negociação (ainda não concluídas), tratativas

iniciais, estudos de viabilidade ou até mesmo a mera intenção de realizar o

negócio;

(d) no caso concreto, a notícia em comento versa sobre a eventual existência de

contatos entre o BNB e a União com o objetivo de realização de aumento de

capital na Companhia, segundo informações veiculadas na imprensa em

17.08.2023;

(e) após a Companhia relutar em confirmar a veracidade da matéria, esta

divulgou, em 14.11.2023, FR com informações acerca do andamento das

tratativas com a União sobre a possível capitalização da Companhia, em

montante próximo a R$1,5 bilhão;

[5]

(f) em linha com o art. 2º, parágrafo único, inciso IX, da RCVM 44 , e

considerando que o próprio BNB divulgou por meio de FR, informações sobre a

eventual capitalização do banco, quaisquer tratativas relacionadas ao tema,

ainda que iniciais, também deveriam ser objeto de divulgação similar após

escaparem do controle da administração, em atendimento ao disposto no

parágrafo único do art. 6º da RCVM 44, e de acordo com a orientação constante

do aludido item 4.1 do Ofício Circular/Anual-2023-CVM/SEP;

(g) não obstante as alegações de que: (i) a troca de informações com a União

ocorria em sigilo, e (ii) o processo ainda estaria em estágio preliminar, o

vazamento à imprensa do teor das tratativas relacionadas ao aumento de capital

ensejaria a obrigatoriedade de divulgação imediata de FR pelo BNB, muito

embora não tenha sido possível identificar a ocorrência de comportamento

atípico do ativo BNBR3 no dia 17.08.2023, em virtude do pouco expressivo

volume de operações com VM da Companhia ocorridas no período relacionado;

(h) houve possível infração ao parágrafo único do art. 6º da RCVM 44, ao

não ter sido divulgado FR sobre a capitalização da Companhia em

17.08.2023, data de publicação das informações na mídia;

(i) nos casos em que a comprovação da perda do controle da informação se dá

por meio da verificação de seu conteúdo em matéria jornalística, ou por outros

meios, pode-se concluir que um conjunto de pessoas, em princípio não

autorizadas, teve indevido acesso à informação relevante antes mesmo de sua

Parecer do CTC 635 (2202862) SEI 19957.000923/2024-76 / pg. 3

divulgação , o que caracterizaria assimetria informacional (portanto, efeito

deletério à credibilidade do mercado, não passível de mensuração, já estaria

consolidado).

j) restou caracterizada, em tese, a responsabilidade de WANGER ROCHA,

na qualidade de DRI da Companhia, pela inobservância ao disposto no

art. 157, § 4º, da LSA combinado com os arts. 3º e 6º, parágrafo único,

da RCVM 44, ao não divulgar, de forma ampla e imediata, o referido FR

sobre as tratativas de capitalização da Companhia.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

9. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de WANGER ROCHA, na qualidade

de DRI do BNB, por infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da LSA c/c os arts. 3º e

6º, parágrafo único, da RCVM 44, no que diz respeito a não divulgação, em

17.08.2023, de forma ampla e imediata, de FR sobre as tratativas de capitalização da

Companhia.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na

qual propôs efetuar o pagamento à CVM de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em

parcela única.

11. Na oportunidade, aduziu que: (i) a alegada infração não se revestiria de gravidade

e que, ao adotar a forma de comunicado, o PROPONENTE teria atendido ao comando

da SEP; (ii) o PROPONENTE, até o momento, não respondeu a qualquer processo

administrativo sancionador perante a CVM ou qualquer outra autoridade

administrativa; (iii) sempre colaborou, de boa-fé, para o esclarecimento dos fatos; (iv)

a acusação, por sua fragilidade, apontaria no sentido de ser remota a possibilidade de

punição; e (v) haveria baixíssima dispersão acionária das ações emitidas pela

Companhia, cujo free float representaria apenas 0,711% das ações emitidas, o que

apontaria para a inexistência de dano ao mercado.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

12. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00125/2024/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à

celebração de TC.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I do art. 11 da Lei

nº 6.385/76, anota-se o entendimento da CVM no sentido de

q u e ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

Parecer do CTC 635 (2202862) SEI 19957.000923/2024-76 / pg. 4

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.

De acordo com o Relatório de Acusação (...), o proponente,

mesmo diante de notícia veiculada pela mídia, em

17.08.2023, acerca de eventuais acordos celebrados entre o

Banco da Amazônia e o BNB com a União, por meio dos quais

seriam feitos aportes de caixa substanciais pelo Governo,

deixou de divulgar, de forma ampla e imediata, fato relevante

sobre as tratativas de capitalização da Companhia.

Tendo em vista que a infração apurada se refere à não

divulgação de informação relevante em 17.08.2023, não se

verificam, em princípio, consideradas apenas as

informações constantes no processo administrativo,

indícios de continuidade da conduta reputada ilícita.

Relativamente ao requisito do inciso II do art. 11 da

Lei nº 6.385/76, alusivo à necessidade de correção das

irregularidades apontadas e à indenização de

prejuízos, não se divisa, no caso concreto, prejuízos

individualizados passíveis de indenização, a desautorizar

a celebração do compromisso mediante a formulação de

proposta indenizatória exclusivamente à CVM.

A despeito da ausência de individualização dos

prejuízos, a existência de danos difusos ao mercado

mostra-se incontestável tendo em vista os efeitos nocivos

causados, notadamente o abalo na confiança dos

investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da

transparência, violado pela ausência de divulgação

tempestiva de fato relevante.

Registra-se que, na esteira do despacho ao PARECER n.

00058/2015/GJU 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07), ‘como

regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos

valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva e

educativa que devem ser observadas na resposta regulatória

para a prática de infrações, seja ela consensual ou

imperativa’.

É preciso que o montante oferecido seja proporcional e

suficiente o bastante para corrigir o suposto ilícito e atender

as finalidades do termo de compromisso, dentre as quais o

efeito paradigmático de inibir a prática de infrações

semelhantes no mercado. Ainda que manifestação de tal teor

apenas

ocorra em situações excepcionais, trata-se de um munus para

o qual esta Procuradoria jamais poderá deixar de atentar, sob

Parecer do CTC 635 (2202862) SEI 19957.000923/2024-76 / pg. 5

pena de se poder concluir que a oferta de valores irrisórios é

condição suficiente para atendimento do preceito legal.

Dessa forma, excetuadas essas hipóteses, a suficiência dos

valores oferecidos, bem como a adequação das propostas

formuladas estará sujeita à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação

destes e de outros aspectos das propostas, conforme previsto

no art. 83, §4º, da Resolução CVM n. 45/2021. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

[6]

10.09.2024 , ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termo de Compromisso em casos de divulgação intempestiva de Fato

Relevante, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.012184/2023-84 (decisão do

Colegiado em 13.06.2024 disponível em

[7]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240613_R1/20240613_D3081.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Dessa forma, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º,

da RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

15. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b)

as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas

pelo Colegiado da CVM, como o acima citado; (c) a fase em que se encontra o

processo (fase sancionadora); (d) a condição da Companhia de que se trata entre os

emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (e) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, e de existirem

novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de

[8]

caso; (f) o histórico do PROPONENTE , que não consta como acusado em outros

Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM; e (g) que a

irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê

propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos

mil reais).

16. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos

de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[9]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e

a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

Parecer do CTC 635 (2202862) SEI 19957.000923/2024-76 / pg. 6

18. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

19. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com o

[10]

PROPONENTE, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 01.10.2024 ,

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$

400.000,00 (quatrocentos mil reais), por WANGER ROCHA, afigurar-se-ia

conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente, inclusive à

luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes anteriores, para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

[11]

20. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 01.10.2024 ,

o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por WANGER

ANTONIO DE ALENCAR ROCHA, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 18.11.2024.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo

de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e

debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades

controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que

os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação,

Parecer do CTC 635 (2202862) SEI 19957.000923/2024-76 / pg. 7

qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os

administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da

companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Risco CVM n.º 5: Perda do controle de informações relevantes não divulgadas ao

mercado / Evento de Risco SEP nº 15 / Prioridade de Supervisão nº 1 / Ação

Específica: Verificação da divulgação na imprensa de notícias envolvendo

companhias.

[5] Art. 2º Considera-se relevante, para os efeitos desta Resolução, qualquer decisão

de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de

administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter

político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou

relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

I – na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados;

II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores

mobiliários; ou

III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição

de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

Parágrafo único. Observada a definição do caput, são exemplos de ato ou fato

potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes:

[...]

IX – mudança na composição do patrimônio da companhia.

[6] Deliberado pelos membros titulares de SPS, SMI, SNC, SSR e pelo membro

substituto de SGE.

[7] No caso concreto, a CVM celebrou TC com DRI de Companhia, por supostamente

não ter divulgado tempestivamente FR, em infração, em tese, ao 157, §4º, da LSA e

6º, parágrafo único, da RCVM 44. Em 13.06.2024, o Colegiado da CVM,

acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta

de TC no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

[8] WANGER ROCHA não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: INQ e SSI. Último acesso em 25.10.2024).

[9] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 8.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR e pelo membro

substituto de SPS.

[11] Idem a N.E. 10.

Parecer do CTC 635 (2202862) SEI 19957.000923/2024-76 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 25/11/2024, às 12:31, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 25/11/2024, às 12:31, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 25/11/2024, às 13:23, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 25/11/2024, às 14:42, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 25/11/2024, às 16:43, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

2202862 e o código CRC FB31E0C9.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

2202862 and the "Código CRC" FB31E0C9.

Parecer do CTC 635 (2202862) SEI 19957.000923/2024-76 / pg. 9