Governança corporativa

PEDIDO DE ADIAMENTO/INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.020218/2024-95

Trata-se de pedido de "suspensão" da Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") de Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial ("Americanas" ou "Companhia") convocada para 11.12.2024, formulado por acionista ("Requerente"), com base no art. 124, §5°, incisos I e II, da Lei n° 6.404/1976 ("LSA"). Em 31.10.2024, a Americanas divulgou edital de convocação para AGE de 11.12.2024 com a seguinte ordem do dia: " (i) Tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; (ii) Autorizar a propositura pela Companhia da ação de responsabilidade civil prevista no Artigo 159 da Lei nº 6.404/76 em face dos Srs. (...), ex-diretores da Companhia, em razão dos prejuízos causados à Companhia no contexto da fraude contábil e dos demais atos ilícitos praticados durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2022; (iii) Tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; (iv) Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas das respectivas notas explicativas, do relatório da administração, do parecer dos auditores independentes da Companhia, bem como do relatório do Comitê de Auditoria e do parecer do Conselho Fiscal;

(v) Autorizar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o novo valor do capital social da Companhia em decorrência do aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de maio de 2024 e homologado parcialmente pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25 de julho de 2024 ("Aumento de Capital"), e do grupamento das ações e bônus de subscrição de emissão da Companhia, na proporção de 100 ações ordinárias ou bônus de subscrição para 1 ação ou bônus de subscrição da mesma espécie, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de maio de 2024; (vi) Consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir a alteração indicada no item (v) acima; (vii) Autorizar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o novo valor e o número de ações em que se divide o capital social da Companhia, em decorrência da emissão de novas ações como resultado do exercício de bônus de subscrição emitidos no Aumento de Capital, conforme verificado pelo Conselho de Administração da Companhia nas reuniões realizadas em 12 de setembro de 2024 e 21 de outubro de 2024; (viii) Consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir a alteração indicada no item (vii) acima;

e (ix) Autorização à administração da Companhia para tomar as providências e praticar os atos necessários com relação à implementação das deliberações tomadas em Assembleia, bem como ratificar todos os atos praticados até a data da Assembleia ". Em seu expediente, o Requerente solicitou: " I - a anulação integral das AGEs ocorridas em 21 de maio p.p e 5 de setembro p.p. em vista da completa supressão dos direitos dos acionistas minoritários, com a suspensão imediata de todos os seus efeitos; II - a suspensão por até 30 (trinta) dias da AGE designada para o próximo dia 11, em vista dos vícios ocorridos na AGE de 5 de setembro p.p., e que são carregados para a próxima de que se cuida; e III - a determinação de inclusão de todas as matérias do Edital da AGE de 5 de setembro p.p na pauta da próxima AGE, com a exclusão da eleição do Conselho de Administração da Companhia da AGE, considerando que se trata de matéria exclusiva de Assembleia Geral Ordinária ". Em resumo, o pedido formulado pelo Requerente baseou-se nas seguintes principais alegações ("Fundamentação do Pedido"): (a) omissões no boletim de voto a distância para a AGE de 05.09.2024 (impossibilidade de exercer o "voto em separado" ou o "voto múltiplo" em chapa alternativa à indicada);

(b) republicação do boletim de voto para a AGE de 05.09.2024 da Companhia às vésperas da AGE, em desrespeito ao prazo previsto pela LSA e regulamentação da CVM, contemplando apenas a previsão para que o voto em separado pudesse ser incluído e sem atendimento ao pleito do acionista de inclusão de sua candidatura para membro do Conselho de Administração; (c) o Edital publicado em 31.10.2024 (para a AGE de 11.12.2024) trouxe outras deliberações que, segundo o Requerente, seguem viciadas, pois tentam consolidar alteração no Estatuto Social (relativas ao aumento de capital e grupamento deliberados na AGE de 21.05.2024 e do exercício de bônus de subscrição emitidos no âmbito do mesmo aumento de capital). Conforme alegado, tais alterações teriam o condão de diluir a participação do Requerente e, portanto, tornar as participações mínimas inalcançáveis para o exercício de voto múltiplo; (d) “ os problemas relativos à convocação dos acionistas remontam o Edital publicado em [10.05.2024] para fins da AGE a ser realizada em [21.05.2024] que tratou do grupamento de ações da Companhia. É mister notar que o RI da Companhia tinha por prática circular todas as convocações aos acionistas minoritários, o que não ocorreu para este Edital, que tinha por objeto (...) matéria de interesse dos acionistas minoritários relevantes ”; (e) a administração da Companhia tem tratado de “ maneira equivocada ” o “ cômputo das participações societárias para fins do exercício dos votos múltiplo e em separado ”;

(f) a participação societária do Requerente, em 05.06.2024, a 90 dias, portanto da AGE de 05.09.2024, “ em muito superava o percentual mínimo para permitir o voto múltiplo. Ocorre que (...) o entendimento da Companhia foi diverso, aplicando o Aumento de Capital e, subsequentemente, o grupamento das ações da Companhia, ocorridos no mês de julho, portanto, [a] menos de 90 dias daquela data, como fator diluidor da participação do Requerente e impeditivo para fins do exercício dos direitos de voto capitulados na LSA ”; (g) a votação proposta nos itens (v) a (viii) do Edital para a assembleia de 11.12.2024 “ tem o condão de alterar as participações mínimas que anteriormente poderiam ser alcançadas para o exercício do voto múltiplo, pelos minoritários, em AGE ”; e (h) “ não se pode admitir a eleição de administradores por meio de AGE, considerando a exclusividade de tratamento da matéria no âmbito de assembleias ordinárias ”, nos termos dos arts. 131 e 132 da Lei no 6.404/1976. Instada a se manifestar, a Companhia destacou, resumidamente, que o Requerente incluiu em seu pedido questões referentes à ordem do dia das AGEs realizadas em 21.05.2024 e em 05.09.2024, que foram objeto de pedido de adiamento prévio – ocasião em que a CVM teria concluído pela intempestividade do pedido do Requerente e recebido tal manifestação na qualidade de reclamação de investidor, “ já tendo a Companhia inclusive manifestado suas razões (...) em procedimento próprio ”.

A Companhia acrescentou que o pedido do Requerente não atende aos requisitos do art. 124, § 5º, I, da LSA e do art. 67 da Resolução CVM nº 81/2022, pela inexistência de quaisquer vícios informacionais e pela “ absoluta incompatibilidade entre a sua fundamentação e pedidos ”, os quais referem-se não à assembleia ora convocada, mas a outras assembleias passadas já realizadas e que já produziram todos os seus efeitos. A Companhia ressaltou, ainda, que a AGE de 11.12.2024 foi convocada no dia 31.10.2024, portanto com 40 (quarenta) dias de antecedência, “ com todo o suporte informacional necessári[o] à tomada de decisão pelos acionistas, assegurando a esses prazo suficiente e adequado para que pudessem formar sua opinião a respeito das matérias a serem deliberadas ”. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 104/2024-CVM/SEP/GEA-4, pontou, inicialmente, que o pedido de adiamento é intempestivo. Não obstante, no caso concreto, tendo em vista que a intempestividade decorreu do protocolo do pedido de adiamento com um dia de atraso, e considerando a natureza e complexidade do pedido, a SEP entendeu haver tempo hábil para submeter a questão ao Colegiado da CVM, no rito previsto no art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976 e nos arts. 62 a 68 da Resolução CVM nº 81/2022. Ademais, a SEP observou que apesar de o Requerente solicitar " a suspensão por até 30 (trinta) dias da AGE designada para 11.12.2024 " e de mencionar o art.

67 da Resolução CVM nº 81/2022, o pedido também foi baseado nos incisos I e II, do §5º do art. 124 da LSA, que abrangem tanto a hipótese de adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias, como também a interrupção, por até 15 (quinze) dias, do curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral extraordinária, razão pela qual a análise abrangerá ambas as situações. Quanto ao pedido de adiamento de assembleia geral, a SEP observou que, conforme determina o art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976, o pedido pode ser feito em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação. A esse respeito, a SEP entendeu que os temas abordados pelo Requerente em seu pedido dizem respeito a eventuais irregularidades em deliberações de assembleias já ocorridas (21.05.2024 e 05.09.2024) ou no boletim de voto e na divulgação do edital dessas assembleias (itens "(a)", "(b)", "(d)", "(e)", "(f)" e "(h)" da Fundamentação do Pedido). Ou, ainda, tratam de deliberações que serão tomadas na assembleia de 11.12.2024, com menção aos itens (v) a (viii) do edital de convocação da AGE de 11.12.2024 (itens "(c)" e "(g)" da Fundamentação do Pedido). Sobre esses pontos, a SEP destacou que o Requerente não apresentou qualquer fundamentação de que haja insuficiência de informações necessárias à deliberação assemblear.

Ademais, a SEP mencionou que a Proposta da Administração e o Manual de Participação para a assembleia de 11.12.2024 foram divulgados quando da sua convocação e contém as informações previstas no art. 12 da Resolução CVM nº 81/2021 para os casos de alteração estatutária. Diante disso, a SEP concluiu que " não haveria justificativa para o adiamento da assembleia convocada para 11.12.2024, na medida em que não restou comprovada, quanto aos assuntos da ordem do dia arguidos pelo requerente, a insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas na referida assembleia ". Quanto à análise do pedido do Requerente sob a ótica de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da assembleia por até 15 (quinze) dias, a SEP afirmou, inicialmente, que o art. 124, §5º, inciso II, da LSA prevê que o acionista pode solicitá-la caso entenda que as propostas a serem submetidas à assembleia violem dispositivos legais ou regulamentares. O prazo de 15 (quinze) dias seria usado pela CVM para conhecer e analisar as propostas e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, sobre a sua regularidade. Sob esse prisma, a SEP destacou que: (i) " a alegação de supostas irregularidades em procedimentos e matérias relacionadas a assembleias pretéritas (21.05.2024 e 05.09.2024) não podem servir de base para a interrupção de assembleia convocada para 11.12.2024 ", (ii) não foram alegadas irregularidades na convocação da AGE de 11.12.2024;

e (iii) o Edital foi divulgado no prazo legal. Além disso, quanto aos itens "(c)" e "(g)" da Fundamentação do Pedido, que, por sua vez, trazem questionamentos que, de alguma forma, dizem respeito a deliberações que fazem parte da ordem do dia da assembleia de 11.12.2024, com menção aos itens (v) a (viii) do edital de convocação da AGE de 11.12.2024, a SEP notou que tais itens do edital se referem a alterações estatutárias relativas à atualização do valor e do número de ações que compõem o capital social, em função de aumento de capital e grupamento deliberados na AGE de 21.05.2024 e do exercício de bônus de subscrição emitidos no âmbito do mesmo aumento de capital. A esse respeito, a área técnica observou que: (i) o aumento de capital, segundo informado pela Americanas, deu-se nos termos do Plano de Recuperação Judicial da Companhia, homologado pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro em 26.02.2024; e (ii) a SEP analisou, no âmbito do Processo 19957.003005/2024-07, a operação de aumento de capital, bem como a emissão de bônus de subscrição, não tendo sido encontrados elementos que apontassem para o descumprimento dos requisitos legais e normativos nas operações. Ressaltou, entretanto, que tal conclusão não impede a análise de argumentos e informações eventualmente trazidas à CVM em posterior reclamação de investidor.

Assim, a SEP concluiu que " o que se verifica é que a assembleia de 11.12.2024 deliberará apenas acerca da alteração estatutária para ajuste do capital social em virtude de operações já aprovadas em AGE anteriormente realizada, de forma a refletir, em seu Estatuto, a nova realidade do capital social. A atualização do estatuto para refletir as consequências de tais operações cujos efeitos já se concretizaram não é suficiente para dar causa à interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE de 11.12.2024 ". Quanto ao pedido do Requerente pela anulação integral das AGEs ocorridas em 21.05.2024 e 05.09.2024 em vista da supressão dos direitos dos acionistas minoritários, com a suspensão imediata de todos os seus efeitos, a SEP ressaltou que a CVM não tem competência, nos termos da Lei nº 6.385/1976, para anular atos societários, cabendo a esta Autarquia apurar eventuais irregularidades verificadas, observado o devido processo legal, e se for o caso aplicar aos infratores as sanções administrativas previstas na Lei nº 6.385/1976. Por fim, a SEP analisou a solicitação de determinação de inclusão de todas as matérias do Edital da AGE de 05.09.2024 na pauta da próxima AGE, com a exclusão da eleição do Conselho de Administração da Companhia da AGE, considerando que se trata de matéria exclusiva de Assembleia Geral Ordinária.

Também sobre esse ponto, a SEP observou que não compete à CVM, nos termos da Lei nº 6.385/1976, determinar a inclusão ou exclusão de matérias da ordem do dia de assembleias de companhias abertas. Adicionalmente, a SEP ressaltou que o tema (eleição de administradores no âmbito de assembleia geral extraordinária) faz parte do escopo da análise em curso no Processo 19957.016228/2024-26, instaurado a fim de analisar reclamação do Requerente. Ante o exposto, em síntese, a SEP entendeu que, no caso concreto, não se vislumbra, neste momento, insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas ou violação a dispositivos legais ou regulamentares, no que se refere às deliberações propostas à AGE da Americanas convocada para o dia 11.12.2024, objeto dos questionamentos formulados pelo Requerente. Assim, a SEP concluiu que não se encontram presentes os requisitos necessários para o adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias ou para interrupção, por até 15 (quinze) dias, do curso do prazo de antecedência de sua convocação, razão pela qual opinou pelo indeferimento do pedido do Requerente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido apresentado pelo Requerente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 104/2024-CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Adiamento/Interrupção de assembleia geral extraordinária - Americanas

S.A. - Em Recuperação Judicial - Processo CVM 19957.020218/2024-95

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de "suspensão" da assembleia geral extraordinária

de Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial ("Americanas" ou "Companhia")

convocada para 11.12.2024, com base no que dispõe o art. 124, §5°, incisos I e II, da

Lei n° 6.404/76.

I - HISTÓRICO

1. Em 26.11.2024, foi protocolizado, por acionista da Americanas, pedido

de suspensão de assembleia geral extraordinária convocada para 11.12.2024

(2205148), "com fulcro no Art. 4º, IV, “b” da Lei nº 6.385/1976, Art. 67 da Resolução

CVM nº 81/2022 e Arts. 124, §5º, I e II, e 142 da Lei das Sociedades Anônimas (nº

6.404/1976)", conforme abaixo resumido:

a)desde meados de agosto, o Requerente manteve discussões com o

RI da Companhia no sentido de que o Boletim de Voto à Distância BVD divulgado, que seria utilizado na AGE de 5 de setembro p.p não

franqueava aos acionistas minoritários o exercício de modalidades de

voto constantes da Lei das S.A., notadamente, para o “voto em

separado”, além de limitar as possibilidades de que o “voto múltiplo”

pudesse ser efetivado em chapas alternativas ao quanto proposto

inicialmente pela Companhia (Art. 141 da LSA);

b)em 3.9.2024, em resposta ao primeiro pleito da Requerente para

suspensão da referida AGE agendada para 5 de setembro p.p, a r.

SEP/CVM optou pela sua conversão em mera “reclamação”,

instaurando o Processo Administrativo nº 19957.014378/2024-03, que

segue em curso;

c)em 13 de setembro p.p., a Companhia apresentou resposta à

“reclamação”, o que será adiante objeto de observações,

considerando as confissões ali contidas;

d)o presente Requerimento é tempestivo na medida em que está

sendo apresentado anteriormente 12 (doze) dias anteriores à AGE, nos

termos do Art. 63 da Resolução CVM nº 81/22;

e)o site de relações com investidores da Companhia tem por hábito

suprimir e acomodar interesses apenas às vésperas das datas mais

importantes. O BDV para a AGE de 5 de setembro p.p. possuía

diversas omissões que convenientemente excluíram dos acionistas

minoritários a possiblidade de exercer o “voto em separado” ou ainda

seu direito de “voto múltiplo”, em chapa alternativa à indicada;

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f) ciente dessas omissões, a Companhia as vésperas da AGE, em

desrespeito ao prazo previsto pela LSA e regulamentação da CVM,

republicou o BVD, contemplando apenas a previsão para que o voto

em separado pudesse ser incluído, sem proteção dos marcos legais

nesse sentido, não vejamos:

O Art. 124, §1º, II da LSA prescreve o prazo mínimo de 21 dias para a

convocação de assembleias de companhias de capital aberto; E

O Art. 10, VI, c/c 26 §1º, II, da Resolução CVM nº 81/2022, determina que

o BVD deve ser fornecido pela Companhia com 1 (um) mês de

antecedência da respectiva assembleia

g)vê-se que os prazos de (re)publicação do BVD foram simplesmente

atropelados pela Companhia, sem justificativa plausível, que também

desconsiderou o pleito para que a AGE fosse redesignada, conforme os

pedidos formulados pela Requerente para fins de conferir segurança

jurídica à AGE;

h)em manifestação acostada à “reclamação”, a Companhia

simplesmente informou que “a reapresentação do BVD ocorreu

voluntariamente e não teve nenhuma relação com os pleitos”. Mais

adiante, a Companhia expressamente reconheceu que “por um lapso,

o BVD para a AGE de 05.09 incialmente divulgado em 3.8.2024 não

continha perguntas exigidas pela Resolução CVM nº 81/22 para as

Assembleias destinadas à eleição dos membros do Conselho de

Administração”;

i) verifica-se modus operandi peculiar para uma Companhia com a

imagem arrasada com falta de governança e transparência e atolada

em problemas jurídicos;

j) além da omissão relativa ao exercício do voto em separado, o BVD

também não permitia o voto em chapa alternativa à proposta, o que

torna o BVD absolutamente vinculante à única opção ali presente;

k)o Requerente chegou a apresentar a sua candidatura ao Conselho

de Administração da Companhia, que não pode ser incluída no BVD,

segundo a Companhia, por questões de tempestividade;

l) a contrario sensu, a Companhia houve por bem editar o BVD para

incluir o voto em separado, revelando processo de decisão arbitrário

para permitir emendas no BVD. Por quê?;

m)digno de nota, é o fato de que o eventual exercício do direito de

voto múltiplo fora simplesmente ineficaz neste formato, considerando

que havia apenas uma única chapa no BVD, contando com lista

fechada de membros candidatos. Se optasse pelo exercício do voto

múltiplo, o acionista teria sido simplesmente obrigado a contabilizar

igualmente ou desproporcionalmente seus votos nos candidatos ali

presentes, sem a opção de chapa, candidato ou suplentes alternativos,

conforme pleiteado à Companhia;

n)verificou-se uma limitação no direito de voto dos acionistas; o BVD

deveria contar, no mínimo, com alternativa ou opção para que o

acionista manifeste a intenção de exercer o seu direito de voto em

chapa ou candidatos alternativos, nos termos dos modelos constantes

da Resolução CVM nº 81/2022;

o)a Cláusula 8.2.1 do Plano de Recuperação Judicial da Companhia (e

Acordo de Apoio ao Plano), aprovada em 26 de fevereiro p.p., prevê

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expressamente a possibilidade de aditamento, “de tempos em

tempos”, da lista de membros da chapa do Conselho de Administração

da Companhia. Assim, a lista de candidatos pode ser aditada a

qualquer momento, sem necessidade de anuência prévia judicial, por

mera manifestação ou acordo entre os acionistas da Companhia;

p)não é demais lembrar que o art. 123, Parágrafo único, “c”, da LSA

prescreve a possibilidade de os acionistas convocarem assembleias,

com a indicação das matérias a serem ali tratadas. E, no Direito,

aplica-se a máxima de que “quem pode mais, pode menos”, não

havendo razão para que a Companhia desconsiderasse os pleitos do

Requerente, especialmente considerando que alterações no BVD

foram de fato realizadas às vésperas da AGE, em decorrência de

pleitos do próprio Recorrente;

q)o BVD é documento fundamental para a participação dos acionistas

na AGE e vinculam todo o processo de tomada de votos, em momento

ímpar da Companhia. Qualquer limitação no exercício ou fruição de

direitos deve ser veementemente rechaçada, em especial pelo órgão

regulador do mercado de capitais, à luz das competências

fiscalizatórias estatuídas pela Lei nº 6.385/1976;

r) foi exatamente no contexto de proteção ao exercício do direito de

voto que foi editado o Art. 67 da Resolução CVM Nº 81, que prevê a

possibilidade de adiamento, por até 30 (trinta) dias da Assembleia

Geral, "contados da data em que informações completas forem

colocadas à disposição dos acionistas”;

s) o Edital publicado em 31 de outubro p.f., trouxe outras deliberações

que seguem fulminantemente viciadas, pois tentam consolidar

alteração no Estatuto Social, quais sejam:

(v) Autorizar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da

Companhia para refletir o novo valor do capital social da Companhia em

decorrência do aumento de capital aprovado na Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 21 de maio de 2024 e homologado

parcialmente pelo Conselho de Administração em reunião realizada em

25 de julho de 2024 (“Aumento de Capital”), e do grupamento das ações

e bônus de subscrição de emissão da Companhia, na proporção de 100

ações ordinárias ou bônus de subscrição para 1 ação ou bônus de

subscrição da mesma espécie, conforme aprovado na Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 21 de maio de 2024;

(vi) Consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir a

alteração indicada no item (v) acima;

(vii) Autorizar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da

Companhia para refletir o novo valor e o número de ações em que se

divide o capital social da Companhia, em decorrência da emissão de

novas ações como resultado do exercício de bônus de subscrição

emitidos no Aumento de Capital, conforme verificado pelo Conselho de

Administração da Companhia nas reuniões realizadas em 12 de setembro

de 2024 e 21 de outubro de 2024;

(viii) Consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir a

alteração indicada no item (vii) acima

t) tais alterações têm o condão de diluir a participação do Requerente

e, portanto, tornar as participações mínimas inalcançáveis para o

exercício de voto múltiplo, conforme tratado a seguir;

u)adicionalmente, os problemas relativos à convocação dos acionistas

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remontam o Edital publicado em 10 de maio p.p, para fins da AGE a

ser realizada em 21 de maio p.p. que tratou do grupamento de ações

da Companhia. É mister notar que o RI da Companhia tinha por prática

circular todas as convocações aos acionistas minoritários, o que não

ocorreu para este Edital, que tinha por objeto, certamente, matéria de

interesse dos acionistas minoritários relevantes;

v)aqui, iniciaram-se os problemas de publicização dos Editais e

comunicação da Companhia e a necessidade de anulação de tais

deliberações e seus efeitos;

w)outro tema que vinha sendo tratado de maneira equivocada pelo RI

da Companhia e portando pelo BVD é o cômputo das participações

societárias para fins do exercício dos votos múltiplo e em separado;

x)o Estatuto da Companhia prevê no seu Art. 11:

Artigo 11 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração é

facultado a acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento)

do capital social, requerer a adoção do processo de voto múltiplo até 48

(quarenta e oito) horas antes da data para a qual estiver convocada a

Assembleia Geral.

y)o item 9 do BVD disponibilizado pela Companhia e o Art. 141, §6º, da

LSA dispõem:

Deseja solicitar a eleição em separado de membro do conselho de

administração, nos termos do art. 141, § 4º, I, da Lei nº 6.404, de 1976?

(O acionista somente pode preencher este campo caso seja titular

ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses

imediatamente anteriores à realização da assembleia geral. Caso o

acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão

computadas para fins de requerimento da eleição em separado de

membro do conselho de administração).

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que

representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social com

direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do

processo de voto múltiplo, por meio do qual o número de votos de cada

ação será multiplicado pelo número de cargos a serem preenchidos,

reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um só

candidato ou distribuí-los entre vários.

§6º Somente poderão exercer o direito previsto no §4º os acionistas que

comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali

exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente

anterior à realização da assembléia-geral.

z) registre-se a participação societária do Requerente, em 5.6.2024, há

90 dias, portanto da AGE de 5 de setembro p.p., em muito superava o

percentual mínimo para permitir o voto múltiplo. Ocorre que,

infelizmente, o entendimento da Companhia foi diverso, aplicando o

Aumento de Capital e, subsequentemente o grupamento das ações da

Companhia, ocorridos no mês de julho, portanto, há menos de 90 dias

daquela data, como fator diluidor da participação do Requerente e

impeditivo para fins do exercício dos direitos de voto capitulados na

LSA;

aa )trata-se de entendimento que deve ser revisto de imediato pela

Companhia por meio do poder fiscalizatório da r. SEP/CVM e suspensão

da AGE, para fins de permitir ao Requerente realizar o voto em

separado na AGE;

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ab )a votação proposta no Edital transcrito acima no item 3.8, tem o

condão de alterar as participações mínimas que anteriormente

poderiam ser alcançadas para o exercício do voto múltiplo, pelos

minoritários, em AGE;

ac) é digno de nota que o solapamento de providências e reformas que

vêm sendo implementadas em todas as esferas da Companhia não

pode servir de escusa para não aplicação de normas de ordem pública,

constantes da LSA;

ad )o Art. 131 c/c 132 da LSA é expresso ao contemplar a eleição de

administradores como matéria exclusiva de assembleias gerais

ordinárias;

ae ) a despeito do processo de recuperação judicial em curso e

providências dele decorrentes, especialmente para contenção das

fraudes contábeis que foram identificadas e que somam dezenas de

bilhões de reais, não se pode admitir a eleição de administradores por

meio de AGE, considerando a exclusividade de tratamento da matéria

no âmbito de assembleias ordinárias;

af)à luz do exposto, requer-se:

I - a anulação integral das AGEs ocorridas em 21 de maio p.p

e 5 de setembro p.p. em vista da completa supressão dos direitos

dos acionistas minoritários, com a suspensão imediata de todos

os seus efeitos;

II - a suspensão por até 30 (trinta) dias da AGE designada

para o próximo dia 11, em vista dos vícios ocorridos na AGE de 5

de setembro p.p., e que são carregados para a próxima de que se

cuida; e

III - a determinação de inclusão de todas as matérias do Edital

da AGE de 5 de setembro p.p na pauta da próxima AGE, com a

exclusão da eleição do Conselho de Administração da Companhia

da AGE, considerando que se trata de matéria exclusiva de

Assembleia Geral Ordinária.

2. Em 27.11.2024, foi enviado o Ofício nº 248/2024/CVM/SEP/GEA-4

(2205188) para Americanas, solicitando sua manifestação a respeito do pedido de

adiamento da assembleia, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas.

3. Em 29.11.2024, a Americanas encaminhou sua manifestação, nos

seguintes principais termos:

a)o Reclamante alega que haveria irregularidades relativas ao Edital

de Convocação da AGE de 11.12, no qual constariam “deliberações

que seguem fulminantemente viciadas”, mencionando os itens “(v)”,

“(vi)”, “(vii)” e “(viii)” da ordem do dia constante do documento,

alegações essas improcedentes;

b)adicionalmente, inclui em seu pedido questões referentes à ordem

do dia das Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em

21.05.2024 e em 05.09.2024, subvertendo os objetivos do mecanismo

previsto no § 5º do art. 124 da Lei das S.A. ;

c)sobre estas, é importante notar que já foram objeto de pedido de

adiamento prévio – ocasião em que esta d. Autarquia concluiu pela

intempestividade do pedido do Reclamante e recebeu tal

manifestação na qualidade de “reclamação de investidor”, já tendo a

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 5

Companhia inclusive manifestado suas razões em procedimento

próprio (o Processo Administrativo CVM nº 19957.014378/2024-03).

Por conta disso, a Companhia se reporta à sua anexa manifestação em

resposta às descabidas alegações do Reclamante de forma a evitar

maior desordem processual;

d)por fim, o Reclamante solicita a “suspensão por até 30 (trinta) dias

da AGE designada para o próximo dia 11”;

e)é preciso lembrar que o mecanismo de adiamento (ou suspensão)

de uma assembleia geral, previsto no art. 124, § 5º, I da Lei das S.A. e

no art. 67 da Resolução CVM nº 81/22, pressupõe a insuficiência das

informações divulgadas quando da convocação da assembleia, que

gere prejuízo à formação da vontade dos acionistas com relação às

matérias a eles submetidas;

f) o Reclamante não fundamenta seu pedido na insuficiência de

informações postas à disposição dos acionistas pela Companhia com

relação às matérias contra as quais se insurge. Ele faz o seu pedido

com base em uma suposta ilegalidade das deliberações acima

indicadas e em razão de deliberações tomadas em assembleia já

consumada e que já produziu efeitos – qual seja, a Assembleia Geral

Extraordinária de 21.05.2024 que deliberou sobre o aumento de

capital da Companhia no contexto do seu Plano de Recuperação

Judicial;

g)a contradição no pleito do Reclamante é patente, já que, em suas

palavras, o Reclamante indica um suposto “vício” em matérias da

ordem do dia, ao mesmo tempo em que solicita o adiamento (ou

suspensão, em seus termos) da AGE de 11.12 por até 30 (trinta) dias.

Ocorre que, como se disse, referido pedido somente poderia ser

fundado na “insuficiência de informações necessárias para a

deliberação”, situação que não se verifica na AGE de 11.12 e

tampouco é alegada pelo Reclamante;

h)em que pesem suas alegações, o Reclamante transparece

irresignado unicamente em face da diluição natural de sua

participação decorrente do aumento de capital aprovado em

21.05.2024, e não por qualquer insuficiência de informações. Isto é, o

Reclamante busca fazer uso do mecanismo de adiamento de

assembleia para discutir fatos já consumados e que respeitaram todos

os procedimentos da legislação e regulamentação da CVM, inclusive

tendo sido facultado ao Reclamante o exercício de seu direito de

preferência, em conformidade com o art. 171 da Lei nº 6.404/1976 ;

i) o Reclamante se insurge especificamente com relação às matérias

“(v)”, “(vi)”, “(vii)” e “(viii)” da ordem do dia da AGE de 11.12, as quais

são uma mera formalidade, que é a de refletir no art. 5º do Estatuto

Social da Companhia decisões já tomadas pelo Conselho de

Administração, seja ao homologar o aumento do capital social

aprovado na assembleia geral realizada em 21.05.2024, seja para

refletir o exercício de bônus de subscrição emitidos pela Companhia e

a correspondente emissão de novas ações aos titulares destes bônus;

j) o Pedido de Suspensão não possui fundamento e não merece

prosperar por não atender aos requisitos do art. 124, § 5º, I da Lei das

S.A. e do art. 67 da Resolução CVM nº 81/22, pela inexistência de

quaisquer vícios informacionais e pela absoluta incompatibilidade

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 6

entre a sua fundamentação e pedidos, os quais referem-se não à

assembleia ora convocada, mas a outras assembleias passadas já

realizadas e que já produziram todos os seus efeitos;

k)cabe lembrar que a AGE de 11.12 foi convocada no dia 31.10.2024,

portanto com 40 dias de antecedência da assembleia, com todo o

suporte informacional necessário à tomada de decisão pelos

acionistas, assegurando a esses prazo suficiente e adequado para que

pudessem formar sua opinião a respeito das matérias a serem

deliberadas;

l) as novas ações emitidas e objeto de homologação parcial pelo

Conselho de Administração em 25.07.2024 já foram entregues aos

seus titulares. Cabe à Americanas tão somente refletir, em seu

Estatuto, a nova realidade do capital social;

m)vale ressaltar, igualmente, caso recente e análogo em que

Colegiado da CVM, no tocante ao pedido de interrupção do prazo de

antecedência de convocação de assembleia geral:

“[o] art. 124, §5º, II, da LSA se aplica apenas aos casos em que haja

questionamento quanto à ilegalidade de uma proposta da ordem do

dia:

‘a interrupção de prazo tampouco é cabível quando a ilegalidade de

que se cogita não disser respeito à proposta submetida à

assembleia, mas a outros aspectos da deliberação societária, como

o exercício de direito de voto em conflito de interesses ou benefício

particular.’.” (Trecho do voto do João Accioly no Processo

19957.001704/2024-12 – reunião do Colegiado de 15.03.2024.)

n)não cabe, por intermédio do art. 124, § 5º, II, da Lei das S.A., e,

naturalmente, também no caso do inciso I do citado parágrafo,

solicitação que tenha como embasamento suposta irregularidade

externa à proposta de ordem do dia;

o)desta forma, mostram-se mais uma vez descabidas as alegações

trazidas pelo Reclamante, enquanto fundamenta o Pedido de

Suspensão “em vista dos vícios ocorridos na AGE de 5 de setembro

p.p., e que são carregados para a próxima de que se cuida”;

p)até porque, como se sabe, não compete à CVM determinar a

realização ou anulação de quaisquer assembleias ou a inclusão de

matérias na ordem do dia, conforme requer o Reclamante.

II. ANÁLISE

II.1. Da AGE convocada para 11.12.2024

4. Em 31.10.2024, a Americanas divulgou edital de convocação para AGE a

realizar-se em 11.12.2024 (2205169) com a seguinte ordem do dia:

(i) Tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2022;

(ii) Autorizar a propositura pela Companhia da ação de responsabilidade civil

prevista no Artigo 159 da Lei nº 6.404/76 em face dos Srs.

, ex-diretores da Companhia, em razão dos prejuízos

causados à Companhia no contexto da fraude contábil e dos demais atos ilícitos

praticados durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2022;

(iii) Tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 7

em 31 de dezembro de 2023;

(iv) Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas das

respectivas notas explicativas, do relatório da administração, do parecer dos

auditores independentes da Companhia, bem como do relatório do Comitê de

Auditoria e do parecer do Conselho Fiscal;

(v) Autorizar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia

para refletir o novo valor do capital social da Companhia em decorrência do

aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em

21 de maio de 2024 e homologado parcialmente pelo Conselho de Administração

em reunião realizada em 25 de julho de 2024 (“Aumento de Capital”), e do

grupamento das ações e bônus de subscrição de emissão da Companhia, na

proporção de 100 ações ordinárias ou bônus de subscrição para 1 ação ou bônus

de subscrição da mesma espécie, conforme aprovado na Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 21 de maio de 2024; 2

(vi) Consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir a

alteração indicada no item (v) acima;

(vii) Autorizar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia

para refletir o novo valor e o número de ações em que se divide o capital social

da Companhia, em decorrência da emissão de novas ações como resultado do

exercício de bônus de subscrição emitidos no Aumento de Capital, conforme

verificado pelo Conselho de Administração da Companhia nas reuniões

realizadas em 12 de setembro de 2024 e 21 de outubro de 2024;

(viii) Consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir a

alteração indicada no item (vii) acima; e

(ix) Autorização à administração da Companhia para tomar as providências e

praticar os atos necessários com relação à implementação das deliberações

tomadas em Assembleia, bem como ratificar todos os atos praticados até a data

da Assembleia.

5. Na mesma data, foram divulgadas a Proposta da Administração

(2205174) e o Manual de Participação (2205172) para a assembleia. Foi informado

que a assembleia será realizada de modo exclusivamente digital, por meio de

sistema eletrônico, nos termos da Resolução CVM nº 81/22.

II.2. Dos pedidos do acionista e sua tempestividade do pedido

6. No início de seu requerimento, o acionista solicita "a SUSPENSÃO da

Assembleia Geral Extraordinária – AGE, agendada para ocorrer no próximo dia 11 de

dezembro", "com fulcro no Art. 4º, IV, “b” da Lei nº 6.385/1976, Art. 67 da Resolução

CVM nº 81/2022 e Arts. 124, §5º, I e II, e 142 da Lei das Sociedades Anônimas (nº

6.404/1976)".

7. O acionista apresenta, ao final de sua manifestação, os seguintes

pedidos à CVM, que serão abaixo analisados:

a)a anulação integral das AGEs ocorridas em 21.05.2024 e 05.09.2024

em vista da completa supressão dos direitos dos acionistas

minoritários, com a suspensão imediata de todos os seus efeitos;

b)a suspensão por até 30 (trinta) dias da AGE designada para

11.12.2024, em vista dos vícios ocorridos na AGE de 5 de setembro

p.p., e que são carregados para a próxima de que se cuida;

c)a determinação de inclusão de todas as matérias do Edital da AGE

de 05.09.2024 na pauta da próxima AGE, com a exclusão da eleição

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 8

do Conselho de Administração da Companhia da AGE, considerando

que se trata de matéria exclusiva de Assembleia Geral Ordinária.

8. O artigo 62 da Resolução CVM nº 81/2022 prevê que "a qualquer

acionista de companhia aberta é facultado requerer à CVM o adiamento de

assembleia geral e a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação

de assembleia geral extraordinária, nos termos do art. 124, § 5º, I e II, da Lei nº

6.404, de 1976".

9. Nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, "o requerimento

deve ser apresentado à CVM com antecedência mínima de 12 (doze) dias úteis da

data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral, devidamente

fundamentado e instruído".

10. Observa-se, portanto, que o pedido de adiamento é intempestivo, pois

foi realizado em 26.11.2023, com 11 dias úteis de antecedência com relação à data

prevista para a realização da AGE convocada para o dia 11.12.2024.

11. Não obstante, no caso concreto, tendo em conta que a intempestividade

decorreu do protocolo do pedido de adiamento com um dia de atraso, e

considerando a natureza e complexidade do pedido, entende-se haver tempo hábil

para submeter a questão ao Colegiado da CVM, no rito previsto no art. 124, §5º, da

Lei nº 6.404/76 e nos artigos 62 a 68 da Resolução CVM nº 81/22.

II.3. Do pedido de adiamento da AGE convocada para 11.12.2024

12. O art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/76 trata da possibilidade de adiamento e

interrupção de assembleia, conforme abaixo transcrito:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante

decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e

ouvida a companhia:

I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por

até 30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para

a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem

colocadas à disposição dos acionistas; e

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de

antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de

companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem

submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término

da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à

assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares. (grifei)

13. Por sua vez, o art. 67 da Resolução CVM nº 81/22 trata da hipótese de

adiamento de assembleia geral (prevista no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº

6.404/76):

O adiamento de assembleia geral aplica-se aos casos em que as informações

colocadas à disposição dos acionistas forem insuficientes para a deliberação.

Parágrafo único. A decisão do Colegiado a respeito do pedido deve estabelecer,

se for o caso, o prazo mínimo de antecedência para a realização da assembleia,

que não será superior a 30 (trinta) dias, contados da data em que informações

completas forem colocadas à disposição dos acionistas.

14. Cumpre notar que apesar de solicitar "a suspensão por até 30 (trinta)

dias da AGE designada para 11.12.2024" e de mencionar o artigo 67 da Resolução

CVM nº 81/22, o pedido também foi baseado nos incisos I e II, do §5º do artigo 124

da Lei nº 6.404/76 (vide parágrafo 6o, retro), que abrangem tanto a hipótese de

adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias, como também a interrupção,

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 9

por até 15 (quinze) dias, do curso do prazo de antecedência da convocação de

assembleia geral extraordinária, pelo que a análise abrangerá ambas as situações.

15. Em resumo, os pedidos formulados pelo acionista são baseados nos

seguintes principais fundamentos:

a)omissões no boletim de voto a distância para a AGE de 05.09.2024

(impossibilidade de exercer o “voto em separado” ou o “voto múltiplo”

em chapa alternativa à indicada);

b)republicação do boletim de voto para a AGE de 05.09.2024 a

Companhia as vésperas da AGE, em desrespeito ao prazo previsto pela

Lei nº 6.404/76 e regulamentação da CVM, contemplando apenas a

previsão para que o voto em separado pudesse ser incluído e sem

atendimento ao pleito do acionista de inclusão de sua candidatura

para membro do Conselho de Administração;

c)o Edital publicado em 31.10.2024 (para a AGE de 11.12.2024)

trouxe outras deliberações que seguem viciadas, pois tentam

consolidar alteração no Estatuto Social (relativas ao aumento de

capital e grupamento deliberados na AGE de 21.05.2024 e do exercício

de bônus de subscrição emitidos no âmbito do mesmo aumento de

capital). Tais alterações teriam o condão de diluir a participação do

Requerente e, portanto, tornar as participações mínimas inalcançáveis

para o exercício de voto múltiplo;

d)os problemas relativos à convocação dos acionistas remontam o

Edital publicado em 10.05.2024 para fins da AGE a ser realizada em

21.05.2024 que tratou do grupamento de ações da Companhia. É

mister notar que o RI da Companhia tinha por prática circular todas as

convocações aos acionistas minoritários, o que não ocorreu para este

Edital, que tinha por objeto matéria de interesse dos acionistas

minoritários relevantes;

e)a administração da Companhia tem tratado de maneira equivocada

o cômputo das participações societárias para fins do exercício dos

votos múltiplo e em separado;

f) a participação societária do acionista, em 05.06.2024, há 90 dias,

portanto da AGE de 05.09.2024, em muito superava o percentual

mínimo para permitir o voto múltiplo. O entendimento da Companhia

foi diverso, aplicando o Aumento de Capital e, subsequentemente o

grupamento das ações da Companhia, ocorridos no mês de julho,

portanto, há menos de 90 dias daquela data, como fator diluidor da

participação do acionista e impeditivo para fins do exercício dos

direitos de voto capitulados na lei societária;

g)a votação proposta nos itens (v) a (viii) do Edital para a assembleia

de 11.12.2024 tem o condão de alterar as participações mínimas que

anteriormente poderiam ser alcançadas para o exercício do voto

múltiplo, pelos minoritários, em AGE; e

h)não se pode admitir a eleição de administradores por meio de AGE,

considerando a exclusividade de tratamento da matéria no âmbito de

assembleias ordinárias, nos termos dos artigos 131 e 132 da Lei no

6.404/76.

16. Conforme determina o art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/76, o pedido

de adiamento de assembleia geral pode ser feito em caso de insuficiência de

informações necessárias para a deliberação.

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 10

17. Os temas abordados pelo acionista nos itens "a", "b", "d", "e", "f" e "h"

do parágrafo 15, retro dizem respeito a eventuais irregularidades em

deliberações de assembleias já ocorridas (21.05.2024 e 05.09.2024) ou no boletim

de voto e na divulgação do edital dessas assembleias.

18. Como se pode notar, nesses itens, não há fundamentação no sentido de

que as informações para a assembleia de 11.12.2024 até o momento divulgadas

são insuficientes para a deliberação assemblear, não havendo base para pedido de

adiamento de assembleia geral.

19. Por sua vez, os itens "c" e "g" do parágrafo 15, retro tratam deliberações

que serão tomadas na assembleia de 11.12.2024, com menção aos itens (v) a (viii)

do edital de convocação da AGE de 11.12.2024, abaixo transcritos:

(v) Autorizar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia

para refletir o novo valor do capital social da Companhia em decorrência do

aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em

21 de maio de 2024 e homologado parcialmente pelo Conselho de

Administração em reunião realizada em 25 de julho de 2024 (“Aumento de

Capital”), e do grupamento das ações e bônus de subscrição de emissão da

Companhia, na proporção de 100 ações ordinárias ou bônus de subscrição para

1 ação ou bônus de subscrição da mesma espécie, conforme aprovado na

Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de maio de 2024;

(vi) Consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir a

alteração indicada no item (v) acima;

(vii) Autorizar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia

para refletir o novo valor e o número de ações em que se divide o capital social

da Companhia, em decorrência da emissão de novas ações como resultado do

exercício de bônus de subscrição emitidos no Aumento de Capital, conforme

verificado pelo Conselho de Administração da Companhia nas reuniões

realizadas em 12 de setembro de 2024 e 21 de outubro de 2024;

(viii) Consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir a

alteração indicada no item (vii) acima

20. Também em relação aos itens "c" e "g", assim como nos demais itens do

parágrafo 15, retro, o acionista não apresenta qualquer fundamentação de que haja

insuficiência de informações necessárias à deliberação desses itens do edital de

convocação.

21. Cabe mencionar que a Proposta da Administração (2205174) e o Manual

de Participação (2205172) para a assembleia de 11.12.2024 foram divulgados

quando da sua convocação e contém as informações previstas no artigo 12 da

Resolução CVM no 81/21 para os casos de alteração estatutária.

22. Assim sendo, não haveria justificativa para o adiamento da assembleia

convocada para 11.12.2024, na medida em que não restou comprovada, quanto aos

assuntos da ordem do dia arguidos pelo requerente, a insuficiência de informações

necessárias para a deliberação dos acionistas na referida assembleia.

II.4. Do Pedido de Interrupção do curso do prazo de antecedência da

convocação da AGE de 11.12.2024

23. Quanto à interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação

da assembleia por até 15 (quinze) dias, o art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76

prevê que o acionista pode solicitá-la caso entenda que as propostas a serem

submetidas à assembleia violem dispositivos legais ou regulamentares. O prazo de

15 dias seria usado pela CVM para conhecer e analisar as propostas e, se for o caso,

informar à companhia, até o término da interrupção, sobre a sua regularidade.

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 11

24. Os temas abordados pelo acionista nos itens "a", "b", "d", "e", "f" e "h"

do parágrafo 15, retro dizem respeito a (i) procedimentos e critérios relacionados ao

BVD da AGE de 05.09.2024; (ii) questões relacionadas à eleição de administradores

e impacto da diluição de participação acionária decorrente do aumento de capital;

(iii) suposta inobservância de procedimento referente à convocação de assembleias

de uma maneira geral geral.

25. Na assembleia de 21.05.2024, foi aprovado aumento de capital, emissão

de bônus de subscrição e grupamento das ações e e bônus de subscrição.

26. Na assembleia de 05.09.2024, foi deliberada, dentre outros assuntos, a

eleição dos 7 (sete) novos membros do Conselho de Administração, nos termos da

Cláusula 8.2.1 do Plano de Recuperação Judicial da Companhia, homologado pelo

Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro em

26.02.2024.

27. Em vista disso, é importante observar que a alegação de supostas

irregularidades em procedimentos e matérias relacionadas a assembleias

pretéritas (21.05.2024 e 05.09.2024) não podem servir de base para a interrupção

de assembleia convocada para 11.12.2024.

28. Vale mencionar, ainda, que, em 03.09.2024, o requerente protocolou

expediente na CVM, por meio do qual solicitou o adiamento da AGE da Companhia

convocada para 05.09.2024. Tendo em vista que o pedido foi apresentado apenas 2

dias antes da data prevista para a realização daquela assembleia, o que

inviabilizaria a realização dos procedimentos necessários à análise do pedido de

adiamento então formulado, não foi possível adotar o rito previsto Capítulo IV da

Resolução CVM nº 81/2022. Desse modo, as questões apresentadas na ocasião (que

dizem respeito os itens "a", "b", "e", "f" e "h" do parágrafo 15, retro) estão sendo

analisados no âmbito do Processo CVM 19957.016228/2024-26 de reclamação de

investidor.

29. Não seria cabível a utilização do instituto do pedido de adiamento ou

interrupção de assembleia, relativo a uma AGE posterior e que trata de diversos

outros assuntos, para precipitar um posicionamento do Colegiado da CVM acerca de

temas não constantes da ordem dia e que são objeto de análise em processo

administrativo específico.

30. Em razão do mencionado no item "d" do parágrafo 15, retro, também

deve-se observar não terem sido alegadas irregularidades na convocação da AGE de

11.12.2024. Importa mencionar que o Edital foi divulgado no prazo legal.

31. Diante do acima exposto, e considerando que as supostas

irregularidades mencionadas (itens "a", "b", "d", "e", "f" e "h" do parágrafo 15,

retro) dizem respeito a assembleias que já ocorreram e tratam de assuntos que não

fazem parte da ordem do dia da assembleia convocada para 11.12.2024, não seria

aplicável a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da

referida assembleia.

32. Os itens "c" e "g" do parágrafo 15, retro, por sua vez, trazem

questionamentos que, de alguma forma, dizem respeito a deliberações que fazem

parte da ordem do dia da assembleia de 11.12.2024, com menção aos itens (v) a

(viii) do edital de convocação da AGE de 11.12.2024 (vide parágrafo 19, retro).

33. Como se pode notar, esses itens se referem a alterações estatutárias

relativas à atualização do valor e do número de ações que compõem o capital

social, em função de aumento de capital e grupamento deliberados na AGE de

21.05.2024 e do exercício de bônus de subscrição emitidos no âmbito do mesmo

aumento de capital.

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 12

34. Na visão do requerente, a deliberação da reforma do estatuto estaria

viciada, pois tenta consolidar alteração estatutária que tem o condão de diluir sua

participação e, portanto, tornar as participações mínimas inalcançáveis para o

exercício de voto múltiplo.

35. A diluição de participação acionária é uma consequência natural, em

uma operação de aumento de capital, para os acionistas que, por razões diversas,

não exercem o direito de preferência. Tal diluição não pressupõe a ocorrência de

irregularidades.

36. Deve-se observar que o aumento de capital, segundo informado pela

Americanas, deu-se nos termos do Plano de Recuperação Judicial da Companhia,

homologado pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do

Rio de Janeiro em 26 de fevereiro de 2024. A SEP analisou, no âmbito do Processo

CVM 19957.003005/2024-07, a operação de aumento de capital, bem como a

emissão de bônus de subscrição, não tendo sido encontrados elementos que

apontassem para o descumprimento dos requisitos legais e normativos nas

operações. Essa conclusão não impede a análise de argumentos e informações

eventualmente trazidas à CVM em posterior reclamação de investidor.

37. Conforme informado pela Americanas, as novas ações emitidas no

âmbito do aumento de capital aprovado na AGE de 21.05.2024 e objeto de

homologação parcial pelo Conselho de Administração em 25.07.2024 já foram

entregues aos seus titulares.

38. Nesse sentido, o que se verifica é que a assembleia de 11.12.2024

deliberará apenas acerca da alteração estatutária para ajuste do capital social em

virtude de operações já aprovadas em AGE anteriormente realizada, de forma a

refletir, em seu Estatuto, a nova realidade do capital social. A atualização do

estatuto para refletir as consequências de tais operações cujos efeitos já se

concretizaram não é suficiente para dar causa à interrupção do curso do prazo de

antecedência da convocação da AGE de 11.12.2024.

II.5. Dos demais pedidos formulados pelo requerente

II.5.1. Anulação de assembleias pela CVM

39. O acionista solicita a anulação integral das AGEs ocorridas em

21.05.2024 e 05.09.2024 em vista da completa supressão dos direitos dos acionistas

minoritários, com a suspensão imediata de todos os seus efeitos.

40. Quanto a tal pedido, cabe ressaltar que a CVM não tem competência,

nos termos da Lei n º 6.385/76, para anular atos societários, cabendo a esta

Autarquia apurar eventuais irregularidades verificadas, observado o devido processo

legal, e se for o caso aplicar aos infratores as sanções administrativas previstas na

Lei nº 6.385/76.

41. Conforme acima mencionado, as questões apresentadas pelo acionista

relacionadas à assembleia de 05.09.2024, que, em sua visão, constituem "supressão

dos direitos dos acionistas minoritários", estão sendo analisadas em processo de

reclamação de investidor à parte (Processo CVM 19957.016228/2024-26).

II.5.2. Inclusão de matérias na pauta da AGE de 11.12.2024

42. O acionista solicita, por último, a determinação de inclusão de todas as

matérias do Edital da AGE de 05.09.2024 na pauta da próxima AGE, com a exclusão

da eleição do Conselho de Administração da Companhia da AGE, considerando que

se trata de matéria exclusiva de Assembleia Geral Ordinária.

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 13

43. Quanto a esse pleito do acionista, também não compete à CVM, nos

termos da Lei nº 6.385/76, determinar a inclusão ou exclusão de matérias da ordem

do dia de assembleias de companhias abertas. Conforme acima esclarecido, a CVM

pode analisar eventuais irregularidades na convocação de assembleias gerais e nas

matérias deliberadas e, caso se conclua pela infração às normas legais e

regulamentares em vigor, esta Autarquia pode aplicar as sanções administrativas

previstas na Lei nº 6.385/76.

44. Cumpre destacar que o tema (eleição de administradores no âmbito de

assembleia geral extraordinária) faz parte do escopo da análise em curso

no Processo CVM 19957.016228/2024-26, instaurado a fim de analisar reclamação

do acionista.

III. CONCLUSÃO

45. Diante acima exposto, no caso concreto, não se vislumbra, neste

momento, insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas

ou violação a dispositivos legais ou regulamentares, no que se refere às deliberações

propostas à AGE da Americanas convocada para o dia 11.12.2024, objeto dos

questionamentos formulados pelo requerente.

46. Nesse sentido, não se encontram presentes os requisitos necessários

para o adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias ou para interrupção, por

até 15 (quinze) dias, do curso do prazo de antecedência de sua convocação.

47. Diante de todo o exposto, sugere-se o envio do processo ao SGE, com

recomendação de envio à deliberação do Colegiado, nos termos do art. 64 da

Resolução CVM 81/2022, com a manifestação do entendimento da SEP pelo

indeferimento do pedido do requerente.

Atenciosamente,

JULIANA VICENTE BENTO

Analista – GEA-4

À SEP, de acordo.

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo, ao SGE.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 14

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Juliana Vicente Bento, Analista,

em 05/12/2024, às 11:20, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade,

Gerente, em 05/12/2024, às 11:23, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/12/2024, às 11:40, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/12/2024, às 14:27, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 104 (2212844) SEI 19957.020218/2024-95 / pg. 15