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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – CSD CENTRAL DE SERVIÇOS DE REGISTRO E DEPÓSITO AOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS S.A. – PROC. 19957.008829/2020-31

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45") c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021 ("RCVM 46"), tendo em vista que, antes de sua nomeação para a CVM, a Diretora era sócia de escritório de advocacia que deu início à representação da requerente, muito embora, naquela época, não tenha tomado conhecimento das discussões pertinentes ao caso. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia. Em seguida, tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Securitização e Agronegócio, Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 1.391/2024 e da Portaria CVM/PTE/nº 87/2024. Trata-se de pedido apresentado por CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. (“CSD” ou “Requerente”), com base no art. 9º da Resolução CVM n° 31/2021 (“RCVM 31”), solicitando autorização para prestação do serviço de depósito centralizado para os seguintes valores mobiliários emitidos somente sob a forma escritural: (a) Cotas de Fundos Fechados (CFF); (b) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI); (c) Debêntures (DEB), Letras Financeiras e Letras Financeiras Subordinadas com distribuição pública; e (d) Ações. O pedido original foi protocolizado pela CSD em 17.12.2020 e complementado em 07.01.2021.

Desde então, foram enviadas novas versões de documentos já enviados e novos documentos complementares, tanto por iniciativa voluntária da CSD como por questionamentos levantados pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. A CSD já é autorizada pela CVM como entidade administradora de mercado organizado para o registro de operações previamente realizadas, conforme decisão do Colegiado de 12.05.2020 . A sociedade é também autorizada (a) pelo Banco Central do Brasil (BCB) para operar sistema de registro de ativos financeiros para Certificados de Depósito Bancário (CDB) e de Recibos de Depósito Bancário (RDB); e (b) Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) para o exercício da atividade de registro das operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros. Para o exercício dessa atividade, a requerente recebeu, nos termos do art. 13 da então vigente Instrução CVM nº 461/2007, autorização da CVM concedida em reunião do Colegiado de 07.07.2020 . Em seu requerimento inicial, a CSD informou que, paralelamente ao presente pedido, deu entrada junto ao BCB, de pedido de autorização para atividade complementar de depositária central de ativos financeiros e a prestação de serviços de compensação e liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários sem contraparte central. A referida autorização foi publicada no Diário Oficial da União em 02.12.2024.

A SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 14/2024/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 14”), tendo ressaltado que, não obstante terem sido apresentados documentos sobre outros serviços prestados pela CSD, o escopo da presente análise abrange tão somente a documentação que suporta o requerimento para prestação dos serviços de depositário central de valores mobiliários. Os principais pontos da análise foram destacados a seguir. A SMI observou que a proposta de prestação do serviço de depositário central de valores mobiliários pela CSD está normatizada nos seguintes principais documentos: (a) Regulamento, (b) Manual de acesso, (c) Manual de produtos; (d) Manual de operações e, (e) Glossário. Em sua análise, a SMI entendeu que as últimas versões dos documentos enviados e as informações prestadas cobriram a lista de documentos mínimos do Anexo A da RCVM 31. O Anexo B do Ofício Interno nº 14 apresenta tabela contendo as exigências e os documentos ou informações que demonstram seu respectivo cumprimento. Nos termos do pedido, uma vez que somente serão elegíveis valores mobiliários escriturais, não foram definidos regimes de guarda e controle dos valores mobiliários depositados.

O vínculo com o depositário central se dará pelo instituto da transferência fiduciária, de um lado, com o lançamento na conta de emissão de ativos e cotas de fundos e de controle de saldo de ativos por titular mantidos nos sistemas da CSD e, de outro lado, com a inscrição prévia nos livros ou sistemas do emissor, escriturador, administrador ou securitizador, conforme o caso. Também foi destacado que a prestação de serviços de depositário central será acrescida à estrutura organizacional e sistêmica já existente para atuar como administrador de mercado organizado de balcão para o registro de operações com valores mobiliários e para registro de ativos financeiros, seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros. Dessa forma, a plataforma já em operação será acrescida de módulo para realizar as funcionalidades do serviço de depósito centralizado de valores mobiliários e ativos financeiros e outro módulo para as atividades de compensação e liquidação. O principal impacto na organização, sistemas e procedimentos operacionais ocorrerá pela ampliação das movimentações, da quantidade de classes de valores mobiliários e do número de participantes. A SMI observou que o art. 24 da RCVM 31 prevê a possibilidade de utilização de instalações comuns desde que definidas de forma clara e precisa as práticas que assegurem a confidencialidade das informações mantidas em função das atividades de depósito centralizado de valores mobiliários.

A CSD apresentou documento com a autoavaliação da observância pela companhia aos “Princípios para Infraestrutura do Mercado Financeiro” através da aplicação da “Metodologia de avaliação” ambos da “CPSS-IOSCO”. No entendimento da SMI, a Requerente apresentou justificativas suficientes para demonstrar em grande medida a observância dos princípios. Conforme apontado pela área técnica, há espaços para aperfeiçoamentos na observância minuciosa de alguns deles, pelo amadurecimento que já teve início a partir das interações com a SMI e se intensificará com a efetiva prestação dos serviços. A SMI destacou que o Regulamento da CSD determina, em linha com o art. 19 da RCVM 31, a obrigação da CSD de disponibilizar relatórios mensais e anuais, nos prazos que estabelece, com informações que permitam a identificação e a verificação dos eventos ocorridos com os ativos e, no mínimo contendo a posição consolidada, sua movimentação e os eventos que afetem a posição do titular. Ainda, o Regulamento prescreve que serão disponibilizados aos titulares saldos e extratos por e-mail adotando-se reconhecidos padrões de segurança. Ademais, a SMI destacou que as funcionalidades relacionadas à constituição, desconstituição e emissão de certificados foram objeto dos testes funcionais sem que fossem identificadas anomalias em sua utilização.

Nas versões iniciais dos normativos da CSD, a referência aos mecanismos de interoperabilidade estava apenas associada à constituição do depósito centralizado e a retirada de ações. Nessa versão original, o depósito centralizado de ações seria constituído pela interação entre o “depositário do investidor” e o “depositário do emissor”, com a manutenção da utilização dos serviços do “depositário do emissor” pelo “depositário do investidor” durante o tempo que as ações permanecessem depositadas no “depositário do investidor”. A CSD ressaltou que a proposta desse modelo estava em processo de análise pela CVM no âmbito do processo SEI nº 19957.003149/2023-74. Não obstante, diante da indefinição quanto a sua utilização, a CSD retirou de seus normativos todas as referências à utilização daquele modelo sem adicionar qualquer outro modelo de interoperabilidade. Conforme informado pela Requerente, a estrutura de controles, monitoramento e fiscalização será aquela já existente para as atividades de registro de operações com valores mobiliários. Nesse sentido, a Requerente enviou documentos como evidências no âmbito da adoção de regras, escritas e verificáveis, para o cumprimento do disposto na RCVM 31, bem como a implantação de procedimentos e controles internos para aferir a sua efetiva aplicação e eficácia.

Na análise da SMI, não foram identificados aspectos na descrição da organização, dos recursos humanos e da capacitação tecnológica da companhia que pudessem causar preocupação quanto à capacidade da CSD de ampliar as suas operações ao nível esperado pelas atividades decorrentes das autorizações que estão sendo solicitadas. Entretanto, na visão da SMI, foram escassas as indicações dos procedimentos e dos controles que serão efetivamente utilizados para assegurar o cumprimento dos princípios e das orientações fornecidas. Segundo a SMI, outro aspecto a ser observado no sistema de controles internos é a subordinação das atividades de segurança da informação ao mesmo diretor responsável pelo departamento de Produção. No entendimento da SMI, o desenho mais adequado seria colocar as atividades de segurança da informação subordinada a órgãos de controle – auditoria interna, diretoria de riscos e controles internos – ou diretamente ao conselho de administração. Nesse contexto, a SMI considerou importante constituir pontos a serem verificados na supervisão regular da área técnica após o início das atividades de depósito centralizado com foco em: (a) a efetiva aplicação dos conceitos e orientações definidas nos diversos documentos enviados; (b) a atuação do departamento de segurança da informação; e (c) a efetividade no funcionamento do Comitê de Riscos.

Sobre as atribuições propostas para o Comitê de Fiscalização e Supervisão (CFS) da CSD, e em razão da configuração inicial dos parâmetros para a seleção de movimentações pelo sistema de monitoramento, os representantes do BCB e desta CVM observaram aos representantes da CSD acerca da possibilidade de geração de uma quantidade elevada de movimentações a serem analisadas, quantidade essa que poderia ter impacto na qualidade do próprio trabalho de monitoramento. Em resposta, a CSD afirmou que optou por estabelecer essa abordagem de maior tráfego pelo monitoramento com o objetivo de conhecer as características das movimentações que serão realizadas pelos participantes. Segundo essa abordagem, a partir do conhecimento adquirido com o início das operações da depositária central, a CSD faria as alterações nas regras e nas exigências de informações para tornar mais seletiva a atividade de monitoramento. Em março de 2024 foram realizados testes funcionais coordenados pelo BCB e acompanhados por representantes da SMI. Os testes cobriram os seguintes temas: acesso à plataforma, lastro, cadastro de ativos, operações, eventos, fundos de investimento, gravame, relatórios, monitoramento, conciliação, ações e regras específicas de produtos.

Em conclusão, a SMI entendeu que, considerando o resultado da análise da documentação apresentada, inclusive com as várias alterações realizadas a partir dos apontamentos levantados pela área técnica, combinada com as verificações extraídas durante a realização dos testes funcionais coordenados pelo BCB, ficou demonstrado que a CSD atendeu aos requisitos necessários para prestar os serviços de depositário central de valores mobiliários conforme determinado na RCVM 31. Quanto à ausência de mecanismos de interoperabilidade com outros depositários centrais, a SMI entendeu que, segundo interpretações recentes das áreas técnicas da CVM, a existência desses mecanismos, ainda que desejável para a conectividade entre depositárias centrais, não é impeditiva para a obtenção de autorização para a prestação de serviços de depositário central de valores mobiliários. Sendo assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada a prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: debêntures, certificado de recebíveis do mercado imobiliário, letras financeiras e letras financeiras subordinadas de emissão pública, cotas de fundos fechados de investimento e ações, devendo ser mantidas as características, os termos e as condições detalhadas nos documentos e nas informações que instruíram o processo 19957.0088292020-31.

Por unanimidade, acompanhando os fundamentos e as conclusões da área técnica, o Colegiado decidiu conceder a autorização pleiteada nos termos propostos pela SMI. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 14/2024/CVM/SMI/GMA-2

São Paulo, 10 de novembro de 2024.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Requerimento de autorização para prestação de serviços de

depósito centralizado CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos

Mercados Financeiro e de Capitais S.A.

Senhor Superintendente Geral,

1. O presente processo foi inicialmente constituído ainda na vigência da Instrução CVM

nº 541, de 20 de dezembro de 2013 para avaliar requerimento realizado pela CSD

Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A.

(“CSD” ou “Requerente”). Com a edição da Resolução CVM nº 31, de 19 de maio de

2021 (“RCVM 31”) o processo passou a ser conduzido nos termos do art. 9º dessa

última, uma vez que a norma foi editada em cumprimento ao Decreto nº 10.139/2019

(revisão e consolidação de atos normativos), sem alterações dos requisitos para

concessão de autorização.

2. O pedido original (1162443) foi protocolizado pela CSD junto a esta CVM em 17 de

dezembro de 2020 e complementada em 7 de janeiro de 2021. Em 5 de abril de 2021,

através do Ofício 17/2021/CVM/SMI, foram solicitados esclarecimentos e informações a

respeito dos documentos apresentados.

3 . Desde então, em diversas oportunidades, foram enviadas novas versões de

documentos já enviados e novos documentos complementares, tanto por iniciativa

voluntária da CSD como por questionamentos levantados por esta SMI/GMA-2. O

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 1

Anexo A ao presente Ofício Interno, sob a rubrica “Envio de informações e

documentos complementares”, apresenta lista com as datas, resumo dos motivos e

referência aos documentos relacionados a cada uma das diversas interações.

Da Requerente

4. A CSD já é autorizada por esta CVM como entidade administradora de mercado

organizado para o registro de operações previamente realizadas, conforme decisão do

Colegiado de 12 de maio de 2020 (reunião nº 16/2020, processo 19957.002253/201965 (1034180).

5. A sociedade é também autorizada pelo Banco Central do Brasil (BCB) para operar

sistema de registro de ativos financeiros para Certificados de Depósito Bancário (CDB)

e de Recibos de Depósito Bancário (RDB), conforme ofício 6118/2020BCB/DEORF/DIMEF, publicado no Diário Oficial da União de 1 de abril de 2020.

6 . É ainda autorizada pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) para o

exercício da atividade de registro das operações de seguros, previdência

complementar aberta, capitalização e resseguros, conforme portaria SUSEP 7651 de 7

de julho de 2020. Para o exercício dessa atividade, a requerente recebeu, nos termos

do artigo 13 da então vigente Instrução CVM nº 461/2007, autorização da CVM

concedida em reunião do Colegiado de 07 de julho de 2020 (Processo SEI

19957.004294/2020-20).

7. Em seu requerimento inicial, a CSD informou que paralelamente deu entrada junto

à Divisão de Infraestrutura do Mercado Financeiro (DIMEF) do Departamento de

Organização do Sistema Financeiro (DEORF) do BCB, de pedido de autorização para

atividade complementar de depositária central de ativos financeiros e a prestação de

serviços de compensação e liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários sem

contraparte central. Durante o processo de análise, a SMI/GMA-2 manteve diversas

interações com servidores do BCB envolvidos na análise desse pedido, inclusive com

participação ativa na realização do testes funcionais, conforme descrito no parágrafo

154.

Da análise dos documentos apresentados pela CSD

8. Os documentos tiveram versões em diferentes datas para a incorporação de novas

redações por iniciativa da CSD, aprimoramento de redação, alterações na forma de

realização do depósito centralizado de ações, consolidação englobando as atividades

já autorizadas e outras em processo de autorização junto ao BCB e ainda aquelas

incorporando alterações a partir de questionamentos levantados pela SMI/GMA-2

através dos ofícios e mensagens de e-mail relacionadas no Anexo A deste Ofício

Interno sob a rubrica “Envio de informações e documentos complementares”.

9. Entendemos que as últimas versões dos documentos enviados e as informações

prestadas cobriram a lista de documentos mínimos do Anexo A da RCVM 31. Todos os

documentos e informações enviadas foram objeto de análise pormenorizada com o

objetivo de avaliar o cumprimento das exigências contidas nessa resolução. O Anexo B

deste Ofício Interno apresenta tabela contendo as exigências e os documentos ou

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 2

ultrabaixa. Segundo avaliação da CSD, essa arquitetura permite atingir o máximo em

estabilidade e tolerância a falhas.

34. A plataforma utiliza arquitetura redundante e distribuída. As informações geradas

pelo sistema são gravadas simultaneamente em dois bancos de dados replicados em

cada um dos três datacenters localizados em zonas de disponibilidade distintas. A AWS

é responsável por gerenciar e garantir que os serviços e infraestrutura ofertados

sejam seguros, tenham alta disponibilidade, escalabilidade e estejam em

conformidade com os requisitos regulatórios e as melhores práticas dos mercados

globais (1162483).

35. A “Política de Gestão de Continuidade” da CSD estabelece que o tempo de

retomada de toda atividade vinculada ao processo de depósito centralizado de ativos

deve ser de no máximo duas horas. Para algumas atividades não críticas – cobrança,

precificação de ativos e cadastro de novos participantes – o tempo de retomada

máximo será de quatro horas. Para as demais atividades não diretamente ligadas aos

processos de depósito centralizado, tais como comercial, desenvolvimento, recursos

humanos, administração e finanças, o tempo de retomada máximo é de um dia.

36. O plano de continuidade da CSD está baseado na capacidade da AWS de manter os

níveis de disponibilidade e resiliência contratados e assegurar que os três datacenters

estejam submetidos a situações de riscos diferentes. O plano prevê que caso uma ou

duas zonas de disponibilidade fiquem fora de operação, todo o fluxo de comunicação

com os participantes será realizado pelas duas ou uma zona de disponibilidade

remanescente, sem nenhuma paralização ou outro impacto na performance do

serviço.

37. Em e-mail de 29/2/2024 foi solicitada para a CSD o envio de descrição dos

mecanismos, controles ou procedimentos que assegurassem a integridade da

retenção e manutenção de todos os dados pelo período mínimo exigido pela

regulamentação, cobrindo todas as movimentações, lançamentos, consultas,

alterações, correções e outros acessos ocorridos em determinado período,

independentemente de terem sido cancelados, excluídos ou alterados e contendo a

identificação do usuário, meio utilizado, data e horário da movimentação, lançamento,

alteração, consulta, correção ou acesso. Adicionalmente, foi também solicitado

detalhar a forma como serão disponibilizados os dados desse histórico de

movimentações, lançamentos, consultas, correções ou acessos para fins de auditoria

interna ou para consulta dos órgãos reguladores em caso de requisição específica (art.

48 RCVM 31).

38. Em sua resposta a CSD fez referência aos seus objetivos de confiabilidade

operacional (ex. qualidade da prestação de serviços, segurança da informação,

identificação, monitoramento e gerenciamento de riscos) e ponderou que ”A Seção I

(Disposições Gerais) do capítulo 26 (Regras gerais e parâmetros de funcionamento do

Modulo de Depósito Centralizado de Ativos) do Regulamento dispõe, no inciso ii) do

item 26.2., que a Plataforma mantém a rastreabilidade de todos os dados lançados e

informações inseridas, pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos após o vencimento das

Operações”.

39. Acrescentou ainda que: “Todas as informações ficam disponíveis na Plataforma,

sendo rastreáveis e consultáveis a qualquer tempo, tornando possível, na prática, uma

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 6

maior integridade e continuidade dessas informações, bem como a realização de

análises históricas desses dados e extração, mediante requisições específicas, para

fins de auditoria interna ou para consulta pelos reguladores”.

40. No requerimento inicial e nos esclarecimentos fornecidos posteriormente, a CSD

informou manter conjunto de políticas, procedimentos, controles e monitoramentos

para assegurar a manutenção da confidencialidade das informações mantidas em seus

sistemas. Foram citados como documentos definidores, em particular, aqueles

relacionados no Anexo A deste Ofício Interno sob a rubrica “Políticas, Procedimentos,

Controles e Monitoramentos”.

41. Os potenciais conflitos de interesses ou o uso de informações privilegiadas que

podem envolver administradores, funcionários e contratados são objeto do “Código de

Conduta Ética” da CSD publicado em sua página na internet. Em seu item 4.4.5 estão

definidas as regras para os administradores, colaboradores, acionistas e terceiro que

possuem relação comercial ou operacional com a CSD e os compromissos assumidos

pela CSD com relação a situações que podem gerar conflitos de interesses e no uso

das informações a que tenham acesso em decorrência das atividades de depositário

central.

4 2 . As políticas, procedimentos e práticas definidas nos documentos citados

demonstram ter a capacidade, a partir da sua implementação consistente e efetiva,

de atender às preocupações que determinaram os comandos constantes dos artigos

9º e 24 da RCVM 31.

4 3 . A CSD apresentou documento com a autoavaliação da observância pela

companhia aos “Princípios para Infraestrutura do Mercado Financeiro” através da

aplicação da “Metodologia de avaliação” ambos da “CPSS-IOSCO” (1907515). Na parte

4 do documento, a CSD declara entender que foram atendidas todas as considerações

chave e observados todos os princípios que se aplicavam à atividade de depositário

central.

44. Em nosso entendimento, a requerente apresentou justificativas suficientes para

demonstrar em grande medida a observância dos princípios. Há espaços para

aperfeiçoamentos na observância minuciosa de alguns deles pelo amadurecimento

que já teve início a partir das interações com esta SMI/GMA-2 e se intensificará com a

efetiva prestação dos serviços.

45. A prestação do serviço de depositário central de valores mobiliários está

normatizada nos seguintes principais documentos: (a) Regulamento (2079775), (b)

Manual de acesso (2079785), (c) Manual de produtos (2079781); (d) Manual de

operações (2079777) e, (e) Glossário (2079783).

46. A plataforma CSD poderá ser acessada pelos participantes de três maneiras: (i)

link para website, acesso obrigatório; (ii) utilização de “interface de programação de

aplicativos” - API e (iii) via envio de arquivos por protocolo SFTP, acesso opcional

através de solicitação específica para a CSD. A instituição elegível deve solicitar

acesso por e-mail com a documentação prevista no “Manual de Acesso” (2079785).

Para a concessão do acesso, independentemente da maneira, é necessário a

configuração de três “virtual private network” (“VPN”) “site-to-site”, uma para cada

data center redundante mantido pela CSD, conforme arquitetura da plataforma. As

instruções para a criação das VPN estão no documento “Configurações de Acesso”

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 7

(1162449)

47. A CSD define como instituições elegíveis a participante do Módulo de Depósito

Centralizado: (a) Instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar

pelo BCB e/ou CVM, cujas atividades sejam compatíveis com a movimentação de

valores mobiliários e ativos financeiros depositados no Módulo de Depósito

Centralizado de Ativos; (b) Companhias cadastradas na CVM como emissores de

Valores Mobiliários; e (c) sistemas de negociação e de compensação e liquidação de

operações e outras infraestruturas do mercado financeiro que venham a ser admitidas

a participar do Ambiente de Produção da Plataforma, conforme disposto nos

regulamentos aplicáveis às suas operações.

48. A CSD fez a opção de definir os seus participantes pelas funções que eles podem

desempenhar já que um participante pode ter mais de uma função. No seu

Regulamento, item 29.1, descreve que os participantes no Módulo de Depósito

Centralizado de Ativos podem exercer as seguintes funções: escriturador, emissor,

custodiante, agente fiduciário, administrador de fundo de investimento, securitizados

e distribuidor. As normas que regem a prestação do serviço de depósito centralizado,

quando necessário, definem regras e procedimentos para participantes com funções

específicas. Dessa forma, atende ao que determina o inciso I do caput do art. 40 da

RCVM 31 que exige o estabelecimento de formas de relacionamento diferenciadas por

categoria de participante.

49. As instituições elegíveis podem solicitar seu acesso à plataforma CSD através de email ao “Departamento de Customer Experience”, encaminhando as informações

relacionadas no item 2.1 do Manual de Acesso (2079785) e as informações adicionais

eventualmente solicitadas por aquele departamento. A outorga do direito de acesso se

dá através do preenchimento e assinatura do “Formulário de Cadastro” (1162494) e

do “Termo de Adesão (1162495), importando na “integral, incondicional e irrestrita

adesão” ao regulamento e demais normas da CSD.

50. Após aprovado o cadastro do candidato a participante, a CSD disponibiliza acesso

ao ambiente de homologação da plataforma para a realização de testes com dados

fictícios em bases de dados exclusivas para cada instituição e dentro de determinados

limites de quantidade de requisições por segundo e de volume de dados diários.

A homologação tem por objetivo avaliar a capacidade da instituição candidata em

realizar as funcionalidades existentes e o tratamento de erros nas operações. O

Manual de Acesso (2079785) em seu item 2.3 apresenta lista dos testes sugeridos que

podem ser ampliados a critério da instituição candidata.

51. Conforme descrito no item 2.4 do mesmo documento, os critérios para avaliar a

capacidade da instituição candidata abrangem: o conhecimento sobre a

documentação técnica disponibilizada; quantidade mínima de operações; prazo

máximo para a finalização dos testes; a ocorrência de problemas de conexão no uso

do API ou no envio de arquivos padronizados; a qualidade e a eficiência da conciliação.

52. Ainda no mesmo documento, em seu item 4 “Requisitos de Tecnologia”, é

informado que as instalações e equipamentos dos participantes elegíveis que

acessarão a infraestrutura da CSD devem estar protegidos contra acessos não

autorizados, que as informações disponibilizadas pela CSD estarão acessíveis apenas

às pessoas autorizadas e os dados enviados à plataforma da CSD têm sua integridade

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garantida pelo participante. São também relacionados os padrões mínimos de

infraestrutura tecnológica e comunicação.

53. O capítulo 9 do Regulamento – Processo Disciplinar e Penalidades – estabelece, ao

ser constatada potencial violação às normas da CSD, os ritos a serem seguidos e as

penalidades a serem aplicadas em processo disciplinar no âmbito da CSD. As

penalidades que podem ser aplicadas, em razão da gravidade da conduta, são:

advertência pública ou privada, multa mínima de 5% sobre o total dos emolumentos

cobrados nos 12 meses anteriores que poderá ser elevada até o limite de R$ 3

milhões, suspensão por até 3 meses e exclusão.

54. As causas que podem levar à suspensão de um participante estão descritas na

seção IV do capítulo 2 do Regulamento. A suspensão, após comunicação

fundamentada ao participante e dependendo da sua causa, poderá ter efeito

imediato, ter prazo para que seja sanada a causa, passar por processo disciplinar ou

ainda ser concedido recurso com efeito suspensivo.

55. Não sanadas as causas que determinaram a suspensão do participante, ou em

razão de decisão em processo disciplinar ou ainda tendo perdido as condições que

compõem os critérios de elegibilidade, o participante será excluído através de

comunicação fundamentada e perderá o acesso integral à plataforma CSD. Serão

também comunicados os demais participantes e órgão reguladores.

uspensão ou a exclusão do participante não o exime do cumprimento das obrigações ou

responsabilidades perante a CSD ou outro participante e, no caso de suspensão,

manterá acesso somente a funcionalidades de consulta e lançamento de eventos

relativos ao pagamento ou remuneração de titulares e credores. A CSD, a partir do

questionamento desta SMI/GMA-2, alterou o seu Regulamento no capítulo 2 seções

“IV” suspensão e “V” exclusão de participantes. As alterações passaram a prever que,

nesses casos, o titular poderá solicitar à CSD a transferência para conta do mesmo

titular em outros custodiantes ou a retirada do ativo do depósito centralizado para o

livro ou sistema dos emissores, escrituradores ou custodiantes dos emissores,

conforme o caso. No caso de transferência para outros participantes, os valores

mobiliários serão transferidos na forma como estiverem, com direitos, bloqueios ou

ônus e gravames.

57. A saída voluntária do participante pode ser solicitada a qualquer tempo e

formalizada através do termo de saída, mas a sua efetivação está sujeita à

inexistência de ativos depositados sob sua responsabilidade, de pendência de

lançamentos e comandos na plataforma e de dívida pecuniária junto a CSD.

58. O processo de cadastro, homologação e concessão de acesso foi prescrito de

forma que permite à CSD adotar alguma flexibilidade para entender e avaliar as

características específicas da infraestrutura e da organização da instituição candidata,

em especial nesse período inicial das operações da central depositária.

59. Para DEB, CRI e LF e LFS com distribuição pública, o processo de depósito

centralizado, se inicia com o cadastro do valor mobiliário. O Manual de Operações

define o cadastro como a inserção das informações relacionadas às características do

valor mobiliário a ser depositado. Após iniciado, o cadastro poderá ser classificado em

“pendente”, “liberado”, “depositado”, “excluído” e “expirado”. Aqueles classificados

como “pendente”, “excluído” e “expirado” não podem receber depósito de valores

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mobiliários. As regras e as informações exigidas para admissão de valores mobiliários

estão especificadas individualmente por ativo no Manual de Produtos.

60. Após o cadastro, estando todas as informações devidamente preenchidas o

sistema irá atribuir um código exclusivo ao valor mobiliário. O responsável poderá

então retificar ou excluir o cadastro que estiver na condição “liberado” ou “pendente”,

não estando permitidas alterações no preço unitário cadastrado. Se o valor mobiliário

estiver na situação “depositado” o respectivo cadastro só poderá ser objeto de

“aditamento” cujas características são tratadas nos parágrafos seguintes.

61. Com exceção de “Ações”, cujo cadastro será comandado pela CSD e de cotas de

fundo fechado, que possui procedimentos próprios para cadastro, está previsto que o

participante responsável pelo cadastro deverá indicar a quantidade total do valor

mobiliário que o responsável deseja liberar para depósito até o limite da quantidade

emitida. A quantidade autorizada para depósito poderá ser indicada no momento do

cadastro ou após a conclusão do cadastro. Se realizada ou alterada posteriormente, a

quantidade autorizada não poderá ser menor que a quantidade depositada nem maior

que a quantidade emitida cadastrada.

62. Segundo o Manual de Operações – capítulo 2 – podem ser responsáveis pelo

cadastro o administrador, no caso de fundos, o escriturador, o custodiante do emissor,

o securitizador ou o próprio emissor. O responsável pelo cadastro é quem irá

determinar a quantidade autorizada para depósito. Questionada a respeito da

autorização de depósito, a CSD afirmou que o responsável pelo cadastro poderá

alterar a quantidade autorizada a qualquer tempo e, assim, poderá acrescentar

quantidade adicional àquela autorizada originalmente dentro do limite da quantidade

emitida.

63. No Manual de Operações em seu capítulo “3 – Cadastro de Valores Mobiliários” é

informado que “Para Ações, exclusivamente, a CSD BR lançará alguns Comandos e

Operações na Plataforma necessários para seu cadastro, tratamento de eventos

incidentes, depósito e retirada, em conformidade com as instruções recebidas dos

Participantes ou de sistemas de negociação de mercados de balcão organizados

conectados à Plataforma. Esses lançamentos não dependerão de qualquer aprovação,

sendo definitivos quando finalizados no Módulo de Depósito Centralizado de Ativos”.

64. Há previsão nos normativos da CSD para a realização do aditamento de eventos

futuros de um valor mobiliário cujo cadastro esteja com o status de “depositado” e

não marcado como “suspenso” ou “pendente de aditamento”. O participante

responsável pelo cadastro deve enviar para a CSD, e quando aplicável para o agente

fiduciário, os documentos que dão suporte às alterações em até dois dias úteis após a

data em que foram aprovadas. A CSD e/ou o agente fiduciário terão até três dias para

validar os documentos recebidos.

65. Caso a documentação seja validada, o participante responsável pelo cadastro

informará os campos a serem alterados e o valor mobiliário passará para o status de

“pendente de aditamento”. O agente fiduciário, quando participante, e/ou a CSD

deverá(ão) confirmar em até cinco dias úteis as alterações. Caso sejam confirmadas,

as alterações serão realizadas, caso contrário, as alterações não terão efeito. Nas

duas hipóteses o status deixará de ser “pendente de aditamento”. Em seu Manual de

Operações, item 4.3, a CSD esclarece que todas as operações de aditamento serão

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objeto de análise no processo de monitoramento.

66. Para as cotas de fundo fechado as exigências para cadastro são descritas no

capítulo 7 do Manual de Operações. O cadastro do fundo deve ser realizado pelo

respectivo administrador e após o envio e confirmação de todos os campos

obrigatórios pelo “Módulo de Depósito Centralizado de Ativos” será criado um código

do fundo composto pelos 14 dígitos do seu CNPJ. Outros participantes da plataforma

vinculados ao fundo, como custodiante ou escriturador, devem confirmar esse vínculo

por meio de uma “operação de aprovação de pendência”.

67. O cadastro de cota será realizado com o envio e confirmação de todos os campos

do “Módulo de Depósito Centralizado de Ativos” e será identificada com um código

alfanumérico iniciando com as letras “CFF”. Podem ser cadastradas quantas classes

sejam requisitadas. Deve ser indicado pelo menos um participante como distribuidor e

todos os que forem indicados devem confirmar o vínculo através da “operação de

aprovação de pendência”.

68. Os cadastros de fundo e de cotas podem ser alterados por “operações de

alteração” limitadas a alguns campos dependendo do status do fundo. Os fundos

também podem ser inativados ou reativados se não possuírem cotas cadastradas ou

sem saldo depositado. O valor da cota poderá ser atualizado pelo administrador ou

pela própria CSD em conformidade com o regulamento do fundo e o histórico das

cotações serão mantidos pela plataforma.

69. A constituição do depósito centralizado de valores mobiliários escriturais, com

exceção de Ações, conforme definido nos artigos 27 e 28 da RCVM 31, ocorre

mediante o registro nos sistemas mantidos pelo depositário central, diretamente pelo

emissor ou pelo escriturador do valor mobiliário e depende do prévio registro da

transferência da titularidade fiduciária nos livros ou sistemas do emissor ou do

escriturador, conforme o caso.

70. No “Módulo de Depósito Centralizado de Ativos” da CSD, quando o participante

responsável pelo titular é diferente do participante responsável pelo

escriturador/emissor/securitizador, a movimentação é realizada por dois participantes,

o cadastro da movimentação por um e a confirmação por outro. Caracteriza-se, dessa

forma, o conhecimento e a aprovação do escriturador/emissor com a constituição do

depósito centralizado na CSD. Essa participação permite inferir que o

escriturador/emissor realizou a inscrição da transferência da propriedade fiduciária

para a CSD em seus livros ou sistemas.

71. Quando o depósito centralizado é constituído por participante que exerce,

simultaneamente, as funções de custodiante do titular e escriturador/emissor do valor

mobiliário, os normativos, em suas versões anteriores à última enviada, permitiam

que a movimentação fosse realizada por apenas um usuário sem especificar a função

pela qual estava atuando, custodiante do titular ou escriturador. Nesses casos, havia o

potencial de a constituição do depósito não ser confirmada pelo escriturador/emissor

na data de sua realização, podendo gerar divergência que, na melhor hipótese, seria

apontada posteriormente no processo de conciliação.

72. Após apontamentos feitos por esta SMI/GMA-2, a CSD introduziu alterações nas

funcionalidades da plataforma para o cadastro de participantes com o objetivo de

identificar especificamente as diferentes funções nas quais um participante pode

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atuar. Dessa forma, o participante, embora mantenha a sua personalidade única, terá

o número de identificação diferente para cada uma das funções em que atue:

custodiante do titular, escriturador, emissor, securitizador, custodiante de emissor ou

fundo, administrador de fundo, agente fiduciário e distribuidor.

73. Cada um dos participantes com atuação e identificação diferentes fará a própria

indicação de usuários. Dessa forma haverá um usuário master vinculado ao

participante na função e na identificação específica que irá atuar. O usuário master, ao

conceder acesso aos demais usuários, terá acesso somente às atividades específicas

da função que o participante irá exercer conforme definido em seu cadastro.

74. Com a introdução dessas novas funcionalidades, a constituição e a retirada do

depósito centralizado – movimentações que exigem a alteração da titularidade

fiduciária nos livros ou sistemas dos escrituradores, emissores, securitizadores ou

administradores – deverá ter obrigatoriamente a presença em uma das pontas (início

ou confirmação da movimentação) de um participante com responsabilidade para

inscrever a respectiva alteração em seus livros ou sistemas. Como resultado, foram

realizadas alterações nos normativos relacionados no Anexo A deste Ofício Interno sob

a rubrica “Identificação da função do participante”.

75. A plataforma da CSD permite três modalidades de liquidação que estão assim

descritas:

a. “Sem Modalidade – Depósito” – “caracteriza uma Operação sem liquidação

financeira ou quando a liquidação financeira da Operação e consequente

integralização do Valor Mobiliário, ocorreu, de maneira prévia, fora do

ambiente da CSD BR. Deve ser utilizada em casos específicos tratados na

descrição das Operações aplicáveis”;

b. “Modalidade Bruta – “indica que a Operação deverá cursar pela liquidação

bruta” através do “Módulo de Compensação e Liquidação de Ativos” da CSD;

c. “Modalidade CSD – “indica que Operação deverá cursar pela liquidação

diferida líquida (bilateral ou multilateral). Caso a janela de liquidação

multilateral esteja fechada, a Operação cursará pela liquidação bruta” ambas

através do “Módulo de Compensação e Liquidação de Ativos” da CSD.

7 6 . A opção “Sem Modalidade - Depósito” só poderá ser utilizada com a

movimentação “aplicação/alocação” quando a origem desta for: (i) transferência de

valor mobiliário emitido e com titularidade indicada nos livros ou sistemas do

escriturador/emissor, custodiante do emissor, administrador, securitizado, conforme

aplicável, e (ii) transferência vinda de outros depositários centrais. Dessa forma, a

constituição do depósito centralizado na CSD só ocorrerá quando a emissão primária

for liquidada financeiramente no ambiente da CSD ou mediante a transferência dos

livros ou sistemas do escriturador/emissor ou de outros depositários centrais

envolvendo valores mobiliários com titularidade já definida.

77. Em resposta aos questionamentos levados por esta SMI/GMA-2, a CSD alegou que

seu modelo de negócios tem o objetivo de incentivar que a liquidação financeira em

colocações primárias ocorra em seus ambientes. Assim, não quer deixar explícita a

possibilidade de a liquidação ocorrer em ambientes fora da CSD ou através de

liquidação direta entre as partes com o envio de documentos comprobatórios.

Segundo a requerente, isso acabaria por desincentivar a liquidação financeira em seu

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“Módulo de Compensação e Liquidação de Ativos”.

78. Em razão disso, a constituição do depósito centralizado na CSD admite apenas

duas situações possíveis: (i) integralização de emissão primária com liquidação

financeira realizadas em seu “Módulo de Compensação e Liquidação de Ativos”; ou (ii)

transferência para a depositária central de valores mobiliários já integralizados com os

respectivos titulares identificados nos livros ou sistemas dos emissores,

escrituradores, securitizadores ou de outros depositários centrais.

79. Atendendo às preocupações desta SMI/GMA-2 quanto à integridade e regularidade

dos valores mobiliários depositados através da transferência sem liquidação

financeira, a CSD se comprometeu a monitorar todas as movimentações

“aplicação/alocação” com modalidade de liquidação “Sem Modalidade – Depósito”,

solicitando o envio de evidências da liquidação financeira correspondente à emissão

ou a apresentação de justificativa para a ausência de liquidação financeira no

momento da constituição do depósito junto à CSD.

80. Confirmando o compromisso assumido, a CSD acrescentou alguns parágrafos no

capítulo 4 do Manual de Operação contendo:

a. Lista das situações em que a movimentação “aplicação/alocação” poderá

ser realizada sem liquidação financeira: transferência do livro ou sistemas do

escriturador, emissor ou custodiante do emissor; transferência de outro

depositário central; e para sanar divergências detectadas no processo de

conciliação;

b . Declaração de que todas as movimentações “aplicação/alocação” com

modalidade de liquidação “Sem Modalidade – Depósito” serão objeto de

análise no processo de monitoramento de movimentações.

8 1 . Entendemos que o cumprimento desse compromisso, a ser conferido na

supervisão regular do funcionamento do depositário central, pode suprir a ausência no

Manual de Operações de regra que torne obrigatório o envio de evidências de

liquidação financeira nas movimentações “aplicação/alocação” com liquidação “Sem

Modalidade - Depósito”.

82. A retirada total ou parcial dos valores mobiliários do depósito centralizado é

realizada pela “operação de retirada” e será realizada conjuntamente pelo

participante responsável pelo cadastro do valor mobiliário e pelo participante

responsável pela conta de saldo do titular.

83. As “operações de retirada” podem ser realizadas a partir do dia útil após o

depósito do valor mobiliário e até o dia útil anterior ao vencimento. Com o envio do

primeiro comando, haverá a transferência para a carteira “bloqueada” na conta do

titular. Na sequência, haverá o débito na carteira “bloqueada” com a confirmação da

outra parte, ou o retorno para a carteira de origem na mesma conta, caso não ocorra

a confirmação até o final do dia.

84. Conforme estabelece o § 2º do art. 32 da RCVM 31, a transferência do valor

mobiliário escritural do depositário central para o investidor é realizada com a

inscrição nos sistemas mantidos pelo depositário central e a correspondente inscrição

nos livros ou sistemas do emissor ou escriturador.

85. Presume-se como inscrito nos livros ou sistemas do escriturador ou emissor a

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retirada cuja movimentação foi cadastrada no “Módulo de Depósito Centralizado de

Ativos” com a participação do responsável pelo cadastro do valor mobiliário.71. A

confirmação ocorrerá pelo procedimento de conciliação.

86. Especificamente para ações, a constituição de depósito centralizado será realizada

através “operação de depósito” – item 4.2. do Manual de Operações. Essa

movimentação será realizada exclusivamente pela CSD, a partir de instruções a serem

recebidas dos participantes.

87. Na versão original dos normativos da CSD para depositário central, a constituição

do depósito centralizado de ações seria realizada pela própria CSD com origem na

demanda dos seus participantes e unicamente através de mecanismos de

interoperabilidade entre o depositário central que tem o escriturador das ações entre

os seus participantes (depositário do emissor) e o depositário central que tem o

custodiante do titular entre seus participantes (depositário do investidor).

88. Após questionamentos levantados por esta SMI/GMA-2 a respeito desse processo

de constituição do depósito centralizado de ações, a CSD decidiu, inicialmente criar

também a possibilidade de se constituir o depósito centralizado por meio do

relacionamento direto com o escriturador de ações em sua plataforma de depositário

central.

89. Posteriormente, a partir da preocupação expressa por esta SMI/GMA-2 de que o

modelo de interoperabilidade proposto não estaria operacional a tempo para ser

utilizado desde o início de suas operações, a CSD decidiu retirar essa possibilidade,

mantendo o relacionamento direto com o escriturador como a única forma para

constituição do depósito centralizado de ações.

90. Para refletir essa decisão, foram promovidas alterações nas versões anteriormente

enviadas do Regulamento, Manual de Produtos e Manual de Operações de Valores

Mobiliários – Módulo de Depósito Centralizado. As alterações realizadas visaram a

adaptar as regras anteriores aplicáveis a Ações com a retirada da alternativa de

cadastro através do mecanismo da interoperabilidade e a inclusão do relacionamento

direto com os escrituradores. Dessa forma, foram alteradas a maneira de realizar e as

responsabilidades dos participantes e da CSD no processo de cadastro, constituição e

retirada do depósito centralizado.

91. Conforme previsto no Regulamento, “o ativo depositado é representado e

movimentado sob a forma de lançamentos a débito ou a crédito nas contas de

controle de saldo mantidas no Módulo de Depósito Centralizado de Ativos”.

9 2 . O participante que presta serviço para o titular é responsável pela sua

identificação obrigatória através do CPF ou CNPJ e pela atualização das demais

informações cadastrais que serão mantidas no “Módulo de Depósito Centralizado de

Ativos”. É obrigação do mesmo participante informar o nome ou razão social do titular

e o endereço de e-mail no mesmo dia do depósito. Será objeto do processo de

monitoramento a ausência dessas informações complementares (Manual de

Operações item 8.8 – Complemento do Cadastro do Titular)

93. O módulo possui três tipos de contas conforme definido no item 3.3. “Contas” do

Manual de Acesso: (i) “conta de emissão de ativos” para cadastro dos ativos levados a

depósito, (ii) “conta de controle de saldo de ativos” controla o saldo de ativos em

nome dos titulares respectivos, e (iii) “conta de emissão de fundo” controla o saldo

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das cotas de fundo emitidas.

94. O módulo manterá as contas de controle de saldo em nome do titular do valor

mobiliários com as movimentações detalhadas e o saldo em quantidade de ativos em

três carteiras possíveis para cada conta – “bloqueada”, “disponível” e “gerencial” –

essa última reservada para as quantidades submetidas a ônus ou gravames.

95. Os valores mobiliários em processo de liquidação, transferência ou exclusão serão

lançados na carteira “bloqueada” e só poderão sair dessa carteira com o

cancelamento, retornando à carteira de origem, ou a conclusão desses processos.

96. Como já mencionado no parágrafo 86, os depósitos e retiradas do valor

mobiliário ações serão realizados pela própria CSD a partir de demandas dos

custodiantes e através do relacionamento direto com o participante escriturador.

97. As posições dos titulares podem também ser afetadas por eventos incidentes

sobre os valores mobiliários. Para ações, essas movimentações são comandadas pela

CSD a partir de solicitações dos participantes responsáveis pelo cadastro

(escrituradores). Para os demais valores mobiliários, são os próprios participantes

responsáveis pelo cadastro – emissores ou seus custodiantes, escrituradores,

securitizadores e administradores de fundos – que podem criar agendas de eventos e

aqueles que envolverem liquidação financeira, informados no dia útil anterior.

98. Adicionalmente, o saldo na carteira disponível das contas dos titulares com status

“depositado” podem ser objeto de “operação de bloqueio/desbloqueio da posição”

pela CSD em razão de ordem administrativa, judicial ou ordens emanadas por entes

legitimados por lei e, consequentemente, transferidos para a carteira gerencial.

99. Como já mencionado acima, o “Módulo de Depósito Centralizado de Ativos” da

CSD, denomina de “operação” “toda e qualquer movimentação realizada em um valor

mobiliário” e “representa a concordância das partes em realizar uma transação, a

qual é efetuada por meio de comandos executados no Módulo de Depósito

Centralizado de Ativos por um participante ou, conforme aplicável, pela CSD BR”.

100. O Manual de Operações, em seu capítulo 4, descreve as “operações” que podem

ser utilizadas pelos participantes ou pela CSD para cadastrar as instruções de

movimentação que serão inseridas no “Módulo de Depósito Centralizado de Ativos”.

101. Cada operação terá um código único de identificação, garantindo a sua

unicidade, histórico, controle e a possibilidade de seu cancelamento. Os sistemas que

suportam o “Módulo de Depósito Centralizado de Ativos” demonstraram ter

capacidade para reter e manter todas as movimentações e acessos por prazo que

atenda à regulamentação e com os detalhes necessários para recuperar as

movimentações, consultas, alterações, correções e demais acessos

independentemente de terem sido cancelados ou não após sua inserção na

plataforma.

102. Para cumprimento do que estabelece o § 2º do art. 35 da RCVM 31, a CSD foi

autorizada junto ao BCB para operar como câmara de compensação e liquidação

mediante a utilização da sua plataforma “Módulo de Compensação e Liquidação”

como já mencionado no parágrafo 7 acima. A referida autorização foi comunicada a

esta SMI/GMA-2 no dia 29 de novembro de 2024 através de e-mail enviado a esta

SMI/GMA-2 e publicada no Diário Oficial da União em 02 de dezembro de 2024

(2213951).

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103. No capítulo 26 “Regras Gerais e Parâmetros de Funcionamento do Módulo de

Depósito Centralizado de Ativos” do Regulamento, mais especificamente no item

26.9.4, está declarada que as movimentações que envolvam a liquidação financeira

(“Bruta” ou “CSD” conforme descritas no parágrafo 75 acima) serão concluídas apenas

após a confirmação desta.

104. As movimentações que envolvem mudança de titularidade são efetuadas pela

“operação de compra e venda” e pela “operação de transferência”. O sistema em que

a compra e venda foi registrada ou negociada solicitará a troca de titularidade ao

“Módulo de Depósito Centralizado” que, ao acatar a solicitação, procederá o bloqueio

da quantidade negociada na conta de controle de saldo do vendedor e confirmará ao

sistema solicitante ter acatado ou rejeitado a solicitação. Após receber a confirmação

da liquidação o “Módulo de Depósito Centralizado” procederá simultaneamente o

desbloqueio e a transferência para o comprador, confirmando ao sistema solicitante a

conclusão da transferência de titularidade. O ciclo completo desse procedimento foi

objeto dos testes funcionais para os diferentes ativos, sem que tenha sido detectada

qualquer anomalia em seu funcionamento.

105. As “operações de transferência” podem alterar ou não a titularidade dos valores

mobiliários transferidos com ou sem mudança de participante custodiante

responsável. A transferência é precedida pelo bloqueio das contas de saldo dos

titulares que serão debitados quando for a transferência for acatada pelo participante

responsável por essas contas. As transferências não confirmadas até o final do dia

serão rejeitadas e desbloqueadas as quantidades bloqueadas.

106. A CSD, questionada a respeito dos procedimentos destinados a verificar a

regularidade das transferências com mudança de titularidade, argumentou que: (i) a

plataforma exige a indicação dos motivos da transferência, dentre aqueles

cadastrados no sistema, e (ii) que todas as “operações de transferência, assim como

outras na Plataforma, são objeto de monitoramento pela Diretoria de Fiscalização e

Supervisão (DFS), que verificará a regularidade no uso dessa Operação e poderá

solicitar informações adicionais aos Participantes envolvidos”.

107. No item 4.8 do Manual de Operações é explicado que a “operação de

transferência” “deverá ser utilizada pelo(s) Participante(s) para efetivar na Plataforma

a transferência de titularidade resultante de uma operação de compra e venda privada

de Valor Mobiliário, sem a participação ou intermediação de integrante do sistema de

distribuição de valores mobiliários”.

108. As movimentações não finalizadas, antes de sua confirmação pela contraparte ou

não liquidadas, podem ser canceladas com a realização, no mesmo dia da

movimentação a ser cancelada, de uma “operação de cancelamento de operação”.

Nesse caso, haverá o desbloqueio das quantidades eventualmente bloqueadas em

razão da movimentação inicial.

109. As movimentações para tratamento de eventos incidentes sobre os valores

mobiliários DEB e CRI são comandadas pelo participante responsável pelo cadastro ou

pelo administrador no caso de CFF. A CSD irá comandar as movimentações para

ações, a partir das informações dos eventos corporativos recebidas dos participantes

responsáveis pela admissão das ações na plataforma ou divulgadas pelo emissor ou

escriturador e suficientes para o tratamento adequado dos efeitos desses eventos.

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110. Os eventos, conforme definido no item 4.5. do Manual de Operações, podem ser

informados no momento do cadastro do valor mobiliário ou podem ser objeto de

retificações ou aditamento do respectivo cadastro. Os eventos que exigem liquidação

financeira devem ser instruídos no dia útil anterior à data do evento.

111. O Manual de Operações relaciona os seguintes eventos disponíveis na

plataforma: (i) pagamento de juros/rendimentos (CFF) ou pagamento de rendimento

(CRI e DEB); (ii) pagamento de prêmio (CRI e DEB); (iii) pagamento de amortização

(CFF, CRI e DEB); (iv) incorporação (CRI e DEB); (v) vencimento (CRI e DEB); (vi)

pagamento de dividendos e de juros sobre capital (Ações); (vii) eventos de quantidade

- bonificação, grupamento e desdobramento (Ações); e (viii) eventos voluntários –

subscrição (Ações).

112. Para os eventos voluntários incidentes sobre ações, a plataforma disponibilizará

funcionalidade para os participantes que prestam serviços para os titulares possam

solicitar a participação ou exercício de direitos relacionados ao evento e o envio de

informações complementares sobre as condições para essa participação.

113. Os eventos com liquidação financeira terão seus valores enviados para o “Módulo

de Compensação e Liquidação” para sua liquidação junto aos participantes

representantes dos emissores e dos titulares. Nos eventos que envolvem a

movimentação na quantidade do valor mobiliário depositado, na data do evento serão

gerados os lançamentos correspondentes nas contas dos titulares.

114. Quando houver, por qualquer razão, falha no cumprimento das obrigações de

liquidação financeira na data dos eventos ou na data estipulada pela agenda de

eventos, o respectivo evento será considerado inadimplente, no caso de DEB e CRI, ou

será cancelado, no caso de CFF e Ações. A inadimplência poderá ser objeto de

“operação de pagamento de inadimplência”. Para CFF e Ações, caso necessário, o

administrador do fundo ou a CSD deverão cadastrar novo evento.

115. A requerente apresentou em seus normativos e em seus sistemas de supervisão,

monitoramento e controles internos regras e funcionalidades que permitem, quando

efetivamente implementados ou aplicados, a criação de procedimentos e mecanismos

que impendem, inibem ou penalizam a realização de movimentações em desacordo

com seus próprios normativos e com a regulamentação e legislação vigentes.

116. O Regulamento da CSD, em seu item 28.4, determina, praticamente

reproduzindo o artigo 19 da RCVM 31, a obrigação da CSD de disponibilizar relatórios

mensais e anuais, nos prazos que estabelece, com informações que permitam a

identificação e a verificação dos eventos ocorridos com os ativos e, no mínimo

contendo a posição consolidada, sua movimentação e os eventos que afetem a

posição do titular.

117. A seção VI do capítulo 26 do Regulamento, prescreve que serão disponibilizados

aos titulares saldos e extratos por e-mail adotando-se reconhecidos padrões de

segurança. Esses saldos e extratos contemplam “a posição inicial, as movimentações

e a posição final dos Ativos em regime de depósito e registro nas Contas de controle

de saldo dos Titulares, mantidas por todos os Participantes com os quais tenham

relacionamento”.

118. Durante os testes funcionais, foi demonstrada a emissão de extrato de titular que

será enviado ao e-mail cadastrado para o titular. O extrato contém a posição e as

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movimentações no mês ou ano de referência de todos os ativos em suas contas e

carteiras de saldo com a indicação do participante em que está custodiado.

119. Conforme o Regulamento em seu capítulo 25, alterações, programadas ou

emergenciais, nos horários de funcionamento serão comunicadas imediatamente a

todos os participantes por e-mail enviado aos endereços cadastrados.

120. Quando ocorrer alterações na tabela geral de emolumentos – capítulo 10 do

Regulamento – que resultem em aumento no seu valor, a nova tabela entrará em

vigência, no mínimo, 10 dias úteis após a data divulgação. Alterações que resultem na

inclusão de novos ativos e/ou regimes (registro ou depósito) na tabela de

emolumentos entrarão em vigor a partir da data de divulgação.

121. As alterações nos normativos serão comunicados através de circulares e os

participantes que não concordarem com a alteração terão até 15 dias úteis para

comunicar sua discordância e outros 90 dias para se desligarem, período no qual

permanecerá válido o regulamento anterior (Regulamento - Disposições Finais capítulo

40. Considerações).

122. Os valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos contratuais que são

utilizados como lastro dos valores mobiliários depositados são cadastrados e

agrupados conforme estabelece o capítulo 6 do Manual de Operações. O cadastro de

lastros compreende a inclusão das características, incluindo a estrutura de

rentabilidade, fluxos de pagamento e identificação, se for o caso, no “Sistema de

Informação de Crédito” do BCB.

123. Os lastros cadastrados devem ser associados a um grupo de lastros para que

sejam vinculados aos valores mobiliários depositados. O grupo é cadastrado ao serem

informados o nome do grupo e o tipo de valor mobiliário a ser garantido. Após

devidamente cadastrado, o participante poderá selecionar os lastros que farão parte

do grupo que será identificado por código alfanumérico exclusivo.

124. Ao serem cadastrados, os valores mobiliários que são lastreados ou garantidos

por lastros devem conter a indicação de um único grupo de lastro ao qual estará

vinculado. O valor mobiliário deve ser do mesmo tipo informado no grupo de lastros.

125. O Manual de Operações indica que a plataforma irá disponibilizar tela de consulta

que apresentará as informações necessárias, inclusive com as datas futuras de

eventos e vencimento e projeção dos valores residuais dos lastros e dos valores

mobiliários lastreados. Dessa forma, o participante poderá avaliar se os valores

mobiliários possuem lastros suficientes até o seu vencimento.

126. Conforme previsto no capítulo 5 do Manual de Operações, a constituição de ônus

e gravames é realizada em duas etapas: (a) seleção e bloqueio dos ativos, ou reserva

de ativos, gera um número único de identificação da reserva, e (b) cadastramento das

informações do contrato de garantia com o envio do documento correspondente. Após

constituído o ônus e gravame pode ter suas informações alteradas e podem ser

desconstituídos.

127. O item 27.1 do Regulamento define que o bloqueio e desbloqueio, a constituição,

alteração e desconstituição de ônus e gravames podem ocorrer mediante “(i)

Comando exclusivo do Participante que controla a Conta na qual está depositado o

Ativo, atuando em nome próprio ou do Titular do Ativo, na qualidade de parte da

Operação; (ii) previsão legal ou contratual; e (iii) ordem administrativa, judicial ou

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ordens emanadas por outros entes legitimados por lei, que determinem o bloqueio,

desbloqueio, pedido de informações ou outros pedidos de semelhantes natureza

(Ofícios Judiciais)”. Nas hipóteses (i) e (ii) a efetivação depende da conclusão do

processamento das respectivas operações comandas pelos participantes na

plataforma. Na hipótese (iii) o bloqueio ou desbloqueio poderá ser realizado pela CSD.

128. A existência de cadastro completo do beneficiário do gravame (credor ou

cessionário) e do garantidor titular dos ativos (devedor ou cedente) com as devidas

informações de contato é condição obrigatória para a constituição de ônus ou

gravame. A CSD se encarregará de comunicar a constituição, alteração ou

desconstituição ao devedor/cedente e credor/cessionário.

129. Em seu Regulamento, no capítulo 27, a CSD informa que manterá todas as

informações relacionadas ao ônus ou gravame que irão constar nos relatórios, extratos

e certidões de modo a comunicar a todas as partes envolvidas, gerar efeitos perante

terceiros e para o exercício do direito de sequela.

130. As funcionalidades relacionadas à constituição, desconstituição e emissão de

certificados foram objeto dos testes funcionais sem que fossem identificadas

anomalias em sua utilização.

131. De acordo com o Regulamento, o dever de realizar a conciliação diária entre as

posições no depositário central e as posições nos participantes é previsto em seu

capítulo 31. Estão definidos três procedimentos de conciliação que detalham, no

mínimo, quantidade de ativos livres e onerados ou gravados:

i. Conciliação pelo participante que levou o ativo a depósito (responsável pelo cadastro

do valor mobiliário) comparando o total de ativos depositados e o total de ativos

mantido pelo participante em seus sistemas ou livros e considerados como

depositados na CSD;

ii. Conciliação pelo participante que representa os titulares comparando as posições de

ativos nas contas do depositário central dos titulares sob sua responsabilidade e

as posições mantidas em seus próprios sistemas ou livros;

iii. Conciliação pela CSD comparando o total de ativos mantidos nas contas dos

titulares dos ativos e o total de ativos mantidos em sua titularidade fiduciária.

132. O Manual de Operações em seu item 8.7 apresenta de forma bastante resumida

lista contendo três relatórios denominados de gerenciais, mas que devem ser

utilizados para a realização da conciliação diária. São informações cadastrais dos

valores mobiliários não vencidos sob a responsabilidade do participante, informações

analíticas de posições de valores mobiliários em carteiras e saldo nas contas dos

titulares sob o controle do participante e operações realizadas pelo participante na

data de solicitação do relatório. Esses relatórios estão disponíveis para “download” na

plataforma em formato de arquivo CSV.

133. O participante tem até as 10:00 para confirmar que a conciliação foi realizada e

informar todos os erros e divergências encontrados. A não confirmação no horário

estabelecido será objeto de análise pela equipe de monitoramento. Está previsto que,

no caso de reincidências e a ocorrência reiterada de erros e divergências poderão

levar à aplicação de penalidades previstas no Regulamento, sem prejuízo da

comunicação do fato ao BCB e à CVM.

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 19

134. O participante que levou o ativo a depósito está obrigado a apresentar

anualmente, no prazo de até 60 dias após o encerramento do ano, relatório de

asseguração razoável emitido por firma de auditoria independente a respeito da

existência e da correção das informações incluídas no “Módulo de Depósito

Centralizados de Ativos” (Regulamento capítulo 31).

135. Os participantes são obrigados a reportar para a Diretoria de Fiscalização e

Supervisão os erros ou divergências constatadas no processo de conciliação, devendo

ainda tomar as medidas necessárias para saná-las.

136. Na demonstração das rotinas de emissão dos relatórios gerenciais e de

confirmação da conciliação durante a realização dos testes funcionais, a CSD informou

que a plataforma não previa a identificação específica para as movimentações

realizadas para sanar as divergências identificadas no processo de conciliação.

Segundo a CSD, o participante responsável pela conciliação deveria realizar uma

movimentação em sentido contrário à divergência identificada.

137. Os representantes da CVM que participaram dos testes funcionais solicitaram que

esse procedimento fosse revisto no sentido de identificar as movimentações

relacionadas às divergências encontradas na conciliação e assim mantidas rastreáveis

a qualquer momento dentro do prazo mínimo exigido pela regulamentação.

138. Em atenção a esses questionamentos, a CSD procedeu atualização em sua

plataforma para incluir campo em todas as movimentações que, ao ser selecionado

identifica as movimentações que estão sendo realizadas para sanar divergência

detectada no processo de conciliação. Após a inclusão desse campo nas

funcionalidades da plataforma, foram enviadas evidências dos testes com a sua

utilização demonstrando a identificação dessas movimentações.

139. As versões iniciais dos normativos da CSD a referência aos mecanismos de

interoperabilidade estava apenas associada à constituição do depósito centralizado e

a retirada de ações. Nessa versão original, como já mencionado em diferentes

parágrafos acima, o depósito centralizado de ações seria constituído pela interação

entre o “depositário do investidor” e o “depositário do emissor”, com a manutenção

da utilização dos serviços do “depositário do emissor” pelo “depositário do investidor”

durante o tempo que as ações permanecessem depositadas no “depositário do

investidor”. CSD informou que proposta desse modelo estava em processo de análise

nesta CVM no âmbito do processo SEI nº 19957.003149/2023-74.

140. Como já mencionado nos parágrafos 88 e 89, diante da indefinição quanto a sua

utilização, a CSD retirou de seus normativos todas as referências à utilização daquele

modelo sem adicionar qualquer outro modelo de interoperabilidade.

141. A transferência de outras depositarias centrais para a CSD será realizada através

da retirada do valor mobiliário da depositária de origem e a constituição de seu

depósito no “Módulo de Depósito Centralizado” da CSD a partir das movimentações

“aplicação/alocação” realizadas por seus participantes ou, no caso de ações, pela

própria CSD a partir de solicitações deles, conforme estabelecem seus regulamentos.

142. O Manual de Operações, item 4.1 “operação de aplicação/alocação”, estabelece

que “Para atender a possibilidade de transferência do estoque dos Valores Mobiliários

depositados em outros depositários centrais, o Participante deverá enviar algumas

informações complementares, referentes ao depósito centralizado anterior, tais como

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 20

(i) código do Valor Mobiliário no depositário central; (ii) nome do depositário central; e

(iii) data da operação do depósito centralizado do Valor Mobiliário no depositário

central”.

143. A estrutura de controles, monitoramento e fiscalização será aquela já existente

para as atividades de registro de operações com valores mobiliários. Conforme

descrição fornecida no formulário do anexo B da RCVM 135, item 8.2 (a) (1786780), o

modelo de governança da CSD é composto por quatro linhas de defesa, sendo:

Primeira linha - os gestores operacionais das áreas operacionais são a primeira linha

através da gestão de processos e mitigação de riscos; Segunda linha: Diretoria de

Governança, Riscos e Controles Internos – monitoramento e auxílio aos componentes

da primeira linha; Terceira linha: Diretoria de Fiscalização e Supervisão dedicada ao

monitoramento dos participantes e de todas as movimentações realizadas na

plataforma, e Auditoria Interna que avalia e recomenda a observância da

regulamentação, a efetividade e eficácia do gerenciamento de riscos e controles

internos e a governança corporativa; Quarta linha: Comitê de Fiscalização e

Supervisão e Conselho de Administração – no cumprimento das atribuições definidas

pelo estatuto da companhia e pelos regimentos internos de ambos.

144. Em complemento aos documentos já mencionados no parágrafo 40 acima, a

requerente enviou os outros documentos como evidências no âmbito da adoção de

regras, escritas e verificáveis, para o cumprimento do disposto na RCVM 31, bem

como a implantação de procedimentos e controles internos para aferir a sua efetiva

aplicação e eficácia. Estes documentos estão descritos no Anexo A deste Ofício Interno

na rubrica “Políticas, Procedimentos, Controles e Monitoramento”.

145. Verifica-se que, em linhas gerais, os documentos estabelecem os conceitos e as

orientações que serão aplicadas na gestão de riscos e controles internos. Foram

escassas, entretanto, as indicações dos procedimentos e dos controles que serão

efetivamente utilizados para assegurar o cumprimento dos princípios e das

orientações fornecidas.

146. Outro aspecto a ser observado no sistema de controles internos é a subordinação

das atividades de segurança da informação ao mesmo diretor responsável pelo

departamento de Produção. O desenho mais adequado seria colocar as atividades de

segurança da informação subordinada a órgãos de controle – auditoria interna,

diretoria de riscos e controles internos – ou diretamente ao conselho de administração.

147. O Comitê de Riscos é formado por: (i) Diretor de Governança, Riscos e Controles

Internos;

(ii) Diretor Executivo responsável pelas áreas de Desenvolvimento e Atendimento; (iii)

Diretor Executivo responsável pela área Comercial e Produtos; e (iv) gerente do

Departamento de Produção e Segurança da Informação.

148. As mudanças na governança da companhia provocadas pela entrada das duas

instituições financeiras como acionistas relevantes podem contribuir para o

aprimoramento do sistema interno de freios e contrapesos. Consideramos

aconselhável constituir pontos a serem verificados na supervisão regular da SMI após

o início das atividades de depósito centralizado com foco em: (a) a efetiva aplicação

dos conceitos e orientações definidas nos diversos documentos enviados; (b) a

atuação do departamento de segurança da informação; e (c) a efetividade no

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 21

funcionamento do Comitê de Riscos.

149. O atual Diretor de Fiscalização e Supervisão (DFS) é

, um dos acionistas fundadores com 1,69% de participação no capital

da companhia, dentro do limite de 5% estabelecido pela RCVM 135 para ser

considerado como vinculado.

150. A composição atual do Comitê de Fiscalização e Supervisão (CFS) é a seguinte:

(a) , presidente do comitê, sócio da Luz Soluções Financeiras

e pessoa com longo tempo de relacionamento com os acionistas fundadores que são

também sócios dessa empresa; (b) , membro

independente (experiência em auditoria e gestão de riscos); e (c)

, independente (profissional de controladoria no mercado financeiro).

151. O seu Regimento Interno (1162473) estabelece como principais objetivos do CFS,

dentre outros: fiscalizar a efetividade e suficiência da gestão de riscos; supervisionar o

cumprimento do código de ética; julgar e aplicar penalidades processos instaurados

pelo DFS; propor ao Conselho de Administração a nomeação de auditor independente

ou ratificar a indicação do Conselho; e analisar e aprovar proposta orçamentária, a

programação anual de trabalho e os relatórios mensais da Diretoria de Fiscalização e

Supervisão.

152. Em razão da configuração inicial dos parâmetros para a seleção de

movimentações pelo sistema de monitoramento, os representantes do BCB e desta

CVM observaram aos representantes da CSD acerca da possibilidade de geração de

uma quantidade elevada de movimentações a serem analisadas, quantidade essa que

poderia ter impacto na qualidade do próprio trabalho de monitoramento.

153. A CSD argumentou que optou por estabelecer essa abordagem de maior tráfego

pelo monitoramento com o objetivo de conhecer as características das

movimentações que serão realizadas pelos participantes. Segundo essa abordagem, a

partir do conhecimento adquirido com o início das operações da depositária central, a

CSD faria as alterações nas regras e nas exigências de informações para tornar mais

seletiva a atividade de monitoramento.

Dos testes funcionais

154. No período entre 18 e 22 de março de 2024 foram realizados testes funcionais

coordenados pelo BCB e acompanhados por representantes da GMA-2. Os testes

cobriram os seguintes temas: acesso à plataforma, lastro, cadastro de ativos,

operações, eventos, fundos de investimento, gravame, relatórios, monitoramento,

conciliação, ações e regras especificas de produtos.

155. As evidências de sua realização (descrição dos objetivos, cenários, resultados e

imagem impressa das telas) estão contidas nos documentos 2010453 a 2010466.

Após a realização dos testes e em razão de alterações nas funcionalidades

relacionadas ao cadastro, depósito e tratamento de eventos de Ações e na

identificação da função no cadastro do participante, a CSD enviou evidências

adicionais dos testes realizados para demonstrar a efetividade das funcionalidades

alteradas ou adicionadas (docs. 2027905 e 2065066).

156. As funcionalidades relacionadas a cadastro, depósito, bloqueios, constituição de

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 22

gravames e tratamento de eventos foram verificados durante os testes funcionais na

forma originalmente proposta pela CSD. A constituição do depósito centralizado

através dos mecanismos de interoperabilidade com o “depositário do emissor” não foi

verificada porque não estava operacional.

157. Os testes com as modificações introduzidas pela retirada da utilização desses

mecanismos foram evidenciados no documento 2065066 e forneceram detalhes dos

novos procedimentos, em especial no tratamento de eventos societários com

liquidação financeira ou em ativos com base nas instruções enviadas pelo

escriturador.

158. Foram realizadas todas as operações nas quais seria obrigatório o bloqueio da

quantidade sendo vendida, transferida ou objeto de constituição de ônus ou gravame.

Foi verificado que, em todas elas, houve o bloqueio até que a operação fosse

liquidada, concluída ou cancelada.

159. As funcionalidades para a realização do cadastro de valores mobiliários, com

exceção de ações, foram incluídas nos testes funcionais realizados sem a identificação

de deficiências. Especificamente para ações, e após a realização dos testes funcionais

em vista da revisão nos procedimentos inicialmente considerados, foram enviadas as

evidências da demonstração das funcionalidades para cadastro e refletiram os termos

das alterações nas últimas versões dos normativos da CSD.

160. No caso das alterações no cadastramento de participantes com a identificação da

função que será exercida, os testes funcionais demonstraram que as movimentações

“aplicação/alocação” e “retirada” operaram conforme previsto, inclusive com o

bloqueio de quantidades de ativos em retirada. As alterações na maneira como ocorre

a confirmação da constituição ou da retirada do depósito centralizado, por intermédio

de apenas um participante com funções de custodiante do titular e de escriturador ou

emissor ou securitizador, foram demonstradas através do envio de evidências dos

testes de sua utilização.

161. As funcionalidades do “Módulo de Depósito Centralizado de Ativos” para o

tratamento de eventos incidentes sobre DEB, CRI e CFF foram testadas sem que

fossem detectadas discrepâncias em seu funcionamento.

162. Para ações, em razão das mudanças ocorridas na forma como será realizada a

constituição do depósito centralizado, as evidências dos testes realizados (2065066)

foram enviadas após a inclusão de funcionalidades para tratamento dos eventos que

não estavam previstas originalmente para serem realizadas pelo “Módulo de Depósito

Centralizado de Ativos”. Foi demonstrado a utilização de todos os eventos que são

disponibilizados pela plataforma.

163. As movimentações relacionadas aos lastros, criação, alteração e exclusão de

grupo de lastros, cadastro de lastros, vinculação de ativos e controle de saldos foram

todas objeto de testes e demonstraram que a plataforma realiza as movimentações e

os controles de forma aderente ao estabelecido nos manuais operacionais.

164. Ainda durante os testes funcionais foi realizada breve demonstração do processo

de retenção e manutenção das mensagens que comandam todas as movimentações

na plataforma de depósito centralizado e mostrados alguns exemplos dos

lançamentos desses comandos. Questionados se o sistema seria capaz de demonstrar,

por exemplo, todos os movimentos ocorridos entre duas datas distintas reconstituindo

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 23

a posição final de um determinado campo ao final desse período a partir de uma

posição inicial, a CSD informou que o sistema conta com capacidade para gerar esse

demonstrativo, mas que, neste momento, não há previsão para a elaboração desse

demonstrativo.

Das conclusões

165. Esta área técnica entende que, considerando o resultado da análise da

documentação apresentada, inclusive com as várias alterações realizadas a partir dos

apontamentos levantados por esta SMI/GMA-2, combinada com as verificações

extraídas durante a realização dos testes funcionais coordenados pelo BCB, ficou

demonstrado que a CSD atendeu aos requisitos necessários para prestar os serviços

de depositário central de valores mobiliários conforme determinado na RCVM 31.

166. Quanto à ausência de mecanismos de interoperabilidade com outros depositários

centrais, conforme apontado no parágrafo 140, entendemos que, segundo

interpretações recentes das áreas técnicas desta CVM, a existência desses

mecanismos, ainda que desejável para a conectividade entre depositárias centrais,

não é impeditiva para a obtenção de autorização para a prestação de serviços de

depositário central de valores mobiliários.

167. Sendo assim, a SMI/GMA-2 sugere ao Colegiado da CVM que a requerente seja

autorizada a prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários

escriturais para: debêntures, certificado de recebíveis do mercado imobiliário, letras

financeiras e letras financeiras subordinadas de emissão pública, cotas de fundos

fechados de investimento e ações. Mantidas as características, os termos e as

condições detalhadas nos documentos e nas informações que instruíram o processo

19957.0088292020-31.

Respeitosamente

Paulo Francisco Moraes Filho

Analista GMA-2

Margareth Noda

Gerente de Acompanhamento de Mercado 2

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 24

Ciente.

À EXE, para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Gerente, em

06/12/2024, às 11:13, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 06/12/2024, às 16:58, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 06/12/2024, às 21:18, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 14 (2179923) SEI 19957.008829/2020-31 / pg. 25