Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.014508/2023-19

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Vórtx DTVM” ou “Administradora”), na qualidade de administradora fiduciária de fundos de investimento, Eric Hayashida, Marcos Wanderley Pereira (“Marcos Pereira”) e Ernane Divino dos Santos Alves (“Ernane Alves” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretores responsáveis pela atividade de administração fiduciária da Vórtx DTVM, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, no qual não há outras pessoas investigadas. O processo foi instaurado para apurar possíveis infrações, pelos Proponentes, aos arts. 46, 59, 91 e 92, I, da então vigente Instrução CVM nº 555/2014, tendo em vista supostas falhas na gestão de risco de liquidez e na apresentação de informações e documentos à CVM por parte da Vórtx, que foram objeto de Ofício de Alerta. Após a solicitação de manifestação pela SIN, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso propondo o pagamento à CVM, no valor total de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), sendo: (a) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pagos por Vórtx DTVM; e (b) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) pagos, individualmente, por Eric Hayashida, Marcos Pereira e Ernane Alves.

No que diz respeito ao cumprimento dos requisitos para celebração de termo de compromisso, os Proponentes argumentaram, em resumo, que a Vórtx DTVM estaria aperfeiçoando seus processos e controles internos relativos aos relatórios regulatórios de gestão de liquidez dos fundos de investimento sob a sua administração, conforme estaria detalhado no Plano de Ação anexo à proposta. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada. No Despacho, a Procuradora-Chefe da PFE/CVM indicou que, antes da análise conclusiva da PFE/CVM sobre a possibilidade de celebração de ajuste, a SIN deveria ser ouvida sobre a adequação do Plano de Ação apresentado pelos Proponentes, especialmente no que diz respeito à efetiva correção das irregularidades, em tese, objeto do processo. Em síntese, a SIN manifestou que, neste momento, não haveria como afirmar que as irregularidades cessaram. Entretanto, seria razoável supor que elas somente deixariam de existir quando finalizadas todas as etapas definidas no Plano de Ação. Após a manifestação da SIN, a PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste. Durante a reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), a SIN afirmou, adicionalmente, em relação ao caso em tela, que:

(a) além de erros informacionais (ou seja, envio de dados incorretos ou imprecisos à CVM), foi identificada a ocorrência, em tese, de falhas graves nos controles internos de liquidez da Administradora, comprometendo-se a classificação adequada da liquidez dos fundos de investimento; (b) as falhas envolveriam classificação incorreta de liquidez para ativos de fundos fechados, avaliação inadequada da liquidez de ativos específicos, omissão de resgates programados como fontes de liquidez; e (c) não teria ocorrido um efetivo problema de liquidez em razão de não terem ocorrido pedidos de resgate nas datas em que as falhas ocorreram. Assim, em 29.10.2024, o CTC, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando, em especial, a gravidade em tese das condutas abrangidas pelas irregularidades investigadas, que envolveriam a suposta ocorrência de falha no controle interno de gestão de liquidez, entendeu que a celebração de ajuste para o encerramento antecipado do presente caso não seria conveniente e oportuno, e deliberou por opinar pela rejeição da proposta junto ao Colegiado da CVM. Em 22.11.2024, os Proponentes apresentaram pedido de reconsideração da decisão do CTC de 29.10.2024. Juntamente com o pedido de reconsideração, os Proponentes apresentaram nova proposta, que consistiria no pagamento à CVM, em parcela única, do valor total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo: (a) R$ 520.000,00 (quinhentos e vinte mil reais) pela Vórtx;

(b) R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) por Eric Hayashida; (c) R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) por Marcos Pereira; e (d) R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) por Ernane Alves. O pedido de reconsideração foi apreciado pelo CTC em 03.12.2024. Presente na referida reunião do Comitê, a SIN afirmou, em síntese, que: (a) entre 27.03.2019 e 10.11.2023, a SIN enviou à Vórtx 11 (onze) Ações de Fiscalização e 9 (nove) Ofícios de Alerta referentes a problemas de liquidez identificados em fundos de investimento por ela administrados; e (b) após o recebimento da proposta dos Proponentes, em 07.06.2024, a SIN iniciou 3 (três) ações de fiscalização que evidenciariam a continuidade dos problemas relativos aos controles internos de liquidez da Administradora. Diante do exposto, em 03.12.2024, o CTC decidiu não acolher o pedido de reconsideração apresentado, uma vez que, no seu entendimento, os Proponentes não trouxeram elementos aptos a modificar a deliberação tomada pelo Comitê em 29.10.2024. Ante o exposto, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada pelos Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.014508/2023-19

SUMÁRIO

PROPONENTES:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA.

ERIC HAYASHIDA

MARCOS WANDERLEY PEREIRA

ERNANE DIVINO DOS SANTOS ALVES

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Infração, em tese, aos arts. 46, 59, 91 e 92, I, da então vigente Instrução

[1]

CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”) , tendo em vista falhas, em tese, na

gestão de risco de liquidez e na apresentação de informações e

documentos à CVM por parte da VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o total de R$ 1.000.000,00 (um milhão

de reais), pagos da seguinte forma: (a) R$ 520.000,00 (quinhentos e

vinte mil reais) pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.; (b) R$ 160.000,00 (cento e

sessenta mil reais) por ERIC HAYASHIDA; (c) R$ 160.000,00

(cento e sessenta mil reais) por MARCOS WANDERLEY PEREIRA; e

(d) R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) por ERNANE

DIVINO DOS SANTOS ALVES.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 19957.014508/2023-19

PARECER TÉCNICO

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 1

1. Trata-se de proposta conjunta de celebração de termo de compromisso (“proposta

de TC”) apresentada por VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA (“VÓRTX DTVM” ou “Administradora”), na qualidade de administradora fiduciária

de fundos de investimento, e por ERIC HAYASHIDA, MARCOS WANDERLEY PEREIRA

(“MARCOS PEREIRA”) e ERNANE DIVINO DOS SANTOS ALVES (“ERNANE ALVES”), na

qualidade de diretores responsáveis pela atividade de administração fiduciária da

VÓRTX DTVM, antes da instauração de processo administrativo sancionador

(“PAS”) pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN” ou

“Área Técnica”), no qual não há outras pessoas investigadas.

[2]

DA ORIGEM

2. O processo foi instaurado em razão da atividade diária de supervisão de risco de

gestão de liquidez exercida pela SIN, por meio da qual identificou-se a ocorrência de

possíveis falhas nas informações apresentadas à CVM pela VÓRTX DTVM.

DOS FATOS

3. Ao analisar as informações apresentadas pela Administradora nos Informes Diários

do fundo VC SPX dos dias 13 e 16.10.2023, a SIN teria verificado que, nessas datas, o

valor total informado para as saídas de caixa previstas era superior ao valor total dos

ativos passíveis de liquidação financeira nas condições vigentes de mercado, dado o

prazo estabelecido no regulamento do fundo para o pagamento dos resgates.

4. Solicitada a se manifestar sobre o assunto, a VÓRTX DTVM alegou que:

a ) teria ocorrido uma falha no sistema utilizado pela Administradora, que teria

considerado o fluxo de caixa futuro dos resgates programados e desconsiderado os

resgates programados do fundo VC SPX;

b ) conforme o relatório “Boletas de Cotas de Fundos” indicaria, o fundo VC SPX

contava, nos dias 13 e 16.10.2023, com ativos líquidos (R$ 1,750 milhão) para fazer

frente aos resgates solicitados (R$ 1,750 milhão), o que não foi devidamente

reportado pelo sistema;

c ) os lançamentos teriam sido corrigidos em 24.10.2023 e a Administradora teria

entrado em contato com o prestador de serviços de software para solicitar o

aperfeiçoamento e correção do sistema; e

d) a VÓRTX DTVM teria ainda reestruturado seu processo de dupla checagem das

informações enviadas aos reguladores, especialmente das informações referentes a

resgates de ativos programados, para identificar inconsistências nas informações

geradas.

[3]

5 . Ao analisar o assunto, a SIN ressaltou que, anteriormente, já haviam sido

constatadas outras 10 (dez) situações em que foram identificadas deficiências nos

processos da VÓRTX DTVM referentes ao envio de informações à CVM sobre a gestão

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 2

de risco de liquidez que geraram a emissão de Ofícios de Alerta.

6. Em razão disso, a SIN emitiu novo Ofício de Alerta solicitando: (a) a manifestação da

Administradora sobre os fatos acima relatados; e (b) a descrição das medidas

adotadas para prevenir, de forma definitiva, a ocorrência de novos episódios dessa

natureza.

7. Em sua resposta, a Administradora informou, em síntese, que:

a ) as discrepâncias nos Informes Diários do fundo VC SPX FALCON FIC FIA de 13 e

16.10.2023 decorreram de falha pontual no sistema utilizado pela Administradora;

b) o fundo VC SPX FALCON FIC FIA investe no SPX F. VC FIC FIA e tem o mesmo prazo de

cotização e liquidação de cotas para fins de resgate que o fundo investido (30 dias

corridos e 2 dias úteis, respectivamente);

c) apesar das parametrizações estarem corretas no sistema, o informe diário estava

considerando incorretamente o prazo de 32 (trinta e dois) dias úteis para fins de

resgate no fundo investido (ativos passíveis de liquidez), apontando, dessa forma, uma

iliquidez inexistente;

d ) uma vez identificada a inconsistência, a Administradora teria solicitado com

urgência a correção do sistema, tendo sido identificada a necessidade de geração de

nova versão do sistema com entrega prevista para 30.11.2023, para homologação e

aprovação pela Administradora antes de sua aplicação no ambiente de produção para

geração do informe diário;

e) além disso, a Administradora teria implementado novo controle no processo de

checagem de informações do informe diário, considerando a dupla checagem das

informações dos resgates de fundos investidos que têm prazos de cotização e

liquidação com metodologias combinadas de dias corridos e dias úteis;

f) teria ocorrido uma falha pontual, distinta das demais falhas pontuais apontadas no

Ofício de Alerta, uma vez que a origem da inconsistência, em cada caso, teria sido

diferente;

g ) a existência dessas falhas não significaria que as políticas, procedimentos e

controles internos adotados pela VÓRTX DTVM são insuficientes ou inadequados, uma

vez que seriam falhas pontuais ocorridas ao longo de quatro anos e meio;

h) para aprimorar os padrões de governança, ao longo de 2023, a equipe de Controles

Internos teria passado por uma reestruturação de pessoas e processos, tendo sido

implementados Matriz de Riscos e Controles e testes periódicos e desenvolvimento de

software para gerenciamento de riscos e controles; e,

i) quanto ao gerenciamento de risco de liquidez, estaria sendo implementado um Plano

de Ação, iniciado em 23.10.2023, com prazo final de conclusão de 60 (sessenta) dias

corridos, e cujos resultados poderiam ser encaminhados, tão logo finalizados os

aperfeiçoamentos.

8. Não obstante os argumentos apresentados, a SIN compreendeu que a quantidade e

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 3

a recorrência de falhas nas informações relativas aos fundos de investimento

administrados pela VÓRTX DTVM, desde 27.03.2019, indicaria que a Administradora

não teria agido, em tese, com diligência e zelo para desenvolver e implementar

mecanismos que assegurem a correção do processo de geração dessas informações.

9. Em razão disso, a SIN solicitou, nos termos do art. 5º da Resolução CVM nº 45/2021

(“RCVM 45”), a manifestação prévia da VÓRTX DTVM e de ERIC HAYASHIDA, MARCOS

PEREIRA e ERNANE ALVES, que atuaram como diretores responsáveis pela atividade

de administração fiduciária no período indicado na tabela abaixo, quanto à ocorrência,

em tese, das seguintes infrações que foram objeto de Ofício de Alerta.

Diretor

Artigos da ICVM

responsável à

Período Fundo 555, em tese,

época dos

infringidos

fatos

MARCOS arts. 59, § 1º, 91

27.03.2019 SOLIDUS FIC FIM

PEREIRA e 92

MARCOS arts. 59, § 1º, 91

19.06.2019 HECTARE FIM CP

PEREIRA e 92

MARCOS VITREO CRIPTOMOEDAS arts. 59, § 1º, 91

04.03.2020

PEREIRA LIGHT FIC FIM e 92

arts. 59, § 1º, 91

ERNANE ALVES 30.06.2021 XPCE INFRA FIC FIM CP

e 92

XPCE SECURITIZAÇÃO arts. 59, § 1º, 91

ERNANE ALVES 30.06.2021

FIC FIM CP e 92

arts. 59, § 1º, 91

ERNANE ALVES 30.07.2021 MADRID FIM CP IE

e 92

19 a arts. 59, § 1º, 91

ERNANE ALVES MADRID FIM CP IE

24.11.2021 e 92

JP REAL ESTATE M. M.

ERNANE ALVES 30.04.2022 art. 46

FIC FIM

15, 16 e BOHR ARBITRAGE arts. 59, § 1º, 91

ERIC HAYASHIDA

17.02.2023 CRIPTO FIM - IE e 92

23 e FI DIGITAL STRATEGY RF arts. 59, § 1º, 91

ERIC HAYASHIDA

24.02.2023 CP e 92

13 e arts. 59, § 1º, 91

ERIC HAYASHIDA VC SPX FALCON FIC FIA

16.10.2023 e 92

10. Ao solicitar a manifestação, a SIN indicou que o fato de as irregularidades em tese

identificadas não terem ocasionado prejuízos aos cotistas dos fundos administrados

não mitigaria a gravidade da eventual negligência da Administradora em implementar

processos e procedimentos de controle de liquidez compatíveis com as determinações

normativas.

11. Ao se manifestar, os PROPONENTES alegaram em síntese que:

a) as falhas indicadas não teriam gerado problemas efetivos de gestão de liquidez dos

fundos administrados e nem prejuízos para seus cotistas, uma vez que não

corresponderiam a uma efetiva falha no monitoramento de liquidez dos fundos, sendo

apenas erros pontuais no envio de informações e documentos à CVM;

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 4

b) as possíveis irregularidades se restringiram a um universo de apenas 3% dos

fundos atualmente administrados pela VÓRTX DTVM, e, conforme teria sido

reconhecido pela SIN, não teriam ocasionado prejuízos aos cotistas dos fundos

administrados;

c) todavia, para garantir a confiabilidade das informações e documentos enviados à

CVM, a VÓRTX DTVM estaria revendo seus procedimentos relativos à geração, envio e

revisão dos informes utilizados pela CVM para monitoramento da gestão de liquidez;

d) para sanar as falhas identificadas, a Administradora teria aprimorado seus

procedimentos internos com a alteração da área responsável pelo cadastro de ativos,

que passou a ser exercida pela área de precificação, mais especializada nesse tipo de

análise;

e) além disso, mais recentemente a Administradora teria optado por substituir o

sistema utilizado para controle de liquidez para evitar que esse tipo de situação volte

a ocorrer;

f) desde a sua fundação em 2015, a VÓRTX DTVM teria tido um crescimento

expressivo e se consolidado como uma das principais administradoras de fundos de

investimento: (i) o número de fundos administrados teria passado de 107 (cento e

sete) para 338 (trezentos e trinta e oito) entre 2019 e 2023; (ii) o valor dos ativos

administrados teria crescido de R$ 30 bilhões para R$ 44 bilhões em 2023; e (iii) o

número de colaboradores dedicados às atividades de riscos, controles internos e

compliance teria passado de 2 (dois) para 26 (vinte e seis) entre 2019 e 2024;

g) desde 2019, o time dedicado às atividades de riscos, controles internos e

compliance aumentou, tendo, atualmente, 12 (doze) colaboradores dedicados a essas

funções;

h) sem prejuízo dos aperfeiçoamentos implementados, a VÓRTX DTVM pretenderia

implementar um plano de ação com uma série de outras medidas para aprimorar seus

sistemas, estruturas e procedimentos de controles internos e solucionar as falhas

verificadas;

i) a Administradora pretende aprimorar o procedimento atual de envio de documentos

societários, por meio da inserção de um campo na plataforma Pipefy, para que não

seja possível encerrar o fluxo em questão sem a inclusão do arquivo na plataforma e a

comprovação do seu envio à CVM;

j) a equipe de estruturação da Administradora também revisará os regulamentos dos

fundos administrados, para reenvio de documentos que possam ter sido

encaminhados desatualizados;

k) essas medidas seriam implementadas até 31.05.2024;

l) a Administradora também estaria desenvolvendo novo modelo para o cadastro de

ativos com o objetivo de uniformizar o procedimento de cadastro e reduzir a

ocorrência de erros;

m) em paralelo, a Administradora também revisaria todos os ativos já cadastrados

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 5

para identificar e corrigir eventuais inconsistências e assegurar que os ativos

cadastrados anteriormente estejam adequadamente registrados;

n) o novo modelo de cadastro e a verificação seriam implementados até 31.12.2024;

o) para mitigar a ocorrência de eventuais erros nos dados reportados, a

Administradora também pretenderia adotar um duplo controle do reporte de

informações à CVM pelas áreas de Riscos, que será responsável pela geração de tais

informações e pela área de Informações Regulatórias, que, na nova estrutura,

centralizaria o envio dos dados à CVM;

p) a VÓRTX DTVM pretenderia ainda substituir o sistema atual por um sistema

operacional interno, desenvolvido por sua própria área de Riscos, que contemplaria as

mudanças que seriam implementadas pela nova Política de Gerenciamento de Risco

de Liquidez da Administradora, que se encontraria em processo de aprovação;

q) o novo sistema interno realizaria o processamento dos dados de cada um dos

fundos administrados e, diante da identificação de cenários de iliquidez, enviará

alertas automáticos tanto para as áreas de Informações Regulatórias e Administração

Fiduciária, quanto para os gestores dos fundos administrados;

r) o novo sistema de gestão de liquidez também realizará testes automáticos de

verificação da consistência das informações, para garantir que os dados finais

produzidos estejam corretos;

s) na sequência, os dados gerados seriam objeto de nova checagem manual, quando

houver alertas de iliquidez no sistema proprietário, para garantir que somente sejam

encaminhadas à CVM informações que tenham sido validadas, evitando-se a

ocorrência de falhas;

t) tal ferramenta estaria em fase de homologação e sua implementação está prevista

para ser finalizada até 31.05.2024.

u) a Administradora também estaria em vias de contratar uma consultoria

especializada reconhecida, para a avaliação da sua estrutura de controles internos e

processos operacionais, buscando identificar novas oportunidades de melhoria; e

v) a Administradora teria aprimorado seus procedimentos internos de gestão de

liquidez e apresentou documento denominado Plano de Ação para a correção das

falhas apontadas, para demonstrar seu comprometimento com o cumprimento de

seus deveres regulamentares.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

12. Face ao exposto, a SIN afirmou que:

a) a intenção da VÓRTX DTVM de implementar aperfeiçoamentos nos seus controles

internos de liquidez não atenua os 11 (onze) questionamentos apresentados pela

CVM no período de 27.03.2019 a 16.10.2023;

b ) a alegação de que as 11 (onze) ocorrências correspondem a 3% dos fundos

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 6

administrados pela VÓRTX DTVM e que não ocasionaram prejuízos aos cotistas dos

fundos administrados não mitigam a ausência de diligência, em tese, por parte da

Administradora, na implementação de processos e procedimentos compatíveis com

as determinações normativas; e

c) a manifestação da Administradora e de seus diretores responsáveis pela atividade

de administração fiduciária não afastaria o entendimento sobre a existência de

infração, em tese, aos seguintes artigos da ICVM 555: (i) art. 46, pelo não envio à

CVM do regulamento atualizado de fundo administrado; (ii) art. 59, pelo envio à CVM

de saldos de Ativos Líquidos nos Informes Diários de fundos administrados que, em

tese, não refletem a real situação de liquidez das suas carteiras de ativos, e por,

eventualmente, não providenciar a retificação das informações erroneamente

enviadas no prazo definido; (iii) art. 91, uma vez que a Administradora não teria

demonstrado adotar as políticas, procedimentos e controles internos necessários

para que a liquidez das carteiras dos fundos de investimento administrados seja

compatível com os prazos previstos nos regulamentos para pagamento dos pedidos

de resgate e cumprimento das obrigações dos fundos; e (iv) art. 92, uma vez que a

Administradora não teria demonstrado exercer suas atividades buscando sempre as

melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo

homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios,

atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, e evitando

práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Na proposta conjunta de TC apresentada em 07.06.2024, VÓRTX DTVM, ERIC

HAYASHIDA, MARCOS PEREIRA e ERNANE ALVES se comprometeram a pagar à CVM o

valor total de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), sendo: (i) R$

300.000,00 (trezentos mil reais) pagos por VÓRTX DTVM; e (ii) R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais) pagos, individualmente, por ERIC HAYASHIDA, MARCOS PEREIRA

e ERNANE ALVES.

14. No que diz respeito ao cumprimento dos requisitos para celebração de TC, os

PROPONENTES argumentaram que:

a) a VÓRTX DTVM estaria dedicando tempo e recursos financeiros para aperfeiçoar

seus processos e controles internos relativos aos relatórios regulatórios de gestão de

liquidez dos fundos de investimento sob a sua administração, conforme estaria

detalhado no Plano de Ação anexo à proposta;

b) o Plano de Ação apresentaria os aprimoramentos já realizados na estrutura de

controles da VÓRTX DTVM e outras medidas que estariam em implementação, com

indicação dos prazos de conclusão e áreas responsáveis;

c) as irregularidades, em tese, imputadas aos PROPONENTES envolveram apenas 10

(dez) fundos de investimento;

d) uma vez que a infração, em tese, refere-se a um período determinado entre os

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 7

anos de 2019 e 2023, não haveria continuidade infracional;

e) como informado na manifestação prévia, as falhas informacionais apontadas pela

Área Técnica teriam sido solucionadas e levado a VÓRTX DTVM a iniciar um processo

de aperfeiçoamento dos seus controles internos como um todo, para aprimorar a

prestação de informações ao regulador e evitar que as inconsistências identificadas

voltem a se repetir;

f) por se tratar de aprimoramento de controles internos, que envolve a contratação de

consultoria especializada que revisitará os processos aplicáveis e a implementação de

novos sistemas operacionais, nem todas as melhorias foram imediatamente adotadas,

tendo sido necessário estabelecer prazos, os mais curtos possíveis, para a conclusão

do Plano de Ação;

g) é importante considerar que o modelo de negócios da VÓRTX DTVM envolve a

prestação de serviço de administração fiduciária para produtos estruturados ou

inovadores, que são mais complexos por natureza;

h) assim, os sistemas utilizados pelo restante do mercado nem sempre são suficientes

para atender às necessidades específicas desses produtos, de modo que a VÓRTX

DTVM teve de realizar pesquisa de mercado e, em alguns casos, desenvolver

internamente suas próprias ferramentas e procedimentos;

i) em razão dessas particularidades, a elaboração e a implementação do Plano de

Ação estaria demandando tempo e esforços, que se refletem nos prazos de conclusão

propostos;

j) enquanto o Plano de Ação ainda está sendo implementado, a Administradora,

naturalmente, não ficará imune a questionamentos pontuais ligados ao reporte de

informações regulatórias à CVM;

k) quaisquer novas questões que surjam nesse período não devem ser encaradas

como indícios de uma prática infracional reiterada, mas sim como problemas pontuais

que estariam sendo resolvidos por meio do Plano de Ação;

l) como prova desse compromisso, a VÓRTX DTVM se comprometeria, adicionalmente,

a enviar à CVM, até JUL/2025, reportes semestrais sobre a evolução da implementação

das medidas propostas no Plano de Ação, que será completamente finalizado em

dezembro de 2024;

m) quanto à possível correção de irregularidades, não seria cabível falar, no caso

específico, em “prejuízos” mensuráveis decorrentes das condutas imputadas aos

PROPONENTES e a própria Área Técnica teria reconhecido que as irregularidades

identificadas, em tese, não teriam ocasionado prejuízos aos cotistas dos fundos sob

administração da VÓRTX DTVM;

n) assim, a correção a ser promovida por meio do termo de compromisso proposto se

restringiria à indenização de eventuais danos difusos causados ao mercado de

capitais;

o) a aceitação dessa proposta geraria economia processual, poupando tempo e

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 8

recursos escassos da CVM;

p) as condutas objeto do processo não seriam gravosas e corresponderiam a

inconsistências isoladas no envio de informações à CVM que não configurariam falhas

efetivas na gestão de liquidez dos fundos administrados; e

q) a VÓRTX DTVM, ERIC HAYASHIDA, MARCOS PEREIRA e ERNANE ALVES nunca foram

condenados a qualquer penalidade administrativa pela CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

15. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, a PFE/CVM analisou a proposta

conjunta e se manifestou, inicialmente, nos termos do Despacho da Procuradora-Chefe

da PFE/CVM ao PARECER n. 00094/2024/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU. No Despacho, a

Procuradora-Chefe da PFE/CVM indicou que, antes da análise conclusiva da PFE/CVM

sobre a possibilidade de celebração de ajuste, a SIN deveria ser ouvida sobre a

adequação do Plano de Ação apresentado pelos PROPONENTES, especialmente no que

diz respeito à efetiva correção das irregularidades, em tese, objeto do processo.

16. Em razão disso, a SIN afirmou que:

a) houve novas ocorrências em fundos administrados pela VÓRTX DTVM no dia

31.05.2024 e em junho de 2024, que resultaram na abertura de novos processos de

[4]

supervisão ;

b) a proposta de TC é datada de 07.06.2024 e vem acompanhada de um Plano de

Ação composto de várias etapas e compromissos de execução com prazo de execução

determinado no documento;

c) entre os compromissos assumidos pela VÓRTX DTVM no Plano de Ação, alguns itens

estão diretamente relacionados aos problemas identificados pela área técnica que

persistiram na pesquisa realizada pela SIN;

d) no item relativo ao aprimoramento dos controles internos relativos aos informes

relacionados à gestão de liquidez, constam duas fases de execução: (i) a primeira,

com data limite de 31.05.2024 e, portanto, já finalizada na época da apresentação da

proposta de TC, refere-se à substituição temporária do Sinqia por um sistema

proprietário; (ii) a segunda, que trata da substituição definitiva do Sinqia pelo Sistema

Nexxus, consta no Plano de Ação com a data de finalização em 31.07.2024;

e) o último item contemplado no Plano de Ação tem relação com a adoção de um novo

modelo de cadastro e revisão de ativos já cadastrados que estaria “sendo feito em

ordem de prioridade, privilegiando as classes de ativos em que a CVM identificou

falhas”, sendo que a data limite para a finalização desta etapa é 31.12.2024;

f) as ocorrências identificadas pela GIFI em maio e junho se referem a um período

anterior às datas e limites indicados nos compromissos assumidos pela

Administradora para a solução definitiva dos problemas, não significando, portanto,

que o Plano de Ação não esteja sendo implementado;

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 9

g) em audiência a particular realizada em 02.09.2024 com representantes da VÓRTX

DTVM e representantes da SIN, foram expostas as ações já implementadas, bem como

aquelas que ainda estão em andamento com relação ao Plano de Ação apresentado;

h) neste momento, não haveria como afirmar que as irregularidades cessaram,

entretanto, é razoável supor que elas somente deixarão de existir quando finalizadas

todas as etapas definidas no Plano de Ação;

i) desta forma, após a audiência a particular, a área técnica entendeu que não há

como afirmar que as irregularidades não existem mais, sendo, entretanto, razoável

supor que estas somente deixarão de ocorrer uma vez finalizadas as modificações

definidas no Plano de Ação;

j) assim, caso o CTC opte por negociar a proposta de TC, deveria ser incluída no ajuste

uma cláusula resolutiva a ser verificada após a data final estabelecida para

implementação da última etapa do Plano de Ação (31.12.2024).

17. Após a manifestação da SIN, a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta

global de TC apresentada nos termos do PARECER n. 00149/2024/GJU-1/PFECVM/PGF/AGU e respectivos despachos, tendo opinado pela inexistência de óbice

legal à celebração do ajuste.

18. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou que:

“Sobre a cessação das irregularidades e indenização dos prejuízos, faço

referência ao PARECER n. 00094/2024/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU (...), que

abordou adequadamente a questão:

(...)

Com relação ao primeiro requisito normativo (cessação da prática

de atividades ou atos considerados ilícitos), registro que as

condutas apontadas como violadoras dos dispositivos da então

vigente Instrução CVM nº 555/2014, devidamente especificadas no

item 5 do Despacho GSAF 2063450, ocorreram em momento certo

e determinado, sendo de resultado jurídico e exaurimento imediato,

razão pela qual há de se entender que houve cessação da prática,

estando atendido assim o requisito previsto no art. 11, §5º, inciso I,

da Lei nº 6.385/1976. Tal posição está em linha com o reiterado

entendimento da Autarquia, no sentido de que, ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e

não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas

como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não existe.’

Ademais, a GSAF expõe no Despacho GSAF 2063450 que ‘(...)

considerando que, de fato, não foram observados novos desvios da

mesma natureza cometidos pela VÓRTX após o Despacho GIFI (...).

(...)

Assim, embora na espécie não tenha sido indicada a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, as irregularidades apontadas denotam a incontestável

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 10

ocorrência de danos difusos ao mercado. (...)’

No que diz respeito à correção das irregularidades apontadas no Termo

de Acusação, foi apresentada proposta pela Vórtx por meio da qual se

compromete a enviar à CVM, até julho de 2025, reportes semestrais

sobre a evolução da implementação das medidas propostas no Plano de

Ação (que será completamente finalizado em dezembro de 2024,

conforme cronograma constante do Plano de Ação - SEI 2059887), bem

como sobre outros aperfeiçoamentos que sejam eventualmente

implementados em matéria de reporte de informações regulatórias à

CVM.

Com efeito, tanto a Lei 6.385/76, bem como a Resolução CVM n.

45/2021, exigem para a celebração de termo de compromisso que o

proponente apresente proposta com compromisso de correção de

irregularidades, o que está sendo feito no presente caso. Sobre a

proposta encaminhada, a área técnica se manifestou no sentido de que

as irregularidades ‘somente deixarão de ocorrer uma vez finalizadas as

modificações definidas no Plano de Ação’.

O Comitê de Termo de Compromisso pode analisar a conveniência de se

celebrar o ajuste com os proponentes, negociando um prazo para o

cumprimento e comprovação dos compromissos a serem assumidos, na

forma do art. 88 do Resolução n. 45/2021 (...).

Importa, ainda, mencionar que o cumprimento das obrigações

assumidas no termo de compromisso deve ser fiscalizado pela

superintendência afeta ao mérito do processo, devendo o ajuste

estipular a periodicidade na qual o compromitente deverá fornecer

informações acerca do cumprimento das obrigações por ele assumidas

(...).

Nesse mesmo sentido, constou do DESPACHO n. 00295/2024/PFE - CVM/

PFE-CVM/PGF/AGU que ‘em sendo aceito o Plano de Ação, este deverá

ser devidamente acompanhado pela área técnica, sendo certo que o

encerramento do processo somente se dará se e quando houver o

atesto acerca da execução integral do Plano e cumprimento de todos os

compromissos avençados’.

De resto, convém frisar que as condições do termo de compromisso não

podem ser alteradas, salvo por nova deliberação do Colegiado, mediante

requerimento da parte interessada e o prazo para cumprimento do

compromisso é improrrogável, salvo por motivo superveniente e não

imputável ao compromitente (art. 87, §§ 1º e 2º, da Resolução CVM n.

45/2021). Caso as obrigações assumidas pelo compromitente não sejam

cumpridas de forma integral e adequada, o processo deve ser

instaurado ou ter seu curso retomado, sem prejuízo das penalidades ou

de outras medidas eventualmente cabíveis (art. 90).”

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[5]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 11

concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

21. Presente na reunião do CTC de 29.10.2024, a SIN afirmou, adicionalmente, em

relação ao caso em tela, que: (a) além de erros informacionais (ou seja, envio de

dados incorretos ou imprecisos à CVM), foi identificada a ocorrência, em tese, de

falhas graves nos controles internos de liquidez da Administradora, comprometendose a classificação adequada da liquidez dos fundos de investimento, conforme

indicado na tabela abaixo; (b) as falhas envolveriam classificação incorreta de liquidez

para ativos de fundos fechados, avaliação inadequada da liquidez de ativos

específicos, omissão de resgates programados como fontes de liquidez; e (c) não teria

ocorrido um efetivo problema de liquidez em razão de não terem ocorrido pedidos de

resgate nas datas em que as falhas ocorreram.

Período Fundo Tipo de problema identificado

27.03.2019 SOLIDUS FIC FIM Erro informacional

19.06.2019 HECTARE FIM CP Erro informacional

VITREO Erro informacional

04.03.2020 CRIPTOMOEDAS

LIGHT FIC FIM

falha no controle interno de

XPCE INFRA FIC FIM liquidez (atribuiu indevidamente

30.06.2021

CP liquidez a cotas de fundos fechados

que integravam a carteira do fundo)

falha no controle interno de

XPCE liquidez (atribuiu indevidamente

30.06.2021 SECURITIZAÇÃO FIC liquidez a cotas de fundos fechados

FIM CP que integravam a carteira do fundo

analisado)

falha no controle interno de

JP REAL ESTATE M. liquidez (deixou de considerar

30.04.2022

M. FIC FIM apropriadamente a liquidez de

determinados ativos)

falha no controle interno de

30.07.2021 MADRID FIM CP IE liquidez (deixou de considerar dois

ativos como líquidos)

19 a Erro informacional

MADRID FIM CP IE

24.11.2021

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 12

15, 16 e BOHR ARBITRAGE Erro informacional

17.02.2023 CRIPTO FIM - IE

23 e FI DIGITAL STRATEGY Erro informacional

24.02.2023 RF CP

falha no controle interno de

13 e VC SPX FALCON FIC liquidez (não considerou a liquidez

16.10.2023 FIA proveniente de resgates programados

em fundo investido)

22. Assim, em reunião realizada em 29.10.2024, o CTC, ao analisar a proposta

conjunta de TC apresentada, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput,

da RCVM 45, e considerando, em especial, a gravidade em tese das condutas

abrangidas pelas irregularidades investigadas, que envolveriam a suposta ocorrência

[6]

de falha no controle interno de gestão de liquidez, entendeu que a celebração de

ajuste para o encerramento antecipado do presente caso não seria conveniente e

oportuno, e deliberou por opinar pela rejeição da proposta de que se trata junto ao

Colegiado.

23. Após terem sido comunicados da decisão do CTC, os representantes dos

PROPONENTES solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), para

obtenção de esclarecimentos sobre os motivos da deliberação do CTC de se opinar

junto ao Colegiado pela rejeição da proposta respectiva. A reunião foi realizada no dia

[7]

04.11.2024 . Na ocasião, foram prestados esclarecimentos sobre os fundamentos da

decisão do CTC.

24. Em 22.11.2024, os proponentes apresentaram pedido de reconsideração da

decisão do CTC de 22.10.2024. Juntamente com o pedido de reconsideração, os

PROPONENTES apresentaram nova proposta, que consistiria no pagamento à CVM, em

parcela única, do valor total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo: (a) R$

520.000,00 (quinhentos e vinte mil reais) pela VÓRTX; (b) R$ 160.000,00 (cento e

sessenta mil reais) por ERIC HAYASHIDA; (c) R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil

reais) por MARCOS PEREIRA; e (d) R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) por

ERNANE ALVES.

25. No pedido de reconsideração, os PROPONENTES argumentaram principalmente

que:

a) em reunião realizada em 04.11.2024, a SCTC informou que a rejeição decorreu: (i)

da gravidade do caso, que envolveria efetivos problemas de liquidez e não apenas

falhas informacionais; (ii) do fato de o processo ter se iniciado após o envio de

diversos ofícios de alerta pela Área Técnica; e (iii) do histórico da Vórtx, que tem

condenação anterior pelo Colegiado da CVM e celebrou termo de compromisso com a

Autarquia no passado;

b) no entanto, o caso não envolveria infração grave e não teriam ocorrido falhas de

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 13

liquidez, mas sim inconsistências no envio de informações regulatórias à CVM ou

divergências quanto à metodologia de precificação de ativos que não configurariam

falha na gestão de liquidez dos fundos administrados, uma vez que todos os pedidos

de resgate formulados foram pagos tempestivamente e os fundos nunca foram

fechados para resgate;

d ) os Ofícios CVM nº 104/2024/CVM/SIN/GIFI, 109/2024/CVM/SIN/GIFI e

[8]

171/2024/SIN/GIFI e as Ações de Fiscalização nº 111 e 140 envolveriam alguns

fatos que teriam induzido a SIN a ter uma percepção equivocada de que o valor total

dos resgates previstos para ocorrer seria superior ao valor total dos ativos passíveis

de liquidação financeira;

e) o primeiro fato estaria ligado à presença de dados equivocados nas informações

enviadas à CVM que teriam induzido a SIN a compreender que o valor total dos

resgates previstos para ocorrer seria superior ao valor total dos ativos passíveis de

liquidação financeira;

f) o segundo fato seria referente a uma mudança na metodologia de precificação de

certos ativos, que teria levado a SIN a entender que determinados fundos de

investimento apresentariam problemas de liquidez em situações de estresse, o que

não teria ocorrido na prática, tal como no caso de dois fundos de criptoativos da

VÓRTX, objeto do Ofício CVM nº 104/2024/CVM/SIN/GIFI;

g) de acordo com a VÓRTX, os ativos investidos por esses fundos eram considerados

como ilíquidos, mas, com o desenvolvimento e difusão do mercado secundário de

criptoativos, a Administradora passou a utilizar as informações oriundas do mercado

secundário para a precificação dos criptoativos;

h) conforme argumentado na manifestação de 30.08.2024, os saldos de ativos líquidos

informados à CVM sempre teriam refletido a quantidade de ativos líquidos de acordo

com a metodologia utilizada à época pela VÓRTX e os testes de estresse sobre a

carteira dos fundos não teriam apontado, na nova metodologia, problemas de liquidez;

i) o terceiro fato que, no entender da Administradora, teria conduzido a SIN a uma

percepção equivocada sobre a existência de problema de liquidez corresponderia a

casos em que as metodologias de gerenciamento de liquidez da gestora e da VÓRTX

apresentavam diferenças, conforme ocorrido nos casos do Ofício CVM nº

171/2024/SIN/GIFI, do Ofício CVM nº 104/2024/CVM/SIN/GIFI e das Ações de

Fiscalização nº 111 e 140;

k) após verificar a razão das diferenças de metodologia, a VÓRTX teria adotado as

medidas para solucionar o problema nos casos em que teria ocorrido um

entendimento incorreto da gestora quanto à gestão de liquidez dos fundos;

l) levantamento preparado e encaminhado pela Administradora indicaria a existência

de ativos líquidos capazes de fazer frente aos pedidos de resgate ocorridos ou

estimados com base em histórico na data de referência dos ofícios acima referidos;

m) deveria ser considerado também que os PROPONENTES não teriam maus

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 14

antecedentes e que seu histórico de processos não seria impeditivo da celebração do

termo de compromisso, dado que, no caso da VÓRTX, os termos de compromisso já

firmados no âmbito da CVM envolveriam somente supostas violações de seus deveres

como custodiante ou agente fiduciária;

n) além disso, a CVM já teria firmado termo de compromisso em casos similares

envolvendo gestão de liquidez, que também se originaram da emissão de diversos

ofícios de alerta encaminhados pela SIN, tal como teria acontecido no caso dos PAS

CVM nº 19957.011763/2017-61, PA CVM nº 19957.006371/2021-67 e PAS CVM nº

19957.011992/2023-24;

o) também deveria ser levado em conta que o tema objeto do processo já foi

apreciado pelo Colegiado em outras ocasiões, não havendo ineditismo ou relevância

no julgamento do caso;

p) caberia considerar que a proposta envolve a assunção, pelos PROPONENTES, de

Plano de Ação visando ao aprimoramento dos seus controles internos, o que seria

positivo para o mercado e adequado aos objetivos da Autarquia;

q) a grande maioria dos aprimoramentos previstos no Plano de Ação estaria sendo

implementada conforme o cronograma previsto, sendo que a VÓRTX também teria

contratado consultoria especializada para avaliação de processos internos, que estaria

em fase avançada de desenvolvimento dos seus trabalhos; e

r) entretanto, caberia informar que o prazo final para a implementação do Plano de

Ação, no que se refere à revisão dos ativos já cadastrados nos sistemas da VÓRTX, foi

alterado de janeiro para agosto/2025, em decorrência da saída de funcionário

envolvido na realização da revisão e de sugestões formuladas pela consultoria

independente contratada.

26. O pedido de reconsideração foi apreciado pelo CTC na reunião de 03.12.2024.

Presente na reunião, a SIN afirmou que:

a) entre 27.03.2019 e 10.11.2023, a SIN enviou à VÓRTX 11 (onze) Ações de

Fiscalização e 9 (nove) Ofícios de Alerta referentes a problemas de liquidez

identificados em fundos de investimento por ela administrados, cujas respostas

permitiriam concluir sobre as seguintes causas dos problemas identificados:

Ofício

Nome do Fundo Ação de Causa do Problema

Data CNPJ de

Analisado Fiscalização Identificado

Alerta

SOLIDUS FUNDO DE

INVESTIMENTOS EM

30.982.773/000127.03.2019 COTAS DE FUNDOS 143/2019 17/2019 erro informacional

81

DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO

HECTARE FUNDO DE

INVESTIMENTO 29.720.571/000119.06.2019 255/2019 45/2019 erro informacional

MULTIMERCADO 82

CRÉDITO PRIVADO

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 15

VITREO

CRIPTOMOEDAS

LIGHT FUNDO DE

36.380.409/000104.03.2020 INVESTIMENTO EM 89/2020 34/2020 erro informacional

28

COTAS DE FUNDO DE

INVESTIMENTO

MULTIMERCADO

XPCE INFRA FUNDO falha no controle interno de

DE INVESTIMENTO liquidez da administradora,

EM COTAS DE FUNDO 30.982.709/0001- que atribuía indevidamente

30.06.2021 210/2021 49/2021

DE INVESTIMENTO 09 liquidez a cotas de fundos

MULTIMERCADO fechados que integravam a

CRÉDITO PRIVADO carteira do fundo analisado

XPCE

SECURITIZAÇÃO falha no controle interno de

FUNDO DE liquidez da administradora,

INVESTIMENTO EM 30.828.819/0001- que atribuía indevidamente

30.06.2021 211/2021 49/2021

COTAS DE FUNDO DE 02 liquidez a cotas de fundos

INVESTIMENTO fechados que integravam a

MULTIMERCADO carteira do fundo analisado

CRÉDITO PRIVADO

MADRID FUNDO DE

falha no controle interno de

INVESTIMENTO

liquidez da administradora,

MULTIMERCADO 27.500.541/000130.07.2021 240/2021 47/2021 que deixou de considerar a

CRÉDITO PRIVADO 35

liquidez de determinados

INVESTIMENTO NO

ativos da carteira do fundo

EXTERIOR

MADRID FUNDO DE

falha no controle interno de

INVESTIMENTO

liquidez da administradora,

19 a MULTIMERCADO 27.500.541/0001293/2021 79/2021 que deixou de considerar

24.11.2021 CRÉDITO PRIVADO 35

dois ativos da carteira do

INVESTIMENTO NO

fundo como líquidos

EXTERIOR

JP REAL ESTATE

MULTIESTRATÉGIA

MASTER FUNDO DE 44.301.958/000130.03.2022 42/2022 41/2022 erro informacional

INVESTIMENTO EM 98

COTAS DE FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTI

BOHR ARBITRAGE

CRIPTO FUNDO DE

15 a INVESTIMENTO 36.609.326/000121/2023 27/2023 erro informacional

17.02.2023 MULTIMERCADO - 6

INVESTIMENTO NO

EXTERIOR

FUNDO DE

INVESTIMENTO

23 e 42.556.334/0001DIGITAL STRATEGY 34/2023 27/2023 erro informacional

24.02.2023 96

RENDA FIXA CRÉDITO

PRIVADO

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 16

VC SPX FALCON falha no controle interno de

FUNDO DE liquidez da administradora,

13 e INVESTIMENTO EM 49.277.060/0001- que não considerou a

125/2023 96/2023

16.10.2023 COTAS DE FUNDOS 45 liquidez proveniente de

DE INVESTIMENTO resgates programados em

EM AÇÕES fundo investido

b) a tabela indica que, das 11 (onze) ocorrências tratadas no período, 6 (seis) se

referiram a erros informacionais e 5 (cinco) a falhas nos controles internos de liquidez

que teriam sido identificadas e reconhecidas pela própria VÓRTX nas respostas

enviadas;

c) a VÓRTX estaria minimizando a gravidade dos problemas identificados ao entender

que problemas graves de gestão de liquidez só se configurariam quando um fundo de

investimento é fechado para resgate;

d) no entanto, a SIN, ao exercer a supervisão de mercado, busca assegurar a

prevenção de potenciais problemas de liquidez que possam ocasionar o fechamento

dos fundos para resgate, dados os transtornos e perdas irreversíveis que poderiam

advir para os cotistas, além do impacto sobre a credibilidade do mercado de valores

mobiliários e sobre a atuação da CVM como reguladora;

e) a identificação de falhas nos controles de liquidez dos fundos administrados seria

evidenciada não apenas quando há incompatibilidade entre as regras para o

pagamento de resgate previstas no regulamento e a liquidez dos ativos que integram

a carteira de um fundo, independentemente da ocorrência prévia do fechamento para

resgates dos fundos analisados, mas também quando são identificados, de forma

contínua e generalizada, erros no cálculo e na informação sobre a liquidez dos ativos

que integram as carteiras dos fundos analisados, como teria ocorrido no caso da

VÓRTX;

f) após o recebimento da proposta de TC, em 07.06.2024, a SIN iniciou 3 ações de

fiscalização que evidenciariam a continuidade dos problemas relativos aos controles

internos de liquidez da Administradora:

(i) Ação de Fiscalização CVM/SIN/GIFI/Nº 79/2024 (processo CVM

19957.011225/2024-04) relativa à eventual insuficiência de ativos líquidos em

relação às saídas de caixa nos dias 12, 19, 20, 24 e 25/06/2024 no AMW ÍSIS

MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO;

(ii) Ação de Fiscalização CVM/SIN/GIFI/Nº 111/2024 (processo CVM

19957.016111/2024-42) relativa à eventual insuficiência de ativos líquidos em

relação às saídas de caixa nos dias 07 e 08.08.2024 no VTR QR HIGH BETA FUNDO

DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, e na qual a SIN

teria verificado que um dos cotistas informados havia sido cancelado em

14.04.2023; e

(iii) Ação de Fiscalização CVM/SIN/GIFI/Nº 140/2024 envolvendo a eventual

Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 17

existência de problemas potenciais de liquidez na carteira de ativos do CONTEA

CAPITAL ETNA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO CP, que, apesar de ter sido constituído sob a forma de condomínio

aberto, possuía, em 30.08.2024, cerca de 94% dos ativos da sua carteira

representados por cotas de 7 FIDCs e de 1 FIP constituídos sob a forma de

condomínios fechados.

27. Diante do acima exposto, em reunião realizada em 03.12.2024, o CTC,

[9]

relativamente ao pedido de reconsideração de que se trata, deliberou , por

unanimidade, por não acolher tal pedido, eis que, no entendimento do Órgão, os

PROPONENTES não trouxeram elementos aptos a modificar a deliberação tomada pelo

Comitê em 29.10.2024.

DA CONCLUSÃO

28. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[10]

29.10.2024 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada por VÓRTX DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., ERIC HAYASHIDA, MARCOS WANDERLEY

PEREIRA e ERNANE DIVINO DOS SANTOS ALVES.

Parecer Técnico finalizado em 17.12.2024

[1]

Art. 46. O administrador deve encaminhar, por meio do Sistema de Envio de Documentos

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, na data do início da vigência das

alterações deliberadas em assembleia, os seguintes documentos:

I – exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas;

(...)

Art. 59. O administrador deve remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na

página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:

I – informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;

(...)

Art. 91. O administrador e o gestor devem, conjuntamente, adotar as políticas, procedimentos e

controles internos necessários para que a liquidez da carteira do fundo seja compatível com:

I – os prazos previstos no regulamento para pagamento dos pedidos de resgate; e

II – o cumprimento das obrigações do fundo.

Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar

as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o

cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus

próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando

práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer

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infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

(...)

[2]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da Manifestação da Área

Técnica” correspondem a relato resumido do que consta nos Despachos GIFI de 12.11.2023 e de

09.04.2024 (SuperBR 1916505 e 2012459), no Despacho GSAF (SuperBR 2063450) e no Ofício Interno

nº 20 (2145131).

[3]

Vide SuperBR 1916505.

[4]

PA CVM nº 19957.008896/2024-80, envolvendo problemas de gestão de liquidez na data base

de 31.05.2024 em 4 (quatro) fundos de investimento; PA CVM nº 19957.011225/2024-04, envolvendo

um fundo na data base de 12.06.2024; PA CVM nº 19957.008817/2024-31, envolvendo problemas

de gestão de liquidez na data base de 31.05.2024 para 3 (três) fundos.

[5]

VÓRTX DTVM também figura nos seguintes processos: (a) 19957.008816/2018-48 - Art. 11,

incisos I, II e V da ICVM 583. Proposta de TC aprovada pelo Colegiado em 23.11.2021, no valor de R$

500 mil. Cumprimento de Termo de Compromisso em 11.05.2022; (b) 19957.003576/2020-18 - Art.

12, inciso I do §2º da ICVM 542 + Art. 11 inciso V da ICVM 583. Proposta de TC aprovada pelo

Colegiado em 23.11.2021, no valor de R$ 1.000 mil. Cumprimento de Termo de Compromisso em

11.05.2022; (c) 19957.003673/2020-01 - Art. 11, incisos V e X da ICVM 583. Proposta de TC

aprovada pelo Colegiado em 23.11.2021, no valor de R$ 500 mil. Cumprimento de Termo de

Compromisso em 11.05.2022; (d) 19957.004810/2019-82 - ICVM 08, Incisos I e II, c (operação, em

tese, fraudulenta). Proposta de TC de R$ 250 mil, rejeitada pelo Colegiado em 03.08.2021.

Julgamento em 03.09.2024: multa de R$ 100 mil; (e) 19957.004982/2021-71 - Instrução CVM nº

028/83, art. 12, V, aplicável por força do art. 13 da ICVM nº 414. Situação: Colegiado sorteia Relator

(Termo de Acusação). Data: 19.04.2022. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 17.12.2024).

ERIC HAYASHIDA, MARCOS WANDERLEY PEREIRA E ERNANE DIVINO DOS SANTOS ALVES

não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em

17.12.2024).

[6]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SSR e SPS e pelo substituto de SMI.

[7]

A reunião foi realizada às 17h de forma virtual, por meio da plataforma Teams, com a participação

de membros da Secretaria do CTC, dos advogados Otavio Yazbek, Anelise Duarte, Julia Carmagnani,

Gabriel Komessu, na qualidade de representante dos PROPONENTES, e de Caroline Tsuchiya Silva e

Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista, na qualidade de representantes da VÓRTX.

[8]

Trata-se de ofícios e ações de fiscalização abertas após a apresentação da proposta de TC.

[9]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SSR e SPS e pelo substituto de SEP.

[10]

Vide nota explicativa nº 6.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 17/12/2024, às 15:55, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 17/12/2024, às 16:21, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 17/12/2024, às 16:31, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Superintendente Substituto, em 17/12/2024, às 18:52, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 17/12/2024, às 21:51, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 19/12/2024, às 08:54, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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2223442 e o código CRC 4D6F7B84.

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Parecer do CTC 644 (2223442) SEI 19957.014508/2023-19 / pg. 20