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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.015872/2023-04

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Lieven Cooreman, na qualidade de Vice-Presidente do Conselho de Administração (“CA”) da Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”) e responsável pela Presidência do CA à época dos fatos em virtude da renúncia do titular, e Julio Enrique Varela Gubitosi (“Julio Gubitosi” e, em conjunto com Lieven Cooreman, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (i) Lieven Cooreman, pela não convocação de assembleia geral da Companhia, solicitada por acionista para deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade civil, no prazo de 8 (oito) dias, contados a partir do dia 06.12.2022, em infração, em tese, ao art. 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”) c/c o art. 26, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia; e (ii) Julio Gubitosi, por (a) não ter divulgado as atas de reunião do CA da Companhia correspondentes aos fatos relevantes de 11.08.2022, 16.08.2022, 23.11.2022 e 30.05.2023, da forma e no prazo estabelecidos, em infração, em tese, ao art. 33, inciso V, da Resolução CVM nº 80/2022;

e (b) não ter divulgado suposto fato relevante relativo ao deliberado pelo CA na reunião realizada em 05.06.2023, em infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da LSA c/c o art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), sendo: (i) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por Lieven Cooreman; e (ii) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por Julio Gubitosi. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela (i) inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso com Julio Gubitosi; e (ii) existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso com Lieven Cooreman, uma vez que persistia a omissão em convocar assembleia geral, solicitada por acionista, para opinar sobre a propositura de ação visando à responsabilização daqueles que teriam causado prejuízo à companhia. Na reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”) realizada em 09.07.2024, após ter sido questionada sobre o eventual óbice jurídico referente a Lieven Cooreman, a SEP afirmou que: (i) o referido proponente não estaria mais na Companhia;

logo não seria possível pedir-lhe, neste momento, que fosse feita a convocação da AGE para deliberar sobre a propositura da ação de responsabilidade; e, (ii) possivelmente, não haveria mais interesse dos solicitantes em manter o pedido de convocação. Diante disso, a PFE/CVM, presente à reunião do CTC, manifestou que não remanesceria nenhum ponto de ordem jurídica no particular que pudesse ensejar impedimento à celebração ajuste com Lieven Cooreman. Nessa ocasião, o CTC, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (iii) a gravidade, em tese, do caso concreto; (iv) a opinião da PFE/CVM de que não haveria mais óbice à negociação de eventual proposta de ajuste; (v) os parâmetros atualmente aplicáveis relacionados com temática parcialmente similar àquela que é objeto do presente processo; (vi) o sopesamento do que consta dos Grupos I e V do Anexo A da RCVM 45, no que diz respeito a procedimentos referentes à convocação de assembleia e ao regime fiduciário dos administradores de companhias abertas; (vii) a fase em que se encontra o processo (sancionadora);

(viii) o histórico dos Proponentes; e (ix) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época dos fatos, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 1.170.000,00 (um milhão e cento e setenta mil reais), sendo: (a) R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta mil reais) pagos por Lieven Cooreman; e (b) R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais) pagos por Julio Gubitosi (“Contraproposta”). Na sequência, após reunião com a Secretaria do Comitê, os Proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso, oferecendo o pagamento do montante de R$ 590.000,00 (quinhentos e noventa mil reais), da seguinte forma: (i) R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais) por Lieven Cooreman; e (ii) R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) por Julio Gubitosi. Em 13.08.2024, ao apreciar as novas propostas trazidas pelos Proponentes, o Comitê decidiu reiterar, por seus próprios e jurídicos fundamentos, os termos de sua Contraproposta. Ao serem comunicados sobre a referida decisão, e após nova reunião com a Secretaria do CTC, (i) Lieven Cooreman manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê; e (ii) Julio Gubitosi apresentou nova proposta, elevando o valor anteriormente oferecido para R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais). Diante disso, em 03.09.2024, o Comitê decidiu reiterar, junto a Julio Gubitosi, os termos da Contraproposta, por seus próprios e jurídicos fundamentos.

Posteriormente, Julio Gubitosi protocolou expediente na CVM informando que teria tomado conhecimento da existência de outro processo administrativo sancionador em que figura como acusado e após interações com a Secretaria do CTC, apresentou “Proposta de Termo de Compromisso Conjunto – Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.015872/2023-04 e Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011363/2024-85” . No documento, consta que: (i) para o PAS ora em análise (PAS 19957.015872/2023-04), “o Proponente decidiu aceitar o montante de R$ 610.000,00, valor proposto por este D. CTC”; e, (ii) em relação ao PAS 19957.011363/2024-85, “aplic[ou] um fator majorador de 10% (dez porcento) em decorrência da existência de processo concomitante (...), resultando em um valor de R$110.000,00 (cento e dez mil reais)” . Em 15.10.2024, iniciada a discussão da nova Proposta de Termo de Compromisso Conjunto apresentada por Julio Gubitosi, o CTC entendeu que o Proponente deveria ser instado a esclarecer se a proposta apresentada: (i) deveria ser considerada para a celebração de um termo de compromisso conjunto referente ao PAS 19957.015872/2023-04 e ao PAS 19957.011363/2024-85, ou (ii) se o CTC poderia considerar o aceite do montante de R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais) proposto para o PAS 19957.015872/2023-04.

Ao ser comunicado da referida decisão do CTC, em 21.10.2024, Julio Gubitosi apresentou manifestação no sentido de que, “a despeito de sua indubitável preferência em resolver ambos os PAS de maneira conjunta e célere, não se opõe à análise das propostas de termo de compromisso para cada um dos PAS de maneira segregada.” . Na oportunidade, o proponente esclareceu como seriam divididos os valores propostos: (i) R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais) para o PAS ora em análise (PAS 19957.015872/2023-04), e (ii) R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) para o PAS 19957.011363/2024-85. Além disso, Julio Gubitosi solicitou que, caso a CVM optasse por analisar as propostas de cada um dos processos de forma separada, a eventual celebração de termo de compromisso no âmbito do PAS 19957.015872/2023-04: (i) não deveria ser considerada para fins de histórico ou reincidência, no caso do PAS 19957.011363/2024-85, e, (ii) caso a celebração de termo de compromisso no âmbito do PAS 19957.015872/2023-04 fosse considerada para fins de histórico ou reincidência, o fator majorador que viesse a incidir no caso do PAS 19957.011363/2024-85 não deveria superar o fator que seria aplicável no âmbito de uma proposta conjunta. Assim, em 22.10.2024, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela aceitação da proposta conjunta apresentada pelos Proponentes, em concordância com a Contraproposta do CTC.

Nesse sentido, e tendo em vista os esclarecimentos prestados por Julio Gubitosi, o CTC considerou a proposta por ele apresentada apenas em relação ao PAS ora em análise (PAS 19957.015872/2023-04). Quanto à proposta de Julio Gubitosi referente ao PAS 19957.011363/2024-85, o Comitê deliberou que não se trata de situação que justifique o exercício da sua prerrogativa de negociação conjunta de proposta prevista no §6º do art. 83 da RCVM 45, considerando, em especial, o nível de visibilidade, naquele momento, da questão tratada naquele processo. Por fim, em relação ao pedido de Julio Gubitosi de que, quando da apreciação da proposta relativa ao PAS 19957.011363/2024-85, seja adotado, para fins de histórico ou reincidência, fator de acréscimo similar àquele que seria adotado em caso de concomitância, o CTC deliberou no sentido de que tal pedido carece de respaldo, devendo tal tema ser objeto de análise quando da futura apreciação do caso. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso nos termos da Contraproposta, aceita pelos Proponentes, seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o PAS 19957.015872/2023-04 seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.015872/2023-04

SUMÁRIO

PROPONENTE:

LIEVEN COOREMAN; e

JULIO ENRIQUE VARELA GUBITOSI.

ACUSAÇÃO:

LIEVEN COOREMAN Não convocação de assembleia geral da

Fertilizantes Heringer S.A., solicitada por

acionista para deliberar sobre a

propositura de ação de responsabilidade

civil, no prazo de 8 (oito) dias, contados a

partir do dia 06.12.2022, em infração, em

tese, ao art. 123, parágrafo único,

[1]

alínea “c”, da Lei 6.404/76

(“LSA”) c/c o art. 26, parágrafo

único, do Estatuto Social da

Companhia;

Não ter divulgado as atas de reunião do

Conselho de Administração (“CA”) da

Fertilizantes Heringer S.A.

correspondentes aos fatos relevantes de

JULIO ENRIQUE

11.08.2022, 16.08.2022, 23.11.2022 e

VARELA GUBITOSI 30.05.2023, da forma e no prazo

estabelecidos, em infração, em tese, ao

art. 33, inciso V, da Resolução CVM

[2]

nº 80/2022 (“RCVM 80”); e

Não ter divulgado fato relevante relativo

ao deliberado pelo CA na reunião

realizada em 05.06.2023, em infração,

[3]

em tese, ao art. 157, § 4º, da LSA

c/c o art. 3º da Resolução CVM nº

[4]

44/2021 (“RCVM 44”).

PROPOSTAS:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 1.170.000,00 (um

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milhão e cento e setenta mil reais), sendo: (a) R$ 560.000,00 (quinhentos

e sessenta mil reais) pagos por LIEVEN COOREMAN; e (b) R$

610.000,00 (seiscentos e dez mil reais) pagos por JULIO ENRIQUE

VARELA GUBITOSI.

ÓBICE JURIDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.015872/2023-04

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por LIEVEN

COOREMAN, na qualidade de Vice-Presidente do CA da Fertilizantes Heringer S.A.

(“Heringer” ou “Companhia”) e de pessoa que respondia pela Presidência desse órgão

à época dos fatos em virtude da renúncia do titular, e por JULIO ENRIQUE VARELA

GUBITOSI (“JULIO GUBITOSI” ou, quando em conjunto com LIEVEN COOREMAN,

“PROPONENTES”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da

Companhia, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado

pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), no qual

não existem outros acusados.

DA ORIGEM[5]

[6]

2 . O processo foi instaurado pela SEP para analisar reclamação com

questionamento sobre a regularidade das informações divulgadas pela Companhia

relacionadas, entre outras, com operações realizadas pelo acionista controlador e com

investigações de fraude divulgadas pela Companhia nos dias 11, 14 e 16.08.2022.

DOS FATOS

3. Em 11.08.2022, a Heringer divulgou Fato Relevante (“FR”) comunicando que:

a) no final de julho de 2022, a Diretoria havia sido informada sobre o recebimento

de denúncias, por meio de seus canais de ética, sobre potenciais fraudes na

contratação de determinados serviços pela Companhia; e,

b) em virtude disso, haviam sido adotadas as seguintes providências: (i) criação

de um Comitê de Investigação, vinculado ao CA e assessorado por consultores

externos, que seria responsável pela condução da investigação; (ii) aprovação da

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 2

cotação de assessores contábeis independentes para auxiliar na investigação; e

(iii) postergação da entrega das informações financeiras relativas ao trimestre

encerrado em 30.06.2022 (“ITR”) devido à investigação.

4. Em 14.08.2022 foi divulgado Comunicado ao Mercado (“CM”) com ratificação da

impossibilidade de entrega do ITR na data planejada, em virtude das investigações em

curso, e adiando-se a apresentação pública dos resultados do segundo trimestre de

2022 para 19.08.2022.

5. Em 16.08.2022 foi divulgado FR com comunicação de que:

a) a Heringer havia conseguido identificar, preliminarmente, que as principais

irregularidades reportadas se referiam a serviços de manutenção em

equipamentos e instalações da Companhia, que possivelmente foram

superfaturados;

b) sem prejuízo de outros eventuais desdobramentos das investigações, caso tais

indícios fossem confirmados, seria possível que houvesse impacto (via

impairment – teste de recuperabilidade) no valor de certos ativos fixos,

reduzindo-se o patrimônio líquido contábil da Companhia;

c ) o ITR foi divulgado incluindo: (i) manifestação da Companhia sobre as

investigações e os indícios até então verificados; e (ii) opinião com ressalva dos

auditores independentes (em virtude das investigações em andamento e da

impossibilidade de aferir-se, naquele momento, se a investigação resultaria em

algum ajuste no ITR); e

d) a apresentação do ITR teria sido reagendada para o dia 18.08.2022.

6. Em 23.11.2022 foi divulgado FR, informando-se: (a) que a diretoria da Companhia

havia sido comunicada do encerramento da fase 1 da investigação sobre os contratos

de serviços de manutenção (com a apresentação de relatório final elaborado pelo

Comitê de Investigação); e (b) que a Heringer recebeu novas denúncias anônimas

sobre suposto favorecimento de fornecedores de serviços de transporte (objeto de

nova fase da investigação – fase 2).

7. Em 20.12.2022, um grupo de acionistas, identificando-se como representantes de

mais de 5% do capital social da Companhia (“Grupo de Acionistas”), encaminhou à

[7]

CVM reclamação , acompanhada de cópia de correspondências encaminhadas à

Heringer, por meio das quais os acionistas requereram, em apertada síntese,

esclarecimentos sobre:

a) a falta de manifestação do Conselho Fiscal da Heringer (“CF”) a respeito do

exercício das opções para a aquisição de dívidas detidas por terceiros antes da

transferência do controle indireto para a sociedade E.R.C.;

b) a ausência de divulgação das atas do CF com a aprovação de pareceres que

continham manifestação sobre as investigações de fraude noticiadas pela

Companhia nos dias 11, 14 e 16.08.2022;

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c ) a ausência de divulgação das atas do CA relacionadas ao andamento ou

resultado das investigações que pudessem produzir efeitos perante terceiros;

d ) a possível existência de conflito de interesses ou atuação irregular dos

administradores na negociação de contratos entre a companhia e as sociedades

E.R.C e F.T.S (transações com partes relacionadas);

e) a existência de irregularidades na composição da mesa da AGE de 24.10.2022;

f) apresentação de laudo de avaliação não condizente com o valor da companhia

ou das ações de sua emissão; e

g) manipulação do mercado por meio da divulgação irregular de FR sobre as

investigações de fraude.

8. O Grupo de Acionistas encaminhou também cópia de correspondência datada de

[8]

06.12.2022 , por meio da qual solicitaram aos administradores da Heringer a

convocação de AGE, a ser realizada no dia 31.03.2023, com o fim de deliberar sobre a

propositura de ação de responsabilidade civil, nos termos do art. 159 da Lei nº

6.404/76, contra as pessoas responsáveis pelos prejuízos causados ao patrimônio da

Companhia, identificadas nos referidos relatórios finais.

9. Em resposta ao Grupo de Acionistas, a Companhia afirmou, em resumo, que:

a) o exercício das opções para a aquisição de dívidas detidas por terceiros antes

da transferência do controle indireto para a E.R.C teria sido evidenciado nas

demonstrações financeiras e no formulário de referência como transações entre

partes relacionadas;

b) o CF não teria que se manifestar, naquele momento, sobre dívidas contratadas

pela Companhia há muito tempo, cujos termos já teriam sido discutidos e

incluídos nas tratativas da recuperação judicial, simplesmente pelo fato de terem

sido adquiridas (sob os mesmos termos e condições anteriormente pactuados)

pelo acionista controlador indireto;

c) as reuniões do CF realizadas até aquele momento foram para manter tal órgão

atualizado sobre o desenvolvimento dos negócios, sem a emissão de parecer;

d) a emissão de parecer sobre as investigações não seria obrigatória, mas, caso

necessário, o CF apresentaria manifestação sobre as investigações quando da

apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2022;

e) as reuniões do CA relacionadas à investigação foram realizadas com o objetivo

de manter o órgão informado sobre o avanço e a organização dos trabalhos e o

que vinha sendo averiguado, sem que tivesse sido tomada, até aquele momento,

qualquer decisão destinada a produzir efeitos perante terceiros;

f) não seria possível dimensionar a inteira extensão do ocorrido, nem a totalidade

dos envolvidos em razão: (i) da falta de obrigação legal ou regulatória; (ii) do

elevado grau de confidencialidade das informações sendo discutidas nas reuniões

do CA, cuja divulgação poderia atrapalhar a continuidade e a eficácia das

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 4

investigações, bem como das estratégias desenhadas pela administração junto

com seus assessores externos; e (iii) de as investigações ainda não terem sido

concluídas;

g) apuraria, juntamente com seus auditores independentes, o valor dos serviços

superfaturados que foram efetivamente ativados em seu imobilizado, sendo que

eventual impairment de tais montantes do ativo imobilizado ou de seu estoque

seria realizado nas demonstrações financeiras relativas ao 4T22 e

oportunamente divulgado, nos termos das regras aplicáveis; e

h ) a Companhia estaria avaliando, junto a seus assessores legais internos e

externos, as medidas a serem adotadas em relação aos envolvidos nas

irregularidades identificadas, no intuito de buscar a devida reparação pelos

danos causados.

10. No que se refere ao pedido de convocação de AGE para deliberar sobre a

propositura de ação de responsabilidade civil contra as pessoas eventualmente

responsabilizadas nos relatórios finais da investigação, a Companhia informou ao

Grupo de Acionistas que:

a) a convocação da AGE deveria ocorrer somente após a conclusão de todas as

fases das investigações e que não teria como se comprometer com uma data,

tendo indicado ainda que os próprios acionistas poderiam convocar a AGE

requerida, conforme previsão legal; e

b) após a finalização e a emissão do relatório final, caso o CF realizasse uma

reunião e emitisse manifestação sobre o assunto, a ata e o parecer seriam

divulgados juntamente com os materiais da convocação da AGE.

11. Questionada pela SEP sobre os motivos pelos quais o CA da Heringer não

convocou a referida AGE, a Companhia alegou, em resumo, que:

a ) qualquer medida relacionada aos resultados das investigações – incluindo

eventual convocação de assembleia para propositura de ação de

responsabilidade – somente deveria ser tomada após a conclusão das

investigações, que ainda estavam em curso naquele momento;

b) os acionistas em nenhum momento teriam se utilizado da faculdade da alínea

“c” do parágrafo único do artigo 123 da LSA para convocar, eles mesmos, a

assembleia; e

c) a Companhia estaria avaliando, junto com seus assessores, a tomada de todas

as medidas adequadas para a restituição à Companhia dos prejuízos causados,

tão logo a análise dos estudos contratados fosse finalizada.

12. Em 30.05.2023, a Companhia divulgou FR apresentando o resultado da Fase 2 da

investigação e informando que, concluída a investigação, a Companhia realizaria,

junto com seus assessores externos, a avaliação das medidas legais cabíveis em face

dos envolvidos nas fraudes identificadas, e que manteria o mercado informado acerca

de qualquer desdobramento relevante a esse respeito.

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 5

13. Após a apresentação do relatório final da investigação independente e de decisão

do Comitê de Investigação quanto ao encerramento dos trabalhos, o CA da Heringer

decidiu, em 05.06.2023, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas ou restrições,

aprovar o encerramento dos trabalhos de investigação e a dissolução do comitê de

investigação.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

14. Após examinar o caso, a SEP concluiu que:

a ) não obstante o alegado pela Companhia, não teriam sido localizados

documentos no Sistema ENET indicando que a solicitação de convocação de AGE

formulada pelo Grupo de Acionistas foi atendida;

b) não teria ocorrido a divulgação de atas das RCAs relacionadas ao andamento

das investigações;

c) em consulta ao Sistema ENET, teria sido verificado o arquivamento da ata da

RCA de 05.06.2023 no dia 07.06.2023, na qual foi aprovado (i) o encerramento

dos trabalhos de investigação; e (b) a dissolução do Comitê de Investigação, dado

o encerramento de função;

d ) assim, conforme alegado pelo Grupo de Acionistas, não teriam sido

identificadas outras atas de RCA relativas às etapas anteriores da investigação;

e) tendo em vista os argumentos da administração sobre a confidencialidade do

tema, a SEP examinou os FRs divulgados pela Heringer sobre o assunto para

verificar se houve a divulgação das atas das RCAs correspondentes;

f) a análise indicou que houve 4 FRs divulgados pela Companhia sobre as

investigações em 11.08.2022, 16.08.2022, 23.11.2022 e 30.05.2023,

sendo que a única RCA divulgada sobre o assunto foi a de 07.06.2023,

que tratou da deliberação do CA de 05.06.2023 de se aprovar o

encerramento dos trabalhos de investigação e a dissolução do comitê de

investigação;

g) ou seja, na única vez em que a ata de RCA tratando do assunto foi divulgada,

não teria ocorrido a correspondente divulgação de FR;

h ) a SEP ressalta que, especificamente nos FR de 11.08.2022, 23.11.2022 e

30.05.2023, teriam constado menções a deliberações do CA (ocorridas ou a

ocorrer) sobre o tema;

i) assim, teria ocorrido falha na prestação de informações aos acionistas e

ao mercado por parte da Companhia, em relação às atas das RCAs

relacionadas às investigações;

j ) a SEP ressaltou ainda que o Relatório Final da Investigação mencionava a

realização de uma Fase 3, cujo plano de trabalho fora aprovado em 27.02.2023

pelo Comitê de Investigação, tendo o objetivo de confirmar ou verificar: (i) se

algum benefício indevido teria sido efetivamente pago, em decorrência dos

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 6

documentos identificados na Fase 2; (ii) em caso positivo, se esta seria prática

comum na Companhia; e (iii) se os empregados envolvidos em tais práticas ou

que teriam tido conhecimento dessas infrações;

k ) além disso, uma vez que o mercado foi informado do início da

investigação por FR, era de se esperar que a Companhia agisse da

mesma forma em relação a todas as suas fases, incluindo a decisão de

encerramento dos trabalhos de investigação, que foi objeto apenas da

divulgação da ata da RCA de 07.06.2023; e

l) em razão disso, o DRI da Heringer descumpriu, em tese: (a) o art. 33, V, da

RCVM 80, por não ter arquivado as atas das RCA correspondentes aos FR de

11.08.2022, 16.08.2022, 23.11.2022 e 30.05.2023, na forma e no prazo

estabelecidos nas regras aplicáveis; e (b) o art. 157, § 4º, da LSA c/c o art. 3º da

RCVM 44, por ter deixado de divulgar FR relativo à deliberação do CA de

05.06.2023.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

15. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

a) LIEVEN COOREMAN, por não convocar assembleia geral, no prazo de 8 (oito)

dias, contados a partir do dia 06.12.2022, com o fim de deliberar sobre a

propositura de ação de responsabilidade civil contra as pessoas responsáveis

pelas irregularidades em tese identificadas na investigação, em infração, em

tese, ao art. 123, parágrafo único, alínea “c”, da LSA c/c o art. 26,

parágrafo único, do Estatuto da Companhia; e

b) JULIO GUBITOSI, por (i) não ter divulgado as atas de RCA correspondentes

aos FR de 11.08.2022, 16.08.2022, 23.11.2022 e 30.05.2023, na forma e no

prazo estabelecidos, em infração, em tese, ao art. 33, inciso V, da RCVM

80; e (ii) ter deixado de divulgar FR relativo ao deliberado pelo CA na reunião

realizada em 05.06.2023, em infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da LSA c/c

o art. 3º da RCVM 44.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Após serem devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas razões

de defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na

qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 250.000,00

(duzentos e cinquenta mil reais), sendo: (a) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por

LIEVEN COOREMAN; e (b) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por JULIO

GUBITOSI.

17. Na oportunidade, aduziram que: (a) teriam agido corretamente; (b) teriam bons

antecedentes; (c) teriam respaldado a adoção efetiva de mecanismos e

procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de

irregularidades; e (d) não existiriam atividades ilícitas a serem cessadas ou

irregularidades a serem corrigidas.

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 7

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

18. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00037/2024/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do

disposto no art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta de TC apresentada, tendo opinado: (a) pela inexistência de óbice jurídico

à celebração de TC com JULIO GUBITOSI; e (b) existência de óbice jurídico à

celebração de TC com LIEVEN COOREMAN.

19. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“A análise quanto ao cumprimento do requisito é diferente

dependendo do delito, em tese, praticado. No que concerne a não

publicação de fato relevante, ela cessaria com a publicização da

notícia (arquivamento no e.net), a qual possibilita, ao menos em tese,

que todos os investidores, e não apenas alguns, tomem conhecimento da

informação.

Ocorre, que a publicação intempestiva não serve à tutela adequada do

mercado, que requer comunicação imediata, e pode levar à confusão dos

investidores, os quais, equivocadamente, podem apreender que se trata

de fato relevante atual. Assim, quanto ao delito, com a superação da

atualidade dos fatos e dos interesses dos investidores, que já

negociaram valores mobiliários emitidos pela companhia sem a

cabível informação, pode-se considerar cessada a infração.

Já em relação à não convocação de assembleia para deliberar sobre

a propositura de ação de responsabilidade civil contra aqueles que

causaram prejuízo à companhia, a cessação do delito ocorre com o

ato omitido (convocação) ou com a prescrição da pretensão contra

a pessoa que não observa a lei, na forma da Lei nº 10.406/2002.

Nenhuma das medidas foi adotada. Dessa forma, não há

cumprimento do requisito legal.

No que diz respeito à correção, devido ao princípio da

transparência, que requer a imediata, ampla e irrestrita

informação de fatos relevantes, não é possível corrigir-se, de

forma específica, a infração, sendo cabível, então, a

contraprestação pecuniária. Quanto à não convocação do

conclave, verificando-se que ela ainda é útil aos acionistas e diante da

natureza da infração, confunde-se, no caso, a cessação e a correção

do ilícito com uma única medida saneadora. Mais uma vez,

constata-se a ausência de cumprimento do requisito legal. Vale

ressaltar, que o acionista tem permissão legal para convocar a

assembleia, mas precisará arcar com seus custos.

Observa-se, ainda, que a não divulgação de fato julgado relevante,

em momento próprio, coloca em risco o princípio da

transparência, que visa a garantir a eficiência do funcionamento

do mercado de capitais. Causou-se, portanto, dano difuso a esse

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 8

segmento do mercado financeiro.

No presente caso, a idoneidade dos valores oferecidos para a efetiva

compensação pelo dano difuso e prevenção a novos ilícitos, caberá ao r.

Comitê de Termo de Compromisso avaliar e negociar os montantes.

Em colaboração e, em cumprimento do mister institucional da AGU de

prestar assessoria jurídica, e não apenas judicial, à Autarquia e seus

agentes, esta PFE se manifesta no sentido de que a celebração do acordo

não é direito subjetivo do regulado. Ele é, sim, instrumento que visa

‘garantir a aderência dos agentes econômicos regulados aos valores e

finalidades agasalhados pela regulação, nos casos em que a mera

aplicação de sanção parece menos eficiente ou mais gravosa para tal

fim.’ (Grifado)

20. Na oportunidade, a PFE/CVM finalizou seu parecer concluindo:

“Diante do exposto, no presente momento, não estão cumpridos os

requisitos objetivos necessários à celebração de Termo de

Compromisso com Lieven Cooreman, haja vista que persiste a omissão

em convocar assembleia geral para opinar sobre a propositura de ação

visando a responsabilização daqueles que causaram prejuízo à companhia.

Com relação a Julio Enrique Varela Gubito, o processo pode ser

encerrado mediante solução consensual. Quanto à idoneidade dos valores

oferecidos, caberá ao r. Comitê de Termo de Compromisso avaliar e negociar

seus montantes para que haja efetiva correção da irregularidade, compensandose o dano difuso causado e prevenindo-se novos ilícitos. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

21. Na reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”) de

09.07.2024, após ter sido questionada sobre o eventual óbice jurídico referente a

LIEVEN COOREMAN, tendo em vista que persistiria a omissão em convocar assembleia

geral, a SEP afirmou que: (a) o PROPONENTE, que atuava como Vice Presidente do CA,

não estaria mais na Companhia; logo não seria possível e nem mesmo plausível pedir,

neste momento, que fosse feita a convocação da AGE objeto do TC; e, (b)

possivelmente, não haveria mais interesse dos solicitantes em manter o pedido de

convocação.

22. Presente à reunião, a PFE/CVM, após ouvir os argumentos e informações trazidas

pela SEP, manifestou-se no sentido de que não remanesceria nenhum ponto de ordem

jurídica no particular que pudesse ensejar impedimento à celebração ajuste com

LIEVEN COOREMAN.

23. Assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), na referida reunião realizada

em 09.07.2024, ao analisar as propostas de TC apresentadas, tendo em vista o

[9]

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, entendeu que seria possível

discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 9

negociar as condições da proposta apresentada.

24. Nesse sentido, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº

13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual desse tipo de caso; (c) a gravidade, em tese, do caso concreto, que

envolve, inclusive, a não convocação de assembleia extraordinária, no prazo legal de

oito dias, para deliberação sobre eventual ação de responsabilidade contra quem tinha

o dever de convocá-la; (d) a opinião da PFE, após os esclarecimentos prestados pela

SEP, de que não haveria mais óbice à negociação de eventual proposta de ajuste; (e)

os parâmetros atualmente aplicáveis relacionados com temática parcialmente similar

àquela que é objeto do presente processo; (f) o sopesamento do que consta dos

Grupos I e V do Anexo A da RCVM 45, no que diz respeito a procedimentos

referentes à convocação de assembleia e ao regime fiduciário dos

administradores de companhias abertas; (g) a fase em que se encontra o

[10]

processo (sancionadora); (h) o histórico dos PROPONENTES ; e (ix) o porte e a

dispersão acionária da Companhia à época dos fatos, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, no montante de R$ 1.170.000,00 (um milhão e cento e

setenta mil reais), sendo: (a) R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta mil reais) pagos

por LIEVEN COOREMAN; e (b) R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais) pagos por

JULIO GUBITOSI.

25. Em 16.07.24, após receberem o comunicado de negociação do CTC, e durante o

prazo para apresentação de contraproposta, os PROPONENTES solicitaram reunião

com a Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso (“SCTC”) “a fim de tomarem a

decisão mais informada possível dentro do prazo aplicável”. A reunião foi realizada no

dia 17.07.2024.

[11]

2 6 . Na referida reunião , os representantes legais dos PROPONENTES

apresentaram a lógica que adotaram para o valor proposto e aduziram: (a) em relação

a JULIO GUBITOSI (DRI), que o FR era exigido; e, (b) em relação às RCA não

divulgadas, que haveria a impossibilidade fática de se divulgar ata de reunião

inexistente. E ainda solicitaram esclarecimentos sobre a lógica adotada pelo Comitê

na proposta dos valores para a celebração do ajuste.

27. A SCTC esclareceu, na audiência a particular, os critérios que orientaram a decisão

do CTC de 09.07.2024, e informou ainda que o CTC não analisa o mérito acusatório.

28. Em 06.08.2024, após solicitarem dilação de prazo para resposta, os PROPONENTES

apresentaram contraproposta de TC quanto ao pagamento do montante de R$

590.000,00 (quinhentos e noventa mil reais), da seguinte forma: ( i ) R$

230.000,00 (duzentos e trinta mil reais) por LIEVEN COOREMAN; e (ii) R$

360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) por JULIO GUBITOSI.

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 10

[12]

29. Em nova reunião realizada em 13.08.2024 , ao apreciar as contrapostas para

celebração de ajuste trazidas pelos PROPONENTES, o Comitê deliberou por reiterar,

por seus próprios e jurídicos fundamentos, os termos da sua decisão de 09.07.2024.

30. Após terem sido comunicados, os PROPONENTES solicitaram nova reunião com a

SCTC, que foi realizada no dia 19.08.2024.

[13]

31. Na referida reunião os representantes legais dos PROPONENTES indicaram

entender que a reiteração dos termos da decisão do CTC de 09.07.2024 denotaria não

interesse do Comitê em negociar a proposta.

32. A SCTC, por sua vez, reiterou que a proposta feita pelo Comitê foi baseada em

critérios objetivos já adotados pela CVM em casos similares envolvendo infrações, em

tese, da mesma espécie, e enfatizou que, no entendimento do CTC, os valores

deliberados na reunião de 09.07.2024 seriam a contrapartida adequada para a

celebração de ajuste no caso concreto.

33. Após a referida audiência a particular, LIEVEN COOREMAN tempestivamente

concordou com os valores propostos pelo CTC.

34. Em 28.08.2024, JULIO GUBITOSI apresentou nova contraproposta, elevando o valor

anteriormente oferecido para R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais).

[14]

35. Em reunião realizada em 03.09.2024 , o Comitê, após apreciar os termos da

contraproposta apresentada, e considerando a concordância, com o proposto pelo

CTC, de LIEVEN COOREMAN, deliberou por REITERAR, exclusivamente junto a JULIO

GUBITOSI, os termos do Comunicado de Negociação encaminhado em 12.07.2024, por

seus próprios e jurídicos fundamentos.

36. Em 18.09.2024, JULIO GUBITOSI protocolou expediente, informando ter tomado

conhecimento da existência do PAS CVM 19957.011363/2024-8 (“proc. 2024”),

instaurado em seu desfavor em 15.08.2024. O PROPONENTE indicou entender que o

processo objeto deste Parecer Técnico (“proc.2023”) e o proc. 2024 deveriam ser

avaliados de maneira conjunta e que pretendia, eventualmente, apresentar uma única

proposta de TC abrangendo o proc. 2023 e o proc. 2024. Por esse motivo, requereu a

prorrogação do prazo para manifestação sobre a decisão do CTC de 03.09.2024. O

pedido foi acolhido pela SCTC e o prazo para manifestação foi estendido para

25.09.2024.

37. Após solicitar, em 18.09.2024, nova prorrogação de prazo, JULIO GUBITOSI

solicitou nova reunião com a SCTC, que foi realizada no dia 23.09.2024.

[15]

38. Na referida reunião , os representantes legais do PROPONENTE informaram ter

tomado conhecimento do proc. 2024, e que estariam avaliando a apresentação de

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 11

uma proposta de TC envolvendo os proc. 2023 e 2024.

39. Em 09.10.2024, após nova solicitação de dilação de prazo para resposta, JULIO

GUBITOSI protocolou o documento “Proposta de Termo de Compromisso Conjunto –

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.015872/2023-04 e Processo

Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011363/2024-85” (SEI 2168695). No

[16]

documento, onde, independentemente do aparente interesse em tratar do proc.

2023 e do proc. 2024 de forma “conjunta”, consta que: (a) para o proc. 2023, “o

Proponente decidiu aceitar o montante de R$ 610.000,00, valor proposto por

este D. CTC em Comunicado de Negociação encaminhado em 12 de julho de

2024 e posteriormente reiterado em 14 de agosto de 2024 e em 4 de

[17]

setembro de 2024” ; e, (ii) em relação ao proc. 2024, “ao Valor [para o] Processo

Administrativo Sancionador 2024, aplicar um fator majorador de 10% (dez porcento)

em decorrência da existência de processo concomitante (Processo Administrativo

Sancionador 2023), resultando em um valor de R$110.000,00 (cento e dez mil

reais)”.

[18]

40. Em reunião realizada em 15.10.2024 , iniciada a discussão da nova Proposta de

Termo de Compromisso Conjunto apresentada, em 09.10.2024, por JULIO GUBITOSI, o

CTC deliberou que a SCTC deveria contatar os advogados do PROPONENTE para

esclarecer se a proposta apresentada: (a) deveria ser considerada para a celebração

de um Termo de Compromisso Conjunto referente ao proc. 2023 e ao proc.

2024, ou (b) se o CTC poderia considerar o aceite do montante de R$ 610.000,00

proposto para o proc. 2023 (do total proposto de R$ 720.000,00). Para tanto,

os advogados deveriam submeter, especialmente no caso da segunda possibilidade,

uma petição de aditamento até dia 21.10.2024, formalizando que a proposta referente

ao proc. 2023 continuava válida, mesmo que o Comitê não viesse a aprovar a inclusão

do proc. 2024.

[19]

41. Em reunião realizada com representantes do PROPONENTE no dia 16.10.2024 ,

a SCTC explicou os esclarecimentos que deveriam ser prestados ao CTC nos termos de

sua deliberação de 15.10.2024 (vide parágrafo anterior). Na oportunidade foi

assinalado prazo para envio da manifestação até o dia 21.10.2024.

42. Em 21.20.2024, JULIO GUBITOSI protocolou o documento “Esclarecimento

Relacionado à Proposta de Termo de Compromisso Conjunto – Processo Administrativo

Sancionador CVM nº 19957.015872/2023-04 e Processo Administrativo Sancionador

CVM nº 19957.011363/2024-85” (SEI 2178962), esclarecendo que, “a despeito de sua

indubitável preferência em resolver ambos os PAS de maneira conjunta e célere, não

se opõe à análise das propostas de termo de compromisso para cada um dos

PAS de maneira segregada.” (grifado).

43. Na oportunidade, o PROPONENTE esclareceu como seriam divididos, entre os proc.

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 12

2023 e proc.2024, os valores propostos: R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais)

para o proc. 2023 (objeto deste Parecer Técnico), e R$ 110.000,00 (cento e dez mil

reais) para o proc. 2024. O PROPONENTE solicitou, ainda, que, caso a CVM optasse por

analisar as propostas de TC de cada um dos processos de forma separada, a eventual

celebração de TC no âmbito do proc. 2023: (a) não deveria ser considerada para fins

de histórico ou reincidência, no caso do proc. 2024, e, (b) caso a celebração de TC no

âmbito do proc. 2023 fosse considerada para fins de histórico ou reincidência, o fator

majorador que viesse a incidir no caso do proc. 2024 não deveria superar o fator que

seria aplicável no âmbito de uma proposta conjunta.

[20]

44. Assim, em reunião realizada em 22.10.2024 , ao apreciar as contrapropostas

de ajuste trazidas pelos PROPONENTES (incluindo os esclarecimentos trazidos por

JULIO GUBITOSI), o Comitê delibou, por unanimidade, por opinar junto ao Colegiado

pela aceitação da proposta trazida por JULIO GUBITOSI apenas em relação ao presente

processo (proc. 2023).

45. Em relação à proposta do proponente JULIO GUBITOSI referente ao proc. 2024, o

Comitê deliberou que não se trata de situação que justifique o exercício da sua

prerrogativa de negociação conjunta de proposta prevista no § 6º do art. 83 da RCVM

45, considerando, em especial, o nível de visibilidade atual da questão tratada

naquele processo.

46. Por fim, em relação ao pedido do proponente JULIO GUBITOSI de que, quando da

apreciação da proposta relativa ao proc. 2024, seja adotado, para fins de histórico ou

reincidência, fator de acréscimo similar àquele que seria adotado em caso de

concomitância, o CTC deliberou no sentido de que tal pedido carece de respaldo,

devendo tal tema ser objeto de análise quando da futura apreciação do caso.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

47. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e a

colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

48. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

4 9 . Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com os

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 13

[21]

PROPONENTES, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 22.10.2024 ,

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, consistente no pagamento à CVM, em parcela

única, do montante de R$ 1.170.000,00 (um milhão e cento e setenta mil reais),

sendo (a) R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta mil reais) pagos por LIEVEN

COOREMAN; e (b) R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais) pagos por JULIO

GUBITOSI, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho

adequado e suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de

casos semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a

CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

[22]

50. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 22.10.2024 ,

o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por LIEVEN

COOREMAN e JULIO ENRIQUE VARELA GUBITOSI, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 16.12.2024.

[1]

Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o

disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:

(...)

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os

administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem,

devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.

[2]

Art. 33. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:

(...)

V – atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a

produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos

conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização

[3]

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o

número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em

ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja

titular.

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 14

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de

modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[4]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às

entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

[5]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória do caso.

[6]

A área técnica menciona que, além das questões informacionais que são objeto do presente termo

de acusação, há outros desdobramentos decorrentes das denúncias trazidas por investidores sobre

irregularidades incorridas no âmbito da Companhia, que estão a merecer análise apartada em outros

processos, entre eles o processo CVM 19957.008067/2023-16.

[7]

Vide SuperBR 1675808.

[8]

Vide SuperBr 1676683.

[9]

Deliberado pelos membros titulares de SGE e SPS e pelos membros substitutos de SNC, SMI e SSR.

[10]

LIEVEN COOREMAN e JULIO GUBITOSI não constam como acusados em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 18.12.2024).

[11]

Participaram da reunião membros da SCTC e os advogados João Marcelo Pacheco, Joamir Alves,

Luiz Felipe Fleury Guimarães e Gustavo Ferreira de Campos, na qualidade de representantes dos

PROPONENTES.

[12]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI e SPS e pelo membro substituto de SSR.

[13]

Participaram da reunião membros da SCTC, e as advogados João Marcelo Pacheco e Gustavo

Ferreira de Campos, na qualidade de representantes dos PROPONENTES.

[14]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI e SPS e pelo membro substituto de SSR.

[15]

Participaram da reunião membros da SCTC, e as advogados João Marcelo Pacheco e Luiz Felipe

Fleury Vaz Guimaraes, na qualidade de representantes dos PROPONENTES.

[16]

Nos termos do documento (SEI 2168695): “25. O Proponente entende que, no espírito de buscar

a maior eficiência e economia processual, tanto para esta D. CVM quanto para o Proponente, e em

linha com diversos precedentes desta D. CVM nos quais foi firmado termo de compromisso

envolvendo condutas distintas investigadas em processos diferentes, é de seu interesse e desta

autarquia discutir e a celebração do Termo de Compromisso Conjunto relativo às condutas de

ambos os Processos Administrativos Sancionadores” (grifado).

[17]

Grifos do original.

[18]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI, SSR e SPS.

[19]

Participaram da reunião membros da SCTC, e as advogados João Marcelo Pacheco e Luiz Felipe

Fleury Vaz Guimaraes, na qualidade de representantes dos PROPONENTES.

[20]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI e SSR e pelo membro substituto de SPS.

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 15

[21]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI e SSR e pelo membro substituto de SPS.

[22]

Vide nota explicativa nº 21.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 19/12/2024, às 08:53, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 19/12/2024, às 09:17, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 19/12/2024, às 09:44, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 19/12/2024, às 10:07, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 19/12/2024, às 11:32, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2224919 e o código CRC BF331FE5.

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2224919 and the "Código CRC" BF331FE5.

Parecer do CTC 646 (2224919) SEI 19957.015872/2023-04 / pg. 16