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PEDIDOS DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – STONE CO LTD. E OUTROS – PROC. 19957.012859/2023-95

e SIN Trata-se de pedido de dispensa do cumprimento dos prazos para divulgação de determinadas informações periódicas previstas na Instrução CVM nº 356/2001 (“ICVM 356”) e na Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”), então vigentes, formulado por Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Genial S.A., administradoras dos fundos objeto do pedido (“Fundos”), e outros requerentes (em conjunto, “Requerentes”). Os Consulentes solicitaram que essas dispensas fossem mantidas mesmo após a entrada em vigor da Resolução CVM nº 175/2022 ("Resolução 175"), com o objetivo de alinhar a periodicidade da divulgação de tais informações com os prazos para divulgação das informações periódicas da Stoneco LTD. (“StoneCo.”), sociedade de responsabilidade limitada incorporada nas Ilhas Cayman, e companhia aberta junto à Securities and Exchange Commission (“US SEC”). No caso concreto, os Fundos para os quais a dispensa foi pleiteada são: (a) Stoneco Exclusivo Fundo de Investimentos em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, (“FICFIM”); (b) Tapso Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC Tapso”); (c) Tapso II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC Tapso II)”; (d) Soma III Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (“FIDC Soma III”) e (e) Soma Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Não-Padronizados (“FIDC-NP Soma”). Conforme informado pelos Requerentes, o Grupo StoneCo.

opera no Brasil com apoio em diversos fundos, sobretudo fundos de investimento em direitos creditórios, além de um fundo de investimento multimercado exclusivo, dos quais se vale para estruturar e realizar transações para seus clientes. Os Fundos são obrigados por força da Resolução 175 a divulgarem informações com bases diárias, mensais, trimestrais e anuais, enquanto que a StoneCo, que tem suas ações listadas na Nasdaq, e seus BDRs na B3, divulga suas informações financeiras apenas com base anual e trimestral seguindo os prazos estabelecidos por regulamentação da US SEC. Segundo a documentação encaminhada pelos Requerentes, diversos agentes de mercado estariam buscando informações sobre o desempenho das atividades do Grupo StoneCo. acompanhando a carteira dos fundos consulentes e sua evolução patrimonial, para antecipar os seu resultados financeiros, causando possível "assimetria informacional".

Considerando essa alegada assimetria, os Requerentes solicitaram à CVM a postergação da disponibilização pública, (a) do informe mensal, do demonstrativo trimestral e do demonstrativo de composição e diversificação das aplicações das classes de investimento, exclusivamente dos FIDC Tapso, FIDC Tapso II, FIDC Soma III e FIDC-NP Soma, e (b) dos informes diários e mensais, incluindo o CDA, do FICFIM, de modo a impedir que analistas e outros agentes, incluindo os envolvidos com a análise da StoneCo, afiram o seu resultado financeiro antes da sua divulgação ao mercado seguindo o regramento da US SEC. Em síntese, nos termos do pedido, com relação ao FIDC Tapso, ao FIDC Tapso II, ao FIDC Soma III e ao FIDC-NP Soma, os Requerentes solicitaram que os informes mensais e os demonstrativos trimestrais passem a ser disponibilizados ao público em até 3 (três) dias úteis contados da data em que forem divulgadas as demonstrações financeiras trimestrais da StoneCo., por meio do Form 6-K, correspondentes aos meses/trimestres a que os informes mensais/demonstrativos trimestrais se refiram, destacando que a StoneCo. compromete-se a divulgar suas demonstrações financeiras trimestrais no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada trimestre.

No que se refere ao FICFIM, os Requerentes solicitaram que os informes diários e mensais passem a ser disponibilizados ao público em até 3 (três) dias úteis contados da data em que forem divulgadas as demonstrações financeiras trimestrais da StoneCo., por meio do Form 6-K, correspondentes aos meses a que tais informes se refiram, destacando que a StoneCo. compromete-se a divulgar suas demonstrações financeiras trimestrais no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada trimestre. Adicionalmente, os Requerentes solicitaram que os mesmos pedidos de dispensa também atinjam novos fundos de investimentos a serem constituídos no futuro ou que sejam resultantes de incorporação, fusão ou cisão e tenham os mesmos objetivos que os Fundos. Ademais, os Requerentes solicitaram tratamento confidencial das informações e documentos relativos aos pedidos de dispensa que estiverem protegidos pelas regras de sigilo legal. Em particular, com fundamento no art. 15 da Resolução CVM nº 45/2021 e no art. 5º, §2, do Decreto nº 7.724/2012, solicitaram que sejam suprimidos do conteúdo do extrato da ata da decisão do Colegiado sobre os pedidos de dispensa e de eventuais outros documentos com ela disponibilizados incluindo, mas não se limitando a, manifestações da área técnica e eventuais manifestações de voto apresentadas pelos membros do Colegiado: (a) o nome dos Consulentes e dos fundos; (b) as informações relativas às razões pelas quais tais pedidos foram formulados;

e (c) indicações de que as informações periódicas divulgadas pelos fundos constituem um parâmetro fidedigno para avaliar os resultados da StoneCo. A Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE e a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN (“Áreas Técnicas”) analisaram o pedido nos termos do Ofício Interno nº 29/2024/CVM/SSE, tendo destacado precedentes do Colegiado em que foram apreciados pedidos de dispensa de requisitos da ICVM 555, a saber, Processo 19957.007927/2020-51 (Deliberações de 23.03.2021 e 09.11.2021 ) e Processo 19957.001305/2022-81 (Deliberações de 05.07.2022 e 01.11.2022 ). No caso do Processo 19957.001305/2022-81, que culminou com a Resolução CVM nº 172/2022, o Colegiado da CVM analisou pedido apresentado por um grupo de gestoras, solicitando dispensa para postergar a divulgação do CDA, previsto no art. 59, II, alínea b, da ICVM 555, tendo em vista que, segundo alegado, agentes de mercado, utilizando ferramentas tecnológicas, estariam conseguindo identificar e replicar, com velocidade e precisão, as carteiras de fundos de investimento classificados como “ações – ativos” e como “previdenciários de ações – ações ativos”. A esse respeito, a SSE e a SIN destacaram que, naquela ocasião, a CVM encontrou como solução a edição de uma regulamentação temporária e experimental, com dispensa de Análise de Impacto Regulatório.

Contudo, conforme observado pelas Áreas Técnicas, a Resolução CVM nº 172/2022 foi construída com base no pedido de um grupo de gestores e não de um participante específico, haja vista a preocupação com uma parcela relevante da indústria e o interesse público envolvido. Assim, replicando o fundamento utilizado naquele precedente, no presente caso concreto a SSE e a SIN igualmente entendem que o regime informacional vigente em si não é um problema, uma vez que confere à indústria de fundos de investimento um nível de transparência e de qualidade de informações que traz diversos benefícios ao mercado e, nesse sentido, qualquer tipo de mitigação desse regime deveria ter caráter excepcional para toda a indústria ou para certas situações cujo fundamento demonstre que o benefício perseguido por sua concessão supera os que atualmente são alcançados pelo regime vigente, o que não se observa no caso em questão. Além disso, na visão das Áreas Técnicas, caso tais dispensas fossem concedidas no formato solicitado pelos Requerentes, haveria assimetria de tratamento em relação a outros veículos de investimento utilizados por outras companhias competidoras do mesmo setor de pagamentos eletrônicos que tenham estratégias semelhantes, considerando que as áreas técnicas não vislumbraram particularidade e especificidade no caso concreto para a concessão de dispensa.

No mesmo sentido, a SSE e a SIN ressaltaram que eventual dispensa para o caso em tela poderia ensejar um precedente complexo de ser administrado pela CVM em que outros fundos exclusivos venham a solicitar o mesmo tratamento em função das particularidades dos mercados em que seus investidores estão inseridos. Ademais, segundo as Áreas Técnicas, as informações prestadas pelos Fundos não são exclusivas para fins informacionais de seus cotistas, como aponta o pedido de dispensa. No entendimento das Áreas Técnicas, tais informações destinam-se a todos os usuários do mercado de capitais, que vão além de investidores dos fundos, uma vez que interessam a outros participantes do mercado, credores da Stone ou outros órgãos reguladores, como é o caso do Banco Central do Brasil, que possui especial interesse nas informações prestadas por instituições financeiras e instituições de pagamento. Ainda, dentre os diversos outros usuários, as Áreas Técnicas citaram a Receita Federal do Brasil, órgão que se utiliza de forma recorrente das informações divulgadas publicamente no âmbito das suas fiscalizações.

As Áreas Técnicas também ressaltaram que as razões que levaram o Colegiado da CVM a indeferir o pedido de dispensa similar formulado no âmbito do Processo nº 19957.007927/2020-51, trazem subsídios importantes para fundamentar a não concessão do pleito formulado pelos Requerentes, uma vez que no presente caso igualmente não foi apresentada a comprovação da existência concreta de inconsistências entre os regimes regulatórios da CVM e da US SEC, tampouco qualquer manifestação daquele regulador que exigisse alguma adaptação do emissor lá registrado. De acordo com as Áreas Técnicas, o Grupo StoneCo poderia contornar essa situação com a divulgação simultânea dos informes mensais e trimestrais de seus FIDC em seu website destinado a divulgar as informações regulatórias exigidas pela US SEC. Ademais, as Áreas Técnicas observaram que o uso de FIDC e FICFIM pelo Grupo StoneCo é voluntário e, assim, caso o Colegiado entenda pelo indeferimento, o Grupo pode avaliar a descontinuidade das atividades dos Fundos e executar a mesma estratégia por meio do investimento em sociedades ou outros veículos que não prestem informações públicas. Quanto aos argumentos dos Requerentes de que há determinados investidores com acesso privilegiado às informações regulatórias exigidas pela CVM e que há um desequilíbrio informacional, as Áreas Técnicas apresentaram entendimento contrário.

Ou seja, as Áreas Técnicas concluíram que a publicação tempestiva das informações dos fundos reduz as assimetrias, cumprindo o seu papel e função. Ademais, as Áreas Técnicas destacaram que o pedido traz desafios tecnológicos para a CVM com o desenvolvimento de uma ferramenta que venha a permitir que os fundos relacionados no pedido e outros a serem constituídos deixem de apresentar as informações prestadas por determinado período. Ante o exposto, as Áreas Técnicas consideraram que não haveria benefícios ao mercado com a concessão da dispensa, à luz do interesse público, não se justificando a concessão das dispensas solicitadas pelos Requerentes. Sobre o pedido de confidencialidade, as Áreas Técnicas fizeram referência à decisão do Colegiado da CVM, em 09.11.2021 , referente ao Processo nº 19957.007927/2020-51, de indeferir pedidos de não divulgação de informação e de confidencialidade, caso a informação não esteja amparada por sigilo legal nem com restrição temporária de

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ — CEP: 20050-901 — Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo” SP — CEP: 01333-010 — Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 — BI. A — Ed. Corporate Financial Center, 8.404/4º Andar, Brasilia/DF — CEP: 70712-900 — Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031 www.cvm.gov.br

Oficio Interno n° 29/2024/CVM/SSE

São Paulo e Rio de Janeiro, na data das assinaturas eletrônicas.

De: SSE/GSEC-1 e SIN Para: SGE

Assunto: Pedidos de dispensas do cumprimento de requisitos da Resolução CVM nº 175 referentes à FIDC e FICFIM - Processo nº 19957.012859/2023-95

Senhor Superintendente Geral,

[- INTRODUÇÃO

l. Trata-se de pedido de dispensa do cumprimento dos prazos para divulgação de determinadas informações periódicas previstas na Instrução CVM nº 356 (CICVM 356”) e na Instrução CVM nº 555 (“ICVM 555”), encaminhado à CVM em 05.10.2023 e em 09.11.2023 por:

a) Oliveira Trust Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários S.A., administradora do (a) Stoneco Exclusivo Fundo de Investimentos em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, CNPJ n.º 35.819.148/0001-37 (“FICFIM”); (b) Tapso Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, CNPJ n.º 26.287.464/0001-14 (“FIDC Tapso”); e (c) Tapso II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, CNPJ n.º 37.262.902/0001-06 (“FIDC Tapso IT)”;

b) Banco Genial S.A., administrador do Soma II] Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios, CNPJ n.º 38.314.763/0001-80 (“FIDC Soma III’) e do Soma Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Não-Padronizados, CNPJ n.º 31.847.367/0001-79 (“FIDC-NP Soma”);

d) Stoneco LTD., sociedade de responsabilidade limitada incorporada nas Ilhas Cayman, CNPJ n.º 31.752.270/0001-82 (“StoneCo.”’);

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e Os Consulentes solicitaram, ainda, à época, que essas dispensas fossem mantidas mesmo após a entrada em vigor da Resolução CVM nº 175 ("Resolução 175"), com o objetivo de alinhar a periodicidade da divulgação de tais informações com os prazos para divulgação das informações periódicas da StoneCo., companhia aberta junto à Securities and Exchange Commission (“SEC”).

It - DA CONSULTA

”

3. Os Consulentes apresentaram as seguintes informações no intuito de demonstrar a relevância dos fundos para a atuação do Grupo StoneCo:

a) o Grupo StoneCo. é composto por diversas sociedades, no Brasil e no exterior, que prestam serviços financeiros e de software e que se utiliza dos instrumentos dos mercados de capitais local e internacional para oferecer produtos e serviços para seus clientes;

b) a StoneCo., holding controladora do grupo, listou suas ações na Nasdaq em 2018, motivada por diversos fatores à época considerados, entre os quais merecem destaque: (1) o significativo número de empresas de tecnologia e, em particular, fintechs, listadas naquela jurisdição, o que criava um campo fértil de oportunidades para o desenvolvimento dessa modalidade de negócios, viabilizando o acesso a um maior número de investidores, já familiarizados com a proposta de negócio da companhia; (ii) a Nasdaq ser reconhecida como ambiente preferencial de negociação de valores mobiliários de companhias de base tecnológica; e, principalmente, (111) a oportunidade de arbitrar as disparidades percebidas em relação à avaliação (valuation) da companhia no Brasil e nos Estados Unidos;

c) atualmente, o Grupo StoneCo. opera no Brasil com apoio em diversos fundos estruturados, sobretudo fundos de investimento em direitos creditórios, além de um fundo de investimento multimercado exclusivo, dos quais se vale para estruturar e realizar transações para seus clientes.

d) os fundos, são constituídos sob a forma de condomínio fechado, destinados exclusivamente a investidores profissionais ou qualificados, conforme definido pela Resolução CVM nº 30/2021. Os fundos têm por objetivo proporcionar rendimento de longo prazo aos cotistas, por meio do investimento de seu caixa em direitos creditórios e ativos financeiros de naturezas diversas (exceto pelo FICFIM, conforme exposto a seguir), de acordo com as respectivas políticas de investimento, as quais estabelecem, precipuamente, que suas carteiras sejam compostas por recebíveis decorrentes dos diversos participantes dos arranjos de pagamento dos quais faz parte ou

_ decorrentes de “ae de crédito realizadas pela

e) com relação ao público-alvo dos Fundos, importa observar que o FICFIM é um fundo exclusivo, que tem a StoneCo. como única cotista.

Ou seja, apesar da possibilidade prevista nos respectivos regulamentos, não haverá o ingresso de terceiros — muito pelo contrário, as Solicitantes estudam tornar tais fundos exclusivos;

f) o FIDC Tapso, por sua vez,

Apesar disso, dada sua estratégia de atuação, que não visa a pulverização de suas cotas, o ingresso de terceiros é limitado a um número restrito de investidores, que devem necessariamente ser investidores profissionais ou qualificados;

4. Os Consulentes apresentaram as seguintes informações no intuito de demonstrar o regime informacional a que a StoneCo. está sujeita:

a) a StoneCo. é uma companhia incorporada nas Ilhas Cayman e que negocia suas ações na Nasdaq Stock Market (“Nasdag” - ticker STNE) e respectivos Brazilian Depositary

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Receipts não patrocinados Nível I (“BDRs”) na B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" ticker STOC3 1).

b) Na qualidade de companhia estrangeira com ações negociadas na Nasdaq está sujeita ao regime informacional instituído pela lei de valores mobiliários norte-americana e pelas regras expedidas pela SEC;

c) esse conjunto de regras, de maneira semelhante à lei brasileira e à regulamentação da CVM, estabelece a obrigação de divulgação periódica de informações relevantes com o objetivo de assegurar o acesso uniforme a tais informações pelos diversos participantes do mercado;

d) em síntese, a StoneCo. está obrigada a submeter à SEC o Form 20-F, que contém, além das demonstrações financeiras anuais, inúmeras informações sobre a companhia, tais como histórico e projeções, composição acionária, identificação dos membros que integram os órgãos da administração, organograma do grupo, fatores de risco a que as suas atividades estão sujeitas, principais fatores que podem afetar seus resultados e transações entre partes relacionadas, equiparando-se, em certa medida, ao formulário de referência previsto na Resolução CVM nº 80/20228 . Este conjunto de documentos e informações deve ser submetido à SEC no prazo de 120 dias contados do encerramento do exercício social;

e) a despeito de não haver obrigação legal ou regulamentar nesse sentido, desde a abertura do seu capital em 2018, como boa prática e em linha com o padrão adotado por companhias abertas, a StoneCo divulga suas demonstrações financeiras trimestrais. Esta divulgação é realizada por meio do Form 6-K e tende a obedecer a uma periodicidade trimestral, ainda que não observe um prazo determinado. Na prática, as demonstrações financeiras referentes ao primeiro, segundo e terceiro trimestres são divulgadas nos meses de maio ou junho, agosto e novembro, respectivamente, sendo que, em março, são divulgadas as demonstrações financeiras completas, contemplando o quarto e último trimestre.

3. Os Consulentes apresentaram as seguintes informações no intuito de demonstrar o regime informacional a que a que os fundos consulentes estão sujeitos:

a) os fundos, por serem constituídos no Brasil, estão sujeitos ao regime informacional estabelecido pela ICVM 555 e pela ICVM 356. Especificamente sob a perspectiva das informações relativas ao desempenho de suas operações, há informações periódicas cuja divulgação ao público é obrigatória;

b) nesse sentindo, algumas das informações que os fundos consulentes (exceto pelo FICFIM, abordado adiante) devem divulgar por meio do sistema de envio de documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores são as seguintes:

(1) Informe mensal: no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês (art. 45, ICVM 356); e

(ii) Demonstrativo trimestral: no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre (art. 8º, 44º, ICVM 356).

c) com relação ao FICFIM, este deve divulgar as seguintes informações por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

(1) Informe diário: no prazo de | (um) dia útil (art. 59, inciso I, ICVM 555); e

(11) Balancete, demonstrativo da composição e diversificação de carteira ("CDA"), perfil mensal e lâmina de informações essenciais: no prazo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se refiram (art. 59, inciso II, ICVM 555).

d) cumpre destacar que o não cumprimento das obrigações informacionais nos prazos acima assinalados sujeita o administrador dos fundos consulentes a multa diária, além de eventuais penalidades que podem vir a ser aplicadas pela CVM no contexto de processos sancionadores.

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6. Os Consulentes apresentaram a seguinte argumentação no intuito de demonstrar a incompatibilidade entre os prazos para disponibilização de informações e a materialização de assimetria informacional relevante:

a) enquanto os fundos consulentes devem tornar públicas tais informações em bases diárias, mensais e trimestrais, a StoneCo. somente é obrigada a revelar tais informações ao público em periodicidade anual, no prazo de até 120 dias após o encerramento do exercício social, por meio da publicação do Form 20-F;

b) embora a StoneCo. tenha por prática divulgar suas informações trimestrais, diminuindo a janela temporal descrita no item 6.a. deste parecer técnico, haveria assimetria informacional entre as informações divulgadas pelos fundos consulentes e as divulgadas pela StoneCo., uma vez que os fundos consulentes são obrigados a divulgar informações em bases diárias e mensais;

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i) não bastassem essas circunstâncias, o desequilíbrio informacional no presente caso tem o potencial de produzir efeitos particularmente adversos, tendo em vista a capilaridade da atuação do Grupo StoneCo. na América Latina e o número significativo de clientes com alta probabilidade de acessar as informações divulgadas pelos fundos consulentes no Brasil, em virtude da familiaridade com o idioma e as regras locais;

j) assim, e considerando que a StoneCo. tem suas ações negociadas diariamente, resta

configurado um desequilíbrio informacional indesejável ao regular funcionamento do mercado;

k) nesse contexto, o momento das divulgações de informações periódicas exigidas pela CVM torna-se uma questão a ser enfrentada para alcançar um melhor equilíbrio no mercado doméstico e internacional, mitigando a assimetria informacional criada pela incompatibilidade entre os prazos aplicáveis aos fundos consulentes, nos termos da

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regulamentação da CVM, e aqueles que incidem sobre a StoneCo., nos termos da legislação e regulamentação norte-americana.

Ts Os Consulentes apresentaram a seguinte argumentação com o objetivo de reforçar a necessidade de preservação da igualdade de acesso às informações:

a) as informações relativas ao desempenho das carteiras dos fundos consulentes e à respectiva evolução patrimonial deveriam ser disponibilizadas apenas depois da divulgação das informações financeiras da StoneCo. ao mercado internacional, notadamente perante a SEC;

b) este equilíbrio temporal da divulgação de informações seria a garantia necessária para que os investidores da StoneCo. tenham acesso uniforme às informações relativas aos seus negócios e possam tomar suas decisões em igualdade de condições, sobretudo para aqueles investidores menos sofisticados, que potencialmente não tem acesso às informações divulgadas pelos fundos consulentes;

c) ao mesmo tempo, a conciliação dos prazos pretendida não causará qualquer prejuízo aos cotistas dos fundos consulentes ou ao público em geral, tampouco à CVM no exercício de suas funções;

d) como antecipado, os FIDC Tapso II, FIDC Soma III e FIDC-NP Soma têm [EN

necessárias para a tomada de decisões quanto aos investimentos nesses fundos, independentemente de sua disponibilização ao público. Para que não haja dúvidas, os

Consulentes se comprometem a manter esta estrutura, de modo que não haverá o ingresso de terceiros;

e) a mesma situação se verifica em relação ao FICFIM, que é um fundo exclusivo;

f) o FIDC Tapso, por sua vez, conta atualmente com [aa ainda que possa vir a ter outros terceiros na composição de seu quadro

de cotistas, limitados a um número restrito de investidores, todos profissionais ou qualificados por força do regulamento;

g) dessa forma, o o FIDC Tapso se compromete a manter o envio aos seus cotistas de todas as informações e documentos exigidos pela CVM, nos prazos assinalados na ICVM 356. Como essa situação permitirá que tais cotistas tenham acesso privilegiado a determinadas informações, o FIDC Tapso e o Grupo StoneCo. também se comprometem a negociar com o cotista certas restrições à negociação de ações da StoneCo., a fim de evitar o uso indevido de informações privilegiadas;

h) propõe-se que as informações periódicas continuem sendo enviadas pelos fundos consulentes e processadas pelas Administradoras, solicitando-se exclusivamente que tais informações passem a ser disponibilizadas ao público através do Sistema de Envio de Documentos em momento posterior, simultaneamente à divulgação das informações da StoneCo;

1) também cumpre esclarecer que tais informações continuarão a ser enviadas à CVM nos prazos assinalados na ICVM 356 e na ICVM 555, em respeito ao necessário exercício de supervisão por parte da Autarquia. Deve-se ressalvar, porém, que, atualmente, o envio à CVM somente é possível através do Sistema de Envio de Documentos, que torna as informações enviadas automaticamente disponíveis ao público em geral;

j) de todo modo, as Administradoras se comprometem a manter a remessa das informações à CVM nos prazos originalmente assinalados na regulamentação, por meio de canal ou plataforma que venha a ser indicado pela CVM, estando os pedidos de dispensa circunscritos a que a disponibilização das informações ao público passe a ocorrer nos prazos pleiteados;

8. Os Conpulentes apresentaram os seguintes REGE de dispensas com relação ao FIDC

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a) dispensa do cumprimento do prazo assinalado no artigo 45 da ICVM 356 para a disponibilização ao público do informe mensal:

“Art. 45. A instituição administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês.”

b) os informes mensais passariam a ser disponibilizados ao público em até 3 (três) dias úteis contados da data em que forem divulgadas as demonstrações financeiras trimestrais da StoneCo., por meio do Form 6-K, correspondentes aos meses a que os informes mensais se refiram, sendo certo que a StoneCo. compromete-se a divulgar suas demonstrações financeiras trimestrais no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada trimestre;

c) a divulgação dos informes mensais ao público passaria a observar o seguinte calendário:

Periodo de referência dos Data de divulgação dos

informes mensais informes mensais Até 3 (três) dias úteis após 31 de maio Até 3 (três) dias úteis após 31 de agosto Até 3 (três) dias úteis após 30 de novembro

Outubro, novembro e dezembro | Até 3 (três) dias úteis após 1º de março

d) dispensa do cumprimento do prazo assinalado no artigo 8º, § 4º da ICVM 356 para a disponibilização ao público do demonstrativo trimestral:

“84º Os demonstrativos referidos no § 3º deste artigo devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos condôminos do fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.”

e) desse modo, os demonstrativos trimestrais passariam a ser disponibilizados ao público em até 3 dias úteis contados da data em que forem divulgadas as demonstrações financeiras trimestrais da StoneCo., por meio do Form 6-K, correspondentes ao trimestre a que os demonstrativos se refiram, sendo certo que a StoneCo. compromete-se a divulgar suas demonstrações financeiras trimestrais no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada trimestre;

f) a divulgação dos demonstrativos trimestrais ao público passaria a observar o seguinte calendário:

Periodo de referência dos Data de divulgação dos demonstrativos trimestrais demonstrativos trimestrais

Até 3 (três) dias úteis após 31 de maio

Abril a junho Até 3 (três) dias úteis após 31 de agosto Julho a setembro Até 3 (três) dias úteis após 30 de novembro Outubro a dezembro Até 3 (três) dias úteis após 1º de março

9. Os Consulentes solicitaram, ainda, os seguintes pedidos de dispensas com relação ao FICFIM:

a) dispensa do cumprimento dos prazos assinalados no artigo 59, incisos I e II da ICVM 555 para a disponibilização ao público do informe diário e dos informes mensais:

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“Art, 59. O administrador deve remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:

| — informe diário, no prazo de | (um) dia útil;

Il — mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem: a) balancete;

b) CDA;

c) perfil mensal; e

d) lâmina de informações essenciais, se houver;

(ias)

b) desse modo, os informes diários e mensais passariam a ser disponibilizados ao público em até 3 dias úteis contados da data em que forem divulgadas as demonstrações financeiras trimestrais da StoneCo., por meio do Form 6-K, correspondentes aos meses a que tais informes se refiram, sendo certo que a StoneCo. compromete-se a divulgar suas demonstrações financeiras trimestrais no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada trimestre.

c) a divulgação dos informes diários e mensais ao público passaria a observar o seguinte calendário:

Periodo de referência dos Data de divulgação dos

informes diários e mensais informes diários e mensais

Até 3 (três) dias úteis após 31 de maio Abril, maio e junho Até 3 (três) dias úteis após 31 de agosto

Julho, agosto e setembro Até 3 (três) dias úteis após 30 de novembro

Outubro, novembro e dezembro | Até 3 (três) dias úteis após 1º de março

10. Adicionalmente, os Consulentes solicitaram que os mesmos pedidos de dispensa também atinjam novos fundos de investimentos a serem constituídos no futuro ou que sejam resultantes de incorporação, fusão ou cisão e tenham os mesmos objetivos que os fundos consulentes

nos casos dos fundos que venham a ser constituídos ou sejam resultantes de incorporação, fusão ou cisão e tenham os mesmos objetivos que o FICFIM, o FIDC Tapso II, o FIDC Soma II e o FIDC-NP Soma.

fi Os Consulentes esclarecem que salvo pela obrigação de envio mensal à CVM do demonstrativo de composição e diversificação das aplicações das classes de investimento em cotas prevista no art. 27, IV, do Anexo Normativo II da Resolução 175, o conteúdo dos dispositivos legais objeto dos pedidos de dispensa ora formulados não foi alterado, de modo que o regime informacional atualmente vigente será mantido mesmo após a entrada em vigor da Resolução 175.

iz, Por essa razão, os Consulentes requerem também que os pedidos de dispensa nos termos ora pleiteados sejam mantidos a partir da entrada em vigor da Resolução 175, assim como seja concedida a dispensa, com base nos fundamentos antes expostos, do cumprimento do prazo previsto no art. 27, IV, do Anexo Normativo II da Resolução 175, de modo que referido demonstrativo possa ser disponibilizado ao público em até 3 (três) dias úteis contados da data em que forem divulgadas as demonstrações financeiras trimestrais da StoneCo., por meio do Form-6K, correspondentes aos meses a que tal demonstrativo se refira, sendo certo que a StoneCo. compromete-se a divulgar suas demonstrações financeiras trimestrais no prazo de até 60 dias contados do encerramento de cada trimestre.

13. Desse modo, caso a dispensa venha a ser concedida, a divulgação dos demonstrativos mensais ao público passaria a observar o seguinte calendário:

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Periodo de referência dos Data de divulgação dos demonstrativos trimestrais demonstrativos trimestrais Até 3 (três) dias úteis após 31 de agosto

Julho, agosto e setembro Até 3 (três) dias úteis após 30 de novembro

Outubro, novembro e dezembro | Até 3 (três) dias úteis após 1º de março

14. Ademais, os Consulentes requerem tratamento confidencial das informações e documentos relativos aos pedidos de dispensa que estiverem protegidos pelas regras de sigilo legal, incluindo aquelas previstas na Lei Complementar nº 105/2001, ou que consistirem em informação relativa à atividade empresarial de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado cuja divulgação possa representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos, nos termos do art. 15 da Resolução CVM nº 45/2022. Em particular, requer-se, com fundamento em referido dispositivo e no art. 5º, §2, do Decreto nº 7.724/20123132;

a) o tratamento confidencial dos documentos constantes dos Anexos III, TV, V, VI e VIl a esta manifestação; e

b) que sejam suprimidos do conteúdo do extrato da ata da decisão do Colegiado sobre os pedidos de dispensa e de eventuais outros documentos com ela disponibilizados incluindo, mas não se limitando a, manifestações da área técnica e eventuais manifestações de voto apresentadas pelos membros do Colegiado: (1) o nome dos Consulentes e dos fundos; (1i) as informações relativas às razões pelas quais tais pedidos foram formulados; e (iii) indicações de que as informações periódicas divulgadas pelos fundos constituem um parâmetro fidedigno para avaliar os resultados da StoneCo.

[5 E por fim, ainda sob a questão de sigilo, os Consulentes demonstraram receio de que a divulgação desses dados, ao evidenciar a possibilidade de acesso privilegiado a determinadas informações sobre a StoneCo., acabe estimulando a adoção dessa prática, o que seria indesejável para o regular funcionamento do mercado de capitais.

HI - PRECEDENTES ANALISADOS PELO COLEGIADO

a) Pedido de Dispensa de Requisito Normativo ICVM 555 - XP Inc - Processo nº 19957.007927/2020-51 16. A BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. ("BNY Mellon"), administradora dos

fundos (1) Coliseu FIM CP; (11) Gladius FIM CP IE; (ii1) Scorpio FIM CP IE; (iv) Javelin FIM CP IE; e (v) Falx FIM CP IE ("Fundos XP") e XP Inc. protocolaram pedido de dispensa de requisitos da ICVM 555 no intuito de evitar assimetria de informações entre os investidores da XP Inc.

17. Segundo os consulentes, os investidores da XP Inc. estariam calculando com base na evolução diária ou mensal das informações dos Fundos XP (valor da cota e patrimônio líquido, composição da carteira, balancete, demonstração de desempenho, etc), de maneira relativamente fidedigna, parte relevante dos resultados da companhia listada na NASDAQ, antes que tais resultados sejam divulgados ao mercado de forma ampla e irrestrita, na forma exigida pela regulação norte-americana.

18. Por essa razão, ambos os consulentes solicitaram que a divulgação dos seguintes documentos dos Fundos XP (e demais fundos a serem criados pela XP Inc.) fossem postergadas para até 3 dias úteis após a divulgação dos resultados da XP Inc.:

(i) Informe Diário, previsto nos termos do art. 56, I, a, e do art. 59, inciso I, ambos da ICVM 555;

(11) Informes mensais (CDA, Balancete e Perfil Mensal), previstos nos termos do art. 56, II, e do art. 59, II, ambos da ICVM 555;

(111) Demonstração de Desempenho, prevista no art. 56, V, da ICVM 555.

19. O Colegiado, ao analisar o pedido de dispensa formulado pela XP Inc., inicialmente concordou com a ponderação da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN, no sentido de que o regime informacional regulatório não se destina apenas à divulgação, mas também à própria CVM, com o fato de viabilizar uma supervisão ampla que, inclusive, é reconhecida internacionalmente como um valor a ser preservado pela jurisdição brasileira ao agregar uma adequada

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visibilidade do segmento ao regulador e, por consequência, maior segurança ao mercado e aos investidores.

20. Nesse contexto, o Colegiado observou que o pedido de dispensa apresentado não teria detalhado de forma circunstanciada e completa qual seria o dispositivo legal estrangeiro que estaria impondo essa situação de impasse à consulente, tampouco trouxe qualquer manifestação do regulador da terceira jurisdição que exigisse alguma adaptação do emissor lá registrado e com ações admitidas à negociação, que levasse à consulta apresentada.

21. Assim, o Colegiado entendeu que a dispensa pleiteada não teria comprovado a existência concreta de inconsistências entre regimes regulatórios, restando concluir se tratar de mera conveniência da XP Inc, que, de maneira legitima e voluntária, optou por submeter-se a mais de um regime jurídico. Nesse sentido, ressaltou que, embora pudesse haver uma diferença quanto ao momento de divulgação de determinadas informações, não haveria incompatibilidade entre os sistemas regulatórios em questão que justificasse o afastamento das regras da CVM expedidas para os fundos de investimento de forma geral e abstrata.

22: Desse modo, o Colegiado da CVM, divergindo do entendimento da SIN, deliberou, em 23.03.2021 por não conceder a dispensa pleiteada conjuntamente pela BNY Melon e pela XP Inc..

b) Pedidos de não divulgação de informação e de confidencialidade do teor da decisão - XP Inc Processo nº 19957.007927/2020-51

23. Posteriormente, no âmbito do mesmo processo, a XP Inc solicitou à CVM tratamento sigiloso com relação à divulgação da decisão do Colegiado descrita, resumidamente, entre os itens 16 e 22, e ainda, que fosse dado tratamento sigiloso ao pedido original que ensejou a referida decisão.

24. Em 09.11.2021, o Colegiado da CVM deliberou, por unanimidade, pelo indeferimento de ambos os pleitos por não se tratar de hipótese amparada por sigilo legal. O Colegiado entendeu que não se tratando de informação sigilosa nem de restrição temporária de acesso à informação que autorize a sua não divulgação, a CVM estaria adstrita à observância do princípio da publicidade, não havendo amparo para uma decisão discricionária.

c) Pedido de Dispensa de Requisito Normativo ICVM 555 - Gestoras - Processo nº 19957.001305/2022-81

23. Um grupo de gestoras solicitou à CVM pedido de dispensa para postergar a divulgação do CDA, previsto no art. 59, II, alínea b, ambos da ICVM 555, tendo em vista que agentes de mercado, utilizando ferramentas tecnológicas, estariam conseguindo identificar e replicar, com velocidade e precisão, as carteiras de fundos de investimento classificados como “ações — ativos” e como “previdenciários de ações — ações ativos”, segundo a ANBIMA.

26. Em 01.11.2022, o Colegiado aprovou a edição da Resolução CVM nº 172, que adotou regime especial, em caráter experimental, autorizando que:

a) fundos de investimento classificados como “ações — ativos” e como “previdenciários de ações — ações ativos” pudessem omitir, por até 180 (cento e oitenta) dias, a identificação e a quantidade de valores mobiliários no CDA, sem necessidade de enviar solicitação fundamentada à CVM para promover a ocultação; e

b)o CDA seja disponibilizado, pela CVM, em sua página na rede mundial de computadores trimestralmente, com base no calendário civil, permanecendo inalterada a obrigação de envio mensal do CDA, por parte dos referidos fundos de investimento.

IV - ANÁLISE

27. Primeiramente, é importante esclarecer que este pedido de dispensa foi analisado em conjunto pela SSE e pela SIN. Ainda, importa atualizarmos os pedidos de dispensa formulados pelos Consulentes devido a mudança regulatória recente sofrida pela indústria de fundos advinda da entrada em vigência da Resolução 175.

28. A esse respeito, esclarecemos que a apresentação de informes mensais e de demonstrativos trimestrais nos prazos estabelecidos pela ICVM 356 também continuaram a ser exigidas dos FIDCs, nos mesmos prazos, por força do artigo 27, III e V, do Anexo Normativo II da Resolução 175. Além disso, o artigo 27, IV, do Anexo Normativo II da Resolução 175 passou a exigir dos FIDCs a apresentação mensal de demonstrativo de composição e diversificação das aplicações das classes de investimento, no prazo de até 15 dias após o encerramento do mês que se refere a informação.

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29. Desse modo, analisaremos os pedidos de dispensa formulados pelos FIDC Tapso, FIDC Tapso II, FIDC Soma III e FIDC-NP Soma, descritos nos itens 8 e 12 deste ofício interno, com base exclusivamente no regramento da Resolução CVM nº 175.

30. Da mesma forma, esclarecemos que a apresentação de informes diários e mensais, incluindo o CDA, nos prazos estabelecidos pela ICVM 555 também continuaram a ser exigidas dos fundos de investimento financeiro, por força do artigo 24, I e II, do Anexo Normativo I da Resolução 175. Muito embora a apresentação do informe diário continue sendo exigida no mesmo prazo estabelecido na ICVM 555 (1 dia útil), o demonstrativo da composição e diversificação de carteira passou a ser exigido no prazo de 10 dias úteis, conforme estabelecido pelo artigo 24, II, do Anexo Normativo I da Resolução 175.

a]; Desse modo, pedidos de dispensa formulados para o FICFIM, descritos na primeira parte deste ofício interno devem ser tratados com base exclusivamente no regramento da Resolução 175. Naturalmente, as dispensas solicitadas para o FICFIM são reflexos daquelas solicitadas para os FIDC, haja vista que o FICFIM é um veículo investidor. Assim, entendemos que eventual deferimento ou indeferimento como proposto, deve ser considerado para todos os fundos envolvidos.

32. Conforme informado pelos Consulentes, o Grupo StoneCo. opera no Brasil com apoio em diversos fundos ("Fundos Stone"), sobretudo fundos de investimento em direitos creditórios, além de um fundo de investimento multimercado exclusivo, dos quais se vale para estruturar e realizar transações para seus clientes.

33. Os Fundos Stone são obrigados por força da Resolução 175 a divulgarem informações com bases diárias, mensais, trimestrais e anuais, enquanto que a StoneCo, que tem suas ações listadas na Nasdag, e seus BDRs na B3, divulga suas informações financeiras apenas com base anual e trimestral seguindo os prazos estabelecidos por regulamentação da US SEC.

34. Segundo a documentação encaminhada pelos Consulentes, diversos agentes de mercado estariam buscando informações sobre o desempenho das atividades do Grupo StoneCo. acompanhando a carteira dos fundos consulentes ce sua evolução patrimonial, para antecipar os seu resultados financeiros, causando "assimetria informacional".

33% Considerando essa alegada assimetria, os Consulentes solicitam a CVM a postergação da disponibilização pública, por prazo considerável, i) do informe mensal, do demonstrativo trimestral e do demonstrativo de composição e diversificação das aplicações das classes de investimento, exclusivamente dos FIDC Tapso, FIDC Tapso II, FIDC Soma II e FIDC-NP Soma e ii) dos informes diários e mensais, incluindo o CDA, do FICFIM, de modo a impedir que analistas e outros agentes, incluindo os envolvidos com a análise da StoneCo, afiram o seu resultado financeiro antes da sua divulgação ao mercado seguindo o regramento da US SEC.

36. Cumpre-nos, então, primeiramente, mencionar o precedente que culminou na edição da Resolução CVM nº 172, conforme citado anteriormente neste Ofício. Naquela ocasião, a CVM encontrou como solução a edição de uma regulamentação temporária e experimental, com dispensa de Análise de Impacto Regulatório, conforme previsto no rito normativo interno do art. 26 da Resolução CVM nº 67. Contudo, a norma foi construída com base no pedido de um grupo de gestores e não de um participante específico, haja vista a preocupação com uma parcela relevante da indústria e o interesse público envolvido.

37. Assim, replicando o fundamento utilizado pela SIN naquele precedente, no caso concreto a SSE e a SIN igualmente entendem que o regime informacional vigente em si não é um problema, uma vez que confere à indústria de fundos de investimento um nível de transparência e de qualidade de informações que traz diversos benefícios ao mercado e, nesse sentido, qualquer tipo de mitigação desse regime deveria ter caráter excepcional para toda a indústria ou para certas situações cujo fundamento demonstre que o benefício perseguido por sua concessão supera os que atualmente são alcançados pelo regime vigente, o que entendemos não ser o caso em questão.

38. Além disso, caso tais dispensas fossem concedidas no formato solicitado pelos Consulentes, haveria assimetria de tratamento em relação a outros veículos de investimento utilizados por outras companhias competidoras do mesmo setor de pagamentos eletrônicos que tenham estratégias semelhantes, considerando que não vislumbramos particularidade e especificidade no caso concreto para a concessão de dispensa.

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39. Pode-se citar também outros segmentos, como o imobiliário, onde companhias abertas do setor que realizam parte de suas operações via fundos de investimento imobiliários. Tais fundos reportam seus resultados de forma mensal, enquanto que as cias investidoras de forma trimestral, conforme Resolução CVM 80. Uma eventual dispensa para o caso concreto poderia ensejar um precedente complexo de ser administrado pela CVM em que fundos exclusivos venham a solicitar o mesmo tratamento em função das particularidades dos mercados em que seus investidores estão inseridos.

40. Em outro exemplo, cita-se as companhias seguradoras e resseguradoras registradas como companhias abertas e que, por força de regulamentação da Superintendência de Seguros Privados — SUSEP, são obrigadas a enviar mensalmente aquele regulador, por meio do Formulário de Informações Periódicas - FIP, em até 20 dias após o encerramento do mês que se refere a informação, uma série de dados financeiros que também são coletadas por agentes de mercado para aferição assertiva dos resultados mensais e trimestrais antes da sua divulgação por força da regulamentação das companhias abertas da CVM.

41. Contudo, as companhias abertas como Porto Seguro S.A. e IRB(Re) reportam tais informações mensalmente, em sua pagina de relações com investidores, de forma a impedir as assimetrias informacionais alegadas pelos Consulentes.

42. Ademais, as informações prestadas pelos Fundos Stone não são exclusivas para fins informacionais de seus cotistas, como aponta o pedido de dispensa. Entendemos que tais informações destinam-se a todos os usuários do mercado de capitais, que vão além de investidores dos fundos, uma vez que interessam a outros participantes do mercado, credores da Stone ou outros órgãos reguladores, como é o caso do Banco Central do Brasil, que possui especial interesse nas informações prestadas por instituições financeiras e instituições de pagamento.

43. O Banco Central do Brasil é grande usuário das informações mensais disponibilizadas pelos FIDC. Além de comparar os dados dos informes mensais com aqueles enviados pelos FIDC para o SCR, também se utiliza dessas informações para fins de acompanhamento da indústria de FIDC, com o viés prudencial, além de possui especial interesse no acompanhamento e supervisão das informações dos FIDC das instituições lá registradas, como é o caso da Stone.

44. Dentre os diversos outros usuários, podemos citar ainda a Receita Federal do Brasil, órgão que se utiliza de forma recorrente das informações divulgadas publicamente no âmbito das suas fiscalizações.

45. É importante ressaltar, também, que as razões que levaram o Colegiado da CVM a indeferir o pedido de dispensa similar formulado pela XP Inc., no âmbito do processo nº 19957.007927/2020-51, trazem subsídios importantes para fundamentar a não concessão do pleito formulado pelos Consulentes, uma vez que no presente caso igualmente não foi apresentada a comprovação da existência concreta de inconsistências entre os regimes regulatórios da CVM e da US SEC, tampouco qualquer manifestação daquele regulador que exigisse alguma adaptação do emissor lá registrado.

46. Na nossa visão, o Grupo StoneCo poderia contornar essa situação com a divulgação simultânea dos informes mensais e trimestrais de seus FIDC em seu website destinado a divulgar as informações regulatórias exigidas pela US SEC.

47. Ainda, entendemos que o pedido traz desafios tecnológicos para a CVM com o desenvolvimento de uma ferramenta que venha a permitir que os fundos relacionados no pedido e outros a serem constituídos deixem de apresentar as informações prestadas por determinado período.

48. O uso de FIDC e FICFIM pelo Grupo StoneCo é voluntário e, assim, caso o Colegiado entenda pelo indeferimento, os Grupo pode avaliar a descontinuidade das atividades dos fundos e executar a mesma estratégia por meio do investimento em sociedades ou outros veículos que não prestem informações públicas.

49. Uma vez que o Grupo StoneCo. se utiliza desses veículos registrados na CVM, este deve prestar todas as informações regulatórias como qualquer outro regulado, conforme observamos da manifestação de ex-Presidente da CVM, acompanhada pelos demais diretores por ocasião da deliberação do Colegiado de 21/2/2006:

“não há, nem necessidade, nem possibilidade, de registro na CVM de fundos de investimento em geral cujas cotas destinem-se à colocação privada, sem prejuizo de que, em busca da segurança jurídica decorrente da existência de regulamentação, ou por qualquer outra razão lícita, os

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administradores obtenham o registro de fundos junto à CVM, sujeitando-se a todos os ônus inerentes, e não venham a realizar efetivo esforço de colocação publica". (grifo nosso).

50. Quanto aos argumentos de que há determinados investidores com acesso privilegiado às informações regulatórias exigidas pela CVM e que há um desequilíbrio informacional, consideramos o oposto, ou seja, que a publicação tempestiva das informações dos fundos reduz as assimetrias. Assim, a disseminação tempestiva da informação estaria cumprindo o seu papel e função.

51. Assim, estas áreas técnicas consideram que não haveria benefícios ao mercado com a concessão da dispensa, à luz do interesse público, não se justificando a concessão das dispensas solicitadas pelos Consulentes.

52. E, por fim, identificamos nos sistemas da CVM que dois dos cinco fundos consulentes, os FIDC-NP Soma e FIDC Tapso I, foram liquidados, tendo seus registros junto a CVM cancelados, respectivamente, em 06.05.2024 e em 24.06.2024.

53. Sobre o pedido de confidencialidade solicitado pelos Consulentes, fazemos referência a decisão unânime do Colegiado da CVM, em 09.11.2021, referente ao processo nº 19957.007927/2020-51, de indeferir pedidos de não divulgação de informação e de confidencialidade, caso a informação não esteja amparada por sigilo legal nem com restrição temporária de acesso à informação que autorize a sua não divulgação, pois a CVM estaria adstrita à observância do princípio da publicidade.

54. Desse modo, a SSE e a SIN, além de propor o indeferimento do pedido de dispensa, também propõe o indeferimento do amplo pedido de confidencialidade, salvo da identificação das empresas que são cotistas dos fundos, haja vista se tratar de informação protegida pelo sigilo da Lei Complementar nº 105.

V- CONCLUSÃO

53. Por todo o acima exposto, estas áreas técnicas, SIN e SSE, propõem o indeferimento do pedido de dispensa e do pedido de confidencialidade amplo e irrestrito formulado, considerando que devem ser apenas omitidas as identificações dos cotistas dos fundos quando da divulgação da Ata e deste Ofício Interno.

Atenciosamente,

Alexandre Pinheiro Machado Analista - GSEC-1

Cynthia Braga Gerente de Securitização e Agronegócio - GSEC-1

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Securitização e Agronegócio - SSE

Marco Antonio Velloso de Sousa

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 28/11/2024, às 12:32, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

2 CVM Y assinatura

eletrônica

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yy Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de Sousa, Superintendente, CVM em 28/11/2024, as 12:34, com fundamento no art. 6° do Decreto n° 8.539, de 8 de outubro de

assinatura eletronica 2015.

© CVM Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca Braga, Gerente, em assinatura 29/11/2024, às 10:26, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

eletrônica

Q CVM v) Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Analista, em 29/11/2024, as

anirarara 11:02, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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