Insider trading

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.001719/2023-91

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas: (a) de forma conjunta, por Mirante Administradora de Bens Ltda. (“Mirante”), na qualidade de investidora, e Igor Esteves Pinheiro (“Igor Pinheiro”), na qualidade de sócio da Mirante e membro do Conselho de Administração do Banco Pine S.A. (“Companhia” ou “Banco”); e (b) individualmente por Guilherme Vieira Neves (“Guilherme Neves”), na qualidade de Diretor de Risco e Compliance da Companhia (todos em conjunto, “Proponentes”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para apurar possíveis infrações, pelos Proponentes, conforme a seguir: (a) Mirante e Igor Pinheiro, por infração, em tese, ao disposto no art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por negociar com o ativo PINE4, supostamente em posse de informação ainda não divulgada ao mercado, de que a Companhia distribuiria, pela primeira vez desde 2016, juros sobre capital próprio; e (b) Guilherme Neves, por infração, em tese, ao disposto no art. 153 c/c o art. 154, §2º, alínea "a", da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), por supostamente ter consentido com o uso da estrutura da Companhia para realização de operação em nome de acionista ou pessoa relacionada a acionista da Companhia.

Após a solicitação de manifestação pela SMI, Mirante e Igor Pinheiro apresentaram, em 12.07.2024, proposta para celebração de termo de compromisso na qual ofereceram o pagamento do valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) à CVM, sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) para cada proponente. Paralelamente, após recebimento de ofício da SMI solicitando informações sobre o funcionário do Banco cadastrado como representante da Mirante na corretora de valores envolvida nas operações consideradas irregulares, a Companhia apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, oferecendo o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, no que toca aos requisitos legais pertinentes, desde que houvesse a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 24.09.2024, a SMI relatou que: (a) embora já tivesse elementos suficientes para elaborar uma acusação de insider em face de Igor Pinheiro e Mirante, foi apurado que o responsável por formar posição em nome da Mirante era funcionário do Banco, havendo, portanto, indício de descumprimento do disposto no art. 153 c/c o art.

154, §2º, alínea "a", da LSA, em razão do uso da estrutura da Companhia para operações pessoais de administradores; e (b) a apuração da referida conduta caberia à Superintendência de Relações com Empresas – SEP, e não havia, naquele momento, visibilidade quanto ao Diretor Estatutário a ser eventualmente responsabilizado, ressaltando que o Banco, nesse caso, seria o possível lesado pela conduta e não o investigado pelos fatos. O Comitê, tendo em vista as considerações trazidas pela SMI, e considerando, em especial, a gravidade em tese da conduta e o nível de visibilidade dos fatos correlatos detectados no decorrer da reunião, decidiu rejeitar, ao menos naquele momento, as propostas de termo de compromisso apresentadas. Tal decisão do Comitê foi comunicada aos Proponentes, tendo sido informado que o caso seguiria para análise da SEP. Em 28.10.2024, em atenção a Ofício enviado pela SEP questionando sobre a proposta de termo de compromisso apresentada, em razão da identificação, por parte da CVM, do uso da estrutura do Banco para operações pessoais de administradores, o Banco informou que Guilherme Neves era o diretor responsável pelo funcionário que atuou na formação da posição em ações PINE4 para a Mirante e que a proposta então apresentada tinha o intuito de representar seus diretores e funcionários relacionados aos fatos. Também em 28.10.2024: (a) o Banco manifestou a desistência da proposta anteriormente apresentada;

(b) Guilherme Neves, na qualidade de Diretor de Riscos e Compliance do Banco, apresentou proposta de termo de compromisso, oferecendo pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e (c) Igor Pinheiro e Mirante apresentaram manifestação reiterando a proposta de termo compromisso apresentada em 12.07.2024, na qual oferecerem R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada um. Em atenção às manifestações apresentadas e à proposta de termo de compromisso feita por Guilherme Neves, a SEP elaborou, em síntese, as seguintes considerações: (a) a proposta de termo de compromisso em comento não estaria relacionada com o uso de informação privilegiada, mas sim com o consentimento do uso da estrutura da Companhia para realizar operação em nome de um dos acionistas ou pessoa relacionada a acionista da Companhia; (b) independentemente de a operação ser legítima ou irregular, o uso dos recursos da Companhia para levar a cabo tal operação é uma irregularidade em si e, portanto, a permissão do uso desses recursos, por parte do administrador competente, também é irregular e fere os deveres fiduciários previstos na LSA; e (c) diante dos esclarecimentos apresentados, Guilherme Neves, que exerce o cargo estatutário de Diretor de Riscos e Compliance no Banco, seria o potencial acusado por eventual descumprimento do art. 153 c/c o art. 154, §2º, alínea "a", da LSA. Em razão do disposto no art.

83 da RCVM 45, a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada por Guilherme Neves e opinou pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, no que toca aos requisitos legais pertinentes. Em 10.12.2024, o Comitê, ao analisar as propostas apresentadas, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso, tanto em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 13 da RCVM 44, quanto em casos envolvendo descumprimento, em tese, de deveres fiduciários de administrador, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (c) o enquadramento das condutas no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; (d) a ausência de histórico dos Proponentes; e (e) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, da seguinte forma: (a) Igor Pinheiro e Mirante:

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 694.382,06 (seiscentos e noventa e quatro mil, trezentos e oitenta e dois reais e seis centavos) atualizado pelo IPCA desde 20.01.2023 até a data do efetivo pagamento, sendo este valor dividido igualmente (à razão de 50%) para cada Proponente; e (b) Guilherme Neves: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais). Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os valores propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.001719/2023-91

SUMÁRIO

PROPONENTES:

IGOR ESTEVES PINHEIRO

MIRANTE ADMINISTRADORA DE BENS LTDA.

GUILHERME VIEIRA NEVES

IRREGULARIDADES DETECTADAS:

IGOR ESTEVES PINHEIRO e MIRANTE ADMINISTRADORA DE

BENS LTDA.: infração, em tese, ao disposto no art. 13 da Resolução

CVM nº 44/2021[1] (“RCVM 44”), por negociar com o ativo PINE4,

supostamente de posse de informação ainda não divulgada ao

mercado, de que o emissor distribuiria, pela primeira vez desde 2016,

juros sobre capital próprio.

GUILHERME VIEIRA NEVES: infração, em tese, ao disposto no art.

153 c/c o art. 154, §2º, alínea "a", da Lei nº 6.404/1976[2], por ter

consentido com o uso da estrutura do Banco Pine S.A. para realização

de operação em nome de acionista ou pessoa relacionada a acionista

da Companhia.

PROPOSTAS:

MIRANTE ADMINISTRADORA DE BENS LTDA. e IGOR ESTEVES

PINHEIRO: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

valor total de R$ 694.382,06 (seiscentos e noventa e quatro mil,

trezentos e oitenta e dois reais e seis centavos) atualizado pelo Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde 20.01.2023 até

a data do efetivo pagamento, sendo este valor dividido igualmente (à

razão de 50%) para cada PROPONENTE; e

GUILHERME VIEIRA NEVES: assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, no valor total de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil

reais).

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.001719/2023-91

Parecer do CTC 649 (2246590) SEI 19957.001719/2023-91 / pg. 1

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas: (a) de forma

conjunta, por MIRANTE ADMINISTRADORA DE BENS LTDA. (“MIRANTE

ADMINISTRADORA”), na qualidade de investidora, e IGOR ESTEVES PINHEIRO (“IGOR

PINHEIRO”), na qualidade de sócio da MIRANTE ADMINISTRADORA e membro do

Conselho de Administração do Banco Pine S.A. (“Banco Pine” ou “Companhia”); e (b)

individualmente por GUILHERME VIEIRA NEVES (“GUILHERME NEVES”), na qualidade

de Diretor de Risco e Compliance da Companhia, no âmbito de Processo

Administrativo (“PA”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado

e Intermediários (“SMI”), no qual não constam outros investigados.

DA ORIGEM[3]

2. O processo foi instaurado para apurar eventual operação com uso de informação

privilegiada por parte da MIRANTE ADMINISTRADORA, com o ativo PINE4, de emissão

do Banco Pine.

DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

3. IGOR PINHEIRO é sócio da MIRANTE ADMINISTRADORA, membro do Conselho de

Administração do Banco Pine e irmão do Diretor Presidente e do Diretor Executivo e

de Relações com Investidores (“DRI”) da Companhia.

4. Após a avaliação inicial das informações disponíveis e dos questionamentos feitos

ao Banco Pine e ao próprio IGOR PINHEIRO, a SMI apresentou as seguintes

considerações:

a. considerando a proximidade familiar de IGOR PINHEIRO com o Diretor

Presidente e com o DRI, é possível que o investigado tenha entrado em contato

com a informação de que o Banco Pine distribuiria juros sobre capital próprio

(“JCP”) pela primeira vez desde 2016;

b. conforme informado pelo próprio Banco Pine, a distribuição de JCP: (i)

começou a ser discutida no âmbito da Diretoria em 12.12.2022; (ii) foi aprovada

pelo Conselho de Administração em 20.01.2023; e (iii) foi divulgada em Aviso

aos Acionistas no mesmo dia da aprovação, após o pregão;

c. em 20.01.2023, a cotação do ativo PINE4 subiu 9,19%, com um volume 5,51

vezes maior que o volume negociado nos últimos 10 pregões;

d. grande parte desse volume e da consequente variação de preço deveu-se às

compras feitas pela MIRANTE ADMINISTRADORA naquele dia, no valor de R$

404.698,00 (quatrocentos e quatro mil, seiscentos e noventa e oito reais);

e. no pregão seguinte, o ativo subiu mais 2,25%, com um volume de R$

866.720,00 (oitocentos e sessenta e seis mil, setecentos e vinte reais) e esse

volume se manteve alto até dia 31.01.2023, data ex JCP;

f. o preço médio do ativo entre os dias 23 e 31.01.2023, data ex JCP, foi de

R$1,60 (um real e sessenta centavos), preço maior que a média de fechamento

entre os dias 12.12.2022 e 20.01.2023, que, inclusive, foi de R$1,44 (um real e

quarenta e quatro centavos);

g. considerando a quantidade de ações adquiridas pela MIRANTE

ADMINISTRADORA após a data em que a Diretoria começou a discutir a

distribuição de proventos (12.12.2022) e até a divulgação do Aviso aos

Acionistas (20.01.2023) – um volume total de 1.229.100 ações – pode-se dizer

que houve um benefício econômico de aproximadamente R$ 196.656,00 (cento

e noventa e seis mil, seiscentos e cinquenta seis reais) se comparados os preços

de fechamento antes e depois da divulgação da aprovação do JCP;

Parecer do CTC 649 (2246590) SEI 19957.001719/2023-91 / pg. 2

h. além disso, tais ações foram beneficiadas com o pagamento de R$

0,0615496596 (seis centavos) por ação, em um total de R$ 75.650,69 (setenta e

cinco mil, seiscentos e cinquenta reais e sessenta e nove centavos);

i. ao menos 237.800 ações, referentes à mencionada compra ocorrida em

20.01.2023, foram adquiridas já com a confirmação da aprovação da distribuição

de JCP, mas antes da divulgação ao mercado, uma vez que a reunião do

Conselho de Administração, da qual IGOR PINHEIRO participou, foi realizada às

11h00 do dia 20.01.2023; e

j. o responsável pela formação da posição em ações PINE4 para a MIRANTE

ADMINISTRADORA é funcionário do próprio Banco Pine, onde exerce,

atualmente, o cargo de Superintendente de Tesouraria.

DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

5. Após o recebimento da solicitação de esclarecimentos feitas pela SMI, IGOR

PINHEIRO e MIRANTE ADMINISTRADORA apresentaram, em 12.07.2024, proposta

para celebração de Termo de Compromisso na qual ofereceram o pagamento do

valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) à CVM, sendo R$ 100.000,00 (cem

mil reais) para cada PROPONENTE, para o encerramento antecipado do caso.

6. Cumpre registrar que, simultaneamente à apresentação da proposta pelos

referidos PROPONENTES, o Banco Pine, em atenção ao ofício encaminhado pela SMI

solicitando informações sobre o funcionário do banco cadastrado como

representante da MIRANTE ADMINISTRADORA na corretora de valores envolvida nas

operações consideradas irregulares, também apresentou proposta para celebração

de Termo de Compromisso, oferecendo o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais)

com o objetivo de encerrar antecipadamente o caso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

7. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº RCVM 45/2021[4] (“RCVM

45”) e conforme PARECER n. 00061/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo

Despacho, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais das propostas apresentadas e

opinou pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, no que

toca aos requisitos legais pertinentes, desde que houvesse a adequação da proposta

no que concerne à suficiência da indenização.

8. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º, do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM considerou que:

“(...) registra-se o entendimento da CVM no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’(...).

(...)

No caso em testilha, apura-se a negociações com ações de

emissão do Banco Pine S.A., de posse de informação, ainda

não divulgada ao mercado, de que o emissor distribuiria,

pela primeira vez desde 2016, Juros sobre Capital Próprio.

Conforme se depreende do item 4, “d”, do Ofício Interno (...),

as operações teriam sido realizadas entre a data em que a

Diretoria começou a discutir a distribuição de proventos e a

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divulgação do Comunicado ao Mercado, ocorrido após o

depois do encerramento do pregão (período de 12/12/2022 a

20/01/2023). Assim é que não se verifica indícios de

continuidade delitiva, com base no conjunto

probatório contido no processo administrativo n.

19957.001719/2023-91, a impedir a celebração dos

termos propostos.” (Grifado)

9. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º, do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE-CVM considerou que:

“(...) a princípio, a proposta indenizatória à CVM estaria

conforme o disposto no art. 82, II, da Resolução CVM nº

45/2021.

Sobre o tema, em consonância com o despacho ao PARECER

n. 00058/2015/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU (NUP

19957.001313/2015-07) tem-se que, “como regra geral, não

cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores

apresentados na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com

evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que

devem ser observadas na resposta regulatória para a prática

de infrações, seja ela consensual ou imperativa”.

(...)

Nesse contexto, cabe pontuar o benefício econômico

obtido com as operações anteriormente à divulgação

do aviso ao mercado pela Companhia emissora,

conforme disposto do item 4, “d” e “e”, do Ofício

Interno (...), segundo o qual ‘d) (...) houve um

benefício econômico de aproximadamente R$

196.656,00 se comparados os preços de fechamento

antes e depois da divulgação de tal informação”,

esclarecendo em adendo a área técnica que “e) Tais

ações foram, ainda, beneficiadas com o pagamento de

R$ 0,0615496596 por ação, em um total de R$

75.650,69’.

Como visto, os proponentes comprometem-se ao

pagamento de indenização no montante de R$100.000 (cem

mil reais cada). Isso posto, cumpre registrar, com fulcro no

art. 83, § 4°, da Resolução CVM nº 45/20121, que o Comitê

de Termo de Compromisso tem negociado o pagamento de

indenizações por danos difusos correspondentes ao triplo

dos valores obtidos nos casos de insider trading (...).

(...)

Feitas tais considerações observa-se que a proposta

indenizatória se encontra aquém dos parâmetros

acima delineados (triplo dos valores) em vista do

benefício econômico supostamente obtido em

decorrência do ilícito, tal como apontado pela

SMI/GMA-1.

(...)

Por fim, faz-se necessária a verificação do atendimento

Parecer do CTC 649 (2246590) SEI 19957.001719/2023-91 / pg. 4

efetivo às normas legais e regulamentares que regem a

prática da atividade consensual pela Administração Pública,

inclusive no que toca à existência de interesse público na

celebração de termo de compromisso no caso concreto, face

ao enquadramento das condutas praticadas no art. 27-D, da

Lei nº 6.385/1976[...], constituindo, ainda, infração grafe,

conforme dispõe a Resolução CVM nº 44/2021.” (Grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Em reunião realizada em 24.09.2024, a SMI relatou ao Comitê que: (a) embora já

tivesse elementos suficientes para elaborar uma acusação de insider em face de

IGOR PINHEIRO e MIRANTE ADMINISTRADORA, foi apurado que o responsável por

formar posição em nome da MIRANTE ADMINISTRADORA era funcionário do Banco

Pine, havendo, portanto, indício de descumprimento do disposto no art. 153 c/c o

art. 154, §2º, alínea "a", da Lei nº 6.404/1976, em razão do uso da estrutura da

Companhia para operações pessoais de administradores; e (b) a apuração da

referida conduta caberia à Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) e

não havia, naquele momento, visibilidade quanto ao Diretor Estatutário a ser

eventualmente responsabilizado, ressaltando que o Banco Pine, nesse caso, seria o

possível lesado pela conduta e não o investigado pelos fatos.

11. Na sequência, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), tendo

em vista as considerações trazidas pela SMI, e considerando, em especial, a

gravidade em tese da conduta e o nível de visibilidade dos fatos correlatos

detectados no decorrer da reunião, deliberou[5] por REJEITAR, ao menos naquele

momento, as propostas de Termo de Compromisso.

12. Após o recebimento do comunicado com a decisão do Comitê, os

Representantes Legais dos PROPONENTES solicitaram reunião com a Secretaria do

Comitê, que foi realizada em 02.10.2024[6]. Na ocasião, foram prestados

esclarecimentos adicionais sobre as razões que levaram o Comitê a opinar pela

rejeição naquele momento e foi informado que o caso seguiria para a SEP para

análise.

DAS NOVAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Em 28.10.2024, em atenção a Ofício enviado pela SEP questionando sobre a

proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Banco Pine em razão da

identificação, por parte da CVM, do uso da estrutura do banco para operações

pessoais de administradores, o Banco Pine informou que GUILHERME NEVES era o

diretor responsável pelo funcionário que atuou na formação da posição em ações

PINE4 para a MIRANTE ADMINISTRADORA e que a proposta então apresentada tinha

o intuito de representar seus diretores e funcionários relacionados aos fatos.

14. Também em 28.10.2024:

a. o Banco Pine manifestou a desistência da proposta anteriormente

apresentada;

b. GUILHERME NEVES, na qualidade de Diretor de Riscos e Compliance do Banco

Pine, apresentou proposta de Termo de Compromisso, oferecendo pagar à CVM

o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para o encerramento antecipado do

caso;

c. IGOR PINHEIRO e MIRANTE ADMINISTRADORA apresentaram manifestação

reiterando a proposta de Termo Compromisso apresentada em 12.07.2024, na

qual oferecerem R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada um para o encerramento

antecipado do caso.

Parecer do CTC 649 (2246590) SEI 19957.001719/2023-91 / pg. 5

DA MANIFESTAÇÃO DA SEP

15. Em atenção às manifestações apresentadas e à proposta de Termo de

Compromisso feita por GUILHERME NEVES, a SEP elaborou, em síntese, as seguintes

considerações:

a. a proposta de termo de compromisso em comento não estaria relacionada

com o uso de informação privilegiada, mas sim com o consentimento do uso da

estrutura da Companhia para realizar operação em nome de um dos acionistas

ou pessoa relacionada a acionista da Companhia;

b. independentemente de a operação ser legítima ou irregular, o uso dos

recursos da Companhia para levar a cabo tal operação é uma irregularidade em

si e, portanto, a permissão do uso desses recursos, por parte do administrador

competente, também é irregular e fere os deveres fiduciários previstos na Lei nº

6.404/1976; e

c. diante dos esclarecimentos apresentados, GUILHERME NEVES, que exerce o

cargo estatutário de Diretor de Riscos e Compliance no Banco Pine, seria o

potencial acusado por eventual descumprimento do art. 153 c/c o art. 154, §2º,

alínea "a", da Lei nº 6.404/1976.

DA MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM EM RELAÇÃO À PROPOSTA DE GUILHERME

NEVES

16. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45 e conforme PARECER n.

00090/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou

os aspectos legais da proposta apresentada por GUILHERME NEVES e opinou pela

possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, no que toca aos

requisitos legais pertinentes.

17. Em relação aos requisitos constantes dos incisos I e II, do § 5º, do art. 11, da Lei

nº 6.385/1976 (cessação da prática e correção das irregularidades), a PFE-CVM

considerou que:

“(...) no âmbito da PFE, vigora a seguinte tese: ‘sempre que

as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou

não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade

das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe’(...).

Extrai-se da manifestação da r. SEP que a irregularidade

ocorreu entre 12/12/2022 e 20/01/2023. Tendo em vista

que a infração ocorreu em tempo certo e que seus

resultados já se exauriram e, ainda, não havendo

relato de novas infrações, considera-se que foi

atendido o primeiro requisito legal.

Quanto ao preenchimento da segunda condição, o

ilícito causou dano difuso ao mercado, diante do

desrespeito ao princípio da confiança. Impõe-se,

portanto, sua compensação.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Em reunião realizada em 10.12.2024, o CTC, ao analisar as propostas

apresentadas, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso, tanto em

casos de infração, em tese, ao disposto no art. 13 da RCVM 44, como, por exemplo,

Parecer do CTC 649 (2246590) SEI 19957.001719/2023-91 / pg. 6

no PA 19957.006925/2022-15 (decisão do Colegiado de 04.04.2023, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230404_R1/20230404_D2827.html)

quanto em casos envolvendo descumprimento, em tese, de deveres fiduciários de

administrador, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83,

§ 4º, da RCVM 45, decidiu NEGOCIAR as condições da proposta apresentada.

19. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas

terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (c) o

enquadramento das condutas no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; (d) a ausência de

histórico dos PROPONENTES[7]; e (e) a fase em que se encontra o processo (présancionadora), o Comitê propôs[8] o aprimoramento das propostas

apresentadas, da seguinte forma:

a. IGOR PINHEIRO e MIRANTE ADMINISTRADORA: assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 694.382,06 (seiscentos e

noventa e quatro mil, trezentos e oitenta e dois reais e seis centavos)

atualizado pelo IPCA desde 20.01.2023 até a data do efetivo pagamento, sendo

este valor dividido igualmente (à razão de 50%) para cada PROPONENTE;

e

b. GUILHERME NEVES: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,

no valor total de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais).

20. Tempestivamente, em 21.12.2024, os PROPONENTES manifestaram

concordância com os valores propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

23. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

reunião realizada em 14.01.2025, entendeu[9] que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, nos seguintes valores: (a) R$ 694.382,06 (seiscentos

e noventa e quatro mil, trezentos e oitenta e dois reais e seis centavos), atualizado

pelo IPCA desde 20.01.2023 até a data do efetivo pagamento, sendo este valor

dividido igualmente (à razão de 50%) entre IGOR PINHEIRO e MIRANTE

ADMINISTRADORA; e (b) R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais), a serem

pagos exclusivamente por GUILHERME NEVES, afigura-se conveniente e oportuno

e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/1976),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

Parecer do CTC 649 (2246590) SEI 19957.001719/2023-91 / pg. 7

DA CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

14.01.2025, decidiu[10] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO das

propostas de Termo de Compromisso apresentada por IGOR PINHEIRO, MIRANTE

ADMINISTRADORA e GUILHERME NEVES, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento das

obrigações pecuniárias assumidas.

Parecer Técnico finalizado em 22.01.2025.

[1] Art. 13. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por

qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem,

para si ou para outrem, mediante negociação de valores mobiliários.

[2] Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas

funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na

administração dos seus próprios negócios. Art. 154, §2° É vedado ao administrador:

a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Dos Fatos e Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a um resumo do que

consta do Ofício Interno da SMI que encaminhou a proposta de Termo de

Compromisso para análise da PFE-CVM.

[4] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[5] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SSR, SNC e pelo substituto da

SPS.

[6] A reunião foi realizada via Plataforma Teams e contou a presença de membros

da Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso e dos advogados Fabricio Rocha,

Gabriel Braga, Helio Moretzsohn e Marcos Gleich.

[7] IGOR PINHEIRO, MIRANTE ADMINISTRADORA e GUILHERME NEVES não constam

como acusados em outros PAS instaurados pela CVM (Fonte: Sistema de Inquérito –

INQ e Sistema Sancionador Integrado – SSI da CVM. Último acesso em 22.01.2025).

[8] A proposta de negociação para IGOR PINHEIRO e MIRANTE ADMINISTRADORA foi

deliberada pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR e a proposta de

negociação para GUILHERME NEVES foi deliberada pelos titulares de SGE, SMI, SNC,

SPS e SSR.

[9] A recomendação da aceitação da proposta de IGOR PINHEIRO e MIRANTE

ADMINISTRADORA foi deliberada pelos membros titulares de SPS e SSR e pelos

substitutos de SGE, SEP e SNC. A recomendação da aceitação da proposta de

GUILHERME NEVES foi deliberada pelos titulares de SPS e SSR e pelos substitutos de

SGE, SMI e SNC.

[10] Ver Nota Explicativa nº 9.

Parecer do CTC 649 (2246590) SEI 19957.001719/2023-91 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 24/01/2025, às 13:08, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 24/01/2025, às 16:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 24/01/2025, às 16:37, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 24/01/2025, às 18:19, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 27/01/2025, às 14:41, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 27/01/2025, às 18:56, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 649 (2246590) SEI 19957.001719/2023-91 / pg. 9