CVM · Colegiado · 06/05/2025

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Recurso (Decisão do Colegiado) nº 19957.003174/2024-39

Recurso (Decisão do Colegiado)texto integral

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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003174/2024-39

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por WNT Gestora de Recursos Ltda. (“Proponente”) no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito a, supostamente, não ter informado nos seus comunicados de 04.05.2023, 11.05.2023 e 18.07.2023 suposto interesse em alterar a estrutura administrativa da Light S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia”). Após ser citada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”); e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos semelhantes, de infração, em tese, ao disposto no art.

12 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (e) o histórico da Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais). Diante disso, a Proponente, tempestivamente, apresentou segunda proposta de celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), tendo alegado que o valor proposto pelo Comitê para aprimoramento seria desproporcional e incompatível com os parâmetros historicamente utilizados em casos similares. Na sequência, o Comitê decidiu reiterar a contraproposta de aprimoramento no valor de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais), pelos seus próprios e jurídicos fundamentos. Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003174/2024-39

(Pedido de vista PTE) Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 29.04.2025 , acerca de proposta de termo de compromisso apresentada por WNT Gestora de Recursos Ltda. (“Proponente”) no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito a, supostamente, não ter informado nos seus comunicados de 04.05.2023, 11.05.2023 e 18.07.2023 suposto interesse em alterar a estrutura administrativa da Light S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia”). Após ser citada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”);

e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos semelhantes, de infração, em tese, ao disposto no art. 12 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (e) o histórico da Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais). Diante disso, a Proponente, tempestivamente, apresentou segunda proposta de celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), tendo alegado que o valor proposto pelo Comitê para aprimoramento seria desproporcional e incompatível com os parâmetros historicamente utilizados em casos similares. Na sequência, o Comitê decidiu reiterar a contraproposta de aprimoramento no valor de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais), pelos seus próprios e jurídicos fundamentos. Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. A análise do assunto pelo Colegiado teve início em 29.04.2025 , ocasião em que os Diretores Otto Lobo e João Accioly votaram pela aceitação da proposta, acompanhando o parecer do Comitê, e, na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento solicitou vista do processo. Retomada a discussão da matéria, o Presidente João Pedro Nascimento e a Diretora Marina Copola votaram pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada, por ausência de conveniência e oportunidade. Assim, o Colegiado, por maioria resultante do voto de qualidade do Presidente João Pedro Nascimento, nos termos do disposto no art. 92, §1°, do Anexo I, da Resolução CVM n° 24/2021 (Regimento Interno da CVM), deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

Parecer do Comitê

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003174/2024-39

SUMÁRIO

PROPONENTE:

WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA.

ACUSAÇÃO:

[1]

Infração, em tese, ao artigo 12, inciso II , da Resolução CVM nº 44/2021

(“RCVM 44”), na qualidade de acionista, no que diz respeito a,

supostamente, não ter informado nos seus comunicados de 04.05.2023,

11.05.2023 e 18.07.2023 suposto interesse de alterar a estrutura

administrativa da Light S.A. – Em recuperação judicial.

PROPOSTA:

Pagar à CVM a importância de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil

reais), em parcela única.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO CTC:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003174/2024-39

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por WNT GESTORA

DE RECURSOS LTDA. (“WNT GESTORA” ou “PROPONENTE”), em fase

sancionadora, no âmbito de acusação lavrada pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), que identificou o possível cometimento,

pela PROPONENTE, de infração ao artigo 12, inciso II, da RCVM 44, no qual não há

outros investigados.

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[2]

ORIGEM

2. O presente Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) teve origem em processo

instaurado para analisar a regularidade da divulgação de informações, em 04.05.2023,

11.05.2023 e 18.07.2023, referentes à aquisição, pela PROPONENTE, de posição

acionária relevante na Light S.A. – Em recuperação judicial (“LIGHT” ou

“COMPANHIA”).

DOS FATOS

3. Em 24.04.2023, a LIGHT divulgou Comunicado ao Mercado informando ter recebido

correspondência de um determinado acionista que teria passado a deter um número

de ações que, de forma agregada, corresponderiam a 7,16% do seu capital social.

4. Em 02.05.2023, a LIGHT divulgou outro Comunicado ao Mercado informando que

havia recebido correspondência de outro acionista, que teria passado a deter, em

20.04.2023, de forma agregada, aproximadamente 3,1% do capital social, que teria,

estritamente, o objetivo de investimento, e que não havia celebrado quaisquer

contratos ou acordos que regulassem o exercício de direito de voto ou a compra e

venda de valores mobiliários emitidos pela COMPANHIA.

5. Em 04.05.2023, por meio de um novo Comunicado ao Mercado, a LIGHT informou

que a WNT GESTORA havia comunicado a aquisição de participação correspondente a

10,02% de seu capital social, por meio de fundos de investimento e carteiras

administradas sob sua gestão. A operação tinha como objetivo aumentar a exposição

à COMPANHIA.

6. Em 05.05.2023, o Estadão Online noticiou que um dos acionistas da LIGHT, após

ultrapassar 10% de participação no seu capital social, pretendia convocar Assembleia

Geral Extraordinária (“AGE”) para solicitar a substituição de conselheiros e mudanças

na diretoria. Além disso, planejava propor a injeção de pelo menos R$ 1 bilhão na

COMPANHIA.

7 . Em 09.05.2023, a LIGHT divulgou Comunicado ao Mercado, com resposta à

solicitação da SEP do dia anterior quanto à veracidade da notícia veiculada pelo

Estadão Online. No comunicado, a COMPANHIA esclareceu que havia informado as

alterações nas posições acionárias conforme comunicadas pelos acionistas e que não

tinha conhecimento de quaisquer medidas, incluindo as mencionadas na referida

notícia, que estivessem sendo consideradas por seus acionistas.

8. Em 11.05.2023, a LIGHT divulgou um novo Comunicado ao Mercado informando que

a WNT GESTORA havia elevado sua participação para 15,21% do capital social da

COMPANHIA, por meio de fundos de investimento e carteiras administradas sob sua

gestão. A operação teria como objetivo ampliar a exposição desses veículos de

investimento à COMPANHIA.

Parecer do CTC 663 (2299696) SEI 19957.003174/2024-39 / pg. 2

9. Em 20.06.2023, a LIGHT divulgou Fato Relevante informando que o seu Conselho de

Administração (“CA”) havia recebido requerimento da WNT GESTORA para que fosse

convocada AGE para deliberar sobre alterações na composição do referido órgão

colegiado.

10. Em 18.07.2023, os participantes da AGE deliberaram fixar em 9 (nove) o número

de membros do CA e elegeram a nova chapa proposta pela PROPONENTE.

11. No mesmo dia, a LIGHT divulgou Comunicado ao Mercado informando a terceira

alteração, em pouco mais de dois meses, da participação da WNT GESTORA no seu

capital social, que havia passado a 30,05%, aumentando a exposição dos fundos de

investimento sob sua gestão à COMPANHIA.

12. Em 06.11.2023, a SEP questionou a PROPONENTE quanto: (a) ao fato de não ter

comunicado o objetivo de intervir na estrutura administrativa da LIGHT, quando

informadas as alterações da participação acionária; e (b) à participação ou influência

de N.T. na gestora.

13. A WNT GESTORA respondeu, em 16.11.2023, que teria se especializado em

adquirir distressed assets, mapeando oportunidades no mercado, e a aquisição da

participação acionária na LIGHT decorreria apenas do intuito de aumentar sua

exposição a um ativo que considerava de alta capacidade de recuperação. Contudo,

diante: (a) da insatisfação dos credores decorrente da dificuldade de comunicação,

conforme havia sido divulgado amplamente na mídia; (b) do posicionamento dos

administradores no âmbito do processo de recuperação judicial, como, por exemplo, a

impugnação de decisões tomadas nas assembleias de debenturistas, o que também

teria sido amplamente noticiado e objeto de reclamação formal submetida à CVM; e,

quotistas dos fundos de investimento sob sua gestão, a PROPONENTE teria decidido,

aproveitando sua participação relevante, propor a alteração na administração da

COMPANHIA, pois a eventual não aprovação da recuperação judicial poderia

comprometer sua viabilidade econômica.

14. Em relação à participação ou influência de N.T., a WNT GESTORA esclareceu que

aquele não detinha participação societária, direta ou indireta, não integrava a sua

administração, como também não era membro de seu comitê de investimento, não

possuindo qualquer vínculo ou relação que pudesse influenciar as decisões ou

direcionamentos estratégicos da PROPONENTE.

15. Em 27.12.2023, instada novamente pela SEP, a WNT GESTORA esclareceu que, na

reunião do comitê de investimentos de 17.04.2023, seus membros concluíram pela

vantagem do potencial ingresso no quadro acionário da LIGHT em razão da

depreciação de sua ação e a consequente atraente probabilidade de retorno, de

maneira que, gradualmente, aumentara a posição acionária na COMPANHIA, sem

qualquer intenção de alterar sua administração.

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16. Ainda segundo a PROPONENTE, à época do deferimento do pedido de recuperação

judicial da LIGHT, diversos veículos de mídia noticiaram uma grande insatisfação por

parte dos credores, além do rebaixamento em classificações de rating. Diante desse

cenário, em reunião de monitoramento de 17.06.2023, o comitê de investimentos

deliberou pela convocação de AGE, o que ocorreu em 20.06.2023, com a proposta de

se eleger uma nova chapa para o CA.

17. A PROPONENTE declarou também que, no período, foram mantidos contatos com

representantes de N.T. com o intuito exclusivo de se verificar a possibilidade de indicálo para compor o CA da COMPANHIA, considerando sua expertise na gestão de

companhias em situação de crise econômico-financeira, o que conferiria maior

credibilidade para a negociação com os credores, tendo ressaltado que não havia

qualquer interferência ou influência nas suas decisões de investimento.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

18. De acordo com a SEP:

a ) a LIGHT, nos Comunicados ao Mercado de 04.05.2023, 11.05.2023 e

18.07.2023, informou ter recebido correspondências da WNT GESTORA

comunicando a posição acionária na COMPANHIA que correspondia,

respectivamente, a 10,02%, 15,21% e 30,05%, e ressaltando, em

todos, que havia adquirido as participações com o objetivo de

aumentar a exposição dos fundos de investimento sob sua gestão;

b) em nenhuma das três correspondências enviadas a PROPONENTE teria

informado seu interesse em alterar a estrutura administrativa da

COMPANHIA, como exigido no art. 12, inciso II, da RCVM 44;

c ) em 20.06.2023, a LIGHT divulgou Fato Relevante com o pedido para

convocação de AGE feito pela WNT GESTORA para deliberar a fixação

de novo número de membros do CA, e a eleição da chapa proposta com

os novos conselheiros;

d) nos termos do art. 12, §5º, da RCVM 44, nos casos em que a aquisição

resulte ou tenha sido realizada com o objetivo de alterar a composição

do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, o adquirente

deveria promover a divulgação de fato relevante;

e ) a PROPONENTE, após instada, informara que o seu comitê de

investimentos, em reunião de monitoramento realizada em 17.06.2023,

diante das notícias veiculadas relatando o rebaixamento da

COMPANHIA em classificações de rating e o risco de possível

negociação infrutífera com os credores, teria decidido solicitar a

convocação de AGE e propor a alteração do CA;

f) a WNT GESTORA, entre 04.05.2023 e 17.06.2023, mantivera tratativas

com N.T., intermediadas por seus respectivos prepostos a fim de se

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verificar seu interesse em participar do CA da LIGHT; assim, poder-se-ia

concluir que, quando divulgados os aumentos da participação acionária

em 04.05.2023, 11.05.2023 e 18.07.2023, já existiria o interesse em,

possivelmente, alterar a estrutura administrativa da LIGHT, o que

deveria ter sido informado nos termos do art. 12, II, da RCVM 44,

mesmo que inicialmente não tivesse a intenção, pois o fato de cogitar

uma possível mudança na estrutura da administração da LIGHT, caso

fosse necessária, já seria suficiente para ensejar a comunicação ao

mercado e atender à RCVM 44;

g) a notícia divulgada em 05.05.2023 pelo Estadão Online reforçaria essa

conclusão, uma vez que informava que N.T., citado como pessoa ligada

à PROPONENTE, teria o objetivo de convocar AGE para alterar a

administração da LIGHT; e

h) N.T. não figuraria como cotista relevante de fundo de investimentos que

adquirira ações emitidas pela LIGHT, como, tampouco, identificou-se

qualquer indício de que estivesse ligado à WNT GESTORA.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

19. Nesse contexto, a WNT GESTORA, na qualidade de acionista da LIGHT, foi

responsabilizada pelo descumprimento, em tese, do art. 12, inciso II, da RCVM 44, ao

não informar, em seus comunicados de 04.05.2023, 11.05.2023 e 18.07.2023, o

interesse em alterar a estrutura administrativa da COMPANHIA, mesmo estando em

tratativas com N.T. para verificar a possibilidade de ele assumir uma vaga no Conselho

de Administração.

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Em 02.10.2024, A WNT GESTORA protocolou nesta CVM proposta de pagamento

de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única, para celebração de

TC, listando os motivos que confirmariam a conveniência e a oportunidade de ajuste

no caso, quais sejam:

a) a economia processual - ainda que já exista o termo de acusação, a

celebração do ajuste evitaria a necessidade de um exame aprofundado

do caso, a designação de relator, e a mobilização do Colegiado da CVM

na análise das questões de fato e de direito que permeiam o caso;

b) a natureza e a circunstância da infração em tese - a conduta analisada

no PAS não seria gravosa, tampouco teria violado o bem jurídico

tutelado pela norma, não tendo acarretado qualquer prejuízo ao

princípio do full and fair disclosure, além do fato de que teria sido

atendido o melhor interesse da COMPANHIA (acrescentou que a CVM já

teria analisado diversos casos envolvendo alegações de potencial

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[3]

descumprimento do art. 12, II, da RCVM 44 , bem como firmado

[4]

Termos de Compromisso em casos semelhantes , de modo que o

tema não seria inédito, tampouco demandaria orientação por parte do

Colegiado da CVM); e

c ) a boa-fé e os antecedentes – a PROPONENTE teria sido sempre

colaborativa, tendo apresentado, completa e tempestivamente, todos

os esclarecimentos que teriam sido solicitados pela Área Técnica, como

também nunca fora condenada a qualquer penalidade administrativa

pela CVM, e sequer figuraria como acusada pela Autarquia em qualquer

outro PAS.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

2 1 . Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, conforme PARECER n.

00156/2024/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º,

incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e no art. 82 da RCVM 45, os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência

de óbice legal à apreciação da proposta pelo Colegiado da CVM.

22. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

[...]

No que toca ao requisito previsto no inciso I do art. 11 da Lei nº

6.385/1976, anota-se o entendimento da CVM no sentido de que

“sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerarse-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe” [1].

O termo de acusação imputa ao ora proponente infração ao

disposto no inciso II do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/2021,

por não incluir, nos comunicados divulgados em 04.05.2023,

11.05.2023 e 18.07.2023, informações referentes ao interesse

em alterar a estrutura administrativa da Companhia Light S.A. –

Em recuperação judicial, mesmo estando em tratativas com o Sr.

[...] para assumir uma vaga no Conselho de Administração da

companhia.

Tendo em vista, pois, que a infração apurada se refere a conduta

Parecer do CTC 663 (2299696) SEI 19957.003174/2024-39 / pg. 6

praticada em período de tempo passado perfeitamente delimitado,

não se verificam, em princípio, consideradas apenas as

informações constantes do processo administrativo, indícios de

continuidade das condutas reputadas ilícitas.

Relativamente ao requisito do inciso II do art. 11 da Lei nº

6.385/76, alusivo à necessidade de correção das irregularidades

apontadas e à indenização de prejuízos, não se divisa, no caso

concreto, prejuízos individualizados passíveis de indenização, a

desautorizar a celebração dos compromissos mediante a

formulação de proposta indenizatória exclusivamente à CVM.

[...]

Registra-se que, na esteira do despacho ao PARECER n.

00058/2015/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU (...), “como regra geral, não

cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados na

proposta, salvo quando manifestamente desproporcionais às

irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às finalidades

preventiva e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual ou

imperativa”.

[...]

No caso concreto, inexistindo desproporcionalidade manifesta,

cabe ao Comitê de Termo de Compromisso apreciar se a proposta

apresentada representa a contrapartida adequada e suficiente

para desestimular práticas futuras da mesma natureza, tendo em

vista a gravidade das infrações imputadas.

3. Conclusão

[...] opino pela possibilidade de celebração do Termo de

Compromisso, exclusivamente no que diz respeito aos requisitos

legais pertinentes, cabendo ao Comitê de Termo de Compromisso

a análise acerca da conveniência e oportunidade do exercício da

atividade consensual no caso concreto, bem como a adequação

dos valores ofertadas para compensação de danos difusos ao

mercado.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

[5]

em 05.11.2024 , ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

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disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”); e

(b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos

semelhantes, de infração, em tese, ao disposto no art. 12 da RCVM 44, como, por

exemplo, no PAS 19957.003224/2019-11 (decisão do Colegiado de 12.05.2020,

disponível em

[6]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200512_R1/20200512_D1801.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

mesma Resolução, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

24. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii)

a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (iii) o fato de a conduta ter sido

praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos

parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso;

(iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia envolvida; e (v) o histórico da

[7]

PROPONENTE , o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 780.000,00

(setecentos e oitenta mil reais), em relação à infração, em tese, ao art. 12, inciso

II, da RCVM 44, montante que, no caso concreto, entendeu que seria a contrapartida

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os interesses difusos

e coletivos no âmbito de tal mercado.

25. Os representantes da PROPONENTE e seus advogados, cientes da decisão de

negociação, reuniram-se, em 25.11.2024, a pedido, com os membros da Secretaria do

CTC, para esclarecimento acerca da decisão de negociação.

2 6 . Após esclarecimentos, a PROPONENTE, tempestivamente, em 05.12.2024,

apresentou segunda proposta de celebração de TC, comprometendo-se a pagar

R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), tendo alegado que o valor proposto pelo CTC

para aprimoramento seria desproporcional e incompatível com os parâmetros

historicamente utilizados em casos similares.

27. Para fundamentar seu entendimento a PROPONENTE citou, além do precedente

[8]

mencionado na decisão de negociação, um segundo TC celebrado com a CVM que

envolveria imputações similares às deste PAS.

[9]

28. Contudo, em reunião realizada em 14.01.2025 , o CTC deliberou pela reiteração

da proposta de aprimoramento no valor de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil

reais), pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

Parecer do CTC 663 (2299696) SEI 19957.003174/2024-39 / pg. 8

2 9 . Tempestivamente, em 27.01.2025, a PROPONENTE manifestou sua

concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

30. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[10]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

31. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

3 2 . Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com a

[11]

PROPONENTE, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 04.02.2025 ,

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$

780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais), por WNT GESTORA DE RECURSOS

LTDA, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e

suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos

semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/1976), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

33. E m razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[12]

04.02.2025 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por WNT GESTORA DE RECURSOS

LTDA, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 28.03.2025.

[1]

Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros

Parecer do CTC 663 (2299696) SEI 19957.003174/2024-39 / pg. 9

do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica,

ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem

negociações relevantes devem enviar à companhia as seguintes informações:

[...]

II – objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração de que os

negócios não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade

[2]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico foram extraídas do Termo de Acusação

elaborado pela SEP.

[3]

(i) PAS CVM nº RJ2015/9443, julgado em 04.06.2019; (ii) PAS CVM nº RJ2014/8013, julgado em

28.08.2019; e (iii) PAS CVM nº 19957.009010/2021-72, julgado em 15.08.2023.

[4]

(i) Processo CVM nº 19957.011066/2022-78, deliberado em 10.01.2023; (ii) PAS CVM nº

19957.007841/2016-42, deliberado em 05.11.2019; (iii) PAS CVM nº RJ2015/10801, deliberado em

26.07.2016; (iv) PAS CVM nº RJ2016/1261, deliberado em 14.06.2016; e (v) PAS CVM nº RJ2009/4096,

deliberado em 08.12.2009.

[5]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI, SPS e SSR.

[6]

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por fundos de investimento, na

qualidade de acionistas da companhia aberta, e a sua respectiva gestora, no âmbito de PAS

instaurado pela SEP, tendo sido responsabilizados da seguinte forma: (i) três fundos por infração em

tese ao artigo 12, III e §4º, da Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”); (ii) três fundos pela infração em

tese ao artigo 12, III, da ICVM 358; e (iii) a gestora por infração em tese ao artigo 12, III e §4º, da ICVM

358 c/c o artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15.

[7]

WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA não consta como acusada em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 28.03.2025).

[8]

O segundo processo utilizado como referência pela PROPONENTE foi o PAS CVM nº

19957.005978/2020-49, no qual o acionista foi acusado por suposta infração ao art. 12 da ICVM 358,

por ter deixado de apresentar 4 (quatro) comunicados de aquisição de participação societária

relevante em razão de negociações envolvendo BDRs, tendo sido encerrado consensualmente por

meio da celebração de TC, no valor de R$ 660.000,00 (seiscentos e sessenta mil reais), conforme

decisão do Colegiado de 21.09.2021.

[9]

Deliberado pelos membros titulares de SSR e SPS e pelos membros substitutos de SNC, SGE e SMI.

[10]

Idem N.E. 07.

[11]

Deliberado pelos membros titulares SGE, SPS, SMI, SSR e pelo substituto da SNC.

[12]

Idem N.E. 11.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 08/04/2025, às 15:04, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 08/04/2025, às 17:38, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 663 (2299696) SEI 19957.003174/2024-39 / pg. 10

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 09/04/2025, às 11:38, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 09/04/2025, às 12:34, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 09/04/2025, às 17:49, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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