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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.014229/2023-55

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Moore Metri Auditores Ltda. (“Moore Auditores”) e Moacir Lucindo (em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos – SSR, no qual não constam outros acusados. A SSR propôs a responsabilização dos Proponentes por infração, em tese, ao art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999 (atual Resolução CVM nº 23/2021), em razão da suposta inobservância ao disposto nas normas brasileiras de contabilidade então vigentes, aplicáveis à auditoria independente de informação contábil histórica (“NBC TA”), deixando de aplicar os itens 9, 11 e 14 da NBC TA 540 (R2) ao realizarem trabalhos de auditoria independente em um fundo de investimento imobiliário para o exercício social findo em 31.12.2020. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, na qual ofereceram o pagamento do valor total de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), em parcela única, dos quais R$ 5.000,00 (cinco mil reais) seriam pagos pela Moore Auditores, e R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por Moacir Lucindo. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art.

11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 20 da Resolução CVM nº 23/2021, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (d) o enquadramento da conduta em tese no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; e (e) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 277.500,00 (duzentos e setenta e sete mil e quinhentos reais), sendo R$ 185.000,00 (cento e oitenta e cinco mil reais) para Moore Auditores e R$ 92.500,00 (noventa e dois mil e quinhentos reais) para Moacir Lucindo.

Tempestivamente, os Proponentes enviaram uma nova proposta de pagamento, em parcela única, do total de R$ 69.375,00 (sessenta e nove mil e trezentos e setenta e cinco reais), sendo R$ 46.250,00 (quarenta e seis mil e duzentos e cinquenta reais) pela Moore Auditores e R$ 23.125,00 (vinte e três mil e cento e vinte e cinco reais) por Moacir Lucindo, o qual assumiria, também, a obrigação de não fazer, que consistiria em deixar de exercer, por 2 (dois) anos, a função/cargo de responsável técnico, ou adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, lhe fossem inerentes, de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do Mercado de Valores Mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM. Na sequência, o Comitê, reiterou a proposta anterior e entendeu que parte da obrigação pecuniária poderia ser convolada em afastamento de modo que, alternativamente, o aprimoramento da proposta apresentada poderia ser realizado com a assunção das seguintes obrigações: (a) obrigação pecuniária: em parcela única, no valor total de R$ 220.500,00 (duzentos e vinte mil e quinhentos reais), sendo R$ 185.000,00 (cento e oitenta e cinco mil reais) para Moore Auditores e R$ 35.500,00 (trinta e cinco mil e quinhentos reais) para Moacir Lucindo; e (b) obrigação de não fazer para Moacir Lucindo:

consistente em não exercer, pelo período de 1 (um) ano, contado a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do Termo de Compromisso na seção “Diário Eletrônico” da página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do art. 91 da RCVM 45, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem como, nesse período de tempo, estaria impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM. Em suma, foram realizadas algumas rodadas de negociação com os Proponentes, que apresentaram quatro propostas no total, consolidadas no quadro a seguir, com as respectivas deliberações do Comitê:

Proposta/deliberação CTC Moore Auditores Moacir Lucindo 1ª Proposta – inicial R$ 5.000,00 R$ 2.500,00 CTC 03.12.2024 (negociação) R$ 185.000,00 R$ 92.500,00 2ª Proposta (18.12.2024) R$ 46.250,00 R$ 23.125,00 + convolação 2 anos CTC 14.01.2025 (reiteração) R$ 185.000,00 R$ 35.500,00 + convolação 1 ano 3ª Proposta (22.01.2025) R$ 116.500,00 R$ 22.500,00 + convolação 1 ano CTC 28.01.2025 (reiteração) R$ 185.000,00 R$ 35.500,00 + convolação 1 ano 4ª Proposta (12.02.2025) R$ 71.000,00 + convolação 1 ano R$ 35.500,00 + convolação 1 ano CTC 25.02.2025 REJEIÇÃO REJEIÇÃO Ao final, conforme exposto na tabela acima, na quarta proposta apresentada, os Proponentes propuseram tempestivamente o seguinte: pagar à CVM o total de R$ 106.500,00 (cento e seis mil e quinhentos reais), em parcela única, sendo R$ 71.000,00 (setenta e um mil reais) pela Moore Auditores e R$ 35.500,00 (trinta e cinco mil e quinhentos reais) por Moacir Lucindo, cumulativamente com obrigação de não fazer, assumida por ambos, consistente essencialmente na abstenção de atuar, pelo período de um ano, em atividades de auditoria junto a entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, sujeitas à regulação e à fiscalização da CVM, contado a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM. Diante disso, o Comitê entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso, considerando que:

(i) não foi aceita pelos Proponentes a proposta de aprimoramento sugerida pelo CTC; e (ii) os valores propostos e as condições de pagamento para a celebração de ajuste estariam afastados daqueles utilizados pela CVM em casos semelhantes. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, considerando os critérios de conveniência e oportunidade. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para (i) o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e (ii) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SSR, responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SSR, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.014229/2023-55

SUMÁRIO

PROPONENTES:

MOORE METRI AUDITORES LTDA.

MOACIR LUCINDO

ACUSAÇÃO:

[1]

Infração, em tese, ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 (“ICVM

308”), revogada pela Resolução CVM nº 23/2021 (“RCVM 23”), no que diz

respeito à inobservância, em tese, do disposto nas normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica

(“NBC TA”), deixando de aplicar, em tese, quando da realização de

[2]

auditoria independente, os itens 9, 11 e 14 da NBC TA 540 (R2) .

PROPOSTA:

Pagar à CVM o total de R$ 106.500,00 (cento e seis mil e quinhentos

reais), em parcela única, sendo R$ 71.000,00 (setenta e um mil reais)

pela MOORE METRI AUDITORES LTDA. e R$ 35.500,00 (trinta e cinco

mil e quinhentos reais) por MOACIR LUCINDO, cumulativamente com

obrigação de não fazer, assumida por ambos, consistente

essencialmente na abstenção de atuar, pelo período de um ano,

em atividades de auditoria junto a entidades integrantes do

mercado de valores mobiliários, sujeitas à regulação e à

fiscalização da CVM.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.014229/2023-55

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 1

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada por MOORE

METRI AUDITORES LTDA. (“MOORE METRI” ou “AUDITOR”) e MOACIR LUCINDO,

conjuntamente denominados “PROPONENTES”, em fase sancionadora, no âmbito de

processo decorrente de acusação lavrada pela Superintendência de Supervisão de

Riscos Estratégicos (“SSR” ou “Área Técnica”), que identificou o possível cometimento,

pelos PROPONENTES, de infração ao art. 20 da ICVM 308, revogada pela RCVM 23, no

qual não constam outros acusados.

[3]

ORIGEM

2. O Termo de Acusação teve origem em supervisão, no âmbito do Plano Bienal de

Supervisão Baseada em Risco (SBR), com foco na auditoria das demonstrações

[4]

contábeis, relativas a 31.12.2020 , do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

PROJETO ÁGUA BRANCA ("FUNDO"), realizada pela MOORE METRI. A supervisão

concentrou-se na avaliação dos papéis de trabalho relacionados à verificação da

existência e da precificação dos ativos para investimento do FUNDO, especificamente

os empreendimentos Torres New York e Los Angeles.

3. O Relatório de Auditoria emitido foi assinado por MOACIR LUCINDO, responsável

técnico do AUDITOR, em 23.03.2021.

DOS FATOS

4. Os ativos analisados teriam apresentado o seguinte histórico de taxa de vacância:

ANO 2018 2019 2020 2021 2022

Taxa de Vacância 13,37 19,02 39,76 36,63 36,94

(%)

5. O AUDITOR classificou o item "Determinação do valor justo para propriedades para

investimento" como "Principal Assunto de Auditoria" no Relatório de Auditoria das

referidas demonstrações contábeis, devido à representatividade do valor justo das

propriedades para investimento em relação ao patrimônio líquido do FUNDO, tendo

ressaltado que:

a. a complexidade da metodologia de mensuração que havia sido utilizada e o

alto grau de julgamento na determinação das premissas adotadas na

valorização das propriedades para investimento tornavam os ativos

significativos;

b. a administradora do FUNDO contratava especialista externo para avaliação

das propriedades para investimento ao menos uma vez ao ano e era utilizada

metodologia de Fluxo de Caixa Descontado;

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 2

c. os procedimentos de auditoria adotados incluíram a análise e o cruzamento

das informações constantes no laudo de avaliação de especialista externo,

bem como a revisão da metodologia e do modelo utilizados na mensuração

do valor justo das propriedades para investimento, incluindo a avaliação das

premissas utilizadas;

d . teria considerado o cruzamento das informações apresentadas para se

certificar quanto à exatidão dos dados sobre as propriedades para

investimento fornecidos pela administradora do FUNDO ao avaliador externo

e utilizados na mensuração; e

e. havia avaliado a adequação das divulgações sobre o assunto incluídas em

nota explicativa.

6. Em resposta ao Ofício de Manifestação Prévia encaminhado pela SSR, o AUDITOR

esclareceu que, ao mencionar na conclusão a expectativa da administração de

normalização da taxa de ocupação dos imóveis, seu objetivo teria sido o de destacar

que a equipe de auditoria questionara as premissas adotadas pela administração com

o intuito de fundamentar a avaliação da estimativa de valor justo das propriedades

para investimento do FUNDO. Acrescentou, ainda, que, ao revisar essas premissas e

recalcular as projeções constantes no laudo de avaliação, verificou-se que, embora o

relatório mencionasse a adoção de uma taxa de vacância estabilizada em 5% da

receita para o ano de 2021 (início da projeção), a taxa efetivamente utilizada foi de

24,89% — valor muito próximo ao observado em 2020.

7. O AUDITOR apresentou o cálculo do fluxo de caixa descontado, considerando taxa

constante de vacância de 10%, no valor de R$ 321.576.153,00 (trezentos e vinte e um

milhões, quinhentos e setenta e seis mil e cento e cinquenta e três reais), tendo

justificado que, com a adoção da referida premissa, a diferença recalculada do fluxo

de caixa descontado aumentaria de R$ 4.702 mil, valor identificado nos papéis de

trabalho como imaterial, para R$ 11.494 mil, valor que continuaria inferior à

materialidade de R$ 15.515.025,00 (quinze milhões, quinhentos e quinze mil e vinte e

cinco reais) estabelecida nos trabalhos de auditoria.

8. Em relação à avaliação das estimativas de períodos anteriores, o AUDITOR teria

destacado que o assunto havia sido considerado durante a revisão analítica de

planejamento visando a determinação dos riscos associados às estimativas aplicadas

no ano de 2019, e que, durante a revisão, teria identificado as estimativas e premissas

a serem utilizadas para o registro da avaliação a valor justo da propriedade de

investimentos como um item crítico.

9. Além disso, o AUDITOR reforçou que, conforme o item 14 da NBC TA 540, a análise

não teria a intenção de questionar os julgamentos relativos a estimativas contábeis de

períodos anteriores, que teriam sido apropriadas com base nas informações

disponíveis na época em que foram elaboradas.

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 3

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. De acordo com a SSR:

a ) preliminarmente, teriam sido analisadas a premissa de taxa de vacância

utilizada pelo avaliador externo e a avaliação das estimativas de períodos

anteriores, comparando-as com o resultado do período corrente;

b) em relação à premissa de taxa de vacância utilizada pelo avaliador externo, a

vacância dos imóveis nos anos de 2018, 2019 e 2020 teria sido de,

respectivamente, 13,37%, 19,02% e 38,76% (a taxa de vacância referente a

2020 era esperada, em consequência da pandemia de COVID-19, e as taxas

referentes aos anos de 2018 e 2019, anteriores à pandemia, já haviam

superado o patamar de 5% utilizado como premissa no laudo de avaliação);

c) O AUDITOR não teria apresentado evidências de que realizou procedimentos

de validação da referida premissa, limitando-se a mencionar que as taxas de

ocupação informadas haviam sido significativamente reduzidas em razão da

COVID-19, e que a expectativa da administração era a de que essas taxas se

normalizassem futuramente (dessa forma, em tese, teria deixado de cumprir

os itens 9 e 11 da norma NBC TA 540 (R2), que dispõem sobre a

necessidade de o auditor avaliar, entre outros requisitos, as premissas

adotadas pela administração na elaboração das estimativas contábeis, a fim

de verificar se seriam razoáveis ou apresentariam distorção);

d) o impacto da premissa de taxa de vacância no fluxo de caixa descontado teria

sido simulado utilizando-se percentuais que, em tese, refeririam-se a um

período de normalidade, pois seriam valores históricos anteriores à

pandemia de COVID-19 (13,37% e 19,02%, referentes a 2018 e 2019,

respectivamente);

e) fora acrescentada à análise, pela SSR, uma terceira taxa intermediária de

15,00% e, adicionalmente, teriam sido consideradas as mesmas premissas

adotadas pelo AUDITOR: (i) taxa de desconto de 8,75%; (ii) taxa de

capitalização de 8,25%; e (iii) taxa de vacância no primeiro ano do fluxo de

24,89%;

Fluxo de Caixa R$ 346.886.874,00

Valor Laudo Avaliação (VLA) R$ 333.070.000,00

R$

Materialidade

15.515.025,00

Taxa de Vacância VPL (R$)* VLA-VPL (R$)

AUDITOR - 10% (após ofício SSR) 321.576.153,00 11.493.848,00

Simulação SSR - 13,37% 313.661.901,00 19.408.089,00

Simulação SSR - 15,00% 310.976.078,00 22.093.922,00

Simulação SSR - 19,02% 304.335.853,00 28.734.147,00

*Valor Presente Líquido

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 4

f ) todas as diferenças apuradas, considerando-se os percentuais anteriores à

pandemia de COVID-19, bem como a taxa intermediária, apresentadas na

coluna “Diferença VLA-VPL”, no quadro acima, teriam superado a

materialidade de R$ 15.515.025,00 (quinze milhões, quinhentos e quinze mil

e vinte e cinco reais) estabelecida nos trabalhos de auditoria;

g) a precisão do valor justo atribuído aos imóveis não foi avaliada em razão: (i)

da incerteza inerente às estimativas; (ii) da ausência de dados suficientes

para subsidiar tal análise; e (iii) do fato de essa verificação não ter feito

parte do escopo da supervisão realizada;

h) o AUDITOR não teria consignado análise aprofundada nos papéis de trabalho

apresentados, excetuando-se a comparação da receita de aluguel no

primeiro ano do fluxo com a receita nominal no exercício de 2020;

i) em relação à avaliação das estimativas de períodos anteriores em comparação

com o resultado do período corrente, o item 13-a) do Ofício Circular

2020/CVM/SNC/GNA 01 apresenta as seguintes orientações:

(...)

a ) como parte da validação da metodologia de cálculo

utilizada, é esperado que o auditor, entre outros

procedimentos, verifique a comparação das estimativas

calculadas historicamente com o efetivamente realizado,

analisando os motivos para as divergências verificadas e,

ainda, se a metodologia precisa de algum ajuste para ser

novamente utilizada no período auditado.

(...)

c) é essencial que o auditor valide as premissas e dados (incluindo

dados históricos) utilizados para o cálculo da estimativa;

(...)

j) ainda, o item 14 da NBC TA 540 (R2) dispõe que:

14. O auditor deve revisar o resultado das estimativas

contábeis anteriores ou, quando aplicável, sua reestimativa

subsequente para auxiliar na identificação e na avaliação dos

riscos de distorção relevante no período corrente. O auditor

deve levar em consideração as características das estimativas

contábeis para determinar a natureza e a extensão dessa revisão. A

revisão não visa questionar julgamentos sobre estimativas contábeis

de períodos anteriores que eram apropriadas com base nas

informações disponíveis na época em que foram elaboradas (ver

itens de A55 a A60).

A56. A revisão retroativa pode fornecer evidência de

auditoria que suporta a identificação e a avaliação dos riscos

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 5

de distorção relevante no período atual. Essa revisão

retrospectiva pode ser feita para as estimativas contábeis

elaboradas para as demonstrações contábeis do período

anterior ou pode ser feita para diversos períodos ou para

período mais curto (como semestral ou trimestral). Em alguns

casos, a revisão retrospectiva para diversos períodos pode ser

apropriada quando o resultado da estimativa contábil for

determinado durante período mais longo.

k) o AUDITOR teria descumprido, em tese, o item 14 da norma NBC TA 540 (R2),

pois não teriam sido localizadas, nos documentos e nas respostas

encaminhadas, menção e evidências de procedimentos que comprovassem

a revisitação do resultado das estimativas contábeis anteriores, o que teria

auxiliado na identificação e na avaliação dos riscos de distorção relevante no

período corrente; e

l ) o AUDITOR não teria conseguido realizar procedimentos de auditoria

suficientes em 99,1% dos ativos (propriedades para investimento) do FUNDO

para obter o conforto de auditoria.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

11. Ante o exposto, a SSR propôs a responsabilização de MOORE METRI e MOACIR

LUCINDO por infração, em tese, ao disposto no art. 20 da ICVM 308, revogada pela

RCVM 23, em razão da suposta inobservância das normas brasileiras de contabilidade

para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar, em

tese, quando da realização dos trabalhos de auditoria independente no FUNDO, os

itens 9, 11 e 14 da NBC TA 540 (R2).

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

1 2 . Em 20.10.2023, os PROPONENTES protocolaram nesta CVM proposta de

pagamento do total de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), em parcela

única, para celebração de Termo de Compromisso, dos quais R$ 5.000,00 (cinco

mil reais) seriam pagos pela MOORE METRI, e R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos

reais) por MOACIR LUCINDO.

13. Os PROPONENTES afirmaram que não teria ocorrido descumprimento dos itens 9,

11 e 14 da NBC TA 540 (R2), uma vez que a metodologia que havia sido aplicada para

a avaliação das propriedades teria seguido práticas reconhecidas no mercado (e foi

considerada adequada), incluindo a utilização da taxa de vacância estabilizada pelo

avaliador externo, que reflete as melhores premissas econômicas e imobiliárias

vigentes, e que as preocupações apresentadas pelo auditor quanto às premissas

utilizadas foram devidamente levantadas e discutidas, sem que se tenha configurado

qualquer inobservância dos padrões contábeis aplicáveis e de normas de auditoria.

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 6

14. Os PROPONENTES alegaram ainda que: a) não teria ocorrido a prática sistemática de

infrações; b) não teria sido identificado prejuízo, nem obtenção de vantagens indevidas; c) não

haveria danos à imagem do mercado de valores mobiliários, fraude, ocultação de informações

ou violação de deveres fiduciários; e d) teriam cooperado integralmente com a CVM durante

todo o processo de fiscalização e inspeção, atendendo prontamente a todas as solicitações.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

15. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00079/2021/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e seus respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à

luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e no art. 82 da RCVM

45, os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela

possibilidade de celebração, exclusivamente no que toca aos requisitos

legais pertinentes.

16. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

[...]

No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, desde

logo, o entendimento da CVM no sentido de que “sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior

e não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver

nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito

legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe[1]”.

Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um

período de tempo específico, de acordo com o explicitado acima

(notadamente, violação das normas brasileiras de contabilidade

para auditoria independente de informação contábil histórica

relativas às demonstrações contábeis do FII Projeto Água Branca,

de 31.12.2020), não se encontra indícios de continuidade

infracional, exclusivamente com base nas informações constantes

no PAS, a impedir a celebração dos termos propostos.

Relativamente à correção das irregularidades, requisito insculpido

no inciso II, observa-se que não foi apresentada proposta nesse

sentido. Nada obstante, de se registrar que a Superintendência de

Normas Contábeis e de Auditoria - SNC possui posicionamento,

manifestado por meio do Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SNC/GNA

(...), anexo ao NUP 19957.009070/2021-95, no sentido de que “a

opinião emitida pelo auditor independente em seu relatório de

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 7

auditoria não é passível de reparação ou conserto. Seus efeitos

são irreversíveis, posto que pode ter influenciado decisões

diversas sem que os auditores tenham obtido segurança razoável

para o embasamento de sua opinião. Ou seja, não há como

reparar o potencial dano causado”.

O entendimento foi corroborado pela SSR, a qual, por meio do

Ofício Interno (...), após questionamento por parte desta PFE-CVM,

esclareceu que “Em resposta ao OFÍCIO n. 00125/2024/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU (...), sobre a possibilidade/utilidade de

correção das irregularidades, no caso concreto, relativamente aos

trabalhos de auditoria independente desenvolvidos no FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROJETO ÁGUA BRANCA, esta

Superintendência alinha-se com a posição da SNC manifestada por

meio do Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SNC/GNA (...), anexo ao NUP

19957.009070/2021-95 (...)”.

Dessarte, a questão se resolve mediante indenização por danos

difusos ao mercado de valores mobiliários.

Nesse contexto, a minuta em análise contempla, nos termos

expostos no item I do presente parecer, proposta indenizatória no

montante de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), dos quais

R$ 5.000,00 (cinco mil reais) seriam de responsabilidade da Moore

Metri Auditores Ltda., e R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais)

de responsabilidade de Moacir Lucindo, a ser utilizado pela CVM

segundo seu exclusivo critério.

[...]

[...] não se vislumbra a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com

possível identificação dos investidores lesados, à luz das

conclusões do Termo de Acusação apresentado pela SSR, a

desautorizar a celebração do compromisso mediante a formulação

de proposta indenizatória exclusivamente à CVM.

[...] observa-se que a existência de danos difusos mostra-se

incontestável, dada a importância para os acionistas e para o

mercado de valores mobiliários de um sistema de auditoria

independente como suporte ao órgão regulador, bem como a

figura do auditor independente como elemento imprescindível

para a credibilidade do mercado e como instrumento de

inestimável valor na proteção dos investidores, já que sua função

é zelar pela fidedignidade e confiabilidade das demonstrações

contábeis da entidade auditada.

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 8

Dito isso, não se pode deixar de ressaltar que os valores ofertados

encontram-se muito aquém daqueles que vêm sendo negociados

pelo Comitê de Termo de Compromisso em hipóteses análogas à

presente[3], fato que aponta para insuficiência da proposta

indenizatória formulada.

[...]

Deve-se atentar, ainda, para a gravidade das infrações imputadas,

bem como a necessidade de desestimular práticas futuras da

mesma natureza, matéria afeta à discricionariedade na celebração

do termo.

III - CONCLUSÃO

[...] opina-se pela possibilidade de celebração do Termo de

Compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais

pertinentes, desde que, previamente à celebração, seja verificada

a adequação da proposta no que concerne à suficiência da

indenização, em linha com a jurisprudência administrativa acerca

do tema, conforme considerações efetuadas no item precedente.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

[5]

em 03.12.2024 , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada

pelos PROPONENTES, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado TC em casos de infração, em

tese, ao disposto no art. 20 da RCVM 23, como, por exemplo, no Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) 19957.009327/2023-71 (decisão do Colegiado de

13.06.2024, disponível em

[6]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240613_R1/20240613_D3080.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

18. Considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase

em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido

praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos

parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (d)

o enquadramento da conduta em tese no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; e

[7]

(e) o histórico dos PROPONENTES , o Comitê propôs o aprimoramento da

proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,

no valor de R$ 277.500,00 (duzentos e setenta e sete mil e quinhentos reais) para

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 9

a infração, em tese, ao art. 20 da RCVM 23, sendo R$ 185.000,00 (cento e oitenta e

cinco mil reais) para MOORE METRI e R$ 92.500,00 (noventa e dois mil e

quinhentos reais) para MOACIR LUCINDO, montante que, no caso concreto, entendeu

que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está

entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

19. Em 04.12.2024, foi enviado Comunicado de Negociação para os PROPONENTES

com a proposta de aprimoramento do inicialmente proposto.

20. Tempestivamente, em 18.12.2024, os PROPONENTES enviaram uma nova

proposta de pagamento, em parcela única, do total de R$ 69.375,00 (sessenta e

nove mil e trezentos e setenta e cinco reais), sendo R$ 46.250,00 (quarenta e seis

mil e duzentos e cinquenta reais) pela MOORE METRI e R$ 23.125,00 (vinte e três

mil e cento e vinte e cinco reais) por MOACIR LUCINDO, o qual assumiria,

também, a obrigação de não fazer, que consistiria em deixar de exercer, por

2 anos, a função/cargo de responsável técnico, ou adotar quaisquer atos que, direta

ou indiretamente, lhe fossem inerentes, de qualquer sociedade de auditoria, em

auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do Mercado de

Valores Mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM.

21. Os PROPONENTES alegaram, ainda, que o valor de aprimoramento proposto pelo

CTC seria excessivo, pois:

a) seriam primários, uma vez que a empresa atua no mercado de auditoria há

mais de 30 (trinta) anos e nunca recebera quaisquer notificações de qualquer

parte ou outro regulador;

b) a empresa não é de grande porte, haja vista o faturamento da MOORE METRI

com serviços de auditoria em 2023, que teria sido de R$ 1.957.388,00 (um

milhão, novecentos e cinquenta e sete mil e trezentos e oitenta e oito reais),

conforme constaria no Informe Anual de Auditor Independente enviado à

CVM, e a proposta de aprimoramento do CTC representaria aproximadamente

14% desse valor;

c) o processo atual trataria de descumprimento/equívoco relacionado a apenas

uma das estimativas avaliadas (NBC TA 540): o PAS 19957.010154/2021-71,

citado no Parecer 00079/2024/GJU-2/PFE como análogo teria apresentado

potenciais inconsistências em mais de 190 (cento e noventa) itens de

diversas normas, enquanto no presente caso seriam em 3 (três) itens de uma

única norma (para somente uma das estimativas, das diversas que teriam

sido analisadas na auditoria); e

d ) existiria o compromisso de aperfeiçoar a equipe, já que o AUDITOR teria

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 10

implementado a ferramenta MQM (Moore Quality Management), desenvolvida

pela Moore Global, para atender aos critérios da ISQM 1.

[8]

22. O Comitê, na reunião realizada em 14.01.2025 , reiterou a proposta anterior e

entendeu que parte da obrigação pecuniária poderia ser convolada em afastamento de

modo que, alternativamente, o aprimoramento da proposta apresentada poderia ser

realizado com a assunção das seguintes obrigações: (a) obrigação pecuniária: em

parcela única, no valor total de R$ 220.500,00 (duzentos e vinte mil e quinhentos

reais), sendo R$ 185.000,00 (cento e oitenta e cinco mil reais) para MOORE METRI

AUDITORES LTDA. e R$ 35.500,00 (trinta e cinco mil e quinhentos reais) para

MOACIR LUCINDO; e (b) obrigação de não fazer para MOACIR LUCINDO: não

exercer, pelo período de 1 (um) ano, contado a partir de 10 (dez) dias úteis da

publicação do Termo de Compromisso na seção “Diário Eletrônico” da página da CVM

na rede mundial de computadores, nos termos do art. 91 da RCVM 45, a função/cargo

de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de

companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores

mobiliários, bem como, nesse período de tempo, estaria impedido de adotar quaisquer

atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável

técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a

entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidas à regulação e

fiscalização da CVM.

23. Em 15.01.2025, foi enviado novo Comunicado de Negociação para os

PROPONENTES, informando-se da deliberação do CTC de 14.01.2025.

24. Em 22.01.2025, tempestivamente, os PROPONENTES enviaram a terceira proposta

de celebração de TC no âmbito do presente PAS propondo: (a) pagar, em parcela

única, o total de R$ 138.750,00 (cento e trinta e oito mil e setecentos e cinquenta

reais), sendo R$ 116.250,00 (cento e dezesseis mil e duzentos e cinquenta reais)

pela MOORE METRI e R$ 22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais) por

MOACIR LUCINDO, e (b) obrigação de não fazer pelo sócio MOACIR LUCINDO,

que deixaria de exercer por um ano a função/cargo de responsável técnico de

qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas.

25. Os PROPONENTES alegaram, ainda, que tal proposta estaria alinhada à função

pedagógica e preventiva das sanções administrativas, conforme estabelecido no artigo

3º, parágrafo único da RCVM 45, e solicitaram que fossem considerados os

argumentos apresentados, reduzindo-se a “penalidade” de forma que fosse

proporcional ao porte da empresa, à gravidade do caso e à alegada ausência de

prejuízos ao mercado.

[9]

26. O Comitê, em 28.01.2025 , deliberou reiterar a proposta anterior pelos seus

próprios e jurídicos fundamentos, tendo os PROPONENTES sido comunicados no dia

seguinte.

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 11

27. Em 12.02.2025, os PROPONENTES, tempestivamente, protocolaram a quarta

proposta para solução consensual do presente caso. Nessa proposta, a MOORE

METRI, além de observar a obrigação de não fazer imposta ao sócio MOACIR

LUCINDO, comprometer-se-ia a não atuar, pelo período de um ano, na

auditoria de entidades do mercado de valores mobiliários sujeitas à regulação e

fiscalização da CVM. A última data-base permitida para os trabalhos em andamento

seria 31.12.2024, e o período de restrição se aplicaria às datas-base subsequentes,

como, por exemplo, de 31.03.2025 a 31.03.2026.

28. Além da obrigação de não fazer, os PROPONENTES ofereceram pagar à CVM o

total de R$ 106.500,00 (cento e seis mil e quinhentos reais), sendo R$ 71.000,00

(setenta e um mil reais) pela MOORE METRI e R$ 35.500,00 (trinta e cinco mil e

quinhentos reais) por MOACIR LUCINDO.

29. Abaixo apresenta-se quadro consolidado com as quatro propostas apresentadas e

as respectivas deliberações do CTC:

Proposta/deliberação CTC Moore Metri Moacir Lucindo

1ª Proposta – inicial R$ 5.000,00 R$ 2.500,00

CTC 03.12.2024

R$ 185.000,00 R$ 92.500,00

(negociação)

R$ 23.125,00

2ª Proposta R$ 46.250,00

+ convolação 2 anos

R$ 35.500,00

CTC 14.01.2025 (reiteração) R$ 185.000,00

+ convolação 1 ano

R$ 22.500,00

3ª Proposta R$ 116.500,00

+ convolação 1 ano

R$ 35.500,00

CTC 28.01.2025 (reiteração) R$ 185.000,00

+ convolação 1 ano

R$ 71.000,00 R$ 35.500,00

4ª Proposta

+ convolação 1 ano + convolação 1 ano

CTC 25.02.2025 REJEIÇÃO REJEIÇÃO

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

30. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[10]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

31. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível

efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 12

desestimulando a prática de condutas semelhantes.

32. Assim, e considerando que não foi aceita pelos PROPONENTES a proposta de

aprimoramento do CTC, ficando, inclusive, os valores propostos e as condições de

pagamento para a celebração de ajuste afastados daqueles utilizados pela CVM em

casos semelhantes, o Comitê entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração

de TC.

DA CONCLUSÃO

33. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[11]

25.02.2025 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta

de Termo de Compromisso apresentada por MOORE METRI AUDITORES LTDA e

MOACIR LUCINDO.

Parecer Técnico finalizado em 21.04.2025.

[1]

Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos

os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do

Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de

Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão

de pareceres e relatórios de auditoria.

[2]

9. Esta Norma requer que o auditor avalie, com base nos procedimentos de auditoria realizados e

na evidência de auditoria obtida, se as estimativas contábeis e as divulgações relacionadas são

razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável, ou se apresentam distorção (ver

também o item 13 (c) da NBC TA 700 - Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor

Independente sobre as Demonstrações Contábeis). Para fins desta Norma, razoável no contexto da

estrutura de relatório financeiro aplicável significa que os requisitos relevantes da estrutura de

relatório financeiro aplicável foram aplicados de forma apropriada, incluindo aqueles que abordam

(ver itens A12, A13 e de A139 a A144):

- a elaboração da estimativa contábil, incluindo a seleção do método, das premissas e dos dados em

vista da natureza da estimativa contábil e dos fatos e circunstâncias da entidade;

- a seleção da estimativa pontual da administração; e

- as divulgações sobre a estimativa contábil, incluindo divulgações sobre o modo como a estimativa

contábil foi desenvolvida e que explicam a natureza, a extensão e as fontes da incerteza da

estimativa.

Conceito de “razoável”

A12. Outras considerações que podem ser relevantes para a consideração do auditor sobre se as

estimativas contábeis e as divulgações relacionadas são razoáveis no contexto da estrutura de

relatório financeiro aplicável incluem se: os dados e as premissas utilizadas na elaboração da

estimativa contábil são consistentes entre si e com aquelas utilizadas em outras estimativas

contábeis ou áreas das atividades de negócio da entidade; e as estimativas contábeis levam em

consideração informações apropriadas, conforme exigido pela estrutura de relatório financeiro

aplicável.

11. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se as

estimativas contábeis e as divulgações relacionadas nas demonstrações contábeis são razoáveis no

contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.

14. O auditor deve revisar o resultado das estimativas contábeis anteriores ou, quando aplicável, sua

reestimativa subsequente para auxiliar na identificação e na avaliação dos riscos de distorção

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 13

relevante no período corrente. O auditor deve levar em consideração as características das

estimativas contábeis para determinar a natureza e a extensão dessa revisão. A revisão não visa

questionar julgamentos sobre estimativas contábeis de períodos anteriores que eram apropriadas

com base nas informações disponíveis na época em que foram elaboradas.

[3]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico foram extraídas do Termo de Acusação

elaborado pela SSR.

[4]

A Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) emitiu parecer acerca da

necessidade de republicação das demonstrações financeiras do período analisado, com base nos

indícios apresentados no âmbito do presente PAS, com o entendimento da necessidade de

refazimento das referidas demonstrações e, no âmbito de processo administrativo especifico,

estavam sendo realizadas diligências adicionais pela SSE junto ao administrador do FUNDO, incluindo

a análise dos laudos de avaliação dos imóveis.

[5]

Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC e pelos substitutos da SPS e da SEP.

[6]

Trata-se de proposta conjunta de TC apresentada por Auditor e por seu responsável técnico, no

âmbito de PAS instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”), por

suposta inobservância das normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de

informação contábil histórica, então vigentes, deixando de aplicar o item 11 da NBC TA 200 (R1), os

itens 18, A116, A117 e A118 da NBC TA 540 (R1) para o ano de 2019, e os itens 22, 23 e 24 da NBC

TA 540 (R2) para o ano de 2020, ao realizarem os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

contábeis de Fundo de Investimento em Participações, em infração, em tese, ao disposto nos arts. 20

e 25, I, “a”, da então vigente ICVM 308.

[7]

MOORE METRI AUDITORES LTDA. e MOACIR LUCINDO não constam como acusados em outros

processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 14.04.2025)

[8]

Deliberado pelo membro titular da SPS e pelos substitutos da SGE, SMI, SNC e SEP.

[9]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS e SEP, e pelo substituto da SNC.

[10]

Vide N.R. 7.

[11]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS e SEP, e pelos substitutos da SMI e da SNC.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 07/05/2025, às 16:35, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 07/05/2025, às 17:13, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mauricio Novaes de Faria,

Superintendente Substituto, em 07/05/2025, às 17:23, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 668 (2320714) SEI 19957.014229/2023-55 / pg. 14

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 07/05/2025, às 18:19, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 07/05/2025, às 18:37, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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