Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – AZUL S.A. – PROC. 19957.001763/2025-63

Trata-se de pedido de dispensa de requisitos de registro de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, em até 4 (quatro) Séries, de emissão da Azul S.A. (“Azul” ou “Companhia”), cumulado com consulta sobre a inaplicabilidade da Resolução CVM nº 77/2022 (“Resolução CVM 77”) ao caso (“Pedido de Dispensa e Consulta”) com os seguintes pedidos: “(i) a confirmação de que as Debêntures Não-Residente poderão ter seu valor nominal expresso em Dólares, nos termos do artigo 13, inciso II, da Lei de Câmbio, combinado com o artigo 54 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a confirmação de não violação ao artigo 53 da Resolução CVM 160 em razão da concessão do direito de prioridade aos Acionistas apenas nas séries correspondentes às Debêntures Residente. Ressalte-se, para evitar dúvidas, que para fins de quantificação, o direito de prioridade dos Acionistas será concedido sobre a quantidade total de Debêntures a serem emitidas (não somente as Debêntures Residente); (iii) alternativamente, caso não seja a interpretação de V.Sas., solicita-se a dispensa do requisito de registro que se refere à não concessão de prioridade aos atuais titulares de ações da Companhia com relação às Debêntures Não-Residente, disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, restando-se claro que, também nesta hipótese será concedido o direito de prioridade aos Acionistas com relação às Debêntures Residente;

(iv) a confirmação de que a Emissão e, em especial, a Conversão pela Azul Secured Finance não viola os artigos 30 e 244 da Lei das Sociedades por Ações, bem como a confirmação de inaplicabilidade do Capítulo II da Resolução CVM 77 à estrutura objeto deste Pedido de Dispensa; e (v) alternativamente, caso V. Sas. entendam pela aplicabilidade dos requisitos dispostos no Capítulo II da Resolução CVM 77, solicita-se a dispensa de todos os requisitos dispostos no mencionado Capítulo II, incluindo os requisitos presentes nos artigos 4º, 7º, 8º e 9º.” A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE analisou os pedidos constantes nos itens (i) a (iii) acima nos termos do Parecer Técnico nº 5/2025-CVM/SRE/GER-2, tendo encaminhado o Ofício nº 50/2025/CVM/SRE/GER-2 à Companhia com as seguintes conclusões: (a) “entendemos não haver violação ao art. 53 da RCVM 160, nos estritos termos informados pelos Requerentes no que diz respeito à execução do direito de prioridade aos atuais acionistas da Azul S.A.” ; e (b) Com relação ao pedido sobre “a confirmação de que as Debêntures Não-Residente poderão ter seu valor nominal expresso em Dólares, nos termos do artigo 13, inciso II, da Lei de Câmbio, combinado com o artigo 54 da Lei das Sociedades por Ações” , a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM se manifestou conforme se segue:

“Pelo exposto, não parece haver óbice a que as denominadas “debêntures não-residentes” tenham seu valor expresso em dólares, nos termos do art. 13, II, da Lei n. 14.286/2021 c.c. art. 54 da Lei n. 6.404/1976. Nada obstante, tendo em vista que a matéria diz diretamente com o pagamento em moeda estrangeira de obrigações exequíveis no território nacional, a qual, a despeito da Resolução Conjunta n. 13/2024, está sujeita a regulamentação e fiscalização do BACEN, nos termos inclusive daquilo que dispõe a Lei n. 14.286/2021, recomenda-se a oitiva daquela Autarquia acerca do tema.” . Os itens (iv) e (v) dos pedidos acima foram analisados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP nos termos do Parecer Técnico nº 54/2025/CVM/SEP/GEA-2, conforme destacado a seguir. No curso do processo, em 30.03.2025, a Companhia encaminhou à CVM manifestação complementar, em que solicitou a retirada do seu pedido de tratamento confidencial ao Pedido de Dispensa e Consulta, anteriormente apresentado, nos termos do § 2º do artigo 31 da Resolução CVM nº 160/2022, por entendê-lo sem efeito, em virtude de sua decisão de, voluntariamente, submeter à aprovação dos acionistas ordinaristas, por ocasião da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar em 30.04.2025, as etapas da operação consistentes: (a) na subscrição de debentures conversíveis em ações de emissão da Azul pela Azul Secured Finance; (b) conversão das debêntures em ações preferenciais de emissão da Azul;

e (c) entrega dos ADSs formados a partir das ações preferenciais decorrentes da conversão das debêntures para os titulares das Exchangeable Notes. Por esta razão, a SEP suspendeu o tratamento confidencial concedido à presente consulta. Em síntese, conforme informado no Pedido de Dispensa e Consulta, a oferta e emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais de emissão da Azul insere-se no contexto do Acordo de Suporte à Transação (Transaction Support Agreement, doravante “Acordo”) celebrado em 27.10.2024, entre a Companhia, controladores, controladas e outras entidades de seu grupo econômico (“Grupo Azul”) e determinados credores. Este Acordo previu o reperfilamento do endividamento, recapitalização e plano de refinanciamento estruturado para o Grupo Azul, com foco na melhoria de sua liquidez e geração de caixa e na redução da sua alavancagem, dentre outras medidas, por meio da realização de ofertas de permuta de suas notes com vencimento em 2028, 2029 e 2030.

Nesse sentido, a Azul comprometeu-se a realizar a emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais (negociadas sob o código AZUL4), as quais serão parte e servirão como valor mobiliário subjacente (back-to-back) à emissão de títulos de dívida no mercado exterior (notes), sem quaisquer esforços de venda no Brasil, a serem emitidos pela Azul Secured Finance LLP (“ASF”), controlada da Companhia, um limited liability partnership organizado e existente sob as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América (EUA). As debêntures conversíveis da primeira e da terceira séries adquiridas pela ASF servirão de lastro (valor mobiliário subjacente) para a emissão de Exchangeable Notes, que serão destinadas a determinados credores estrangeiros atuais do Grupo Azul. No presente caso, segundo a Azul, "a estrutura back-to-back foi acordada para garantir a exequibilidade da eventual permuta de títulos emitidos no exterior em certificados de depósito de valores mobiliários da Companhia emitidos nos Estados Unidos da América (American Depositary Receipts) composto por ações (as Ações Preferenciais) emitidas por uma companhia brasileira (a Companhia) (“ADS”). A existência de um título permutável emitido por meio de um instrumento regido por leis estrangeiras, qual seja, as Exchangeable Notes, foi uma exigência dos credores titulares das Notas Existentes para que fosse possível o Acordo que permitirá à Companhia a redução significativa de sua alavancagem".

A esse respeito, a Companhia afirmou que: “[...] a Azul Secured Finance somente irá exercer a Conversão e, consequentemente, receber Ações Preferenciais, caso receba uma Solicitação de Conversão, sendo certo que qualquer titularidade pela Azul Secured Finance das Ações Preferenciais será meramente transitória e exclusivamente procedimental, de forma a permitir a regular entrega de ADSs a cada Titular de Notes que tiver enviado uma Solicitação de Conversão, em contrapartida à devolução pelo Titular de Notes de suas Exchangeable Notes. Nesse contexto, a atuação da Azul Secured Finance assemelha-se a de um comissário mercantil, que adquire um bem em nome próprio, mas por conta de terceiro, que posteriormente passará a ser o legítimo titular desse bem. O comissário não tem qualquer poder de decisão sobre o uso do bem adquirido, devendo seguir as instruções do comitente.” Quanto à atuação da ASF como assemelhada à comissária mercantil, a Companhia fez referência a dois precedentes da CVM, as decisões referentes ao Processo 19957.002315/2016-96, de 12.07.2016, e ao Processo 19957.011103/2017-81, de 23.01.2018. Em ambos os casos, o Colegiado da CVM deliberou pela dispensa de requisitos do art.

22, § 2º, da Instrução CVM nº 505/2011 (posteriormente revogada e substituída pela Resolução CVM nº 35/2021), permitindo que, no âmbito do plano de recuperação judicial das companhias envolvidas, um comissário (nos termos dos artigos 693 e seguintes do Código Civil) subscrevesse, em seu próprio nome, as ações decorrentes do aumento de capital resultante da capitalização dos créditos, as alienasse no mercado regulamentado de valores mobiliários e repassasse o produto dessa alienação aos credores, por meio de um contrato de comissão (art. 693 do CC). A companhia frisou, ainda, que a ASF permanecerá como titular de ações preferenciais de emissão de sua controladora Azul “por um período não superior a 7 dias úteis” , o qual “reflete tão somente o prazo estimado para operacionalização da conversão das Ações Preferenciais em ADSs e entrega aos titulares das Exchangeable Notes" . A Companhia ressaltou também que, “no âmbito dos documentos da Oferta, a Azul Secured Finance deixará claro o seu compromisso de não exercer qualquer direito político em razão da titularidade temporária das Ações Preferenciais, em consonância com o disposto no artigo 244, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações” . Em seu Pedido de Dispensa e Consulta, a Companhia manifestou seu entendimento de que nem a Conversão, tampouco a Permuta deveriam ser entendidas como operações sujeitas ao Capítulo II da Resolução CVM 77 porque, na sua visão, não há negociação de ações em quaisquer dos eventos.

Nesse sentido, a Companhia afirmou que “na Conversão, (...), haverá o exercício do direito de converter as Debêntures Não-Residente única e exclusivamente por conta e sob ordem de terceiros (qualquer Titular das Notes). Na Permuta, haverá a entrega (mas, não negociação) de ADSs em condições já pré-estabelecidas e negociadas entre a Companhia e os Titulares das Notes.” . Contudo, considerando a hipótese de a CVM entender pela aplicabilidade da Resolução CVM 77 ao caso concreto, a Companhia solicitou a dispensa de todos os requisitos dispostos no mencionado Capítulo II, incluindo os requisitos presentes nos artigos 4º, 7º, 8º e 9º, nos termos do artigo 23 de referido normativo. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 54/2025/CVM/SEP/GEA-2, a SEP manifestou o entendimento de que a Resolução CVM 77 é aplicável ao caso concreto. Na visão da SEP, a Resolução CVM 77 não confere ao conceito de negociação o sentido estrito que a Companhia buscou atribuir. A esse respeito, a SEP destacou que a referida Resolução buscou regular hipóteses de negociação que ocorressem dentro ou fora dos mercados regulamentados, em circunstâncias diversas, que vão além de uma habitual negociação de aquisição de ações de própria emissão, tais como as de um tradicional programa de recompra de ações, por exemplo.

Assim, segundo a SEP, conferindo ao conceito de "negociação" um sentido mais amplo, a titularidade de ações de emissão da Azul pela ASF, decorrente do exercício de debêntures conversíveis enseja a aplicabilidade da Resolução CVM 77 ao caso concreto, uma vez que houve de fato uma negociação entre o Grupo Azul — do qual fazem parte a Companhia e a ASF — e determinados atuais credores para a fixação das condições de emissão das debêntures conversíveis e consequente aquisição das ações preferenciais de emissão da Azul, que, por sinal, é a finalidade última da operação. Além disso, a SEP destacou que a ASF é peça fundamental desta negociação, e seu papel na operação parece ser mais amplo que o de um comissário mercantil, nos termos previstos nos artigos 693 e seguintes do Código Civil, de forma que os casos precedentes mencionados pela Companhia não seriam comparáveis ao caso em tela. Isto posto, a SEP analisou o pedido de dispensa de requisitos do Capítulo II da Resolução CVM 77, tendo encaminhado este assunto para apreciação pelo Colegiado da CVM. Em relação à dispensa do requisito do art. 4º da Resolução CVM 77, a SEP entendeu que o pedido perdeu seu objeto, na medida em que a operação será submetida ao escrutínio dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Azul prevista para 30.04.2025, conforme informado na manifestação complementar da Companhia apresentada em 30.03.2025. Em relação ao art.

7º da Resolução CVM 77, a SEP destacou que, uma vez que as debêntures têm prazo de vencimento em 2028 (primeira e terceira séries) e em 2030 (segunda e quarta séries), no caso concreto, a negociação poderá vir a ocorrer (em caso de haver conversão das debêntures) em prazo superior a 18 (dezoito) meses, a contar da emissão das debêntures. Nesse sentido, a SEP observou que a limitação do prazo de negociação a 18 (dezoito) meses inviabilizaria a estrutura da operação ora analisada, o que ensejaria a reabertura das negociações com os credores elegíveis para a aquisição das Exchangeable Notes. Tal situação traria inúmeros contratempos à Companhia e seus atuais acionistas, sem que se vislumbre de que forma a manutenção de tal vedação resguardaria direitos de acionistas ou promoveria a higidez do mercado. Por isso, a SEP não vislumbrou óbice a que seja concedida dispensa a este requisito no caso concreto. Quanto ao art. 8º da Resolução CVM 77, a SEP entendeu que tais vedações não se aplicariam, a princípio, ao caso concreto, uma vez que: (a) a operação terá por objeto novas ações a serem emitidas por ocasião da conversão das debêntures e não ações de titularidade do acionista controlador; (b) não será cursada em mercados organizados de valores mobiliários; (c) não estará em curso, segundo foi afirmado na resposta da Azul ao Ofício nº 44/2025/CVM/SEP/GEA-2, qualquer oferta pública de aquisição de ações pela Companhia;

e (d) por se tratar de emissão de novas ações, não envolverá recursos do resultado já realizado do exercício social em andamento ou das reservas de lucro e de capital. Em relação ao art. 9º da Resolução CVM 77, a SEP observou que, a depender do volume de pedidos de conversão de debêntures efetuado pelos titulares das Exchangeable Notes em uma determinada data ou período de tempo, é possível que, durante um curto intervalo, uma quantidade de ações superior a 10% do total de ações em circulação seja mantida pela ASF enquanto são adotadas as providências operacionais para sua entrega ao custodiante que emitirá os ADSs aos seus titulares. Não obstante, a SEP entendeu que, conforme sustentado pela Companhia, não se vislumbra, como efeito decorrente da Conversão, eventual ameaça à integridade do capital social ou a hipótese de haver redução do free float; ao contrário, o que deverá haver é uma relevante diluição da atual base acionária preferencialista, com aumento expressivo das ações preferenciais em circulação. Por isso, a SEP entendeu não haver óbice a que seja concedida dispensa ao requisito do art. 9º da Resolução CVM 77. Em conclusão, em relação aos pedidos de dispensa dos requisitos da Resolução CVM 77, a SEP manifestou-se pela: (a) perda de objeto do pedido de dispensa do requisito do art. 4º; (b) inaplicabilidade do art. 8º; e (c) inexistência de óbice à concessão das dispensas dos requisitos previstos nos arts. 7º e 9º.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou por conceder as dispensas com relação aos requisitos previstos nos arts. 7º e 9º da Resolução CVM 77 nos termos da manifestação da área técnica. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 54/2025/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 10 de abril de 2025.

DE: Gustavo André Ramos Inúbia

PARA: SEP/GEA-2

Assunto: Consulta de companhia aberta sobre a inaplicabilidade do Capítulo II da Resolução CVM nº

77/22 ao caso concreto, convolável em pedido de dispensa dos requisitos dispostos no Capítulo II

da referida Resolução, incluindo os requisitos presentes nos artigos 4º, 7º, 8º e 9º, nos termos do

artigo 23 da referida Resolução

Senhores Superintendente e Gerente,

FATOS

1. Em 14/02/2025, a AZUL S.A. (doravante "Azul", "Companhia" ou "Consulente") encaminhou à

CVM, por meio do Protocolo Digital, expediente intitulado "Pedido de Dispensa de Requisitos de Registro de

Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, em até 4 (quatro) Séries,

de Emissão da Azul S.A., cumulado com Consulta sobre a Inaplicabilidade da Resolução CVM 77 ao Caso

Concreto" (doravante "Pedido de Dispensa e Consulta", Doc. nº 2264987), com os seguintes pedidos:

[...]

V. PEDIDOS

69. Diante do exposto acima, a Companhia e o Coordenador Líder vêm, respeitosamente, solicitar o que se

segue:

(i) a confirmação de que as Debêntures Não-Residente poderão ter seu valor nominal expresso em

Dólares, nos termos do artigo 13, inciso II, da Lei de Câmbio, combinado com o artigo 54 da Lei das

Sociedades por Ações;

(ii) a confirmação de não violação ao artigo 53 da Resolução CVM 160 em razão da concessão do

direito de prioridade aos Acionistas apenas nas séries correspondentes às Debêntures Residente.

Ressalte-se, para evitar dúvidas, que para fins de quantificação, o direito de prioridade dos Acionistas

será concedido sobre a quantidade total de Debêntures a serem emitidas (não somente as Debêntures

Residente);

(iii) alternativamente, caso não seja a interpretação de V.Sas., solicita-se a dispensa do requisito de

registro que se refere à não concessão de prioridade aos atuais titulares de ações da Companhia com

relação às Debêntures Não-Residente, disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, restando-se claro

que, também nesta hipótese será concedido o direito de prioridade aos Acionistas com relação às

Debêntures Residente;

(iv) a confirmação de que a Emissão e, em especial, a Conversão pela Azul Secured Finance não viola

os artigos 30 e 244 da Lei das Sociedades por Ações, bem como a confirmação de inaplicabilidade do

Capítulo II da Resolução CVM 77 à estrutura objeto deste Pedido de Dispensa; e

(v) alternativamente, caso V. Sas. entendam pela aplicabilidade dos requisitos dispostos no Capítulo II

da Resolução CVM 77, solicita-se a dispensa de todos os requisitos dispostos no mencionado Capítulo II,

incluindo os requisitos presentes nos artigos 4º, 7º, 8º e 9º.

2. A Companhia requereu, ainda, que fosse concedido tratamento confidencial ao Pedido de Dispensa

e Consulta até a divulgação do Aviso ao Mercado referente à oferta, nos termos do item 5 do Anexo L da

Resolução CVM nº 160/22.

3. Em 20/02/2025, a Gerência de Registros 2 (GER-2) da Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários (SRE), por meio de Despacho (Doc. nº 2266568), entendeu que os itens (iv) e (v) seriam de

competência da Superintendência de Relações com Empresas (SEP), de modo que caberia a esta Área Técnica

manifestar-se sobre o assunto.

4. Em 14/03/2025, foi enviado o Ofício nº 44/2025/CVM/SEP/GEA-2 (doravante "Ofício 44", Doc. nº

2281480), por meio do qual se solicitou à Companhia que justificasse para cada um dos requisitos dos artigos

4º, 7º, 8º e 9º da Resolução CVM nº 77/22: a) em qual das hipóteses mencionadas nos incisos I a IV do artigo

4º o caso concreto pode ser potencialmente enquadrado e os motivos pelos quais a Companhia entende que a

exigência de prévia aprovação pela Assembleia Geral deve ser dispensada; b) se será necessário um prazo

maior que os 18 (dezoito) meses previstos no artigo 7º para a liquidação da transação informada no caso

concreto, contados da aprovação dos negócios pela assembleia geral ou pelo conselho de administração; c) em

qual das hipóteses elencadas nos incisos I a IV do caput e §§ 3º e 5º do artigo 8º haverá potencial

descumprimento; e d) qual a potencial quantidade de ações de emissão da Companhia que pode vir a

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permanecer simultaneamente na tesouraria da Azul Secured Finance e qual o seu percentual em relação à

quantidade de ações da mesma espécie e classe em circulação no mercado.

5. Em 17/03/2025, a Companhia encaminhou à CVM, por meio do Protocolo Digital, sua resposta ao

Ofício nº 44/2025/CVM/SEP/GEA-2 (doravante "Resposta ao Ofício 44", Doc. nº 2283466), cujos principais

termos serão vistos no decorrer da análise.

6. Em 30/03/2025, a Companhia encaminhou à CVM, por meio do Protocolo Digital, expediente

intitulado "Manifestação Complementar ao Pedido de Dispensa de Requisitos de Registro de Oferta Pública de

Distribuição de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, em até 4 (quatro) Séries, de Emissão da Azul

S.A., cumulado com Consulta sobre a Inaplicabilidade da Resolução CVM 77 ao Caso Concreto" (doravante

"Manifestação Complementar", Doc. nº 2293534).

7. Na manifestação complementar, a Companhia solicitou a retirada do seu pedido de tratamento

confidencial ao Pedido de Dispensa e Consulta, nos termos do § 2º do artigo 31 da Resolução CVM nº 160/22,

por entendê-lo sem efeito, em virtude de sua decisão de, voluntariamente, submeter à aprovação dos

acionistas ordinaristas, por ocasião da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar em 30 de abril

de 2025, as etapas da operação consistentes: (i) na subscrição de debentures conversíveis em ações de

emissão da Azul pela Azul Secured Finance; (ii) conversão das debêntures em ações preferenciais de emissão

da Azul; e (iii) entrega dos ADSs formados a partir das ações preferenciais decorrentes da conversão das

debêntures para os titulares das Exchangeable Notes.

8. Por esta razão, a SEP suspendeu o tratamento confidencial concedido à presente consulta sobre a

aplicabilidade da Resolução CVM nº 77/22.

ANÁLISE

Descrição da estruturação da oferta pública de distribuição de debêntures conversíveis da Azul

S.A.

9. A oferta e emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais de emissão da Azul inserese no contexto do Acordo de Suporte à Transação (Transaction Support Agreement) (doravante "Acordo")

celebrado em 27 de outubro de 2024, entre a Companhia, controladores, controladas e outras entidades de

seu grupo econômico (doravante "Grupo Azul") e determinados credores, o qual foi divulgado ao mercado, por

meio dos Fatos Relevantes publicados em 07/10/2024, 28/10/2024, 14/11/2024, 09/12/2024, 18/12/2024 e

28/01/2025. Este Acordo previu o reperfilamento do endividamento, recapitalização e plano de

refinanciamento estruturado para o Grupo Azul, com foco na melhoria de sua liquidez e geração de caixa e na

redução da sua alavancagem, dentre outra medidas, por meio da realização de ofertas de permuta de suas

notes com vencimento em 2028, 2029 e 2030.

10. Nesse sentido, a Azul comprometeu-se a realizar a emissão de debêntures conversíveis em ações

preferenciais (negociadas sob o código AZUL4), as quais serão parte e servirão como valor mobiliário

subjacente (back-to-back) à emissão de títulos de dívida no mercado exterior (notes), sem quaisquer esforços

de venda no Brasil, a serem emitidos pela Azul Secured Finance LLP (doravante "ASF"), controlada da

Companhia, um limited liability partnership organizado e existente sob as leis do Estado de Delaware, Estados

Unidos da América (EUA).

11. Resumidamente, no âmbito da transação ora em análise, a Azul emitirá debêntures conversíveis

em ações preferenciais em quatro séries, com as seguintes características:

I - Primeira série: valor nominal expresso em dólares dos Estados Unidos da América (USD),

com vencimento em 2028, que serão subscritas e integralizadas exclusivamente pela ASF (em

conjunto com as debêntures da terceira série, são denominadas "Debêntures Não-Residente");

II - Segunda série: valor nominal expresso em reais brasileiros (BRL), atualizado pela variação

da cotação da taxa de fechamento, para venda, do dólar comercial norte-americano (PTAX800),

disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX,

com vencimento em 2028, que poderão ser subscritas e integralizadas exclusivamente por

Investidores Profissionais, bem como por aqueles que forem acionistas titulares de Ações

Preferenciais de emissão da Companhia e decidirem exercer o direito de prioridade a ser

concedido no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 53 da Resolução CVM nº 160/22 (em

conjunto com as debêntures da quarta série, são denominadas "Debêntures Residente");

III - Terceira série: valor nominal expresso em dólares dos Estados Unidos da América (USD),

com vencimento em 2030, que serão subscritas e integralizadas exclusivamente pela ASF (em

conjunto com as debêntures da primeira série, são denominadas "Debêntures Não-Residente"); e

IV - Quarta série: valor nominal expresso em reais brasileiros (BRL), atualizado pela variação

da cotação da taxa de fechamento, para venda, do dólar comercial norte-americano (PTAX800),

disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX,

com vencimento em 2030, que poderão ser subscritas e integralizadas exclusivamente por

Investidores Profissionais, bem como por aqueles que forem acionistas titulares de Ações

Preferenciais de emissão da Companhia e decidirem exercer o direito de prioridade a ser

concedido no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 53 da Resolução CVM nº 160/22 (em

conjunto com as debêntures da segunda série, são denominadas "Debêntures Residente").

12. As debêntures conversíveis da primeira e da terceira séries adquiridas pela ASF servirão de lastro

(valor mobiliário subjacente) para a emissão de Exchangeable Notes, que serão destinadas a determinados

Parecer Técnico 54 (2303199) SEI 19957.001763/2025-63 / pg. 2

credores estrangeiros atuais do Grupo Azul. No presente caso, segundo a Azul, "a estrutura back-to-back foi

acordada para garantir a exequibilidade da eventual permuta de títulos emitidos no exterior em certificados de

depósito de valores mobiliários da Companhia emitidos nos Estados Unidos da América (American Depositary

Receipts) composto por ações (as Ações Preferenciais) emitidas por uma companhia brasileira (a Companhia)

(“ADS”). A existência de um título permutável emitido por meio de um instrumento regido por leis estrangeiras,

qual seja, as Exchangeable Notes, foi uma exigência dos credores titulares das Notas Existentes para que

fosse possível o Acordo que permitirá à Companhia a redução significativa de sua alavancagem".

13. Esquematicamente, a emissão das Exchangeable Notes e a estrutura back-to-back das debêntures

conversíveis podem ser compreendidas conforme imagem ilustrativa a seguir:

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14. Conforme descrito acima, as Debêntures Não-Residente serão subscritas e integralizadas pela ASF

como parte da estrutura back-to-back acordada no âmbito do Acordo, que funcionará da seguinte forma:

(i) a Azul Secured Finance concedeu, contratualmente, o direito de cada titular das

Exchangeable Notes ("Titular das Notes") de solicitar, ao exclusivo critério de cada Titular das

Notes, o exercício da conversão de Debêntures Não-Residente detidas pela ASF em ações

preferenciais ("Solicitação de Conversão" e "Conversão", respectivamente);

(ii) a Azul Secured Finance obrigou-se, contratualmente, a constituir, em favor dos Titulares das

Notes, representados por determinado agente de garantia no Brasil, a alienação fiduciária sobre

as Debêntures Não-Residente que venham a ser de sua titularidade, incluindo todos os direitos e

privilégios resultantes de tais debêntures ("Alienação Fiduciária das Debêntures Não-Residente"),

de modo que os Titulares das Notes tornar-se-ão detentores da posse condicional e indireta das

Debêntures Não-Residente, não havendo, portanto e em razão disso, sequer possibilidade

operacional de negociação das Debêntures Não-Residente no mercado secundário, sem a prévia

autorização dos Titulares das Notes;

(iii) a Azul Secured Finance comprometeu-se a exercer a Conversão exclusivamente caso receba

uma Solicitação de Conversão; [o grifo é da Companhia]

(iv) no caso de uma Solicitação de Conversão, a Azul Secured Finance comprometeu-se a:

a. exercer o direito de Conversão,

b. ato contínuo e imediato, ao receber as respectivas ações preferenciais da Companhia,

tomar todas as providências necessárias para a formação de ADSs, a partir das ações

preferenciais recebidas em razão da Conversão, incluindo o necessário depósito das ações

preferenciais em instituição que atua como custodiante do programa de American

Depositary Receipts da Companhia ("ADRs"), e

c. entregar os ADSs formados em decorrência da Conversão a cada Titular das Notes que

tenha enviado uma Solicitação de Conversão; e

v) os Titulares das Notes se comprometeram a, mediante a Conversão e recebimento dos ADSs

correspondentes em razão da conversão, entregar para cancelamento, mediante permuta

("Permuta"), Exchangeable Notes em montante correspondente ao montante das Debêntures

Não-Residente que forem convertidas em ações preferenciais, em razão da Solicitação de

Conversão.

15. Dessa forma, alega a Companhia que:

[...] a Azul Secured Finance somente irá exercer a Conversão e, consequentemente, receber Ações

Preferenciais, caso receba uma Solicitação de Conversão, sendo certo que qualquer titularidade pela Azul

Secured Finance das Ações Preferenciais será meramente transitória e exclusivamente procedimental, de

forma a permitir a regular entrega de ADSs a cada Titular de Notes que tiver enviado uma Solicitação de

Conversão, em contrapartida à devolução pelo Titular de Notes de suas Exchangeable Notes.

Nesse contexto, a atuação da Azul Secured Finance assemelha-se a de um comissário mercantil, que adquire

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um bem em nome próprio, mas por conta de terceiro, que posteriormente passará a ser o legítimo titular

desse bem. O comissário não tem qualquer poder de decisão sobre o uso do bem adquirido, devendo seguir

as instruções do comitente.

16. A respeito da atuação da ASF como assemelhada à comissária mercantil — ou mandatária sem

poder de representação, atuando por conta e ordem de terceiros —, a Companhia evocou, na Resposta ao

Ofício 44, dois casos que considera oportunidades em que a CVM "apreciou e aprovou a utilização da figura do

comissário para permitir a conciliação de interesses de credores com os da companhia sem afetar direitos de

acionistas": as decisões do Colegiado da CVM ao Processo nº 19957.002315/2016-96, julgado em 12/07/2016,

e ao Processo 19957.011103/2017-81, julgado em 23/01/2018.

17. Em ambos os casos, o Colegiado da CVM deliberou pela dispensa de requisitos do artigo 22, § 2º,

da Instrução CVM nº 505/11 (posteriormente revogada e substituída pela Resolução CVM nº 35/21), permitindo

que, no âmbito do plano de recuperação judicial das companhias envolvidas, um comissário (nos termos dos

artigos 693 e seguintes do Código Civil) subscrevesse, em seu próprio nome, as ações decorrentes do

aumento de capital resultante da capitalização dos créditos, as alienasse no mercado regulamentado de

valores mobiliários e repassasse o produto dessa alienação aos credores, por meio de um contrato de

comissão (art. 693 do CC).

18. A Companhia frisa, ainda, que, a ASF permanecerá como titular de ações preferenciais de emissão

de sua controladora Azul "por um período não superior a 7 dias úteis", o qual "reflete tão somente o prazo

estimado para operacionalização da conversão das Ações Preferenciais em ADSs e entrega aos titulares das

Exchangeable Notes". A Companhia ressalta também que, "no âmbito dos documentos da Oferta, a Azul

Secured Finance deixará claro o seu compromisso de não exercer qualquer direito político em razão da

titularidade temporária das Ações Preferenciais, em consonância com o disposto no artigo 244, § 2º, da Lei das

Sociedades por Ações".

Argumentação da Companhia a respeito da inaplicabilidade do Capítulo II da Resolução CVM nº

77/22 ao caso concreto

19. A Companhia, em seu Pedido de Dispensa e Consulta, entende que a transação não estaria sujeita

às disposições do Capítulo II da Resolução CVM nº 77/22, apresentando as seguintes razões:

61. [...] o artigo 244, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, atribuiu a esta D. CVM a competência para

expedir normas sobre a aquisição de ações de companhia aberta por suas controladas. O normativo da CVM

em vigor sobre o tema é a Resolução CVM 77. O artigo 2º da Resolução CVM 77 estabelece que as

disposições do Capítulo II – Aquisição de Ações de Própria Emissão aplicam-se “à negociação: (i) de ações de

emissão de companhia aberta por ela própria, por suas coligadas e por suas controladas; e (ii) pela

companhia aberta, por suas coligadas e por suas controladas, de bônus de subscrição e quaisquer outros

valores mobiliários referenciados em ações de sua emissão”.

62. A rigor, da leitura do dispositivo normativo mencionado acima se extrai que nem a Conversão, tampouco

a Permuta deveriam ser entendidas como operações sujeitas ao Capítulo II da Resolução CVM 77. Isto porque

não há negociação de ações em quaisquer dos eventos. Com efeito, JOSÉ LUIZ BULHÕES PEDREIRA, um dos

autores do anteprojeto da Lei das Sociedades por Ações, explica o conceito “negociação com as próprias

ações”:

“a) a vedação constante do artigo 30 da Lei nº 6.404/76, a que a companhia negocie com suas

próprias ações, somente abrange os negócios jurídicos que têm por objeto a transmissão

(singular) da propriedade de ações, ou seja: compra e venda, permuta e dação em

pagamento, além da doação, hipótese expressamente admitida”.

63. Ora, não haverá negócios jurídico cujo objeto seja “a transmissão (singular) da propriedade de ações”,

especificamente “compra e venda, permuta e dação em pagamento”.

64. Na Conversão, como se disse, haverá o exercício do direito de converter as Debêntures Não-Residente

única e exclusivamente por conta e sob ordem de terceiros (qualquer Titular das Notes). Na Permuta, haverá

a entrega (mas, não negociação) de ADSs em condições já pré-estabelecidas e negociadas entre a Companhia

e os Titulares das Notes.

65. A Azul Secured Finance será mero veículo intermediário — semelhante ao comissário mercantil, como

explicado acima — em uma situação que, na essência, representa a conversão de dívida de um terceiro (o

Titular das Notes) em ações de emissão da Companhia (as Ações Preferencias), tal qual ocorrerá quando da

eventual conversão de quaisquer das Debêntures Conversíveis que forem solicitadas por qualquer

debenturista que não a Azul Secured Finance. [grifos do original]

20. E resume assim seus argumentos:

(i) a entrega das Ações Preferenciais para a Azul Secured Finance é tão-somente meio operacional estrutural

para que tais ações sejam depositadas no custodiante para formação dos ADRs e, posteriormente dos ADSs,

para entrega subsequente aos titulares das Exchangeable Notes, na qualidade de legítimos titulares de tais

valores mobiliários;

(ii) em nenhuma hipótese tais Ações Preferenciais permanecerão sob titularidade da Azul Secured Finance por

mais de 7 (sete) dias úteis contados do seu recebimento, sendo tal situação puramente transitória;

(iii) enquanto titular das Ações Preferenciais, a Azul Secured Finance não exercerá (e nem fará jus) a qualquer

direito político inerente às Ações Preferenciais;

(iv) as escrituras (indentures) que regem a emissão das Exchangeable Notes preveem ou preverão, conforme

o caso, vedações expressas para que a Azul Secured Finance negocie e entregue tais Debêntures NãoResidente, Ações Preferenciais e ADSs para terceiros que não os titulares das Exchangeable Notes. Conforme

indicado acima, cabe salientar que as Debêntures Não-Residente estarão sujeitas à Alienação Fiduciária

Debêntures Não-Residente, em favor dos Titulares das Notes, de modo que os próprios Titulares das Notes

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serão detentores da posse condicional e indireta das Debêntures Não-Residente;

(v) embora Azul Secured Finance permaneça titular das Ações Preferenciais de emissão da Azul por mais de 1

(um) dia, tal condição será temporária e se verificará única e exclusivamente em razão das limitações

temporais para operacionalização dos procedimentos de formação, entrega e transferência das Ações

Preferenciais e, consequentemente, dos ADSs, aos legítimos titulares do direito de deter tais ADSs, quais

sejam, os titulares das Exchangeable Notes;

(vi) a própria Resolução da CVM nº 33, de 19 de maio de 2021, conforme alterada, prevê, em seu artigo 21,

inciso IV, prazo máximo de 7 (sete) dias úteis para efetuar as transferências, inscrições e averbações nas

contas de valores mobiliários no depósito centralizado (operação esta que será necessária para o

recebimento das Ações Preferenciais pela Azul Secured Finance e, posteriormente, formação dos ADSs); e

(vii) tanto a Lei das Sociedades por Ações, quanto a Resolução CVM 77 restringem a negociação com as

próprias ações para garantir a fixidez e a intangibilidade do capital social de companhias abertas e proteger

seus credores, bem como evitar, no caso de companhias abertas, operações com intuito de manipular o

mercado, de sorte que não há razão para manter referidas limitações e proteções nos casos em que as ações

são adquiridas para posterior entrega aos legítimos titulares de direito, no âmbito de uma operação

específica, sem prejuízo do capital social ou da reserva legal.

21. Contudo, caso a CVM entenda pela aplicabilidade da Resolução CVM nº 77/22 ao caso concreto, a

Companhia solicitou a dispensa de todos os requisitos dispostos no mencionado Capítulo II, incluindo os

requisitos presentes nos artigos 4º, 7º, 8º e 9º, nos termos do artigo 23 de referido normativo, pelas razões

que examinaremos a seguir.

Argumentação da Companhia a respeito da justificativa de dispensa dos requisitos dos artigos 4º,

7º, 8º e 9º da Resolução CVM nº 77/22

22. Com a finalidade de subsidiar a análise completa do Pedido de Dispensa e Consulta, foi enviado à

Companhia o Ofício nº 44/2025/CVM/SEP/GEA-2, requerendo à Companhia que apresentasse argumentos que,

a seu ver, justificassem a eventual concessão de dispensa — solicitada pela própria Companhia — aos

requisitos presentes nos artigos 4º, 7º, 8º e 9º da Resolução CVM nº 77/22, uma vez que a GEA-2 considerou

que as alegações contidas no Pedido de Dispensa e Consulta a respeito do assunto não estavam suficiente

claras e demandavam maiores esclarecimentos.

23. Seguem os argumentos trazidos pela Companhia em sua Resposta ao Ofício 44 para amparar seu

pedido de dispensa dos requisitos do Capítulo II da mesma Resolução, incluídos os previstos nos artigos 4º, 7º,

8º e 9º.

a) em qual das hipóteses mencionadas nos incisos I a IV do artigo 4º o caso concreto pode ser

potencialmente enquadrado e os motivos pelos quais a Companhia entende que a exigência de

prévia aprovação pela Assembleia Geral deve ser dispensada

24. Em resposta ao item "a", a Companhia, preliminarmente, ressaltou que, "em caso de Conversão, as

novas ações a serem emitidas pela Companhia estarão dentro do limite de capital autorizado a ser

previsto em seu estatuto social. Assim, caso a operação fosse estruturada por meio de um aumento de capital

a ser subscrito e integralizado pelos titulares das Exchangeable Notes, não haveria necessidade de aprovação

pela Assembleia Geral e o resultado final para todos os envolvidos seria o mesmo pretendido pela operação

em questão" (grifo do original).

25. Em relação à hipótese prevista no inciso I do artigo 4º da Resolução CVM nº 77/22, a

Companhia requer que seja dispensada do requisito de observância ao limite quantitativo de 5% de espécie ou

classe de ações em circulação em menos de 18 meses porque entende que a necessidade de aprovação

assemblear para operações realizadas fora de mercados organizados com tais características decorreria da

preocupação do regulador em "evitar distorções prejudiciais ao funcionamento regular e ordenado deste

mercado".

26. Segundo entende a Companhia, "embora a operação pretendida possa, potencialmente, resultar

na entrega de ADSs lastreados em Ações Preferenciais em percentual superior a 5% das Ações Preferenciais

em circulação, não há qualquer elemento em sua realização que possa provocar distorções prejudiciais ao

funcionamento regular e ordenado do mercado", uma vez que, conforme já visto, "a operação será uma mera

execução de obrigação livremente pactuada com contrapartes diversas, que são terceiros independentes" e,

"por ocasião da conversão das Debêntures em ações, não há que se falar em negociação de ações de própria

emissão, pois se trata de subscrição de novas ações".

27. No que se refere à hipótese prevista no inciso II, que prevê aprovação assemblear caso a

operação seja realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários e a preços mais de 10% (dez por

cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, às

cotações de mercado, a Companhia requer que seja dispensada de cumprir tal requisito, sob a alegação de

que "todos os termos e condições da operação, incluindo o preço de emissão das debêntures conversíveis, o

fator de conversão em ações e os prazos e condições para conversão, foram negociados entre, de um lado, a

Azul e, do outro lado, os credores originais titulares das Notas Existentes emitidas pela Azul Secured Finance,

partes inteiramente independentes entre si", o que asseguraria, segundo entende a Companhia, a

comutatividade da transação.

28. Além disso, alega a Companhia que "o Preço de Conversão foi fixado tendo por base o preço médio

ponderado por volume (VWAP) das Ações Preferenciais, calculado ao longo de um período de 30 pregões da

B3, quais sejam os 15 pregões anteriores à data de liquidação das Notas Existentes (“Data de Liquidação”) e

os 15 pregões posteriores à Data de Liquidação, aplicando-se um desconto (deságio) de 20%, tendo em vista

as condições/perspectivas da Companhia e, portanto, com a observância do artigo 170, §1º da Lei das

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Sociedades por Ações, sem diluição injustificada dos acionistas. [...] No caso objeto do Pedido e desta

Resposta, ainda que se trate de operação realizada fora de mercado organizado, o Preço de Conversão foi

definido com base em preço de mercado e com contrapartes diversas, na mesma forma disposta

acima. Adicionalmente, [...] será concedida prioridade aos Acionistas para a subscrição de até a totalidade das

Debêntures a serem distribuídas por meio da Oferta (incluindo as Debêntures Adicionais, se emitidas), na

proporção de suas participações acionárias no total de Ações Preferenciais representativas do capital social da

Companhia. Dessa forma, as Debêntures serão previamente oferecidas aos Acionistas nos mesmos termos e

condições negociados com os credores originais titulares das Notas Existentes e qualquer Acionista que

entender que a operação possa representar uma oportunidade, poderá exercer seu direito de prioridade, em

antecipação a colocação das Debêntures para investidores que não sejam acionistas" (grifos do original).

29. A respeito da hipótese prevista no inciso III, que requer aprovação da Assembleia Geral quando

a operação tiver por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da

estrutura administrativa da sociedade, a Companhia entende que tal hipótese não é aplicável ao caso

concreto, visto que "em nenhum cenário ou hipótese, a realização da operação (incluindo a Conversão e a

Permuta) terá por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou a estrutura

administrativa da sociedade".

30. Por fim, sobre a hipótese do inciso IV, que exige a aprovação da Assembleia Geral quando a

contraparte em negócio realizado fora de mercados organizados de valores mobiliários for parte relacionada à

companhia, conforme definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, sem prejuízo do disposto no

artigo 8º, inciso I, da mesma Resolução CVM nº 77/22, a Companhia requer sua dispensa, caso a CVM entenda

pela aplicabilidade da Resolução CVM nº 77/22 ao caso concreto, porque, no entender da Companhia, "ainda

que Azul e Azul Secured Finance sejam partes relacionadas nos termos das regras contábeis, não há que se

falar em “contrapartes” em “negócio” realizado fora de mercado organizado", uma vez que a propriedade das

ações preferenciais emitidas pela Azul pela ASF será apenas "momentânea, em comprimido espaço de tempo

(isto é, durante o Período de Transição) por conta e ordem, e em benefício exclusivo dos titulares das

Exchangeable Notes, beneficiários finais das debêntures conversíveis".

31. A Companhia reitera que "a entrega das Ações Preferenciais para a Azul Secured Finance após a

Conversão configura tão-somente meio operacional e instrumental para que tais ações sejam depositadas no

custodiante para formação dos ADRs e, posteriormente dos ADSs, para entrega subsequente aos titulares das

Exchangeable Notes, na qualidade de legítimos titulares de tais valores mobiliários", os quais "não são partes

relacionadas da Companhia", condição que, no entender da Companhia, afastaria a incidência do inciso IV do

artigo 4º da Resolução CVM nº 77/22 ao caso concreto.

b) se será necessário um prazo maior que os 18 (dezoito) meses previstos no artigo 7º para

a liquidação da transação informada no caso concreto, contados da aprovação dos negócios

pela assembleia geral ou pelo conselho de administração

32. A Companhia, em sua Resposta ao Ofício 44, esclareceu que as debêntures conversíveis em ações

preferenciais que servirão de valor mobiliário subjacente à emissão das Exchangeable Notes terão prazo

superior a 18 meses, "tendo em vista que as Debêntures da Primeira Série a as Debêntures da Segunda Série

terão data de vencimento em maio de 2028, e as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta

Série terão vencimento em outubro de 2030. Tais datas de vencimento refletem única e exclusivamente o

vencimento das Exchangeable Notes a que se referem (back-to-back), sendo que o prazo limite para

realização da “liquidação”, será em até 7 dias úteis contados do seu respectivo vencimento".

33. Uma vez que, "de forma a assegurar o exercício do direito de conversão dos potenciais

debenturistas (incluindo a Azul Secured Finance), será necessário um prazo maior que os 18 meses previstos

no art. 7º da Resolução CVM 77", a Companhia requer que "seja dispensada a observância do prazo de 18

meses previsto em seu art. 7º, ainda que o entendimento desta D. CVM seja pela necessidade de realização de

assembleia geral prévia no presente caso, sendo certo que tal aprovação, caso necessária, estará totalmente

vinculada ao prazo de vencimento das Debêntures, de modo que as eventuais Conversões e entregas de ADSs

aos titulares da Exchangeable Notes ocorrerão exclusivamente dentro da vigência das Debêntures".

c) em qual das hipóteses elencadas nos incisos I a IV do caput e §§ 3º e 5º do artigo 8º haverá

potencial descumprimento

34. A Companhia entende que o caput do referido artigo 8º não se aplica ao caso concreto "em razão

dos procedimentos de formação, entrega e transferência das Ações Preferenciais e, consequentemente, dos

ADSs, não configurarem em aquisição, por companhia aberta, de ações de sua emissão. Em nenhum dos

cenários apresentados no Pedido, a Azul, companhia aberta, ou qualquer uma de suas controladas, adquirirá

junto a terceiros quaisquer ações de sua própria emissão. O recebimento das Ações Preferenciais pela Azul

Secured Finance ocorrerá por meio da subscrição de novas ações, será momentâneo e se verificará única e

exclusivamente em razão das limitações temporais para a operacionalização de tais procedimentos (conversão

das debêntures, formação dos ADRs e, posteriormente, dos ADSs, e transferência dos ADSs para os titulares

das Exchangeable Notes)".

35. Não obstante, caso a CVM entenda que tais procedimentos equiparam-se a uma aquisição, a Azul

sustenta que não haverá descumprimento dos requisitos normativos, pelas razões descritas a seguir.

36. Em relação à hipótese prevista no inciso I do caput do artigo 8º, a Companhia ressalta que em

nenhum momento o caso concreto envolverá ações pertencentes ao acionista controlador da Azul. Em caso de

conversão das debêntures, a Companhia emitirá novas ações, dentro do limite de capital autorizado.

37. No que se refere à hipótese prevista no inciso II, a Companhia argumenta que a "efetiva

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entrega das Ações Preferenciais, pela Companhia, para a Azul Secured Finance se dará a título de conversão

das Debêntures. Dessa forma, entende-se que não há que se falar em aquisição de ações de própria emissão

no presente caso. De toda forma, a negociação que envolve toda a operação objeto do Pedido foi realizada de

forma privada, fora de mercado organizado de valores mobiliários, entre partes independentes, de forma

essencialmente comutativa, conforme já demonstrado no Pedido e nesta Resposta, afastando, portanto, a

aplicabilidade do requisito em comento" (grifo do original).

38. Sobre a hipótese prevista no inciso III, a Companhia afirmou que "não estará em curso

qualquer oferta pública de aquisição de ações pela Companhia, sem prejuízo do direito de fiscalização a

posteriori por esta D. CVM".

39. A respeito da hipótese prevista no inciso IV, argumenta a Companhia que "a operação tem por

objetivo captar recursos para a Companhia e viabilizar a conversão de dívida da Companhia em capital social.

No momento da celebração da operação e definição dos seus termos e condições, inclusive para emissão das

debêntures conversíveis e para a sua conversão em ações, não há qualquer “utilização” de recursos pela

Companhia".

40. Observa, ainda, que "em uma análise consolidada (isto é, considerando, conjuntamente, os efeitos

patrimoniais na Companhia e na Azul Secured Finance), com a Conversão e a Permuta, tendo em vista que o

endividamento da Azul Secured Finance é consolidado nas demonstrações financeiras consolidadas da

Companhia, a Companhia deixará de reconhecer um passivo e passará a registrar um capital social maior, na

exata proporção do valor da dívida extinta (referente ao valor das Exchangeable Notes objeto da Permuta).

Não há, portanto, qualquer redução de reservas de lucros ou lucros acumulados do exercício para

compensação da linha “ações em tesouraria” no balanço. Muito menos haverá redução do capital

social". "Logo", conclui a Companhia, "não vislumbramos, em qualquer cenário, o dispêndio de recursos pela

Companhia, seja para a Conversão e entrega das Ações Preferenciais para a Azul Secured Finance, seja para a

formação dos ADRs e, posteriormente dos ADSs, para entrega subsequente aos titulares das Exchangeable

Notes".

41. Por fim, acredita a Companhia que, "tendo em vista que nenhuma das situações dos incisos I a IV

acima se enquadra ao presente caso, não haverá, consequentemente, descumprimento do disposto nos §§3º e

5º, do artigo 8º, da Resolução CVM 77" (grifo do original).

d) qual a potencial quantidade de ações de emissão da Companhia que pode vir a permanecer

simultaneamente na tesouraria da Azul Secured Finance e qual o seu percentual em relação à

quantidade de ações da mesma espécie e classe em circulação no mercado

42. A Companhia informou que, "se todas as Debêntures Conversíveis a serem detidas pela Azul

Secured Finance forem objeto de Conversão ao mesmo tempo, poderão permanecer temporariamente em

titularidade da Azul Secured Finance (e, portanto, equiparadas a ações em tesouraria da Azul) até,

aproximadamente, 852.273.074 Ações Preferenciais, o que representa aproximadamente 28% das Ações

Preferenciais em circulação no mercado em base totalmente diluídas, isto é, considerando todas as potenciais

emissões de Ações Preferenciais no contexto da Reestruturação do Grupo Azul". A Companhia salienta que

"esses números são aproximados, em razão de arredondamentos e da variação cambial, sendo que os

números definitivos somente estarão disponíveis na data de lançamento da Oferta".

43. Não obstante, observa a Companhia que "como as Ações Preferenciais de titularidade da Azul

Secured Finance serão decorrentes da Conversão, não haverá redução na quantidade de ações em

circulação. E, uma vez efetivada a Permuta — no prazo máximo de 7 dias úteis da Conversão —, haverá o

aumento das ações em circulação, visto que os credores não são partes vinculadas aos acionistas

controladores" (grifos do original). A conversão das debêntures — que possuem vencimento em 2028 e

2030 — dar-se-á mediante solicitação de cada um dos titulares das Exchangeable Notes, de modo que o

cenário acima apresentado seria o "mais “extremo” possível, no qual todos os titulares das Exchangeable

Notes determinassem a conversão de todas as debêntures em um mesmo momento. Ainda assim, frisa-se que

a permanência de referidas Ações Preferenciais em titularidade da Azul Secured Finance ocorreria por, no

máximo, 7 dias úteis".

44. Em que pese a Companhia acreditar que o mais provável é que as conversões ocorram de

forma distribuída ao longo do período de conversão, requer a "dispensa de tal limite por parte desta D. CVM,

para o cenário de haver a extrapolação do limite de 10% do total de ações em circulação, ainda que de forma

temporária e por curto período".

Considerações da GEA-2 a respeito da aplicabilidade ou não do Capítulo II da Resolução CVM nº

77/22 ao caso concreto

45. Segundo informado pela Companhia, a transação consiste, em uma primeira etapa, na aquisição

das debêntures conversíveis em ações pela ASF, controlada da Azul, que ocorrerá a título oneroso, "por meio

da dação em pagamento dos créditos oriundos de empréstimos intragrupo (intercompany loans) detidos pela

Azul Secured Finance contra a Companhia", em condições pactuadas no exterior com determinados credores

atuais da Azul.

46. Tais créditos oriundos de empréstimos intragrupo — nos quais a ASF figura como parte credora e a

Azul, como parte devedora — são originários do repasse, pela ASF à Azul, dos recursos obtidos com a

colocação das notes emitidas pela ASF com vencimento entre 2028 e 2030, que, no âmbito do Acordo de

Suporte à Transação (Transaction Support Agreement) celebrado em 27/10/2024 (ver, a propósito, o Fato

Relevante divulgado pela Azul em 28/10/2024, Doc. nº 2280755), serão permutadas pelas Exchangeables

Notes a serem emitidas pela ASF, que terão como ativo subjacente (lastro) as debêntures conversíveis em

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ações a serem emitidas pela Azul.

47. Em uma segunda etapa, a transação prevê que, mediante ordem de um titular de Exchangeable

Notes, a ASF solicitará a conversão das debêntures e receberá ações preferenciais, transferindo-as em seguida

para o custodiante que emitirá ADSs e os entregará ao investidor requerente da conversão. Nessa etapa da

transação, a ASF se tornará, ainda, que de forma temporária e mediante ordem de terceiro, titular de ações

preferenciais de ações da Azul, sua controladora.

48. Cumpre destacar que o artigo 244 da Lei nº 6.404/76 veda a participação recíproca entre a

companhia e suas coligadas ou controladas, salvo no caso em ao menos uma das sociedades participa de

outra com observância das condições em que a Lei autoriza a aquisição das próprias ações (artigo 30, § 1º,

alínea b). O § 3º do referido artigo prevê, contudo, que se aplica à aquisição de ações da companhia aberta por

suas coligadas e controladas o previsto no § 2º do artigo 30 da mesma Lei, o qual estabelece que a aquisição

das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela

Comissão de Valores Mobiliários, que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso.

49. Tal dispositivo legal encontra-se regulamentado atualmente pela Resolução CVM nº 77/22, que

sucedeu a Instrução CVM nº 567/15 — a qual, por sua vez, sucedeu a Instrução CVM nº 10/80, conforme

alterada pelas Instruções CVM nº 100/89, 268/97 e 390/03 — e a Instrução CVM nº 620/20.

50. A edição da Instrução CVM nº 567/15 foi precedida da Audiência Pública SDM nº 11/2013. No

Relatório de Análise à referida Audiência Pública (Doc. nº 2280763), nos comentários à minuta, a SDM

defendeu a necessidade de regulamentação da aquisição de ações de emissão de companhias abertas por

suas coligadas ou controladas, conforme disposto no § 3º do artigo 244, combinado com o § 2º do artigo 30,

ambos da Lei nº 6.404/76, argumentando que "a CVM não considera adequado que uma sociedade sob

influência significativa de outra companhia possa negociar com ações de emissão dessa outra companhia sem

sujeitar-se às restrições previstas na proposta definitiva de Instrução. Frise-se, além disso, que a Instrução

CVM nº 10, de 1980, aplica-se, desde a sua edição, a negócios realizados por coligadas, sem histórico de

dificuldades nesse sentido" e "a proteção à integridade do capital social não é o único objetivo das normas que

disciplinam a negociação, pelas companhias abertas, de valores mobiliários de sua emissão. A prevenção à

manipulação de mercado e a práticas correlatas também se insere entre os fins visados por tais normas.

Considerando que outros valores mobiliários de emissão da companhia aberta também são suscetíveis de

serem utilizados para tais práticas irregulares, a extensão prevista no art. 1º da Nova 10 [isto é, a Instrução

CVM nº 567/15] mostra-se adequada".

51. Em consequência, o artigo 2º da Resolução CVM nº 77/22, as disposições do Capítulo II, que trata

da aquisição de ações de própria emissão, aplicam-se à negociação (i) de ações de emissão de companhia

aberta por ela própria, por suas coligadas e por suas controladas; e (ii) pela companhia aberta, por suas

coligadas e por suas controladas, de bônus de subscrição e quaisquer outros valores mobiliários referenciados

em ações de sua emissão.

52. A Companhia, em seu Pedido de Dispensa e Consulta, argumenta que as disposições do Capítulo II

da Resolução CVM nº 77/22 não se aplicariam ao caso concreto porque não haveria negociação das ações de

emissão da Azul pela sua controlada ASF, mas tão somente o exercício de conversão das debêntures e a

posterior entrega das ações ao custodiante no exterior incumbido de emitir os ADSs a serem entregues aos

detentores de Exchangeable Notes lastreados pelas debêntures conversíveis em ações. Tal conversão se daria

a exclusivo critério e por ordem do detentor de Exchangeable Notes, não havendo, por parte da Azul e de sua

controlada ASF, qualquer discricionariedade quanto ao momento em que se dará a conversão das debêntures

e entrega das ações.

53. Somos de opinião que a Resolução CVM nº 77/22 não confere ao conceito de negociação o sentido

estrito que a Companhia buscou atribuir. Tanto nos parece ser assim que a Resolução buscou regular

hipóteses de negociação que ocorressem dentro ou fora dos mercados regulamentados, em circunstâncias

diversas, que vão além de uma habitual negociação de aquisição de ações de própria emissão, tais como as de

um tradicional programa de recompra de ações, por exemplo.

54. Nesse sentido, conferindo ao conceito de "negociação" um sentido mais amplo, a titularidade de

ações de emissão da Azul pela ASF, decorrente do exercício de debêntures conversíveis enseja a aplicabilidade

da Resolução CVM nº 77/22 ao caso concreto, uma vez que houve de fato uma negociação entre o Grupo

Azul — do qual fazem parte a Companhia e a ASF — e determinados atuais credores para a fixação das

condições de emissão das debêntures conversíveis e consequente aquisição das ações preferenciais de

emissão da Azul, que, por sinal, é a finalidade última da operação.

55. Além disso, a ASF é peça fundamental desta negociação, visto que (i) será a emissora das

Exchangeable Notes; (ii) fará a aquisição das debêntures conversíveis e será sua titular até que receba

eventual pedido de conversão por titular das Exchangeable Notes; e (iii) será, ainda que por breve período de

tempo, titular das ações preferenciais da Azul resultantes da conversão das debêntures.

56. Assim sendo, seu papel na operação parece ser mais amplo que o de um comissário mercantil, nos

termos previstos nos artigos 693 e seguintes do Código Civil, de forma que os casos mencionados pela

Companhia, a saber, as decisões do Colegiado da CVM ao Processo nº 19957.002315/2016-96, julgado em

12/07/2016, e ao Processo nº 19957.011103/2017-81, julgado em 23/01/2018, não seriam adequados à

condição de virtuais precedentes.

57. Pelo exposto, a SEP entende que a Resolução CVM nº 77/22 é, sim, aplicável ao caso concreto.

Considerações da GEA-2 a respeito do pedido de dispensa de todos os requisitos dispostos no

Parecer Técnico 54 (2303199) SEI 19957.001763/2025-63 / pg. 9

mencionado Capítulo II da Resolução CVM nº 77/22, incluindo os requisitos presentes nos artigos

4º, 7º, 8º e 9º

58. Em seu Pedido de Dispensa e Consulta, a Azul requereu, caso a CVM entendesse pela

aplicabilidade da Resolução CVM nº 77/22, que fosse dispensada de "todos os requisitos dispostos no

mencionado Capítulo II, incluindo os requisitos presentes nos artigos 4º, 7º, 8º e 9º, nos termos do artigo 23 de

referido normativo".

59. Os artigos 4º, 7º, 8º e 9º da Resolução CVM nº 77/22 tratam, respectivamente, (i) da necessidade

de prévia autorização da Assembleia Geral para a negociação com ações de sua própria emissão por

companhia aberta, nas condições estabelecidas; (ii) do prazo máximo de 18 (dezoito) meses para a liquidação

da negociação, por companhia aberta, de ações de sua emissão, a contar da aprovação dos negócios pela

assembleia geral ou pelo conselho de administração; (iii) das hipóteses de vedação de aquisição, por

companhia aberta, de ações de sua emissão; e (iv) do limite de 10% (dez por cento) para a quantidade de

ações que pode ser mantida em tesouraria, em relação ao total de ações em circulação.

60. A fim de subsidiar a análise do Colegiado da CVM quanto ao pedido de dispensa de requisitos do

Capítulo II da Resolução CVM nº 77/22 formulado pela Azul, tecemos os comentários a seguir.

61. Segundo o artigo 4º da Resolução, a negociação, por companhia aberta, de ações de sua

emissão terá sua eficácia condicionada à prévia aprovação pela assembleia geral quando: I – realizada fora de

mercados organizados de valores mobiliários, envolver, ainda que por meio de diversas operações isoladas,

mais de 5% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações em circulação em menos de 18 (dezoito) meses; II

– for realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários e a preços mais de 10% (dez por cento)

superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, às cotações

de mercado; III – tiver por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da

estrutura administrativa da sociedade; ou IV – a contraparte em negócio realizado fora de mercados

organizados de valores mobiliários for parte relacionada à companhia, conforme definida pelas regras

contábeis que tratam desse assunto, sem prejuízo do disposto no artigo 8º, inciso I. Todas as hipóteses

elencadas no artigo 4º são passíveis de acontecer no caso concreto.

62. Em 30/03/2025, a Azul protocolou junto à CVM uma Manifestação Complementar com o objetivo de

informar que, após a realização da Audiência a Particular nº 29099, realizada com a SEP em 17/03/2025, a

Companhia decidiu, de forma voluntária, submeter à aprovação dos acionistas, por ocasião da Assembleia

Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar em 30 de abril de 2025, as etapas da operação consistentes: (i)

na subscrição de debentures conversíveis em ações de emissão da Azul pela Azul Secured Finance; (ii)

conversão das debêntures em ações preferenciais de emissão da Azul; e (iii) entrega dos ADSs formados a

partir das ações preferenciais decorrentes da conversão das debêntures para os titulares das Exchangeable

Notes.

63. Assim sendo, entende-se que a aprovação da operação pela AGO/E da Companhia já atenderia o

artigo 4º da Resolução CVM nº 77/22, de modo que o próprio pedido de dispensa deste requisito teria perdido o

seu objeto.

64. Apenas no que diz respeito ao argumento trazido pela Companhia a respeito da hipótese prevista

no inciso III, é importante destacar que, no mais tardar até o dia 15/09/2026, todas as ações preferenciais

serão compulsoriamente convertidas em ações ordinárias.

65. Em sede de Assembleia Geral Especial (AGESP), também realizada em 25/02/2025, às 9h30min, os

acionistas preferencialistas aprovaram, por maioria dos votos, a alteração do Estatuto Social da Companhia

para prever a conversão automática, de forma obrigatória, da totalidade de ações preferenciais de emissão da

Companhia em ações ordinárias, nas condições previstas em seu artigo 55. Nos termos deste artigo, a

totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia será automaticamente convertida, de forma

obrigatória, em ações ordinárias, até o dia 15/09/2026 ou antes, caso haja a celebração de uma combinação

de negócios entre a Companhia e outra do mesmo setor, com ações negociadas publicadas em Bolsa nos

Estados Unidos ou no Brasil. Os acionistas ordinaristas não participaram da AGESP e ratificaram a deliberação

dos preferencialistas na AGE realizada no mesmo dia, às 11 horas, a mesma que aprovou o aumento do capital

autorizado, mencionada anteriormente.

66. Nesse sentido, o argumento da Companhia no sentido de que "em nenhum cenário ou hipótese, a

realização da operação (incluindo a Conversão e a Permuta) terá por objetivo alterar ou preservar a

composição do controle acionário ou a estrutura administrativa da sociedade" pode ser, em parte, considerado

inexato, na medida em que é possível que haja, sim, alteração da composição do controle acionário (inclusive

mediante a celebração de novos acordos de acionistas) ou da estrutura administrativa da Companhia,

decorrente da combinação entre a conversão das debêntures e a conversão de todas as ações preferenciais

em ordinárias. No entanto, observa-se também que esta não é, aparentemente, a finalidade da operação ora

analisada, ainda que possa vir a ser uma consequência de sua realização.

67. Segundo o artigo 7º da Resolução CVM nº 77/22, "a negociação, por companhia aberta, de

ações de sua emissão deve ser liquidada em até 18 (dezoito) meses, contados da aprovação dos negócios pela

assembleia geral ou pelo conselho de administração".

68. Uma vez que as debêntures têm prazo de vencimento em 2028 (primeira e terceira séries) e em

2030 (segunda e quarta séries), no caso concreto, a negociação poderá vir a ocorrer (em caso de haver

conversão das debêntures) em prazo superior a 18 meses, a contar da emissão das debêntures. A limitação do

prazo de negociação a 18 meses, no caso concreto, inviabilizaria por completo a estrutura da operação ora

analisada, o que ensejaria a reabertura das negociações com os credores elegíveis para a aquisição das

Parecer Técnico 54 (2303199) SEI 19957.001763/2025-63 / pg. 10

Exchangeable Notes.

69. Tal situação, traria inúmeros contratempos à Companhia e seus atuais acionistas, sem que se

vislumbre de que forma a manutenção de tal vedação resguardaria direitos de acionistas ou promoveria a

higidez do mercado. Por isso, não se vislumbra óbice a que seja concedida dispensa a este requisito no caso

concreto.

70. O artigo 8º da Resolução CVM nº 77/22 prevê que a aquisição, por companhia aberta, de

ações de sua emissão é vedada quando: I – tiver por objeto ações pertencentes ao acionista controlador; II –

for realizada em mercados organizados de valores mobiliários a preços superiores aos de mercado; III – estiver

em curso o período de oferta pública de aquisição de ações de sua emissão, conforme definição das normas

que tratam desse assunto; ou IV – requerer a utilização de recursos superiores aos disponíveis.

71. As vedações do artigo 8º não se aplicariam, a princípio, ao caso concreto, uma vez que: (i) a

operação terá por objeto novas ações a serem emitidas por ocasião da conversão das debêntures e não ações

de titularidade do acionista controlador; (ii) não será cursada em mercados organizados de valores mobiliários;

(iii) não estará em curso, segundo foi afirmado na Resposta ao Ofício nº 44/2025/CVM/SEP/GEA-2,

qualquer oferta pública de aquisição de ações pela Companhia; e (iv) por se tratar de e missão de novas

ações, não envolverá recursos do resultado já realizado do exercício social em andamento ou das reservas de

lucro e de capital.

72. Em relação ao artigo 9º, a depender do volume de pedidos de conversão de debêntures

efetuado pelos titulares das Exchangeable Notes em uma determinada data ou período de tempo, é possível

que, durante um curto intervalo, uma quantidade de ações superior a 10% do total de ações em circulação

seja mantida pela ASF enquanto são adotadas as providências operacionais para sua entrega ao custodiante

que emitirá os ADSs aos seus titulares.

73. Segundo informado na Resposta da Companhia ao Ofício nº 44/2025/CVM/SEP/GEA-2, "se todas as

Debêntures Conversíveis a serem detidas pela Azul Secured Finance forem objeto de Conversão ao mesmo

tempo, poderão permanecer temporariamente em titularidade da Azul Secured Finance (e, portanto,

equiparadas a ações em tesouraria da Azul) até, aproximadamente, 852.273.0745 Ações Preferenciais, o que

representa aproximadamente 28% das Ações Preferenciais em circulação no mercado em base totalmente

diluídas, isto é, considerando todas as potenciais emissões de Ações Preferenciais no contexto da

Reestruturação do Grupo Azul".

74. Não obstante, salienta a Companhia, "como as Ações Preferenciais de titularidade da Azul Secured

Finance serão decorrentes da Conversão, não haverá redução na quantidade de ações em circulação. E,

uma vez efetivada a Permuta — no prazo máximo de 7 dias úteis da Conversão —, haverá o aumento das

ações em circulação, visto que os credores não são partes vinculadas aos acionistas controladores" (grifo do

original).

75. No caso ora em análise, tal como sustentou a Companhia, não se vislumbra, como efeito dela

decorrente, eventual ameaça à integridade do capital social ou a hipótese de haver redução do free float; ao

contrário, o que deverá haver é uma relevante diluição da atual base acionária preferencialista, com aumento

expressivo das ações preferenciais em circulação. Por isso, não se vê óbice a que seja concedida dispensa ao

requisito ora em comento.

CONCLUSÃO

76. Pelo exposto, e considerando o entendimento contido no § 57, retro, entende-se que o pedido de

dispensa dos requisitos do artigo 4º da Resolução CVM nº 77/22 perdeu seu objeto, na medida em que a

operação será submetida ao escrutínio dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Azul,

a se realizar em 30/04/2025. No caso dos requisitos dos artigos 7º, 8º e 9º da mesma Resolução, considerando

os argumentos trazidos, não se vislumbram óbices a que as dispensas requeridas sejam concedidas.

77. Assim sendo, com fulcro no disposto no artigo 23 da mesma Resolução, sugere-se o

encaminhamento do presente Parecer Técnico à Superintendência Geral, a fim de ser encaminhado à

apreciação do Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

Gustavo André Ramos Inúbia

Inspetor Federal do Mercado de Capitais

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SEP.

Guilherme Rocha Lopes

Gerente

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SGE.

Fernando Soares Vieira

Parecer Técnico 54 (2303199) SEI 19957.001763/2025-63 / pg. 11

Superintendente

Superintendência de Relações com Empresas (SEP)

Ciente. Encaminhe-se à EXE.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente

Superintendência Geral

Documento assinado eletronicamente por Gustavo André Ramos Inubia, Inspetor Federal do

Mercado de Capitais, em 10/04/2025, às 18:16, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 10/04/2025,

às 18:17, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral,

em 10/04/2025, às 18:42, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 10/04/2025, às 18:56,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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informando o código verificador 2303199 e o código CRC B9AE9E64.

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Parecer Técnico 54 (2303199) SEI 19957.001763/2025-63 / pg. 12