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PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA ROSSI RESIDENCIAL S.A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.005983/2025-66

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de assembleia, referente à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) da Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia” ou “Rossi”), convocada para 12.06.2025, formulado pelos acionistas Aperoama Participações Ltda. (“Aperoama”) e RCR Servicos Administrativos Ltda. (“RCR” e, em conjunto com Aperoama, “Requerentes”), com base no art. 124, §5°, II, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”). Em 13.05.2025, a Companhia publicou edital de convocação para a AGOE a ser realizada em 12.06.2025, sendo previstos os seguintes itens na ordem do dia da AGE: (i) Aprovação da suspensão dos direitos políticos do acionista RCR Serviços Administrativos Ltda., na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, em razão de violação ao Estatuto Social; (ii) Aprovação da suspensão dos direitos políticos do acionista Aperoama Participações Ltda., na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, em razão de violação ao Estatuto Social; (iii) Aprovação do aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 748.769,79 (setecentos e quarenta e oito mil, setecentos e sessenta e nove reais e setenta e nove centavos), corrigidos e atualizados de acordo com a TR acumulada até a data da AGEO, nos termos da cláusula 3.1.3.2. do Plano de Recuperação Judicial, mediante subscrição privada de novas ações, para viabilizar a capitalização prevista no Plano de Recuperação Judicial;

e (iv) Aprovação da alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o novo capital social da Companhia. Na proposta da administração divulgada em 13.05.2025, a Companhia informou que: (a) a RCR e Aperoama “ são veículos exclusivos detidos, respectivamente, por [R.R.C.R.] e [J.P.F.R.C.], e foram utilizados pelos Conselheiros Rossi para a prática de diversas irregularidades e recebimento de recursos indevidos ”; e (b) “ diante da gravidade e da recorrência dessas práticas, com o descumprimento permanente e atual de obrigação legal em favor da Companhia, é imperativo que, nos termos do art. 120 da Lei das Sociedades por Ações, delibere-se pela suspensão dos direitos políticos da RCR e Aperoama enquanto não restituírem os valores indevidamente recebidos e não promoverem a reparação dos danos causados à Companhia ”. Os Requerentes apresentaram pedido de interrupção da AGE, em 27.05.2025, alegando essencialmente que: (a) “ em linha com os precedentes da CVM, a proposta de suspensão dos direitos políticos dos acionistas Aperoama e RCR - itens (i) e (ii) da ordem do dia da assembleia geral extraordinária - é manifestamente ilegal, na medida em que não está relacionado a “situações objetivamente verificáveis” de descumprimento de obrigação prevista na lei ou no estatuto ”; (b) “ não há obrigação inadimplida pelos acionistas Aperoama e RCR, ora Requerentes, pois, sequer há obrigação”;

“os valores transferidos à Aperoama e RCR são (i) restituição de valores pagos por Aperoama e RCR após a constrição de seu patrimônio por dívidas da Companhia; e (ii) pagamento da remuneração devida pelo exercício de cargo na administração, realizada por meio de veículos de investimento, tendo em vista a constrição e bloqueio das contas bancárias dos administradores, em razão de dívidas da Companhia, que se encontra em recuperação judicial ”; (c) “ ainda que fosse uma dívida civil ela não caracterizaria uma “violação do Estatuto Social”, como propõe a administração. Não há dispositivo do Estatuto Social que permita a suspensão de direitos políticos de acionistas por dívidas que, in casu, sequer existem. Portanto, não houve violação ao Estatuto Social da Companhia por parte dos Requerentes ”; (d) “ a Companhia sequer propôs uma demanda contra os acionistas ora Requerentes, iniciando um procedimento arbitral apenas contra os ex-administradores (…). Não existe título, nem haverá, da suposta obrigação inadimplida, porque a Companhia não deduziu nenhuma pretensão contra os acionistas ora Requerentes. Nem mesmo uma notificação extrajudicial foi enviada ”; (e) “ não se pode confundir (alegados) atos ilícitos com obrigação. O art. 120 da Lei 6.404/76 tem como propósito forçar o cumprimento de uma obrigação objetivamente verificada, sendo inconciliável com o regime jurídico da responsabilização civil do acionista (...) ” Em suma, os Requerentes solicitaram que a CVM:

(a) declare, de plano, a ilegalidade dos itens (i) e (ii) da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Rossi, informando a Companhia acerca de seu entendimento, nos termos do art. 124, §5º, inciso II, da LSA, e art. 68, § 2º, da Resolução CVM n° 81/2022 (“RCVM 81”); e (b) caso a SEP e o Colegiado da CVM, mesmo diante da flagrante ilegalidade dos itens (i) e (ii) da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Rossi, entendam ser necessária análise mais perfunctória das propostas apresentadas à AGOE, os Requerentes, em caráter subsidiário, requerem a interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do art. 124, §5º, inciso II, da LSA, e art. 68 da RCVM 81. Instada a se manifestar, a Companhia apresentou tempestivamente os seguintes pontos principais: (a) “ a Aperoama e a RCR, veículos exclusivos dos ex-administradores supramencionados, receberam pagamentos irregulares por parte da Companhia, incluindo por meio de operações nas quais a Companhia foi representada em inobservância ao artigo 26 do seu Estatuto Social ”; (b) “ tendo recebido valores que sabiam indevidos, ambos possuem obrigação de devolução imediata de tais valores à Companhia ”; (c) “ quanto à possibilidade jurídica de suspensão dos direitos dos Requerentes, conforme o Professor Luiz Daniel Haj Mussi ensina, a medida pode ser aplicada em razão de violação aos deveres fiduciários do acionista, como o dever de lealdade ”;

e (d) “ é interessante observar que, por ocasião da AGE de 23 de outubro de 2024, foi proposta a suspensão dos direitos de “[S.T.L.] e pessoas vinculadas”, por suposta violação à realização de OPA estatutária. Na ocasião, não houve sequer identificação de quem seriam as pessoas vinculadas e as obrigações descumpridas. No entanto, a CVM, ao analisar pedido de interrupção de prazo da AGE (Processo CVM nº 19957.017480/2024-52, j. em 18.10.2024), entendeu que inexistiria irregularidade na assembleia. ”. A Companhia também apresentou manifestação de consultor jurídico no sentido de que: “ os Veículos Rossi deveriam ter restituído os valores que lhes foram transferidos indevidamente pela Companhia – o que, até agora, não ocorreu, configurando mora daqueles acionistas. Nesse contexto, a aplicação do art. 120 da Lei nº 6.404/1976 é uma medida legítima para coagi-los a purgar a mora perante a Companhia ”. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 59/2025-CVM/SEP/GEA-3. De início, a SEP destacou que sua análise se restringiu às questões relacionadas diretamente ao pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE convocada para 12.06.2025 referente aos dois itens da pauta questionados pelos Requerentes. Nesse sentido, a SEP observou que os Requerentes apresentaram diversos argumentos que, no entendimento deles, demonstram que a Companhia teria um bloco de controle.

No entanto, o Parecer Técnico não analisou esta questão, uma vez que não é o escopo de um pedido de interrupção de assembleia. Ainda, a SEP afastou o argumento da Companhia sobre análise da CVM no âmbito do Processo CVM nº 19957.017480/2024-52. A respeito, a SEP esclareceu que naquele caso não foi analisada a legalidade da deliberação, mas sim a regularidade da convocação da assembleia. Como mencionado naquela análise, consubstanciada no Parecer Técnico nº 101/2024-CVM/SEP/GEA-3, “ o Requerente questiona uma eventual irregularidade na convocação da AGE de 23.10.2024, não questionando diretamente que a deliberação violaria dispositivos legais ”. E, conforme indicado na conclusão do referido parecer, “ não foi identificada ilegalidade na convocação da AGE marcada para 23.10.2024 ”. Isto posto, a SEP destacou que, no presente caso concreto, os Requerentes questionam uma eventual irregularidade na deliberação, pelo que não foi analisada a regularidade da convocação, mas sim se os itens (i) e (ii) da AGE a ser realizada em 12.06.2025 violam dispositivos legais ou regulamentares. Analisando os pontos apresentados na Proposta da Administração, a SEP observou que a Companhia menciona que os acionistas RCR e Aperoama teriam recebido recursos indevidos, referentes a atos praticados por ex-administradores que são os únicos cotistas dos mencionados acionistas. Posteriormente, em sua manifestação, a Companhia mencionou ainda que o art.

120 poderia ser aplicado “ em razão de violação aos deveres fiduciários do acionista, como o dever de lealdade ”. Não obstante, tal questão não foi mencionada na Proposta da Administração, tendo sido mencionado apenas o art. 398 do Código Civil ressaltando que “ até o presente momento nenhum valor irregularmente recebido pelos Veículos foi devolvido ou indenizado à Companhia, caracterizando um descumprimento de obrigação legal por parte dos Veículos ”. Nesse sentido, a SEP observou que, embora a Companhia tenha alegado que os acionistas receberam recursos que teriam sido desviados pelos ex-administradores, resta pendente a comprovação dos supostos pagamentos irregulares, indevidos e/ou sem o devido registro e lastro contábil causados pelos ex-administradores em benefício dos acionistas. Ademais, não há título judicial ou contratual que certifique a existência, o valor e a exigibilidade da alegada dívida, muito menos que se enquadraria como a obrigação prevista no referido art. 120 da LSA. Da mesma forma, a SEP ressaltou que a existência de dívidas de acionistas com companhia aberta, por si só, não tem o condão de permitir a utilização do art. 120 da lei societária, sem que demonstrado tratar-se de descumprimento de obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, conforme exige o citado artigo.

Ademais, como mencionado no Ofício Circular/Anual-2025-CVM/SEP, “o instituto da suspensão dos direitos políticos teve origem na intenção de forçar o cumprimento de uma obrigação e não o de ser instrumento de solução de conflitos em geral”, conforme decidido pelo Colegiado da CVM no âmbito do Processo CVM nº 19957.002748/2023-71, em reunião realizada em 25.04.2023”. Por interferir de maneira relevante na esfera dos direitos do acionista, segundo a SEP, tal instituto deve ser utilizado apenas quando se estiver diante do descumprimento de obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, o que não foi comprovado no presente caso. Assim, na visão da SEP, restou demonstrado que as deliberações dos itens (i) e (ii) propostas à AGE da Rossi, a ser realizada em 12.06.2025, violam o disposto no art. 120 da LSA. Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM: (i) declare a impossibilidade de serem deliberados os referidos itens da pauta da AGE da Rossi, a ser realizada em 12.06.2025; ou (ii) determine, por até 15 (quinze) dias, a interrupção do curso do prazo de antecedência de sua convocação e, se for o caso, informe à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que as deliberações propostas à assembleia violam dispositivos legais ou regulamentares. O Presidente João Pedro Nascimento acompanhou as conclusões da SEP, com os complementos apresentados em sua manifestação de voto.

De início, destacou que a CVM deve ser bastante criteriosa na aplicação da faculdade que lhe conferiu a Lei nº 10.303/2001, devendo o julgador se ater ao exame da legalidade da convocação e/ou das propostas a serem submetidas à assembleia, nos termos do art. 124, §5°, inciso II, da LSA. O Presidente apontou que na avaliação da legalidade da deliberação para suspensão de direitos com base no art. 120 da LSA, precedentes do Colegiado da CVM têm exigido a existência de um “descumprimento específico e objetivamente verificável” por parte do acionista sujeito à sanção. Nesse sentido, acrescentou que, de plano e neste contexto específico, não é possível identificar, nas razões apresentadas pela Companhia, a existência de uma obrigação certa e específica atribuível aos Requerentes, que teria importado em violação ao estatuto social e/ou a lei, nos termos do art. 120 da LSA. Na visão do Presidente João Pedro Nascimento, não há qualquer título judicial e/ou contratual que “certifique a existência, o valor e a exigibilidade da alegada dívida, muito menos que se enquadraria como a obrigação prevista no referido artigo 120”. A proposta da administração tampouco indica a existência de medidas judiciais ou arbitrais adotadas para cobrança dos supostos valores devidos pelos Recorrentes.

Assim, em linha com as considerações da SEP no Parecer Técnico nº 59, o Presidente concluiu que as deliberações dos itens (i) e (ii) constantes da ordem do dia da AGE da Rossi, a ser realizada em 12/06/2025, violam o disposto no art. 120 da LSA. A Diretora Marina Copola acompanhou o entendimento da área técnica. O Diretor João Accioly votou acompanhando a manifestação da SEP, tendo apresentado Manifestação de Voto com considerações adicionais sobre a matéria. Assim, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, o Colegiado entendeu que as deliberações constantes dos itens (i) e (ii) do edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") da Rossi Residencial S.A. - Em recuperação judicial ("Rossi"), convocada para 12.06.2025, violam o disposto no art. 120 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”). Nesse sentido, o Colegiado determinou, nos termos do art. 124, § 5º, II, da LSA, que a Companhia seja informada acerca das conclusões do Colegiado sobre a impossibilidade de que os referidos itens sejam deliberados na AGE da Rossi, prevista para 12.06.2025, destacando seu entendimento de que seria possível a realização da AGE na data prevista desde que os itens (i) e (ii) da ordem do dia sejam retirados de pauta. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO PRESIDENTE VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 59/2025-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de interrupção do prazo de antecedência de AGE

Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial

Processo CVM nº 19957.005983/2025-66

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de

assembleia, feito pelos acionistas APEROAMA PARTICIPAÇÕES LTDA. e RCR

SERVICOS ADMINISTRATIVOS LTDA, referente a assembleia geral ordinária e

extraordinária da Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia” ou

“Rossi”), convocada para 12.06.2025, nos termos do art. 124, §5°, II, da Lei n°

6.404/76.

I – Da Tempestividade do Pedido

2. O Edital de Convocação da AGOE do dia 12.06.2025 foi divulgado

em 13.05.2024, com 30 dias de antecedência.

3. Nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, o

requerimento de interrupção de prazo de antecedência de convocação de AGE

“deve ser apresentado à CVM com antecedência mínima de 12 (doze) dias úteis

da data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral,

devidamente fundamentado e instruído”.

4. Como a AGOE está prevista para realizar-se em 12.06.2025, bem

como que o presente requerimento foi protocolizado no dia 27.05.2025, 12

(doze) dias úteis antes, verifica-se que o pedido é tempestivo.

II – Da Assembleia Geral

5. Em 13.05.2025, a Companhia publicou edital de convocação para

as assembleias gerais extraordinárias e ordinárias a serem realizadas em

12.06.2025, às 15:00hs. Como o pedido se refere à assembleia extraordinária,

que sera a primeira a ser realizada, nosso escopo se restringerá a AGE, pelo

que listamos abaixo os itens na ordem do dia previstos para esta assembleia

(2341669):

i. Aprovação da suspensão dos direitos políticos do acionista RCR Serviços

Administrativos Ltda., na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por

Ações, em razão de violação ao Estatuto Social;

ii. Aprovação da suspensão dos direitos políticos do acionista Aperoama

Participações Ltda., na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por

Ações, em razão de violação ao Estatuto Social;

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iii. Aprovação do aumento do capital social da Companhia, no valor de R$

748.769,79 (setecentos e quarenta e oito mil, setecentos e sessenta e

nove reais e setenta e nove centavos), corrigidos e atualizados de acordo

com a TR acumulada até a data da AGEO, nos termos da cláusula 3.1.3.2.

do Plano de Recuperação Judicial, mediante subscrição privada de novas

ações, para viabilizar a capitalização prevista no Plano de Recuperação

Judicial; e

iv. Aprovação da alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para

refletir o novo capital social da Companhia.

6. Na proposta da administração divulgada em 13.05.2025 (2349974),

a Companhia informou que a RCR e Aperoama “são veículos exclusivos detidos,

respectivamente, por e

, e foram utilizados pelos Conselheiros Rossi para a prática de

diversas irregularidades e recebimento de recursos indevidos”.

7. Consta ainda que tais pagamentos foram recebidos de má-fé pelos

Veículos, que possuíam e possuem pleno conhecimento a respeito de todas as

disposições estatutárias aplicáveis, uma vez que são veículos dos Conselheiros

Rossi, ambos os quais já foram, por longo período, inclusive durante o curso de

tais infrações, Diretores da Companhia e conselheiros de administração.

8. A proposta destaca ainda que “até o presente momento nenhum

valor irregularmente recebido pelos Veículos foi devolvido ou indenizado à

Companhia, caracterizando um descumprimento de obrigação legal por parte

dos Veículos”, e que “conforme o artigo 398 do Código Civil, nas hipóteses de

obrigações decorrentes de atos ilícitos, como é o caso, considera-se o devedor,

nesses casos, a Aperoama e a RCR, em mora desde o momento em que foi

praticado o ato ilícito. É certo, pois, que ambos os acionistas se encontram em

mora em relação à obrigação de reparar a Companhia pelos prejuízos

diretamente causados decorrentes do recebimento sabidamente indevido de

valores pela Companhia e/ou suas subsidiária”.

9. A proposta então concluí que, “diante da gravidade e da

recorrência dessas práticas, com o descumprimento permanente e atual de

obrigação legal em favor da Companhia, é imperativo que, nos termos do art.

120 da Lei das Sociedades por Ações, delibere-se pela suspensão dos direitos

políticos da RCR e Aperoama enquanto não restituírem os valores

indevidamente recebidos e não promoverem a reparação dos danos causados

à Companhia”.

III – Do Pedido

10. O requerente apresentou pedido de interrupção do prazo de

convocação da AGE nos seguintes principais termos (2339924):

a. “de acordo com a ordem do dia, a suspensão decorreria não de violação à lei,

mas de “violação ao Estatuto Social”, sem indicar qual dispositivo teria sido

afrontado”;

b. “interpretando o artigo 120 da LSA, a doutrina indica que a obrigação deve ser

diretamente exigível do acionista e, em relação às obrigações estatutárias, as

disposições envolvem, por exemplo : (a) a obrigatoriedade de realização de

oferta pública, nas hipóteses em que o limite de participação, definido de forma

objetiva por cláusula, é atingido ou ultrapassado pelo acionista adquirente

(como ocorreu na Rossi em relação ao grupo de controle vinculado a

), (b) a cessão temporária do direito de uso de infraestrutura,

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know-how, tecnologia, fornecimento de determinado produto ou matéria-prima,

pelo acionista à companhia, (c) cláusula de não concorrência, por intermédio da

qual o acionista se compromete a não exercer atividade concorrente nos

termos ali especificados”;

c. “em primeiro lugar, não há obrigação inadimplida pelos acionistas Aperoama e

RCR, ora Requerentes, pois, sequer há obrigação. Como se verifica da Proposta

de Administração elaborada pelos membros do Conselho de Administração

indicados e eleitos pelo grupo de controle vinculado a , a

suspensão dos direitos políticos fundamentar-se-ia em supostos atos ilícitos

praticados por ex-administradores da Companhia, que alegadamente teriam

beneficiado indevidamente os acionistas Requerentes (...)”;

d. “conforme demonstra a Nota Técnica anexa elaborada pela Tendências

Consultoria Econômica (Anexo IX), os valores transferidos à Aperoama e RCR

são (i.) restituição de valores pagos por Aperoama e RCR após a constrição de

seu patrimônio por dívidas da Companhia; e (ii.) pagamento da remuneração

devida pelo exercício de cargo na administração, realizada por meio de veículos

de investimento, tendo em vista a constrição e bloqueio das contas bancárias

dos administradores, em razão de dívidas da Companhia, que se encontra em

recuperação judicial”;

e. “em segundo lugar, ainda que fosse uma dívida civil ela não caracterizaria uma

“violação do Estatuto Social”, como propõe a administração. Não há dispositivo

do Estatuto Social que permita a suspensão de direitos políticos de acionistas

por dívidas que, in casu, sequer existem. Portanto, não houve violação ao

Estatuto Social da Companhia por parte dos Requerentes”;

f. “em terceiro lugar, inexistindo relação obrigacional entre os acionistas

Requerentes e a Companhia, a pretensão da Companhia seria de reparação

extracontratual (ou, no mínimo, não-estatutária), o que novamente afasta a

mera hipótese de violação ao Estatuto Social”;

g. “em quarto lugar, a ilegalidade da Proposta da Administração se acentua ainda

mais considerando que a suposta obrigação aventada pela Companhia é

relativa à período em que as contas já foram devidamente aprovadas pelos

acionistas, sem nenhuma ressalva ou mesmo anotação nas demonstrações

financeiras sobre a mera existência do referido “crédito” contra os acionistas

ora Requerentes”;

h. “em quinto lugar, a situação é tão absurda que a Companhia busca na AGOE a

suspensão de direitos políticos com base em obrigações (inexistentes) até

mesmo relativas ao exercício de 2021, cuja prescrição já se operou e sequer há

qualquer pedido de anulação de contas, especialmente em razão do decurso do

prazo decadencial para tanto”;

i. “em sexto lugar, a Companhia sequer propôs uma demanda contra os

acionistas ora Requerentes, iniciando um procedimento arbitral apenas contra

os ex-administradores (CAM 297-25). Não existe título, nem haverá, da suposta

obrigação inadimplida, porque a Companhia não deduziu nenhuma pretensão

contra os acionistas ora Requerentes. Nem mesmo uma notificação

extrajudicial foi enviada”;

j. “em sétimo lugar, não houve violação ao art. 26 do Estatuto Social. Todas as

operações foram devidamente aprovadas por pelo menos dois administradores

da Companhia à época, tendo sido posteriormente aprovadas pelos acionistas

em AGO”

k. “em oitavo lugar, a atribuição de responsabilidades na Proposta de

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Administração não individualiza as alegadas condutas que teriam sido

praticadas pelos acionistas Aperoama e RCR, ora Requerentes, e exadministradores da Rossi. Apesar de indicar valores, a Proposta da

Administração não apresenta uma memória de cálculo, não indica as

operações, nem individualiza as condutas”;

l. “em nono lugar, não se pode confundir (alegados) atos ilícitos com obrigação. O

art. 120 da Lei 6.404/76 tem como propósito forçar o cumprimento de uma

obrigação objetivamente verificada, sendo inconciliável com o regime jurídico

da responsabilização civil do acionista (...)”;

m. “em linha com os precedentes da CVM, a proposta de suspensão dos direitos

políticos dos acionistas Aperoama e RCR - itens (i) e (ii) da ordem do dia da

assembleia geral extraordinária - é manifestamente ilegal, na medida em que

não está relacionado a “situações objetivamente verificáveis” de

descumprimento de obrigação prevista na lei ou no estatuto”; e

n. “em décimo lugar, a tentativa de suspensão é uma forma revanchista

encontrada pelo grupo de controle vinculado a , para

cercear os direitos de acionistas minoritários que o antagonizam no âmbito da

Rossi, especialmente considerando que no mesmo conclave será votada a

eleição de administradores e fiscais da Companhia”.

11. Assim, em suma os requerentes solicitam que a CVM:

a. declare, de plano, a ilegalidade dos itens (i) e (ii) da Ordem do Dia da

Assembleia Geral Extraordinária da Rossi, informando a Companhia acerca de

seu entendimento, nos termos do art. 124, §5º, inciso II, da Lei 6.404/76, e

artigo 68, § 2º, da Resolução CVM 81/22; e

b. caso a SEP e o Colegiado da CVM, mesmo diante da flagrante ilegalidade dos

itens (i) e (ii) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária da Rossi,

entendam ser necessária análise mais perfunctória das propostas apresentadas

à AGOE, os Requerentes, em caráter subsidiário, requerem a interrupção do

curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral

Extraordinária, nos termos do art. 124, §5º, inciso II, da Lei 6.404/76, e artigo

68 da Resolução CVM 81/22.

IV - Manifestação da Companhia

12. A Companhia argumentou, resumidamente, em manifestação

tempestiva enviada em 30.05.2025, que (2343559):

a. “como mencionado, a Aperoama e a RCR, veículos exclusivos dos

exadministradores supramencionados, receberam pagamentos irregulares por

parte da Companhia, incluindo por meio de operações nas quais a Companhia

foi representada em inobservância ao artigo 26 do seu Estatuto Social”;

b. “diante da sucessão de abusos, ilícitos e prejuízos sistemáticos à Companhia

em violação à lei e ao Estatuto Social - muitos deles possivelmente irreparáveis

-, a administração, com o objetivo de assegurar o regular funcionamento da

Companhia, bem como o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito do

Plano e em consonância com o melhor interesse social, propôs a suspensão dos

direitos políticos dos Requerentes, como uma medida fundamental para cessar

tais abusos, até que os Requerentes reparem os prejuízos causados à

Companhia, viabilizando a retomada da regular condução dos negócios

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sociais”;

c. “tendo recebido valores que sabiam indevidos, ambos possuem obrigação de

devolução imediata de tais valores à Companhia”;

d. “no presente caso, a utilização do instrumento legal se impõe como medida

imprescindível a obrigar os acionistas inadimplentes a honrarem suas

obrigações, na medida em que se verifica hipótese de inadimplemento

inequívoco, prejuízo concreto à Companhia e risco iminente à própria

continuidade de suas operações - como verificado no presente caso - a medida

não só se mostra juridicamente admissível, como revela-se fundamental à

proteção do interesse social”;

e. “quanto à possibilidade jurídica de suspensão dos direitos dos Requerentes,

conforme o Professor Luiz Daniel Haj Mussi ensina, a medida pode ser aplicada

em razão de violação aos deveres fiduciários do acionista, como o dever de

lealdade. Isso porque, conforme ensina Fábio Konder Comparato, a suspensão

“é a sanção adequada às violações do dever de colaboração dos acionistas, em

função do interesse comum”. Conforme Mario Engler Pinto Jr., o artigo 120

como uma sanção intermediária ao acionista relapso, aplicável em razão do

descumprimento dos deveres de cooperação, traduzidos como uma forma

autêntica de fidelidade societária. Ainda segundo Engler, “além da

responsabilização por perdas e danos, a nossa lei do anonimato contém uma

espécie intermediária de sanção ao acionista relapso, que é a suspensão do

exercício de direitos, nos termos do art. 120”;

f. “Renato Ribeiro Ventura também admite expressamente a possibilidade de

suspensão de direitos com base em “violação da lei ou do estatuto, bem como

com abuso de direito, abuso ou desvio de poder” (grifos nossos). Nessa mesma

linha, Sérgio Campinho reconhece a natureza legítima da medida,

especialmente como instrumento de proteção da coletividade contra abusos:

“[n]esse contexto, a medida poderá representar efetivo instrumento de defesa

da sociedade contra os eventuais abusos de uma minoria acionária turbadora

ou esbulhadora do interesse da companhia. Consiste a providência, pois, em

verdadeiro mecanismo de autotutela do interesse social, que se realiza de

forma extrajudicial, no âmbito da assembleia geral da companhia. O controle

jurisdicional, quando provocado pelo acionista apenado, será sempre a

posteriori” (grifos nossos)”;

g. “após análise detalhada do contexto, o Professor Yazbek emitiu carta dirigida à

administração adiantando a conclusão de sua análise que constará em parecer

jurídico e concluiu pela legalidade e legitimidade da proposta de suspensão dos

direitos políticos dos Requerentes (Anexo IV)”; e

h. “é interessante observar que, por ocasião da AGE de 23 de outubro de 2024, foi

proposta a suspensão dos direitos de “ e pessoas vinculadas”,

por suposta violação à realização de OPA estatutária. Na ocasião, não houve

sequer identificação de quem seriam as pessoas vinculadas e as obrigações

descumpridas. No entanto, a CVM, ao analisar pedido de interrupção de prazo

da AGE (Processo CVM nº 19957.017480/2024-52, j. em 18.10.2024), entendeu

que inexistiria irregularidade na assembleia. Ora, se inexiste irregularidade em

se deliberar a suspensão de direitos políticos de pessoas indeterminadas

(pessoas vinculadas – quem seriam?), sem individualização sequer do acionista,

quanto mais da obrigação descumprida, qual seria a irregularidade quanto a

esse ponto nas matérias previstas na AGEO?”.

13. Em anexo a mencionada manifestação, a Companhia encaminhou

expediente elaborado pelo Professor Otavio Yazbek, cabendo destacar os

Parecer Técnico 59 (2350583) SEI 19957.005983/2025-66 / pg. 5

seguintes trechos (2345366):

a. “além das implicações mais diretamente relacionadas à quebra de deveres

fiduciários por parte dos Conselheiros Rossi, as investigações da Kroll

evidenciam a conduta ilegal de acionistas da Companhia e a sua atuação de

forma contrária ao interesse social, uma vez que contribuíram para realização

de práticas sabidamente irregulares, e delas se beneficiaram”;

b. “no presente caso, como adiantado acima, todo o esquema de locupletamento

ilícito identificado pela Kroll apenas se fez possível porque contou com o apoio

dos Veículos Rossi, que sustentavam os Conselheiros Rossi na administração da

Companhia, enquanto se beneficiavam dos seus recursos em detrimento do

interesse social. Há, portanto, efetiva concorrência desses acionistas para a

prática dos atos ilícitos indicados na proposta da administração, o que, por si

só, enseja a sua responsabilidade solidária pelos prejuízos causados à Rossi”;

c. “ou seja, é bastante claro que os Veículos Rossi estão sujeitos à obrigação de

indenizar a Companhia em razão de ato ilícito (ou, no mínimo, obrigados a

restituir os valores recebidos indevidamente, conforme indicados nos

comprovantes de pagamento identificados pela Kroll). Dado que, até agora, a

Rossi não foi ressarcida, a deliberação acerca da suspensão de direitos dos

responsáveis é uma medida legítima para coagi-los a purgar a mora”; e

d. “ante todo o exposto, desde já, parece-me possível concluir o seguinte:

i. a suspensão do exercício dos direitos de acionista é uma medida

excepcional e deve ser adotada com cautela, especialmente em contextos

de conflitos societários;

ii. no presente caso, foram apresentados indícios robustos de diversas

irregularidades praticadas pelos Conselheiros Rossi, que se beneficiaram

direta e indiretamente, inclusive por meio dos Veículos Rossi, de desvio de

recursos da Companhia;

iii. a atuação dos Veículos Rossi, na qualidade de acionistas da Companhia,

foi relevante para viabilizar e sustentar todo o esquema de

locupletamento ilícito identificado pela Kroll, concorrendo para a prática

do ilícito, em conjunto com os Conselheiros Rossi; e

iv. os Veículos Rossi deveriam ter restituído os valores que lhes foram

transferidos indevidamente pela Companhia – o que, até agora, não

ocorreu, configurando mora daqueles acionistas. Nesse contexto, a

aplicação do art. 120 da Lei nº 6.404/1976 é uma medida legítima para

coagi-los a purgar a mora perante a Companhia”.

V - Análise

14. Inicialmente cabe mencionar que os requerentes apresentaram

diversos argumentos que, no entendimento deles, demonstram que a

Companhia teria um bloco de controle. A respeito, o presente parecer técnico

não irá analisar esta questão, uma vez que não é o escopo de um pedido de

interrupção de assembleia.

15. Em sua manifestação a Companhia citou que, por ocasião da AGE

realizada em 23.10.2024, foi proposta a suspensão dos direitos de “ ,

e pessoas vinculadas”, por suposta violação à realização de OPA

estatutária. Na ocasião a “CVM, ao analisar pedido de interrupção de prazo da

Parecer Técnico 59 (2350583) SEI 19957.005983/2025-66 / pg. 6

AGE (Processo CVM nº 19957.017480/2024-52, j. em 18.10.2024), entendeu

que inexistiria irregularidade na assembleia”.

16. A respeito, cumpre informar que, no âmbito do Processo CVM nº

19957.017480/2024-52, não foi analisada a legalidade da deliberação, mas sim

a regularidade da convocação da assembleia. Como mencionado no Parecer

Técnico nº 101/2024-CVM/SEP/GEA-3 (2171827), “o Requerente questiona uma

eventual irregularidade na convocação da AGE de 23.10.2024, não

questionando diretamente que a deliberação violaria dispositivos legais”. Como

citado na conclusão do parecer, “não foi identificada ilegalidade na convocação

da AGE marcada para 23.10.2024”.

17. No presente caso concreto os Requerentes qustionam uma

eventual irregularidade na deliberação, pelo que não será analisada a

regularidade da convocação, mas sim se os itens (i) e (ii) da AGE a ser realizada

em 12.06.2025 viola dispositivos legais ou regulamentares.

Breve histórico

18. Em 11.02.2025, o Conselho de Administração da Companhia

convocou AGOE, a ser realizada em 10.03.2025, para deliberar, dentre outras

matérias, a propositura de ação de responsabilidade civil em face dos Srs.

, e

.

19. No entanto, em 09.03.2025, a Companhia divulgou fato relevante

comunicando que a administração optou por adiar a realização da AGE para

09.04.2025, uma vez que a Kroll Inc., consultoria independente contratada para

auxiliar a administração da Companhia no âmbito das investigações

conduzidas, deveria concluir seu relatório final em 18.03.2025. A respeito, em

20.03.2025, a Companhia reapresentou a proposta da administração incluindo

o relatório.

20. Em 08.04.2025, os administradores cuja proposta de apuração de

responsabilidade seria deliberada protocolaram pedido de suspensão da AGE no

âmbito do Procedimento Arbitral CAM nº 296/25. Em 09.04.2025, cerca de uma

hora antes do horário da assembleia, a Companhia recebeu a decisão da

arbitragem deferindo a suspensão da AGE.

21. Em 24.04.2025, a Companhia divulgou novo fato relevante

comunicando a retomada da AGE para o dia 28.04.2025, após nova decisão

arbitral autorizando a realização da assembleia.

22. Em 28.04.2025, os acionistas aprovaram a propositura de ação de

responsabilidade civil em face dos 3 mencionados administradores.

23. Em 13.05.2025, a Companhia divulgou edital de convocação da

AGO/E a ser realizada em 12.06.2025 (2341669) para deliberar, dentre outros,

a aprovação da suspensão dos direitos políticos dos acionistas RCR Serviços

Administrativos Ltda. (“RCR”) e Aperoama Participações Ltda. (“Aperoama”), na

forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, em razão de violação ao

Estatuto Social.

Do pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de

assembleia

24. Cumpre mencionar que o presente Parecer Técnico irá analisar

apenas as questões relacionadas diretamente ao pedido de interrupção do

curso do prazo de convocação da AGE convocada para 12.06.2025 referente

Parecer Técnico 59 (2350583) SEI 19957.005983/2025-66 / pg. 7

aos dois itens da pauta questionados pelos requerentes.

25. O art. 120 da Lei 6.404/76 prevê que "a assembleia geral poderá

suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação

imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a

obrigação".

26. Dispõe o seguinte o §5º, inciso II do art. 124 da Lei nº 6.404/76:

Art. 124. §5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério,

mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer

acionista, e ouvida a companhia:

(...)

II interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da

convocação de assembléia geral extraordinária de companhia aberta, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o

caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais

entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou

regulamentares.

27. Em sua manifestação, a Companhia ressaltou que a utilização do

art. 120 “se impõe como medida imprescindível a obrigar os acionistas

inadimplentes a honrarem suas obrigações”, sendo essa medida não só

juridicamente admissível, como fundamental à proteção do interesse social.

28. Os requerentes apresentaram diversos pontos (§10, retro) que, no

seu entendimento, tornaria ilegal a deliberação acerca da suspensão de seus

direitos políticos, com base no art. 120 da Lei, cabendo destacar os seguintes:

29. o art. 120 da Lei 6.404/76 tem como propósito forçar o cumprimento de uma

obrigação objetivamente verificada; e

30. não há obrigação inadimplida pelos acionistas Aperoama e RCR, ora

Requerentes, pois, sequer há obrigação. Ainda que fosse uma dívida civil ela

não caracterizaria uma “violação do Estatuto Social”.

31. No entendimento dos requerentes “não se pode confundir

(alegados) atos ilícitos com obrigação”.

32. Analisando os pontos apresentados na Proposta da Administração

(§§6º-9º retro), nota-se que a Companhia menciona que os acionistas RCR e

Aperoama teriam recebido recursos indevidos, referentes a atos praticados por

ex-administradores ( e

), sendo esses ex-administradores os únicos cotistas dos

mencionados acionistas.

33. Posteriormente, em sua manifestação, a Companhia mencionou

ainda que o art. 120 poderia ser aplicado “em razão de violação aos deveres

fiduciários do acionista, como o dever de lealdade”.

34. Não obstante, tal questão não foi mencionada na proposta, tendo

sido mencionado apenas o art. 398 do Código Civil[1], ressaltando que “até o

presente momento nenhum valor irregularmente recebido pelos Veículos foi

devolvido ou indenizado à Companhia, caracterizando um descumprimento de

obrigação legal por parte dos Veículos”.

35. A respeito, os requerentes ressaltam que “não existe título, nem

haverá, da suposta obrigação inadimplida, porque a Companhia não deduziu

nenhuma pretensão contra os acionistas ora Requerentes. Nem mesmo uma

notificação extrajudicial foi enviada”.

Parecer Técnico 59 (2350583) SEI 19957.005983/2025-66 / pg. 8

36. Os requerentes reforçam ainda que a Companhia sequer propôs

uma demanda contra os acionistas, iniciando um procedimento arbitral apenas

contra os ex-administradores.

37. A Companhia informou, baseando-se na carta elaborada pelo

professor Otavio Yazbek, que “os Veículos Rossi estão sujeitos à obrigação de

indenizar a Companhia em razão de ato ilícito (ou, no mínimo, obrigados a

restituir os valores recebidos indevidamente, conforme indicados nos

comprovantes de pagamento identificados pela Kroll)”.

38. Por sua vez, os Requerentes encaminharam documentação

elaborada por consultoria externa que contestava os desvios apontados pela

Kroll que deram origem à suposta obrigação de indenizar (2339922).

39. Assim, embora a Companhia tenha alegado que os acionistas

receberam recursos que teriam sido desviados pelos ex-administradores, resta

pendente a comprovação dos supostos pagamentos irregulares, indevidos e/ou

sem o devido registro e lastro contábil causados pelos ex-administradores em

benefício dos acionistas.

40. Não há título judicial ou contratual que certifique a existência, o

valor e a exigibilidade da alegada dívida, muito menos que se enquadraria

como a obrigação prevista no referido artigo 120.

41. Nesse sentido, ressalta-se que não é incomum a existência de

dívidas de acionistas com companhia aberta, mas sua existência, por si só, não

tem o condão de permitir a utilização do art. 120 da lei societária, sem que

demonstrado tratar-se de descumprimento de obrigação imposta pela lei ou

pelo estatuto, conforme exige o citado artigo.

42. Como mencionado no Ofício Circular/Anual-2025-CVM/SEP, “o

instituto da suspensão dos direitos políticos teve origem na intenção de forçar o

cumprimento de uma obrigação e não o de ser instrumento de solução de

conflitos em geral”, conforme decidido pelo Colegiado da CVM no âmbito do

Processo CVM nº 19957.002748/2023-71, em reunião realizada em

25.04.2023”.

43. Por interferir de maneira relevante na esfera dos direitos do

acionista, tal instituto deve ser utilizado apenas quando se estiver diante do

descumprimento de obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, o que, como

descrito anteriormente, não foi comprovado no presente caso.

VI - Conclusão

44. Isto posto, restou demonstrado que as deliberações dos itens (i) e

(ii) propostas à AGE da Rossi Residencial S.A. - Em recuperação judicial, a ser

realizada em 12.06.2025, violam o disposto no art. 120 da Lei nº6.404/76.

45. Assim sendo, propõe-se o encaminhamento deste processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos do art.

64 da Resolução CVM nº 81/22, com a seguinte sugestão ao Colegiado:

i. caso concorde com a conclusão da SEP mencionada no parágrafo

anterior, declare a impossibilidade de serem deliberados os referidos itens

da pauta da AGE da Rossi Residencial S.A. - Em recuperação judicial, a ser

realizada em 12.06.2025; ou

ii. determine, por até 15 (quinze) dias, a interrupção do curso do prazo de

Parecer Técnico 59 (2350583) SEI 19957.005983/2025-66 / pg. 9

antecedência de sua convocação e, se for o caso, informe à companhia,

até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que as

deliberações propostas à assembleia violam dispositivos legais ou

regulamentares.

Atenciosamente,

Rafael da Cruz Peixoto

Inspetor Federal

De acordo,

À SEP,

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] Art. 398. Nas obrigações provenientes de ato ilícito, considera-se o devedor em

mora, desde que o praticou.

Documento assinado eletronicamente por Rafael da Cruz Peixoto, Inspetor

Federal do Mercado de Capitais, em 05/06/2025, às 17:30, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 05/06/2025, às 17:34, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/06/2025, às 17:38, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/06/2025, às 18:21, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.005983/2025-66

Reg. Col. º 3292/25

Requerentes: Aperoama Participações Ltda. e RCR Serviços Administrativos Ltda.

Assunto: Pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de Assembleia

Geral Extraordinária da Rossi Residencial S.A. – Em Recuperação

Judicial.

Relatoria: Superintendência de Relações com Empresas - SEP

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de pedido1 de interrupção do curso do prazo de convocação de

assembleia, referente à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) da Rossi

Residencial S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia” ou “Rossi”), convocada para

12/06/2025, apresentado tempestivamente2 pelos acionistas Aperoama Participações

Ltda. e RCR Serviços Administrativos Ltda. (“Requerentes”), com base no art. 124, §5°,

inciso II, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”).

2. Os Requerentes fundamentam o referido pedido de interrupção na suposta

ilegalidade das propostas de deliberação constantes dos itens (i) e (ii) da ordem do dia da

parte extraordinária da AGOE de 12/06/2025. Os referidos itens envolvem a aprovação

da suspensão dos direitos políticos dos acionistas Aperoama Participações Ltda. e RCR

Serviços Administrativos Ltda., na forma do artigo 120 da LSA, em razão de violação ao

estatuto social.3

3. Conforme informado na Proposta da Administração divulgada pela Companhia

em 13/05/20254, os Requerentes são veículos exclusivos detidos, respectivamente, por

R.R.C.R. e J.P.F.R.C., tendo sido supostamente utilizados pelos conselheiros da Rossi

“para a prática de diversas irregularidades e recebimento de recursos indevidos”.

1 Doc. nº 2339924.

2 O pedido foi protocolizado no dia 27/05/2025, observada a antecedência mínima de 12 (doze) dias úteis antes da data

de realização da assembleia (12/06/2025).

3 Edital de Convocação - AGE de 12.06.2025 (Doc. nº 2341669).

4 Doc. nº 2349974.

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4. Em suma, os Requerentes sustentam a ilegalidade das propostas de deliberação

na AGOE da Rossi acerca da suspensão de seus direitos políticos com base nos seguintes

argumentos:

i. Não haveria qualquer dívida existente entre os acionistas ora

Requerentes e a Companhia;

ii. “Ainda que fosse uma dívida civil ela não caracterizaria uma “violação

do Estatuto Social”;

iii. A pretensão da Companhia seria de reparação extracontratual (ou, no

mínimo, não-estatutária), o que afastaria a hipótese de violação ao

estatuto social;

iv. Não consta nenhuma ressalva ou anotação nas demonstrações

financeiras sobre a existência do suposto crédito;

v. A suspensão se baseia, inclusive, em obrigações relativas ao exercício

de 2021, acerca das quais já teria decorrido o prazo decadencial;

vi. A Companhia não propôs qualquer demanda judicial ou arbitral da

contra os Requerentes;

vii. Não teria havido violação ao art. 26 do Estatuto Social;

viii. “[A] atribuição de responsabilidades na Proposta de Administração

não individualiza as alegadas condutas que teriam sido praticadas

pelos acionistas Aperoama e RCR”;

ix. Inaplicabilidade do art. 120 da LSA, uma vez que não se trata de

“situações objetivamente verificáveis” de descumprimento de

obrigação prevista na lei ou no estatuto; e

x. A suspensão ocultaria uma tentativa de cerceamento dos direitos de

acionista minoritário, especialmente considerando que no mesmo

conclave será votada a eleição de administradores e fiscais da

Companhia;

5. A SEP analisou o pedido de interrupção, tendo elaborado o Parecer Técnico nº

59 (“Parecer da SEP”) 5. No Parecer da SEP, a área técnica manifestou seu entendimento

pelo deferimento do pedido de interrupção, tendo concluído que: “restou demonstrado

que as deliberações dos itens (i) e (ii) propostas à AGE da Rossi Residencial S.A. - Em

5 Parecer Técnico nº 59/2025-CVM/SEP/GEA-3 (Doc. nº 2350583).

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recuperação judicial, a ser realizada em 12.06.2025, violam o disposto no art. 120 da

Lei nº6.404/76”.

6. Antecipo que acompanho as conclusões do Parecer da SEP. O presente Voto se

faz pertinente para trazer considerações adicionais sobre: (i) o escopo do pedido de

interrupção; e (ii) a interpretação do art. 120 da LSA e sua aplicação ao caso concreto.

II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

II.I. DO ESCOPO DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

7. A CVM deve ser bastante criteriosa na aplicação da faculdade que lhe conferiu

a Lei nº 10.303/2001, evitando que as medidas instituídas através do §5º do artigo 124 da

LSA sirvam a propósitos meramente beligerantes dos acionistas no contexto de disputas

societárias.6

8. Na apreciação do pedido de interrupção, o julgador deve se ater ao exame da

legalidade da convocação e/ou das propostas a serem submetidas à assembleia, nos termos

do art. 124, §5°, inciso II, da LSA. O expediente não se presta a resolver conflitos entre

acionistas de uma Companhia, mas tão somente a verificar se os atos preparatórios (e.g.,

edital de convocação e proposta da administração) e as matérias submetidas à deliberação

em assembleia violam dispositivos legais ou regulamentares.

9. No mesmo sentido, o art. 68 da Resolução CVM nº 81/20227 prevê a interrupção

como o instrumento que viabiliza a “análise das propostas a serem submetidas a

assembleia”, quando necessária.

10. Acerca do papel da CVM no exame de pedido de interrupção de prazo de

convocação de assembleia, destaquei em âmbito acadêmico que: 8

6 BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo. “Órgãos sociais”. In: Direito das Companhias.

BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo. (coord.) 2ª edição atual. e reformulada. Rio de Janeiro:

Ed. Forense, 2017, p. 655.

7 Art. 68. A interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária aplica-se

aos casos em que é necessária análise das propostas a serem submetidas a assembleia, em razão da possibilidade de

violação a dispositivos legais ou regulamentares.

8 NASCIMENTO, João Pedro. “Assembleias Gerais”. In. Sociedades: Lei das Sociedades Anônimas Comentada.

GONÇALVES NETO, Alfredo de A. (coord.). Vol. 2. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2024, pp. 630-631.

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“À CVM é assegurado importante papel de salvaguarda dos direitos dos

acionistas em Assembleias Gerais. (...) O pedido de interrupção de prazo

(...) visa a questionar perante a CVM a violação legal ou regulamentar de

alguma das deliberações a serem tomadas em AGE. (...) A CVM pode, a

seu critério, interromper por até 15 (quinze) dias o curso do prazo de

antecedência de convocação da assembleia, período no qual deverá

conhecer e analisar a proposta objeto do pedido de interrupção e informar

à companhia, se for o caso, os motivos que levaram à conclusão da

existência da ilegalidade ou irregularidade.”

11. A interrupção do curso do prazo de convocação somente será concedida quando

o pedido for instruído com elementos suficientes para permitir a demonstração, de plano

e naquele contexto específico, das razões pelas quais os atos preparatórios à assembleia

e/ou a deliberação proposta viola dispositivos legais ou regulamentares.9

12. Sem prejuízo, a apreciação do pedido de interrupção não esgota a análise

material a respeito da regularidade da matéria em questão. Se, porventura, vierem a ser

identificados indícios de abusos e/ou irregularidades na matéria objeto de deliberação

pelos acionistas, a Autarquia terá oportunidade de apurar eventuais infrações por meio de

expedientes próprios e, se for o caso, aplicar penalidades no âmbito da atividade

sancionadora.

13. De igual maneira, a análise do presente pedido de interrupção está centrada em

potencial violação ao art. 120 da LSA, o que não impede que outras potenciais violações

a dispositivos legais e/ou regulamentares venham a ser cogitadas e identificadas.

II.II. DA INAPLICABILIDADE DO ART. 120 DA LSA

14. Como visto, os Requerentes fundamentam o seu pedido de interrupção na

suposta ilegalidade nas deliberações relativas à suspensão do exercício de seus direitos

políticos, na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, em razão de alegada

9 A esse respeito, veja-se voto que proferi no Processo CVM nº 19957.014411/2024-97, j. em 17/04/2024.

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violação ao estatuto social da Companhia.

15. De acordo com a Proposta da Administração da AGE de 12/06/202510, em razão

de “descumprimento permanente e atual de obrigação legal em favor da Companhia, é

imperativo que, nos termos do art. 120 da Lei das Sociedades por Ações, delibere-se pela

suspensão dos direitos políticos da RCR e Aperoama enquanto não restituírem os valores

indevidamente recebidos e não promoverem a reparação dos danos causados à

Companhia”.

16. Respeitosamente, entendo que as referidas propostas de deliberação na AGE da

Rossi violam dispositivos legais, tendo em vista a inaplicabilidade do art. 120 da LSA ao

caso concreto.

17. Como regra geral, as normas sobre a convocação de assembleia geral visam a

permitir a ampla participação de todos os acionistas no conclave e o exercício do seu

direito de voto de modo informado e consciente, haja vista que a assembleia exprime a

vontade social e é o órgão social soberano da companhia.

18. No âmbito das relações internas da companhia, o art. 120 da LSA prevê uma

sanção11 ao acionista que houver infringido disposição legal ou estatutária,

consubstanciada na suspensão do exercício de seus direitos políticos enquanto não

cumprida a obrigação. A suspensão excepcional do exercício de direitos do acionista é

competência privativa da Assembleia Geral, nos termos do art. 122, inciso V, da LSA.

19. Por se tratar de medida disciplinar com graves consequências na esfera dos

direitos dos acionistas, sua aplicação inspira cautela e prudência. Assim sendo, o

ordenamento jurídico confere diversas garantias processuais e materiais para evitar a

suspensão injustificada do exercício de direitos do acionista. Cita-se, por exemplo, os

princípios da legalidade e da irretroatividade, o direito à ampla defesa e ao contraditório

10 Doc. nº 2349974.

11 Sobre a natureza sancionatória da suspensão de direitos do art. 120 da LSA, veja-se EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A

Comentada – Arts. 80 a 137. 3ª ed. São Paulo: Quartier Latin, 2021; REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito

Comercial. 2º volume, 25 ed., 2008. Em posicionamento divergente, Luiz Daniel Haj Mussi propõe a compreensão da

medida como “manifestação de um poder cautelar (ou técnica acautelatória) concedido à assembleia, destinado à

proteção do interesse social”. (HAJ MUSSI, Luiz Daniel. Suspensão do exercício de direitos do acionista. São Paulo,

Quartier Latin, 2018, p. 50.)

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e a presunção de inocência.12

20. Uma leitura extensiva e pouco criteriosa acerca das hipóteses que ensejariam a

suspensão do exercício de direitos com base no art. 120 da LSA poderia viabilizar uma

aplicação abusiva, restringindo injustificadamente o exercício legítimo de direitos do

acionista. Em tais casos, a sanção poderia ser manejada irregularmente para cercear o

direito essencial de fiscalização da gestão dos negócios sociais por parte de acionista

minoritário, fundamental para dar cumprimentos ao sistema de freios e contrapesos

previsto na lei

21. Na avaliação da legalidade da deliberação para suspensão de direitos com base

no art. 120 da LSA, precedentes do Colegiado da CVM têm exigido a existência de um

“descumprimento específico e objetivamente verificável” por parte do acionista sujeito à

sanção.13 Portanto, o enquadramento na hipótese do art. 120 dependerá da

individualização de uma violação concreta ao estatuto ou a lei, baseada em critérios

objetivamente verificáveis, não sendo admitidas menções genéricas e inespecíficas.

22. Além disso, para fins de aplicação do art. 120 da Lei nº 6.404/76, a violação à

lei ou ao estatuto social deve ter relação com os interesses da companhia, não sendo

passível a suspensão de direitos de acionistas com base em supostas violações estranhas

à companhia e a seus interesses.

23. A suspensão do exercício de direitos dos acionistas (art. 120 da LSA) pode ser

utilizada como instrumento para purgar a mora de obrigação não adimplida pelos

acionistas. De acordo com o Ofício Circular/Anual-2025-CVM/SEP, “o instituto da

suspensão dos direitos políticos teve origem na intenção de forçar o cumprimento de uma

obrigação e não o de ser instrumento de solução de conflitos em geral”.

12 Nesse sentido, veja-se EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada – Arts. 80 a 137. 3ª ed. São Paulo: Quartier

Latin, 2021. pp. 340-341.

13 A esse respeito, faço referência à manifestação proferida pela então Dir. Flavia Perlingeiro no âmbito do Processo

CVM Nº 19957.002748/2023-71, j. em 25/04/2023: “[A] suspensão de direitos com base em conceito jurídico

indeterminado, de análise subjetiva, como se daria na hipótese de abuso de direito, acarretaria expressiva insegurança

jurídica, bem como tenderia a inibir o legítimo exercício do direito essencial dos acionistas de fiscalizar a gestão dos

negócios sociais. [...] [S]em um descumprimento específico e objetivamente verificável, o modo de cessação como

remédio para purgar a mora e reestabelecer os direitos do acionista atingido restaria praticamente indefinido, inclusive

potencialmente frustrando o exercício do referido direito essencial de fiscalização”, cujos fundamentos inclusive à

época acompanhei.

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24. Contudo, com base nos elementos disponíveis até o momento e nos fundamentos

desenvolvidos a seguir, a proposta de deliberação pela suspensão de direitos políticos dos

Requerentes não se amolda ao disposto no art. 120 da LSA.

25. Em que pese a Companhia tenha alegado que os Requerentes tenham sido

beneficiários de pagamentos irregulares, oriundos de recursos desviados e/ou sem

fundamento econômico, fato é que não houve demonstração conclusiva das

irregularidades apontadas até o momento.

26. Como destacado pela Área Técnica, não há qualquer título judicial e/ou

contratual que “certifique a existência, o valor e a exigibilidade da alegada dívida, muito

menos que se enquadraria como a obrigação prevista no referido artigo 120”. A proposta

da administração tampouco indica a existência de medidas judiciais ou arbitrais adotadas

para cobrança dos supostos valores devidos pelos Recorrentes.

27. Além disso, nota-se que o relatório utilizado pela administração para corroborar

as irregularidades perpetradas pelos Recorrentes tem caráter preliminar, sendo que a

investigação ainda se encontra em andamento. Nesse contexto, e diante da gravidade dos

efeitos decorrentes de eventual suspensão dos direitos dos Recorrentes, parece razoável

que tal deliberação aguarde, ao menos, a conclusão dos trabalhos.

28. Evidentemente, não se está aqui a emitir um juízo definitivo sobre a regularidade

da conduta dos Requerentes, o que seria incabível no julgamento de um pedido de

interrupção com base no art. 124, §5°, inciso II, da LSA. Discute-se apenas a legalidade

da proposta de deliberação em AGE, isto é, se a suspensão dos direitos políticos dos

Requerentes se coaduna com a previsão legal do art. 120 da LSA.

29. Por ora, de plano e neste contexto específico, não vislumbro nas razões

apresentadas pela Companhia, a existência de uma obrigação certa e específica atribuível

aos Requerentes, que teria importado em violação ao estatuto social e/ou a lei, nos termos

do art. 120 da LSA.

30. Em linha com as considerações da SEP no Parecer Técnico nº 59, concluo que

as deliberações dos itens (i) e (ii) constantes da ordem do dia da AGE da Rossi, a ser

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realizada em 12/06/2025, violam o disposto no art. 120 da LSA.

III. CONCLUSÃO

31. Por todo o exposto, em linha com as conclusões do Parecer Técnico nº 59 da

SEP e pelas razões expostas neste Voto, concluo que a deliberação proposta nos itens (i)

e (ii) da pauta da AGE da Rossi, a ser realizada em 12/06/2025, viola dispositivos legais.

32. Em complemento, caso este entendimento seja acompanhado pelos demais

membros do Colegiado, determino, nos termos do art. 124, § 5º, II, da LSA, que a

Companhia seja informada acerca das conclusões do Colegiado, inclusive das razões

pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola dispositivos legais.

É como voto.

Rio de Janeiro, 10 de junho de 2025.

João Pedro Nascimento

Presidente

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Reg. Col. 3292/2025

Interessado: Aperoama Participações Ltda. e RCR Serviços Administrativos Ltda.

Assunto: Pedido de interrupção do prazo de antecedência de AGE.

Relator: SEP

Voto: Diretor João Accioly

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Acompanho os fundamentos e conclusões da SEP ao que apresento as seguintes

breves considerações.

2. Meu entendimento inicial era pela suspensão da assembleia por um período para

que o Colegiado pudesse se aprofundar na matéria, mas em atenção as considerações

apresentadas pela SEP ao longo da discussão e considerando que há outros itens na pauta,

mudei meu entendimento para acompanhar o pronunciamento pela ilegalidade das

deliberações (registro que uso a expressão ilegalidade em completa equivalência a noção

de um ato que, os exatos termos da lei, viola os dispositivos regulamentares).

3. Em todo caso, para fins de transparência, indico que o tema ligado à deliberação

ora analisada que me chamava mais a atenção, a ponto de comportar uma análise mais

aprofundada, é a identificação de normas jurídicas adicionais ao art. 120 que poderiam

estar também sendo violadas.

4. Nesse sentido, destaco a possível violação de um dever fiduciário da

administração perante os acionistas, na medida em que os itens relativos à suspensão do

direito de voto tenham sido incluídos por determinação da administração sem,

aparentemente (pela análise perfunctória que tivemos tempo para empreender), a justa

causa para tanto – justa causa esta que seria exatamente a violação de dever jurídico pelos

acionistas alcançados pela medida prevista no art. 120.

5. Outro tema que a meu ver mereceria a análise mais aprofundada é o eventual

abuso do direito de voto por ser exercido com o fim de causar dano a outros acionistas

(art. 115, LSA). Na hipótese de decorrer de voto proferido abusivamente, a deliberação

seria ilegal, conforme entendimento que já expus em outras ocasiões e a que remeto para

maior concisão1. Tal violação poderia se fazer presente caso a deliberação que privasse

certos acionistas de seu direito de voto decorresse de votos proferidos sem a devida base

1 PA CVM nº 19957.000327/2024-96, j. em 26.1.2024; PA CVM nº 19957.001704/2024-12, j. em 15.3.2024; PA CVM

nº 19957.001917/2025-17, j. em 26.5.2025; PA CVM nº 19957.017480/2024-52, j. em 18.10.2024.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

para fazê-lo, qual seja, a do art. 120. Noutros termos, se um acionista abusa o direito

previsto no art. 120 para deliberadamente privar outro de seu direito de voto, tal situação

mereceria uma análise mais aprofundada a fim de avaliar se a conduta desse acionista

pode constituir um exercício abusivo de seu direito de voto, nos termos previstos na lei.

6. Essas e outras questões são o que inicialmente me parecia demandar análise

adicional, para o que seria necessário suspender a realização da assembleia, conforme

mencionei inicialmente. Assim, fica apenas o registro pontual diante da realização da

assembleia por seus outros itens. Com tais considerações adicionais, acompanho as

conclusões e demais fundamentos da SEP.

Rio de Janeiro, 10 de junho de 2025.

João Accioly

Diretor

Processo Administrativo CVM nº 19957.005983/2025-66

Voto DJA – Página 2 de 2.