Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.008687/2024-36

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Alberto Mario Griselli (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração, de Diretor Presidente e de Diretor de Relações com Investidores da Tim S.A. ("Companhia"), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para apurar suposta negociação com ações de emissão da Companhia em período vedado, antes da divulgação do Formulário de Informações Trimestrais relativo ao 1º trimestre de 2024, em possível infração, pelo Proponente, ao disposto no art. 14, caput, da Resolução CVM nº 44/2021. Em 10.05.2024, juntamente com comunicação em que relatou ter operado em período vedado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Não obstante, a PFE/CVM manifestou seu entendimento de que o potencial prejuízo evitado precisaria integrar o montante a ser proposto pelo interessado.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo (não sancionadora); (d) o histórico do Proponente; (e) o valor da perda evitada nas operações investigadas no processo (apontada pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI no suposto valor de R$ 163.653,64) ; e (f) os precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 229.115,00 (duzentos e vinte e nove mil e cento e quinze reais). Em 17.02.2025, o Proponente apresentou nova proposta de pagamento à CVM do montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais), em parcela única. Em síntese, o Proponente alegou que: (a) deveria ter sido considerada a sua autodeníncia; e (b) o cálculo realizado pela SMI quanto ao potencial prejuízo evitado mereceria reparo.

A nova proposta foi apreciada na reunião do Comitê de 25.02.2025. Presente na reunião, a SMI manifestou-se no sentido de que o cálculo do potencial prejuízo evitado efetivamente merecia reparo, pois o anterior teria considerado que a cotação de fechamento no dia 07.05.2024 foi de R$ 17,19 (dezessete reais e dezenove centavos), valor que refletiria a cotação ajustada após o pagamento de dividendos ou JSCP desde 07.05.2024 até a data do cálculo. O correto seria realizar o cálculo pelo valor nominal à época da ocorrência, levando em conta, portanto, o preço de fechamento de R$ 17,40 (dezessete reais e quarenta centavos) para o dia 07.05.2024. Sendo assim, seria procedente o argumento do Proponente de que o prejuízo evitado teria o valor de R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil, cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos) e não de R$ 163.653,64 (cento e sessenta e três mil, seiscentos e cinquenta e três reais e sessenta e quatro centavos), conforme inicialmente indicado. Em razão disso, após analisar a manifestação, o Comitê, decidiu negociar os termos da proposta com base em R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil, cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos), tendo em vista que: (a) a SMI apontou tal valor após a correção do cálculo da perda evitada;

(b) caberia, de fato, a aplicação do redutor de 50% referente a autodenúncia, considerando que, embora o Ofício Interno da Área Técnica, de 24.07.2024, tivesse indicado que as operações realizadas pelo Proponente já haviam sido identificadas pela Equipe de Detecções da SMI em sua rotina de monitoramento de operações, o processo (e a atuação) com foco no assunto específico somente foi aberto em 10.07.2024, após a operação ter sido objeto da comunicação apresentada pelo Proponente em 10.05.2024. Comunicado sobre a referida decisão, o Proponente tempestivamente manifestou concordância com os termos do proposto pelo Comitê, no valor de R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil, cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos). Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente;

e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.008687/2024-36

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ALBERTO MARIO GRISELLI

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Infração, em tese, ao art. 14, caput, da Resolução CVM nº 44/2021

[1]

(“RCVM 44”) , na qualidade de membro do Conselho de Administração,

de Diretor Presidente e de Diretor de Relações com Investidores da TIM

S.A., em razão da realização de operações com ações ordinárias de

emissão da companhia antes da divulgação do Formulário de

Informações Trimestrais relativo ao primeiro trimestre de 2024 (“1º

ITR/2024”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o total de R$ 131.058,28 (cento e

trinta e um mil, cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos).

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 19957.008687/2024-36

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de celebração de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada

por ALBERTO MARIO GRISELLI (“ALBERTO GRISELLI” ou “PROPONENTE”), na qualidade

de membro do Conselho de Administração, de Diretor Presidente e de Diretor de

Relações com Investidores (“DRI”) da TIM S.A. (“TIM” ou “Companhia”), antes da

instauração de processo administrativo sancionador (“PAS”) pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), no qual não

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 1

há outras pessoas investigadas.

[2]

DA ORIGEM E DOS ESCLARECIMENTOS INICIAIS

2. O processo foi instaurado em decorrência de atividade de monitoramento das

operações em mercado realizadas por administradores de companhias abertas

exercida pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”),

por meio da qual foram identificadas operações realizadas por ALBERTO GRISELLI, em

03.05.2024, com ações ordinárias de emissão da TIM, para as quais a SMI entendeu

ser necessário aprofundar a análise para examinar eventual infração ao disposto no

caput do art. 13 da RCVM 44 (insider trading).

3. Ressalta-se que, em 10.05.2024, o PROPONENTE encaminhou à SEP uma

comunicação espontânea, na qual relatou ter operado no período vedado pelo art. 14

da RCVM 44. A referida comunicação, que foi acompanhada de proposta de celebração

de Termo de Compromisso, deu origem à abertura do Processo Administrativo (“PA”)

CVM 19957.004091/2024-67, que foi anexado ao presente processo.

DOS FATOS E MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

4. Em 03.05.2024, Alberto Griselli alienou um total de 155.200 (cento e cinquenta e

cinco mil e duzentas) ações ordinárias (ticker TIMS3) e 16 (dezesseis) ações ordinárias

fracionárias (ticker TIMS3F), ambas de emissão da TIM S.A., pelo valor total de R$

2.831.816,68 (dois milhões, oitocentos e trinta e um mil, oitocentos e dezesseis reais

e sessenta e oito centavos).

5. Nos dias 06 e 09.05.2024, a Companhia realizou duas divulgações. No primeiro dia,

às 19h49, a TIM divulgou os resultados do 1º ITR/2024 e, no segundo, às 10h50,

divulgou Fato Relevante intitulado "Esclarecimentos sobre matérias jornalísticas

acerca de processo administrativo julgado pela câmara superior de recursos fiscais do

CARF".

6. As vendas realizadas pelo PROPONENTE, em 03.05.2024, ocorreram, portanto, três

dias antes da divulgação do 1º ITR/2024 da Companhia, e seis dias antes da

divulgação do Fato Relevante relativo à decisão da Câmara Superior de Recursos

Fiscais (“CSRF”) do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”), em

processo fiscal envolvendo a TIM.

7. Ao analisar o impacto das divulgações nas cotações da ação TIMS3, a SMI verificou

que, em 07.05.2024, no pregão seguinte à divulgação do 1º ITR/2024, essas ações

sofreram desvalorização de 6,17%, o que representou a maior queda diária para o

ativo na série histórica analisada.

8 . Na comunicação espontânea encaminhada em 10.05.2024, ALBERTO GRISELLI

alegou, em síntese, que:

a ) para custear reformas em imóvel de sua propriedade, alienou em bolsa ações

recebidas no âmbito do Plano de Incentivo de Longo Prazo – LTI (“Long Term Incentive

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 2

Plan”) da Companhia;

b) contudo, a venda ocorreu, inadvertidamente, durante o período de 15 (quinze) dias

que antecedeu a divulgação do 1º ITR/2024, quando incidia a vedação objetiva

prevista no art. 14 da RCVM 44;

c) a alienação de ações não teria sido motivada por qualquer informação relevante

ainda não revelada ao público, incluindo o próprio 1º ITR/2024 que seria divulgado;

d ) salvo pelo 1º ITR/2024, o PROPONENTE não tinha conhecimento de qualquer

informação relevante ainda não divulgada ao mercado por ocasião das suas

operações;

e ) o 1º ITR/2024 teria apresentado resultados expressivamente melhores que em

períodos anteriores, o que seria compatível com uma expectativa de aumento nas

cotações;

f) assim, teria operado no sentido contrário ao esperado de um investidor interessado

em fazer uso de informação relevante ainda não divulgada ao mercado;

g) caberia considerar que também teria ocorrido queda nas cotações de outras ações

de emissão de companhias do mesmo setor no dia 07.05.2024;

h) o Fato Relevante divulgado em 09.05.2024 teria procurado esclarecer determinados

aspectos da decisão tomada pela CSRF, em 08.05.2024, em razão da divulgação na

imprensa de notícias abordando a questão de forma equivocada;

i) entretanto, deve ser observado que as informações prestadas ao mercado nesse

Fato Relevante não existiam na data das vendas realizadas (03.05.2024), uma vez que

a decisão da CSRF ocorreu posteriormente, em 08.05.2024; e

j) também deveria ser considerado que os negócios realizados no dia 03.05.2024 não

destoaram do histórico operacional do PROPONENTE, sendo compatíveis com seu

padrão habitual de negociação — consistente na venda de ações da Companhia por

ele recebidas em decorrência do Plano de Incentivo de Longo Prazo.

9 . Ao analisar as operações realizadas por ALBERTO GRISELLI entre 01.05.2022 e

10.10.2024, a SMI teria verificado que o PROPONENTE realizou negócios em bolsa

apenas com ações de emissão da TIM, sempre na ponta vendedora e com valores

compatíveis aos negociados em 03.05.2024, tendo continuado a realizar vendas em

agosto/2024.

10. A SMI verificou ainda que a queda nas cotações das ações TIMS3 não poderia ser

atribuída a uma queda do mercado como um todo, uma vez que a Área Técnica não

encontrou evidências da ocorrência de evento com impacto negativo sobre todo o

setor específico.

11. Todavia, a análise dos preços intradiários do pregão de 07.05.2024 teria indicado

que os preços das ações TIMS3 caíram desde o início do pregão, de forma que a

queda nas cotações do ativo TIMS3 ocorrida no pregão de 07.05.2024 poderia ser

atribuída ao impacto da divulgação do 1º ITR/2024, ocorrida na véspera.

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 3

12. A SMI indicou que, embora o PROPONENTE tenha alegado que o 1º ITR/2024

apresentou resultados positivos, as cotações da ação TIMS3 teriam apresentado queda

significativa no pregão de 07.05.2024, imediatamente posterior à divulgação dos

resultados da Companhia.

13. De acordo com a Área Técnica, caso o PROPONENTE tivesse realizado a venda

pelo preço de fechamento do pregão de 07.05.2024 (R$ 17,19 – dezessete reais e

dezenove centavos), no dia seguinte à divulgação do 1º ITR/2024, teria obtido um

valor total de R$ 2.668.163,04 (dois milhões, seiscentos e sessenta e oito mil, cento e

sessenta e três reais e quatro centavos).

14. Considerando que sua venda no dia 03.05.2024 deu-se pelo valor total de R$

2.831.816,68 (dois milhões, oitocentos e trinta e um mil, oitocentos e dezesseis reais

e sessenta e oito centavos), houve um potencial prejuízo evitado de R$

163.653,64 (cento e sessenta e três mil, seiscentos e cinquenta e três reais e

sessenta e quatro centavos).

15. Após solicitar informações à Companhia sobre o contexto em que foi divulgado o

Fato Relevante em 09.05.2024, a SMI entendeu que a divulgação buscou corrigir

informações divulgadas na imprensa sobre a decisão da CSRF que a Companhia julgou

equivocadas, tendo a Área Técnica verificado que uma das notícias divulgadas foi

posteriormente atualizada (modificada) em razão das informações contidas no Fato

Relevante.

1 6 . Em relação à decisão da CSRF, a SMI entendeu que não seria razoável

compreender que as operações de ALBERTO GRISELLI realizadas no dia 03.05.2024

tivessem sido motivadas por uma decisão externa à Companhia e que somente foi

adotada no dia 08.05.2024.

17. A SMI concluiu ainda que não foram encontrados indícios de infração ao caput do

art. 13 da RCVM 44 (insider trading) nas operações realizadas por ALBERTO GRISELLI

que antecederam a divulgação do 1º ITR/2024.

18. Em razão disso, o processo foi encaminhado à SEP, que se manifestou quanto à

ocorrência de infração, em tese, ao disposto no art. 14 da RCVM 44 nas operações de

ALBERTO GRISELLI realizadas no dia 03.05.2024.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Na proposta de TC apresentada em 10.05.2024, ALBERTO GRISELLI se

comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 75.000,00 (setenta

e cinco mil reais).

20. No que diz respeito ao cumprimento dos requisitos para celebração de TC, o

PROPONENTE argumentou que:

a) os requisitos legais para celebração de termos de compromisso estariam atendidos,

pois os fatos em análise ocorreram em momento pretérito e determinado, não

havendo, portanto, conduta a ser cessada ou irregularidade a ser corrigida;

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 4

b) a celebração de TC no presente caso seria oportuna e conveniente, considerando-se

a alegada ausência de prejuízo à Companhia, a seus acionistas e ao mercado em geral

e que a conduta objeto de análise refere-se à matéria já examinada pelo Colegiado e

positivada na regulamentação, de modo que o eventual prosseguimento do processo e

posterior julgamento não teria efeito paradigmático ou de orientação ao mercado; e

c) deve ser considerada ainda a economia processual que a aceitação desta proposta,

formulada antes mesmo da abertura de processo para apuração preliminar dos fatos,

poderia gerar, e que o valor proposto equivaleria aos parâmetros adotados pelo

Colegiado em precedentes baseados em infração ao mesmo dispositivo normativo.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

21. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a

PFE/CVM analisou a proposta conjunta e se manifestou nos termos do PARECER n.

00091/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos, tendo opinado pela

inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

22. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou que:

“(...) em atendimento ao artigo 83, caput, da Resolução [Resolução nº

45/2021], cabe verificar se houve efetivo cumprimento dos requisitos

pelos proponentes. Primeiro, ressalta-se que, no âmbito da PFE, vigora a

seguinte tese: ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’.

Extrai-se do relatório que a irregularidade ocorreu em 03.05.2024.

Tendo em vista que a negociação em período vedado é prática

instantânea e se encerra com a operação em bolsa, considera-se que foi

atendido o primeiro requisito legal.

Quanto ao preenchimento da segunda condição, a prática constitui

infração que causa dano difuso ao mercado, dada a amplitude de escopo

do princípio da transparência. Impõe-se, portanto, a compensação pelos

danos difusos que se observam. Ademais, conforme apontou a r. SMI, a

venda dos títulos deu-se pelo valor total de R$ 2.831.816,68, o que

resulta, potencialmente, num prejuízo evitado de R$ 163.653,64. Tal

vantagem precisa integrar o montante a ser proposto pelo interessado.

Nesse sentido, vale transcrever o entendimento fixado no PARECER nº

00029/2023/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU, subscrito no NUP nº

19957.011449/2022-46:

‘a indenização a ser fixada deve ser, no mínimo, superior ao

montante total auferido pelo proponente, sob pena de ferimento

aos princípios da moralidade e da legalidade . Dessa forma,

não se pode admitir que os acusados realizem lucro, mediante a

adoção de práticas considerados ilícitas por este Agente Regulador

(as quais, inclusive, podem ser tipificadas criminalmente), de sorte

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 5

a que o descumprimento da lei se torne vantajoso

economicamente’. (Destacou-se) (...).”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

[3]

em 21.01.2025 , ao analisar a proposta de TC apresentada, e tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com

a presente, como, por exemplo, é o caso do TC no âmbito do PAS CVM

[4]

19957.008851/2023-24 (decisão do Colegiado de 13.06.2024, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240613_R1/20240613_D3079.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, § 4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

24. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b)

o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual nesse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo (não

[5]

sancionadora); (d) o histórico do PROPONENTE ; (e) o valor da perda evitada nas

operações investigadas no processo; e (f) os precedentes balizadores, como por

exemplo, o do referido PAS CVM 19957.008851/2023-24, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, no montante de R$ 229.115,00 (duzentos e vinte e nove mil e

cento e quinze reais), que, no caso concreto, entende que seria a contrapartida

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/1976), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

25. Após comunicado da decisão do CTC, os representantes do PROPONENTE

solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), para esclarecer as

[6]

premissas do comunicado de negociação. A reunião foi realizada em 29.01.2025 .

Na ocasião, foram prestados esclarecimentos adicionais sobre os parâmetros que

embasaram os valores propostos pelo Comitê.

26. Em 17.02.2025, o PROPONENTE apresentou contraproposta de pagamento à CVM

do montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais), em parcela única,

alegando em essência que:

a) embora tenha apresentado, em 10.05.2024, comunicação espontânea da

negociação realizada em período vedado, o CTC compreendeu que a comunicação não

configurava autodenúncia e levou em consideração apenas que o processo se

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 6

encontrava em fase pré-sancionadora quando da fixação da obrigação pecuniária

considerada adequada para a celebração de TC;

b) conforme esclarecido pela SCTC em reunião realizada em 29.01.2025, levou-se em

consideração que o Ofício Interno emitido pela Área Técnica, de 24.07.2024, indicaria

que a negociação realizada pelo Proponente já estaria sendo investigada pela SMI

antes do recebimento da comunicação espontânea, em 10.05.2024;

c) contudo, em 10.05.2024, não havia investigação em curso ou providência concreta

da Autarquia sobre os fatos trazidos pelo PROPONENTE, existindo apenas a

identificação da operação realizada em período vedado por meio dos filtros utilizados

pela CVM no acompanhamento de rotina das operações realizadas por

administradores, mero ato formal, que não dispensaria o emprego minimamente

relevante de esforços;

d) na verdade, ainda que, em 10.05.2024, já existissem providências em curso para

apurar a operação realizada pelo PROPONENTE, esse fato não afastaria a

caracterização da autodenúncia, pois o fato de a operação ter sido detectada pelo

filtro seria irrelevante para a configuração de autodenúncia;

e) poder-se-ia até argumentar que, caso já houvesse, concomitantemente à

autodenúncia, alguma movimentação interna minimamente relevante no âmbito da

CVM em relação ao caso, esse fator deveria ser considerado nos termos da

negociação, entretanto, no caso concreto, tal movimentação não chegou a ocorrer;

f) admitir o contrário traria desincentivo à apresentação de autodenúncia pelos

jurisdicionados, na medida em que, diante do risco de já existirem apurações internas,

se tornaria mais conveniente aguardar a provocação da Autarquia para, então,

apresentar proposta de TC;

g) o termo de abertura do processo indica que a operação foi detectada pelo filtro de

insiders a partir da divulgação, pela Companhia, do 1º ITR/2024, no dia 06.05.2024, e

de fato relevante, no dia 09.05.2024;

h) considerando que a operação foi detectada pela CVM somente no dia 06.05.2024 e

que ela foi reportada à CVM pelo Proponente no dia 10.05.2024, a CVM teria tido

menos de quatro dias úteis completos para adotar qualquer providência sobre o tema;

i) além da questão da desconsideração da autodenúncia, caberia questionar também a

utilização do potencial prejuízo evitado como balizador do valor considerado adequado

pelo CTC para a celebração de TC;

j) tomando como base a cotação de fechamento do pregão do dia 07.05.2024, de R$

17,19 (dezessete reais e dezenove centavos), a SMI apurou que o Proponente teria

evitado um potencial prejuízo de R$ 163.653,64 (cento e sessenta e três mil,

seiscentos e cinquenta e três reais e sessenta e quatro centavos);

k) ocorre que não há relação direta de causa e efeito entre a conduta do Proponente e

o resultado da negociação, pois a existência de lucro ou prejuízo não decorreria do

comportamento planejado ou intencional do PROPONENTE, de forma que o valor do

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 7

potencial prejuízo evitado não pode ser tomado como uma baliza para os fins da

resolução consensual do processo;

l) o cálculo realizado pela SMI quanto ao potencial “prejuízo evitado” também

mereceria reparos, pois haveria equívoco quanto à cotação utilizada no cálculo, uma

vez que a SMI utilizou a cotação de fechamento do pregão de 07.05.2024 extraída da

plataforma BroadCast+, equivalente a R$ 17,19 (dezessete reais e dezenove

centavos), cujo valor é distinto do indicado na página da B3, de R$ 17,4018 (dezessete

reais e quarente centavos), que, por ser a fonte oficial dos preços dos valores

mobiliários negociados em bolsa, deveria ter sido a cotação adotada para cálculo,

resultando em um prejuízo evitado de R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil,

cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos e não de R$ 163.653,64 (cento e

sessenta e três mil, seiscentos e cinquenta e três reais e sessenta e quatro centavos),

conforme indicado pela SMI;

m) além disso, a SMI teria apurado o prejuízo evitado levando em conta somente a

cotação de fechamento do pregão de 07.05.2024, critério que não seria suficiente

para analisar o comportamento de um valor mobiliário, tendo em vista que seu preço

sofre oscilações ao longo do pregão;

n) em termos metodológicos, o preço médio ponderado seria um critério mais robusto

e justo do que a cotação de fechamento, já que captura as oscilações ocorridas

durante o pregão e não o preço em momento específico, escolhido de maneira

aleatória; e

o) levando em conta a cotação média (e não a de fechamento) das ações da

Companhia no pregão do 07.05.2024, conforme extraída dos dados oficiais da B3, a

saber, R$ 17,71 (dezessete reais e setenta e um centavos), o prejuízo evitado

alcançaria o valor de R$ 82.941,32 (oitenta e dois mil, novecentos e quarenta e um

reais e trinta e dois centavos).

27. A referida contraproposta foi apreciada na reunião do CTC de 25.02.2025. Presente

na reunião, a SMI manifestou-se no sentido de que o cálculo do potencial prejuízo

evitado efetivamente merecia reparo, pois o anterior teria considerado que a cotação

de fechamento no dia 07.05.2024 foi de R$ 17,19 (dezessete reais e dezenove

centavos), valor que refletiria a cotação ajustada após o pagamento de dividendos ou

JSCP desde 07.05.2024 até a data do cálculo. O correto seria realizar o cálculo pelo

valor nominal à época da ocorrência, levando em conta, portanto, o preço de

fechamento de R$ 17,40 (dezessete reais e quarenta centavos) para o dia 07.05.2024.

Sendo assim, seria procedente o argumento do PROPONENTE de que o prejuízo

evitado teria o valor de R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil, cinquenta e oito reais

e vinte e oito centavos) e não de R$ 163.653,64 (cento e sessenta e três mil,

seiscentos e cinquenta e três reais e sessenta e quatro centavos), conforme

inicialmente indicado.

28. A SMI ressaltou ainda que a utilização da cotação de fechamento é um critério

consolidado na CVM em decisões do CTC e do Colegiado, sendo utilizado pela SMI

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 8

conforme esse entendimento.

[7]

29. Em razão disso, após analisar a manifestação, o CTC, deliberou por negociar

com base em R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil, cinquenta e oito reais e vinte e

oito centavos), tendo em vista que: (a) a SMI apontou que a alegação de erro de

cálculo na apuração da perda evitada era procedente e indicou que o valor correto da

perda evitada seria, de fato, R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil, cinquenta e oito

reais e vinte e oito centavos); (b) caberia, de fato, a aplicação do redutor de 50%

decorrente de autodenúncia no caso, considerando que, embora o Ofício Interno da

Área Técnica, de 24.07.2024, tivesse indicado que as operações realizadas pelo

PROPONENTE já haviam sido identificadas pela Equipe de Detecções da SMI em sua

rotina de monitoramento de operações, o processo (e a atuação) com foco no assunto

específico somente foi aberto em 10.07.2024, após a operação ter sido objeto da

comunicação espontânea apresentada em 10.05.2024.

30. Comunicado sobre a decisão, o PROPONENTE tempestivamente manifestou

concordância com os termos do proposto pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

31. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[8]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

32. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

33. Assim, e após o êxito da negociação empreendida, o Comitê entendeu, por meio

[9]

de deliberação eletrônica ocorrida em 18.03.2025 , que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, junto à CVM, no montante de R$ 131.058,28 (cento e trinta e um

mil, cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos), afigura-se conveniente e

oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se

cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão

e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/1976),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 9

DA CONCLUSÃO

34. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[10]

18.03.2025 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por ALBERTO MARIO GRISELLI,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto

do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 20.05.2025.

[1]

Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das informações

contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia, ressalvado o disposto no

§ 2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no art. 13, a companhia, os acionistas controladores,

diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar

qualquer negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados,

independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações contábeis

trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.

[2]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da Manifestação da Área

Técnica” correspondem a relato resumido do que consta parecer da Área Técnica.

[3]

Deliberado pelos titulares de SMI, SPS e SSR e pelos substitutos de SGE e SNC.

[4]

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por controlador indireto de

companhia aberta, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela SEP,

no qual se propôs a responsabilização por suposta negociação com ações de emissão da companhia

em período vedado, em infração, em tese, ao disposto no art. 14 da RCVM 44. A celebração de TC foi

aprovada pelo Colegiado, em 13.06.2024, pelo montante de R$ 150 mil, em parcela única.

[5]

ALBERTO MARIO GRISELLI não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da

CVM. Último acesso em 25.05.2025).

[6]

A reunião foi realizada às 11h de forma virtual, por meio da plataforma Teams, tendo participado

da reunião membros da Secretaria do CTC, além de Julia Hebling e Maria Eduarda Lima Estevão

Gomes, representantes do PROPONENTE.

[7]

Deliberado pelos titulares de SGE, SPS, SSR e pelos substitutos de SNC e SMI.

[8]

Vide nota explicativa (“N.E.”) nº 5.

[9]

Deliberado pelos titulares de SGE, SPS, SSR, SMI e substituto de SNC.

[10]

Vide N.E. nº 9.

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 10

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 20/05/2025, às 09:02, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 20/05/2025, às 18:56, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 20/05/2025, às 19:24, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mauricio Novaes de Faria,

Superintendente Substituto, em 21/05/2025, às 21:35, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

2331575 e o código CRC 2E77CB6B.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

2331575 and the "Código CRC" 2E77CB6B.

Parecer do CTC 669 (2331575) SEI 19957.008687/2024-36 / pg. 11