Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – XP CRÉDITO ESTRUTURADO 360 FIC FIM CP E OUTROS – PROC. 19957.008208/2024-81

O Colegiado deu início à discussão da matéria, e, por unanimidade, decidiu pela sua retirada de pauta.

DESISTÊNCIA DE PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – XP CRÉDITO ESTRUTURADO 360 FIC FIM CP E OUTROS – PROC. 19957.008208/2024-81

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 105/2025. Trata-se de requerimento de desistência da consulta e de pedidos de dispensa e alteração normativa, formulados no âmbito do Processo 19957.008208/2024-81, pelos fundos XP Crédito Estruturado 360 FIC FIM CP, XP Crédito Estruturado 120 FIC FIM CP, XP Crédito Estruturado 15 FIC FIRF CP LP, XP Crédito Estruturado High Yield Seguros Prev FIC FIM CP e XP Crédito Estruturado Seguros Prev FIC FIRF (em conjunto, “Fundos XPCE” ou “Requerentes”). A referida consulta foi apresentada à Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN (“Área Técnica”) em 26.06.2024, com os seguintes objetivos: (i) que a SIN se manifestasse quanto à regularidade de um Fundo de Investimento em Cotas (“FIC”), destinado a investidores qualificados, investir, sem limites de concentração, em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) ou cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), considerando as alterações implementadas pela Resolução CVM n° 187/2023, que alterou a Resolução CVM n° 175/2022;

(ii) caso a CVM entendesse pela negativa da consulta, os Fundos XPCE postularam que sua manifestação fosse recebida como pedido de dispensa do requisito presente no §2° do art. 75 do Anexo Normativo I da Resolução CVM n° 175/2022, de modo a permitir que tais fundos e os demais fundos com estrutura similar, cujo público-alvo seja formado por investidores qualificados, invistam, sem limites de concentração, em cotas de FIDC ou FII; e (iii) que fossem adotadas as medidas necessárias para modificar a Resolução CVM n° 187/2023, de modo que a redação original do §2° do art. 75 do Anexo Normativo I da Resolução CVM n° 175/2022 fosse preservada. A SIN analisou a consulta nos termos do Ofício Interno nº 129/2025/CVM/SIN/GIFI, tendo se manifestado contrariamente ao pleito, em síntese: (i) discordando do entendimento dos Requerentes de que um FIC (destinado a investidores qualificados) poderia investir, sem limites de concentração, em cotas de FIDC ou FII; e (ii) pelo indeferimento do pedido de dispensa de cumprimento do §2° do art. 75 do Anexo Normativo I da Resolução CVM n° 175/2022. O Colegiado da CVM deu início à discussão da matéria em reunião de 10.06.2025 , ocasião em que decidiu pela sua retirada de pauta.

Em 21.07.2025, após terem obtido acesso integral ao processo, os Requerentes protocolaram pedido de desistência da totalidade da consulta e dos pedidos formulados no âmbito do Processo, destacando seu entendimento de que “ não mais subsistem razões para o prosseguimento da Consulta e do Pedido de Dispensa, não havendo mais um resultado útil esperado para o Processo. A dinâmica regulatória vigente poderá ensejar, inclusive, a reavaliação da matéria em bases mais estáveis e definitivas, oportunamente, conforme o caso. " Diante disso, tendo em vista o desinteresse dos Requerentes no prosseguimento do pedido de dispensa, considerando que os Requerentes já tiveram conhecimento da posição contrária da Área Técnica, e visando à economia processual, a SIN opinou junto ao Colegiado pela conveniência do arquivamento do processo. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da Área Técnica consubstanciada no Ofício Interno nº 211/2025/CVM/SIN/GIFI, deliberou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Consulentes e o consequente arquivamento do processo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 211/2025/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 07 de agosto de 2025.

De: SIN

Para SGE

Assunto: Desistência de Pedido de Dispensa de Requisito Normativo - §2° do

art. 75 do Anexo Normativo I da resolução CVM 175/2022.

Senhor,

1. Trata-se de requerimento de desistência da consulta e dos pedidos de dispensa e

alteração normativa formulados no âmbito do Processo 19957.008208/202481, realizado pelos fundos XP Crédito Estruturado 360 FIC FIM CP (CNPJ

27.227.796/0001-76), XP Crédito Estruturado 120 FIC FIM CP (CNPJ 22.003.930/000131), XP Crédito Estruturado 15 FIC FIRF CP LP (CNPJ 29.813.596/0001-20), XP Crédito

Estruturado High Yield Seguros Prev FIC FIM CP (CNPJ 41.035.946/0001-70) e XP

Crédito Estruturado Seguros Prev FIC FIRF (CNPJ 36.352.610/0001-00) (“Fundos

XPCE”).

HISTÓRICO

2. Em 26 de junho de 2024 os Fundos XPCE apresentaram consulta (2074288) à

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais ("SIN") com os

seguintes objetivos:

que a SIN se manifestasse quanto à regularidade de um Fundo de Investimento

em Cotas (“FIC”), destinado a investidores qualificados, investir, sem limites de

concentração, em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

(“FIDC”) ou cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), considerando as

alterações implementadas pela Resolução CVM n° 187/2023, que alterou a

resolução 175/2022.

caso a CVM entendesse pela negativa da consulta, os Fundos XPCE postularam

que sua manifestação fosse recebida como pedido de dispensa do requisito

presente no §2° do art. 75 do Anexo Normativo I da Resolução CVM n°

175/2022, de modo a permitir que tais fundos e os demais fundos com

estrutura similar, cujo público-alvo seja formado por investidores qualificados,

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invistam, sem limites de concentração, em cotas de FIDC ou FII.

que fossem adotadas as medidas necessárias para modificar a Resolução CVM

n° 187/2023, de modo que a redação original do §2° do art. 75 do Anexo

Normativo I da Resolução CVM n° 175/2022 fosse preservada.

3. Em 5.8.2024, os requerentes protocolaram petição complementar (2100636)em

que reafirmaram os termos da petição inicial e fizeram ponderações adicionais que

se destinam exclusivamente a reforçar a adequação da alternativa de concessão do

pedido de dispensa.

Em 22.5.2025 a SIN encaminhou o Ofício Interno 129 (2333816) ao SGE que em

resumo:

manifestava a discordância da área técnica em relação ao entendimento

defendido na consulta - de que um FIC (destinado a investidores qualificados)

pode investir, sem limites de concentração, em cotas de FIDC ou FII.

solicitava que o pedido de dispensa fosse submetido ao Colegiado da CVM, com

proposta de relatoria por parte desta área técnica, e manifestação contrária à

dispensa de cumprimento do §2° do art. 75 do Anexo Normativo I da Resolução

CVM n° 175/2022.

4. Em 10.6.2025, o processo foi levado ao Colegiado da CVM. De acordo com a ata

da reunião (2377738) , "O Colegiado deu início à discussão da matéria, e, por

unanimidade, decidiu pela sua retirada de pauta".

5. Em 21.7.2025, após ter tido acesso integral ao processo, o requerente protocolou

pedido de desistência (2385174) da totalidade da consulta e dos pedidos formulados

no âmbito do Processo.

PEDIDO DE DESISTÊNCIA

6. Em seu pedido de desistência, os Fundos XPCE apresentaram as seguintes

considerações:

"o Pedido de desistência fundamenta-se em fatores supervenientes à Petição

Inicial e aspectos de cunho exclusivamente prático, a saber: (i) o longo período

decorrido desde a apresentação da Petição Inicial, protocolada junto à CVM há

mais de 1 (um) ano; (ii) o fato de que os Fundos XPCE encontram-se adaptados

à Resolução CVM nº 175/2022 e a gestora está envidando os melhores esforços

no sentido de que as respectivas estruturas estejam aderentes ao

entendimento da SIN sobre o §2º do art. 75 do Anexo Normativo I; e (iii) a

emissão de diversos ofícios-circulares pela SIN, com interpretações sobre a

Resolução CVM nº 175/2022 que afetam indiretamente o funcionamento dos

Fundos XPCE."

"o provimento deste Pedido de Dispensa não acarreta qualquer prejuízo à

possibilidade de serem adotados os ritos previstos na Resolução CVM n°

67/2022 para a implementação de alterações na Resolução CVM n° 175/2022,

caso a Autarquia assim entenda necessário."

"os Fundos XPCE entendem que não mais subsistem razões para o

prosseguimento da Consulta e do Pedido de Dispensa, não havendo mais um

resultado útil esperado para o Processo. A dinâmica regulatória vigente poderá

ensejar, inclusive, a reavaliação da matéria em bases mais estáveis e

definitivas, oportunamente, conforme o caso."

"que esta manifestação não representa (i) renúncia a quaisquer direitos que

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eventualmente venham a ser obtidos em relação à Consulta e ao Pedido de

Dispensa; e (ii) concordância dos Fundos XPCE em relação aos argumentos

apresentados no Parecer Técnico."

"o Pedido de Desistência não se confunde com qualquer mudança de opinião

por parte dos Fundos XPCE, os quais se reservam o direito de defender os

respectivos entendimentos oportunamente, nas esferas pertinentes, se e

quando forem questionados a respeito."

7. A esse respeito, tendo em vista o desinteresse do requerente no prosseguimento

do pedido de dispensa, considerando que o requerente já teve conhecimento da

posição contrária desta superintendência e visando a economia

processual, entendemos que o arquivamento do processo é um caminho

conveniente.

CONCLUSÃO

8. Pelo exposto, encaminhamos o presente ofício interno ao SGE, solicitando que o

pedido de desistência em tela seja submetido ao Colegiado da CVM, com proposta de

relatoria por parte desta área técnica, e manifestação favorável ao arquivamento do

processo.

Atenciosamente,

Marco Antonio Velloso de Sousa

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Sousa, Superintendente, em 08/08/2025, às 13:50, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2399659 e o código CRC C47B10D6.

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Referência: Processo nº 19957.008208/2024-81 Documento SEI nº 2399659

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