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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ARQUIVAMENTO DE PROCESSO ADMINISTRATIVO – P.E.S.R.F. – PROC. 19957.006516/2023-91

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, tendo em vista que, antes de sua nomeação para a CVM, era sócia de escritório de advocacia que deu início à representação das reclamadas enquanto a Diretora ainda integrava a sociedade, embora não tenha atuado no caso. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Em seguida, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, e o Superintendente de Relações Institucionais, Thiago Paiva Chaves, foram convocados para atuar no referido item da ordem do dia como Diretores Substitutos, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 105/2025. Trata-se de recurso interposto por P.E.S.R.F. (“Denunciante”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de arquivamento do processo instaurado para analisar denúncia apresentada pelo Recorrente, uma vez que não foram identificados elementos suficientes para instauração de processo administrativo sancionador (PAS) ou adoção de medida de supervisão adicional no caso.

O referido processo foi instaurado a partir de denúncia do Denunciante, apontando alegadas irregularidades em operações no mercado livre de energia elétrica, supostamente estruturadas para beneficiar empresas de determinado grupo econômico (“Grupo”) e que, segundo a narrativa, teriam reflexos na gestão de fundos sob responsabilidade de gestoras ligadas ao Grupo. Após instrução preliminar, a SIN concluiu, no Parecer Técnico nº 58/2024-CVM/SIN/GIFI, pela inexistência de elementos suficientes para instauração de PAS ou adoção de medida de supervisão adicional, propondo-se o arquivamento. Contra tal decisão, o Denunciante interpôs recurso ao Colegiado. A SIN analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 240/2025/CVM/SIN/GIFI, tendo delimitado o escopo regulatório da CVM a respeito da denúncia apresentada. Nesse sentido, a Área Técnica destacou que as operações no mercado livre de energia elétrica – ainda que possam constituir o contexto fático subjacente – situam-se, quanto à fiscalização setorial, sob a competência da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. O papel da CVM, na espécie, é verificar se tais operações produziram, ou poderiam produzir, condutas vedadas ou não equitativas por parte das gestoras/administradores no âmbito dos fundos, inclusive no que tange a transações com partes relacionadas, gestão de riscos, controles internos e respeito ao regulamento. Prosseguindo a análise, a SIN realçou que, à luz do art.

4º, I, 'a', da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a superintendência pode deixar de lavrar termo de acusação quando concluir pela inexistência de irregularidades ou pela insuficiência de relevância/expressividade da conduta para tutela do bem jurídico regulatório, facultando-se, ademais, a adoção de instrumentos de supervisão menos gravosos. A ratio normativa exige, contudo, motivação adequada (Lei nº 9.784/1999, art. 50), sobretudo diante da possibilidade de recurso restrito (art. 4º, § 4º, da RCVM 45). Em relação à instrução realizada no caso, a SIN ressaltou que não foram identificados elementos objetivos de que as gestoras tenham beneficiado partes relacionadas em detrimento dos fundos/cotistas, tampouco reclamações de cotistas ou deliberações assembleares que indicassem prejuízo ou violação a deveres fiduciários. À falta de prova suficiente, inviabilizou avançar para fase sancionadora (art. 4º, I, “a”, da RCVM 45), sem prejuízo de acompanhamento por instrumentos de supervisão, se necessário. Assim, a decisão técnica pelo arquivamento se apoiou em dois pilares: (i) ausência de elementos probatórios suficientes para caracterizar infração no âmbito do mercado de capitais/fundos, após análise de quatro blocos documentais do Denunciante; e (ii) coordenação interagências com a ANEEL (reunião de 16/08/2024), da qual não resultaram achados que justificassem atuação sancionadora desta CVM. Segundo a SIN, tais fundamentos se coadunam com o caput do art. 4º da RCVM 45.

Ante o exposto, a SIN opinou pela manutenção da decisão de arquivamento do processo. Sob o prisma processual, embora, à priori, indeferida a legitimidade recursal do Denunciante, a SIN reviu seu posicionamento e reconheceu a legitimidade de encaminhamento do presente recurso ao Colegiado, para o exercício de seu poder/dever de controle do mérito administrativo da decisão de arquivamento, nos termos do art. 2º da RCVM nº 46/2021 e da Lei nº 9.784/1999 (motivação). Por unanimidade, o Colegiado da CVM decidiu por conhecer do recurso, mas negar provimento, tendo em vista que o fundamento jurídico para o arquivamento foi apresentado pela área técnica, além de ausentes evidências de conflitos ou contradições com entendimentos deste Colegiado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

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www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 240/2025/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 25 de agosto de 2025.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso interposto contra decisão de arquivamento da SIN – Denúncia

contra gestores vinculados ao Grupo Delta Energia – Fundos “Beta” e “Zeta”

Senhor Superintendente Geral,

I. RESUMO

Trata-se de processo instaurado a partir de denúncia do Sr. P E

S R F (“Denunciante”), apontando alegadas irregularidades em

operações no mercado livre de energia elétrica, supostamente estruturadas para

beneficiar empresas do Grupo Delta e que, segundo a narrativa, teriam reflexos na

gestão de fundos sob responsabilidade de gestoras ligadas ao referido grupo

(notadamente, fundos que mantinham exposição, direta ou indireta, a Beta

Comercializadora de Energia S.A. e Zeta Comercializadora de Energia S.A.).

Após instrução preliminar, esta GIFI/SIN concluiu, no Parecer Técnico nº 58/2024CVM/SIN/GIFI, pela inexistência de elementos suficientes para instauração de

processo administrativo sancionador (PAS) ou adoção de medida de supervisão

adicional, propondo-se o arquivamento. Contra tal decisão, o Denunciante interpôs

recurso ao Colegiado (RCVM nº 46/2021). A defesa do Grupo Delta apresentou

manifestação contrária ao recurso.

Em Ofício nº 1026/2025/CVM/SIN/GIFI, comunicou-se ao Denunciante o

indeferimento do pedido de recurso por ausência de legitimidade recursal.

Ofício Interno 240 (2415522) SEI 19957.006516/2023-91 / pg. 1

Posteriormente, a SIN, por meio de Despacho (“revisão de ofício”), determinou o

encaminhamento do recurso ao Colegiado, com fundamento no art. 2º da RCVM nº

46/2021, para apreciação da matéria.

À luz dos normativos aplicáveis (Resoluções CVM nº 175/2022 – Parte Geral e

Anexos; nº 45/2021; nº 46/2021 e Lei nº 9.784/1999), este Parecer: (i) sistematiza o

histórico processual; (ii) delimita o escopo regulatório da CVM no tocante à conduta

de administradores/gestores de fundos; (iii) examina a admissão do recurso e seus

possíveis desdobramentos; e (iv) propõe encaminhamento ao Colegiado.

II. HISTÓRICO CRONOLÓGICO SINTÉTICO

Protocolo da denúncia inicial (1799840)

1º bloco de documentos do Denunciante (petição inicial e anexos 1 a 58) – Protocolo

em 06/06/2023; relato de triangulações entre comercializadoras de energia

(Brasil/Argon) e sociedades do Grupo Delta, com reflexos nos fundos.

Manifestação preliminar (SOI/GOI): Parecer Técnico 256 (1813299)

Ato contínuo, a manifestação técnica inicial recomendou o encaminhamento da

denúncia à SIN para adoção das providências cabíveis, registrando ainda questões

relativas a vista de autos e sigilo de documentos, à luz do regime jurídico aplicável.

2º bloco de documentos do Denunciante (1838262)

Complementação documental.

Primeiro parecer técnico da SIN/GIFI: Parecer Técnico 54 (1857650)

Com base no conjunto probatório juntado até então, com a apresentação de dois

blocos de documentos pelo denunciante, a área técnica delimitou o escopo da

denúncia, distinguiu os veículos de investimento citados (incluindo os fundos

multimercado informalmente denominados “Beta” e “Zeta” e estruturas

intermediárias) e descreveu a tese central do denunciante (operações trianguladas

com partes relacionadas, em prejuízo dos fundos).

Consulta jurídica à PFE-CVM: Parecer n. 00145/2023/GJU - 4/PFECVM/PGF/AGU (1953804)

Diante da natureza e origem de parte dos documentos apresentados (inserindo

peças de processos judiciais, supostos acordos de confidencialidade e comunicações

privadas), a SIN submeteu consulta à PFE-CVM sobre: (i) licitude e aproveitamento

dos documentos; (ii) regime de sigilo e vistas; e (iii) procedimentos a adotar na

hipótese de inadmissibilidade de provas. A PFE-CVM consignou, em síntese: (a)

acordos de confidencialidade entre particulares não são oponíveis ao exercício do

poder de polícia regulatória; (b) provas ilícitas são inadmissíveis e contaminam

derivadas (“frutos da árvore envenenada”), impondo cautela quanto ao

aproveitamento; e (c) na fase investigativa/inquisitorial não se aplica contraditório e

ampla defesa em termos estritos, os quais são postergados para eventual PAS.

Ofício Interno 240 (2415522) SEI 19957.006516/2023-91 / pg. 2

Demais juntadas do denunciante e documentos externos (2023–2024).

Sobrevieram novos blocos documentais (1892434 e 1959225) com notícias, peças e

decisões judiciais, e outros elementos correlatos ao mercado de energia elétrica,

inclusive menções a investigações criminais não diretamente vinculadas à esfera de

competência da CVM.

1ª Manifestação da Defesa do Grupo Delta (1991526) – 05/03/2024.

Sustenta ausência de competência material da CVM quanto às operações do

mercado livre de energia; inexistência de reclamações de cotistas; e pleito de

arquivamento.

Defesa do denunciado: Anexo 2024 03 05 - Manifestação Delta.pdf

(1991526) e Anexo 2024 12 26 - Manifestac?a?o Delta - Recurso P

(2228531)

Os denunciados apresentaram manifestação de mérito, rebatendo as alegações e

juntando documentação própria.

Parecer técnico nº 58/2024-CVM/SIN/GIFI (2182178) – Arquivamento.

Conclusão pelo arquivamento por ausência de indícios suficientes de infração no

âmbito do mercado de capitais/fundos; registro de interação com a ANEEL (reunião

de 16/08/2024) sem achados que justificassem ação sancionadora no escopo da

CVM.

Pedido de recurso ao Colegiado (2218138)

O denunciante interpôs recurso administrativo contra a decisão de arquivamento.

Manifestação da Defesa sobre o Recurso (2228531):

Pede o não conhecimento (falta de legitimidade) e, subsidiariamente, a manutenção

do arquivamento.

Parecer técnico nº 39/2025-CVM/SIN/GIFI (2339791) – análise de

admissibilidade.

Opina pelo indeferimento do pedido de recurso ao Colegiado por ausência de

legitimidade do Denunciante como “interessado”.

Resposta ao interessado: Ofício 1026 (2345160)

A SIN comunicou o não conhecimento do recurso por ausência de legitimidade

recursal.

Despacho de revisão (2413056)

Em sequência, foi proferido despacho de revisão determinando a preparação de

Ofício Interno ao SGE para encaminhamento do recurso ao Colegiado, nos termos do

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art. 2º da Resolução CVM nº 46/2021, superando a decisão anterior e reabrindo a via

colegiada para apreciação do pleito.

III. ANÁLISE

1. Delimitação do escopo regulatório da CVM

A atuação sancionadora e de supervisão desta Superintendência concentra-se na

conformidade regulatória dos fundos de investimento e de seus prestadores de

serviços essenciais (administrador fiduciário e gestor de carteira), notadamente

quanto ao cumprimento das normas de conduta (RCVM nº 175, art. 106), ao manejo

de conflitos de interesse e à transparência de informações aos cotistas e à CVM.

As operações no mercado livre de energia elétrica – ainda que possam constituir o

contexto fático subjacente – situam-se, quanto à fiscalização setorial, sob a

competência da ANEEL. O papel da CVM, na espécie, é verificar se tais operações

produziram, ou poderiam produzir, condutas vedadas ou não equitativas por parte

das gestoras/administradores no âmbito dos fundos, inclusive no que tange a

transações com partes relacionadas, gestão de riscos, controles internos e respeito

ao regulamento.

2. Exame da decisão de arquivamento (Parecer Técnico nº 58/2024)

A decisão técnica pelo arquivamento apoiou-se em dois pilares: (i) ausência de

elementos probatórios suficientes para caracterizar infração no âmbito do mercado

de capitais/fundos, após análise de quatro blocos documentais do Denunciante; e (ii)

coordenação interagências com a ANEEL (reunião de 16/08/2024), da qual não

resultaram achados que justificassem atuação sancionadora desta CVM.

À luz do art. 4º, I, 'a', da RCVM nº 45/2021, a superintendência pode deixar de lavrar

termo de acusação quando concluir pela inexistência de irregularidades ou pela

insuficiência de relevância/expressividade da conduta para tutela do bem jurídico

regulatório, facultando-se, ademais, a adoção de instrumentos de supervisão menos

gravosos. A ratio normativa exige, contudo, motivação adequada (Lei nº 9.784/1999,

art. 50), sobretudo diante da possibilidade de recurso restrito (art. 4º, § 4º, RCVM nº

45/2021).

No caso, a motivação consignou: (a) exame dos blocos e ausência de provas

suficientes para instaurar PAS no escopo da CVM; (b) interlocução com a ANEEL sem

identificação de irregularidades relevantes sob a ótica do mercado de capitais; e (c)

conclusão pelo arquivamento. Tais fundamentos se coadunam com o caput do art.

4º da RCVM nº 45.

3. Admissibilidade do recurso ao Colegiado (RCVM nº 46/2021)

O art. 2º da RCVM nº 46/2021 condiciona o recurso à qualidade de “interessado” e

ao prazo de 15 dias úteis. A defesa suscitou a inexistência de legitimidade do

Denunciante (não cotista, não regulado no âmbito do fundo), o que foi acolhido no

Parecer Técnico nº 39/2025 e comunicado por meio do Ofício nº 1026/2025/SIN/GIFI.

No entanto, em revisão de ofício, a SIN determinou o encaminhamento do recurso ao

Colegiado (Despacho 2413056).

4. Enquadramento regulatório dos deveres do administrador/gestor (RCVM

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nº 175/2022)

Os fatos narrados sugerem verificar se houve: (i) gestão em potencial conflito de

interesses; (ii) falha na gestão de riscos e controles; (iii) descumprimento de

regulamento ou de políticas internas; e (iv) práticas não equitativas.

Na instrução realizada, não se identificaram elementos objetivos de que as gestoras

tenham beneficiado partes relacionadas em detrimento dos fundos/cotistas,

tampouco reclamações de cotistas ou deliberações assembleares que indicassem

prejuízo ou violação a deveres fiduciários. À falta de prova suficiente, inviabilizou

avançar para fase sancionadora (art. 4º, I, “a”, RCVM nº 45), sem prejuízo de

acompanhamento por instrumentos de supervisão, se necessário.

5. Síntese conclusiva da análise

Sob o prisma material e probatório, na ótica da SIN, a instrução não revelou lastro

mínimo para PAS em desfavor de administradores/gestores.

Sob o prisma processual, embora, à priori, indeferida a legitimidade recursal do

Denunciante, a SIN reviu seu posicionamento e reconheceu a legitimidade de

encaminhamento do presente recurso ao Colegiado, para o exercício de seu

poder/dever de controle do mérito administrativo da decisão de arquivamento, nos

termos da RCVM nº 46/2021 e da Lei nº 9.784/1999 (motivação).

V. CONCLUSÃO E PROPOSTA DE ENCAMINHAMENTO

À vista do exposto, propõe-se:

Encaminhar o recurso ao Colegiado da CVM, nos termos do art. 2º da Resolução CVM

nº 46/2021, para deliberação quanto ao conhecimento do recurso e, se assim

decidido, sobre o mérito das alegações, mantendo-se a decisão técnica de

arquivamento, salvo decisão em contrário.

Submeter ao Colegiado a seguinte síntese técnica: não obstante a gravidade das

alegações, não foram identificados elementos suficientes, no recorte regulatório da

CVM, que evidenciem violação às Normas de Conduta (art. 106 da RCVM 175/2022)

ou às regras de governança/assembleia (arts. 72–73 da RCVM 175/2022), razão pela

qual a decisão técnica permanece pela manutenção do arquivamento. Eventuais

fatos novos supervenientes, especialmente aqueles advindos de fontes autônomas e

lícitas, poderão ensejar reabertura da instrução pela área competente.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Sousa, Superintendente, em 27/08/2025, às 12:51, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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