CVM · Colegiado · 02/09/2025

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Recurso (Decisão do Colegiado) nº 19957.013283/2024-64

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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE TRATAMENTO SIGILOSO – PROC. 19957.013283/2024-64

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, tendo em vista que, antes de sua nomeação para a CVM, foi sócia de escritório de advocacia que assessorava o recorrente. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025. Trata-se de recurso de R.C.N. ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP que indeferiu pedido de tratamento sigiloso de determinados documentos protocolados nos autos do processo em epígrafe. O pedido de tratamento sigiloso se deu no contexto da análise de pedido de acesso aos autos por Esh Theta Master Fundo de Investimento Financeiro Multimercado - Responsabilidade Limitada ("Reclamante" ou "Fundo"), após apresentar reclamação em face do Recorrente, em que solicitava a instauração de processo administrativo sancionador em razão de suposto "exercício abusivo do direito de voto, no âmbito das AGO realizadas pela Terra Santa Propriedades Agrícolas S.A. ("Companhia"), quando da aprovação das contas e demonstrativos financeiros referente aos exercícios de 2021 e 2022". Após o pedido de vistas do processo, a SEP instou a Companhia e R.C.N. a se posicionarem acerca de eventuais hipóteses de sigilo aplicáveis. Enquanto a Companhia afirmou a inexistência de qualquer óbice para que o Reclamante tivesse acesso aos documentos e esclarecimentos que lhe diziam respeito, o Recorrente apresentou pedido de tratamento sigiloso de determinados documentos, especialmente sua resposta ao Ofício nº 160/2024/CVM/SEP/GEA-4. Em atenção a essa alegação, a SEP deferiu parcialmente o pedido de acesso aos autos por meio do Ofício Interno nº 299/2024/CVM/SEP/GEA-4, excluindo os documentos que, em princípio, teriam informações protegidas por sigilo, nos termos do art. 3º da Resolução CVM nº 48/2021. Da referida decisão da SEP, houve recurso por parte do Fundo, que alegou falta de fundamentação, além de enfatizar a importância do

Manifestação da Área Técnica

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 71/2025-CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Recurso contra deferimento parcial de pedido de acesso integral

aos autos do Processo 19957.013283/2024-64.

Senhor Superintendente,

1. Esse Parecer complementa a análise contida no Parecer Técnico nº

59/2025-CMV/SEP/GEA-4[1] (2336384)

I - Histórico do Processo

2. Conforme destacado no documento 2095225, o Processo

19957.012291/2022-21 foi aberto a partir de reclamação enviada por ESH THETA

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“ESH THETA”, "Requerente" ou

“Fundo”) em face da Terra Santa Propriedades Agrícolas S.A. ("Terra Santa" ou

"Companhia") relacionada à AGO realizada em 26/04/2022.

3. Em razão de outras reclamações enviadas à CVM por Esh Theta, por

meio do qual se fazia referência ao mesmo processo e abordava-se outros temas, o

escopo do Processo 19957.012291/2022-21 tornou-se bastante amplo, incluindo

diversos assuntos.

4. Em 30.07.2024, ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO

FINANCEIRO MULTIMERCADO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (atual denominação do

ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO) solicitou que "o

objeto acerca de voto de conselheiro aprovando as próprias contas seja tratado em

processo apartado para que se tenha a celeridade necessária para

responsabilização" (2095225).

5. Esse pedido foi respondido por meio do Ofício nº

139/2024/CVM/SEP/GEA-4, por meio do qual o requerente foi esclarecido no seguinte

sentido: " de modo que seja possível analisar a questão em processo apartado,

solicitamos enviar [....] correspondência específica que contenha a descrição dos

fatos, argumentos e fundamentos jurídicos do questionamento apresentado, sem a

inclusão de outros assuntos que não estejam diretamente relacionados ao tema,

acompanhada de todos os documentos que julgue pertinentes. Informamos que o

pedido deverá ser dirigido à Superintendência de Orientação aos Investidores e

Finanças Sustentáveis - SOI " (2100908).

6. Nesse sentido, o requerente apresentou nova reclamação com anexos,

por meio da qual solicitou ao final a "instauração de procedimento administrativo

sancionador em face do Sr. RCN, pelo exercício abusivo do direito de voto, no âmbito

das AGO realizadas pela Companhia, quando da aprovação das contas e

demonstrativos financeiros referente aos exercícios de 2021 e 2022" (2111569).

7. Por meio do Ofício nº 160/2024/CVM/SEP/GEA-4 (2119828), foi solicitada

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a manifestação da Companhia e do referido conselheiro de administração quanto

aos termos da reclamação.

8. A resposta da Companhia , com respectivos anexos, foi recebida em

10.09.2024 (2136507).

9. Na mesma data, foi recebida a resposta do Conselheiro RCN (2136989).

10. Em 21.10.2024, Esh Theta apresentou pedido de vista do processo em

referência (2179563).

11. Tendo em vista o referido pedido de vista e cópias integrais dos autos,

em 23.10.2024, a Companhia e o Conselheiro foram instados a se manifestar quanto

ao sigilo, especificamente oponível contra o Fundo, em relação aos seus respectivos

documentos encaminhados em atenção aos ofícios da CVM (2180995 e 2181012).

12. Em resposta ao Ofício nº 211/2024/CVM/SEP/GEA-4, a Companhia

informou "não ter qualquer óbice ao acesso de ESH Theta Master Fundo de

Investimento Financeiro Multimercado – Responsabilidade Limitada à sua

manifestação no âmbito do Processo" (2185115).

13. Em resposta ao Ofício nº 212/2024/CVM/SEP/GEA-4, o Conselheiro de

Administração entendeu pela necessidade de imposição de sigilo à sua resposta,

tendo em vista os principais argumentos (2186782):

a)"o pedido de vistas em questão não passa de uma tentativa de

fishing expedition do Reclamante, que busca instrumentalizar esta d.

CVM para atender a interesses do Esh Theta em outras esferas";

b)"o Esh Theta é um acionista minoritário da Terra Santa que,

notadamente, adota uma postura agressiva e recorrente contra

diversas companhias brasileiras, construindo narrativas que visam

prejudicar a reputação das companhias e de seus administradores

perante órgãos regulatórios e o público. Esse comportamento, sob o

pretexto de ativismo societário, tem como único intuito obter

vantagens financeiras sobre eles em processos judiciais e arbitrais";

c)"Desde 2022, o Esh Theta tem acionado os Fundos Demeter, a

Laplace, o Sr. R , a Terra Santa e outros administradores da

Companhia em diversas esferas, por meio de reclamações a órgãos

reguladores, do envio notificações extrajudiciais e da instauração de

demandas judiciais e arbitrais";

d)"O exercício do direito de voto dos Fundos Demeter nas Assembleias

– tema objeto da Resposta ao Ofício 160 – guarda estreita conexão

com dois procedimentos instaurados pelo Reclamante e atualmente

em curso, nos quais o Esh Theta busca indenização por supostas

irregularidades relacionadas à aprovação das contas da administração

referentes ao exercício social de 2021: o Procedimento Arbitral CAM nº

241/234 e o Procedimento Arbitral CAM nº 254/23";

e)"o interesse do Esh Theta, ao solicitar vistas do Processo é tão

somente instrumentalizar a CVM para obter novos elementos que lhe

permitam insinuar irregularidades nos Procedimentos Arbitrais";

f) "Essa tática já foi, inclusive, utilizada pelo Reclamante no âmbito de

uma ação de produção de provas em que o Esh Theta pleiteava a

produção de cópias de e-mails e acessos de logs de sistemas

relacionados a conselheiros, diretores, e auditores da Companhia, para

subsidiar futuro procedimento arbitral contra os administradores da

Terra Santa. Naquele caso, o acórdão que negou provimento ao

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recurso do Esh Theta contra a sentença que extinguiu a ação sem

julgamento do mérito bem reconheceu a irrazoabilidade da conduta do

Esh Theta, caracterizando-a como evidente fishing expedition";

g)"No caso concreto, se verificam diversos elementos que corroboram

o abuso do direito de acesso à informação por parte do Reclamante

(como desvio de finalidade, potencial dano a terceiros e má-fé do

agente), de maneira que o pedido de acesso aos autos não atende aos

preceitos da Lei nº 12.527/2011";

h)"a disponibilização de acesso aos documentos do Processo ao Esh

Theta e a terceiros, poderia gerar danos significativos ao Sr. R e

aos demais requeridos nos Procedimentos Arbitrais e, em última

instância, à própria Companhia";

i) "o Sr. R reitera o pedido para que seja conferido tratamento

confidencial a este Processo – principalmente para que as

manifestações do Sr. R (incluindo seus anexos) – não sejam

compartilhadas com o Esh Theta ou com terceiros sem autorização

prévia, ao menos até o encerramento dos Procedimentos Arbitrais".

14. Diante do exposto, foi concedida, por meio do Ofício Interno nº

299/2024/CVM/SEP/GEA-4, vista parcial aos autos do processo em referência, tendo

sido excluídos os seguintes documentos, por conterem, em princípio, informações

protegidas por sigilo, nos termos do art. 3º da Resolução CVM nº 48/21: 2136506,

2136988, 2136989, 2136990, 2138231, 2138232, 2144352, 2145964, 2181253,

2185114 e 2186781.

II - Do Recurso Apresentado por Esh Theta

15. Por meio do recurso acostados aos autos sob o número 2205371, Esh

Theta contesta o entendimento contido no Ofício Interno nº 299/2024/CVM/SEP/GEA4, por meio do qual foi indeferido parcialmente o seu pedido de vista do processo

administrativo. Os principais pontos abordados no recurso são os seguintes (para

compreensão do inteiro teor do recurso, sugere-se a leitura do documento

2205371):

a)Falta de Fundamentação: A decisão mencionou genericamente o

art. 3º da Resolução CVM nº 48/21 sem especificar qual dos três

incisos justificaria o acesso parcial. Segundo a Lei nº 9.784/1999,

decisões que limitam direitos devem ser claramente motivadas, o que

não ocorreu. A Resolução CVM nº 48/21 permite sigilo em três

situações: defesa da intimidade, proteção do processo decisório e

quando previsto por lei. A decisão não especificou qual dessas

hipóteses justificaria a restrição, nem apresentou razões concretas

para tal. A falta de motivação prejudica o contraditório e a ampla

defesa, impedindo o Esh Theta de compreender os motivos da decisão

e de argumentar contra eles;

b)Direito de Acesso e Transparência: O Esh Theta argumenta que

tem direito de acessar integralmente o processo com base nos

princípios de publicidade e transparência previstos na Constituição

Federal e na Lei nº 9.784/1999;

c)Instrumentalização da CVM: Rejeita-se a alegação de que o Esh

Theta estaria instrumentalizando a CVM para interesses próprios,

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argumentando-se que suas denúncias são fundamentadas e visam

combater irregularidades nas companhias Gafisa S.A. e Terra Santa

Propriedades Agrícolas S.A.;

d)Importância do Acesso às Informações: O acesso às

informações é considerado um direito fundamental e essencial para a

transparência do mercado de capitais. A restrição prejudica a proteção

dos investidores e contraria os objetivos regulatórios da CVM.

e)Pedidos: O Esh Theta requer a anulação da decisão por falta de

fundamentação e a concessão de vista integral ao processo.

Alternativamente, se for mantida a restrição, solicita que ela se limite

apenas às informações legalmente protegidas, com fundamentação

específica e clara.

16. Instado a manifestar-se sobre o recurso, o conselheiro RCN reiterou os

termos de sua correspondência anterior e apresentou os seguintes principais

argumentos (2224955):

a)"o pedido de vistas em questão evidentemente se trata de uma

fishing expedition do Reclamante para instrumentalizar a CVM, em

busca da satisfação de interesses próprios em outras esferas"

b)"a exigência de transparência na Administração Pública não implica

na divulgação irrestrita de todas as informações sob sua guarda";

c)"o art. 189 do Código de Processo Civil estabelece o seguinte: “Os

atos processuais são públicos, todavia tramitam em segredo de justiça

os processos: IV - que versem sobre arbitragem, inclusive sobre

cumprimento de carta arbitral, desde que a confidencialidade

estipulada na arbitragem seja comprovada perante o juízo.” (grifouse);

d)"o pedido de acesso integral aos autos feito pelo Reclamante não

pode ser atendido, uma vez que a Resposta ao Ofício 160 guarda

estreita conexão com dois procedimentos arbitrais instaurados pelo

Reclamante, que estão em curso e correm em sigilo perante a Câmara

de Arbitragem do Mercado (“CAM”).";

e)"Ambos os procedimentos envolvem alegações do Esh Theta sobre

supostas irregularidades relacionadas à aprovação das contas da

administração da Terra Santa referentes ao exercício social de 2021:

(i) no Procedimento Arbitral CAM nº 241/238 , o Esh Theta alega que

os requeridos formam um bloco de controle e pleiteia, entre outros, o

pagamento de indenização por supostas perdas e danos decorrentes

da combinação de negócios com a SLC Agrícola S.A., realizada em

2021, levantando questionamentos sobre a regularidade da aprovação

de contas na Assembleia Geral Ordinária de 20221; e (ii) no

Procedimento Arbitral CAM nº 254/239 , o Esh Theta questiona

novamente aspectos da combinação de negócios com a SLC Agrícola

S.A., buscando a declaração de invalidade das contas da

administração dos exercícios afetados, a invalidação das assembleias

que aprovaram as operações e a responsabilização dos requeridos

pelos supostos prejuízos causados"2.

f) "a disponibilização de acesso aos documentos da Resposta ao Ofício

160 ao Esh Theta e a terceiros, ao expor argumentos e documentos

que subsidiam a defesa do Sr. R e da Companhia nos referidos

procedimentos arbitrais, poderia gerar danos significativos aos

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requeridos nas referidas instâncias. Em última análise, tal ato poderia

prejudicar a própria Companhia, em clara afronta ao interesse social

protegido pelo art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 48/2021";

g)"Inconformado com sua tentativa frustrada de obter acesso

antecipado à defesa do Sr. R , por meio da obtenção da Resposta

ao Ofício 160, o Reclamante interpôs o Recurso com base no

argumento de que o Ofício Interno 299 “apresenta vício insanável de

falta de fundamentação” e “limita-se a fazer menção genérica ao art.

3º da Resolução CVM nº 48/2021”";

h)"Tal alegação não passa de uma construção artificial, especialmente

porque, além de o Ofício Interno 299 indicar expressamente o motivo

do indeferimento do acesso integral aos autos, o Reclamante teve

acesso à manifestação do Sr. R de 30/10/2024 e, portanto, já

tem conhecimento de todos os elementos que levaram a área técnica

a decidir sobre a necessidade de tratamento sigiloso da Resposta ao

Ofício 160".

III - Da Análise do recurso apresentado por Esh Theta

17. Como mencionado acima, ao longo do processo, três interessados

encaminharam informações e documentos que foram acostados aos autos (Esh

Theta, Terra Santa e Conselheiro RCN).

18. O pedido de acesso integral aos autos apresentado por Esh Theta se

contrapõe a pedido de sigilo formulado pelo Conselheiro da Companhia Aberta,

sobretudo em relação aos documentos que o próprio conselheiro apresentou à CVM,

em atenção a ofício emitido por esta Autarquia no exercício de suas atribuições de

supervisão.

19. Os documentos cujo acesso ao Esh Theta foi negado são os seguintes:

a)2136506: Trata-se de protocolo de documento apresentado por

Terra Santa. Em atenção ao recurso, é possível a concessão de vista

com o tarjamento dos dados pessoais da solicitante;

b)2136988: Trata-se de protocolo de documento apresentado pelo

Conselheiro RCN. Em atenção ao recurso, é possível a concessão de

vista com o tarjamento dos dados pessoais da solicitante;

c)2136989: Trata-se de resposta apresentada pelo Conselheiro RCN,

em atenção Ofício CVM nº 160/2024/CVM/SEP/GEA-4 ("Ofício 160")

(análise a seguir);

d)2136990: Anexos à resposta apresentada pelo Conselheiro RCN, em

atenção Ofício 160 (análise a seguir);

e)2138231: Trata-se de protocolo de documento apresentado por

Terra Santa. Em atenção ao recurso, é possível a concessão de vista

com o tarjamento dos dados pessoais da solicitante;

f) 2138232: Trata-se de pedido de acesso aos autos apresentado por

Terra Santa. Em atenção ao recurso, é possível a concessão de vista

com o tarjamento dos dados pessoais da solicitante;

g)2144352: Trata-se de comprovante de recebimento de ofício. Em

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atenção ao recurso, é possível a concessão de vista com o tarjamento

dos dados pessoais da solicitante;

h)2145964: Trata-se de protocolo de documento apresentado pelo

Conselheiro RCN. Em atenção ao recurso, é possível a concessão de

vista com o tarjamento dos dados pessoais da solicitante;

i) 2181253: Trata-se de comprovante de recebimento de ofício. Em

atenção ao recurso, é possível a concessão de vista com o tarjamento

dos dados pessoais da solicitante;

j) 2185114: Trata-se de protocolo de documento apresentado por

Terra Santa. Em atenção ao recurso, é possível a concessão de vista

com o tarjamento dos dados pessoais da solicitante;

k)2186781: Trata-se de protocolo de documento apresentado pelo

Conselheiro RCN. Em atenção ao recurso, é possível a concessão de

vista com o tarjamento dos dados pessoais da solicitante.

20. Como mencionado acima, à exceção da resposta apresentada pelo

Conselheiro RCN em atenção ao Ofício 160, nos termos do Ofício Interno nº

41/2025/CVM/SEP/GEA-4 (2262313), entendeu-se inicialmente pela possibilidade de

deferimento parcial do recurso, com o tarjamento das informações pessoais de

terceiros.

21. No que se refere ao sigilo aplicável à resposta ao Ofício 160, entendeuse que as alegações do Conselheiro RCN especificamente relacionadas à postura de

Esh Theta e ao seu histórico de reclamações não servem de fundamento para a

negativa de acesso ao referido documento.

22. Por outro lado, argumenta o Conselheiro no sentido de que "o exercício

do direito de voto dos Fundos Demeter nas Assembleias – tema objeto da Resposta

ao Ofício 160 – guarda estreita conexão com dois procedimentos instaurados pelo

Reclamante e atualmente em curso, nos quais o Esh Theta busca indenização por

supostas irregularidades relacionadas à aprovação das contas da administração

referentes ao exercício social de 2021: o Procedimento Arbitral CAM nº 241/234 e o

Procedimento Arbitral CAM nº 254/23". As arbitragens mencionadas, segundo

informado, foram iniciadas por Esh Theta.

23. Alega o Conselheiro, ainda, que Esh Theta protocolou reclamação na

CVM questionando o voto proferido por determinados acionistas em assembleia de

Terra Santa, de modo que a CVM, no exercício de sua competência de fiscalização

questionasse e obtivesse, junto aos reclamados, informações e documentos que

poderiam ser utilizados por Esh Theta, em arbitragem já instaurada, contra os

próprios reclamados, o que poderia gerar danos significativos à Companhia e ao

Conselheiro.

24. O Conselheiro RCN apresenta entendimento quanto ao sigilo decorrente

do disposto no citado art. 189 do Código Civil. No entendimento do Conselheiro , "o

pedido de acesso integral aos autos feito pelo Reclamante não pode ser atendido,

uma vez que a Resposta ao Ofício 160 guarda estreita conexão com dois

procedimentos arbitrais instaurados pelo Reclamante, que estão em curso e correm

em sigilo perante a Câmara de Arbitragem do Mercado".

25. Vale destacar que, dentre os documentos apresentados pelo

Conselheiro, encontram-se documentos internos da Laplace Investimentos e Gestão

de Recursos Ltda.

26. Em razão do exposto, dada a natureza eminentemente jurídica dos

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argumentos contrapostos, foi solicitada a manifestação da PFE-CVM, sobre o sigilo

dos documentos acostados aos autos sob os números 2136989 e 2136990, à luz da

legislação e argumentos apresentados.

III.1. - Da Manifestação da PFE-CVM

27. A Procuradoria Federal Especial da CVM - PFE se manifestou em relação

aos termos do referido recurso, no que tange ao sigilo dos documentos

encaminhados pelo conselheiro RCN, em apertada síntese, nos seguintes termos

(2291753):

[...] especificamente no que concerne ao processo administrativo instaurado

pela CVM, cuida-se de processo público, cujo sigilo é regido, com visto, por sede

legal própria - no caso, o art. 9º, §2º, da Lei nº 6.385/1976. Assim é que, embora

o Fundo Esh, a rigor, não seja parte no feito em questão, no qual figura apenas

como noticiante de irregularidade, não se vislumbra empeço legal à concessão

de vistas requeridas, haja vista que não foi decretado sigilo da fase investigativa

– ressalvadas, evidentemente, informações pessoais resguardadas pela LGPD

(Lei nº 13.709/2018) e informações financeiras, nos termos da Lei

Complementar nº 105/2001.

Nesse diapasão, parece acertada a conclusão da área técnica, aduzida no item

20 do mencionado Ofício, ao dispor que: “No que se refere ao sigilo aplicável à

resposta ao Ofício 160, entendemos que as alegações do Conselheiro RCN

especificamente relacionadas à postura de Esh Theta e ao seu histórico de

reclamações não servem de fundamento para a negativa de acesso ao referido

documento”.

Por fim, relativamente aos documentos que instruem a resposta do conselheiro

RCN ao Ofício nº 160/2024/CVM/SEP/GEA-4 (2136990), no item 24 do Ofício, a

área técnica pontua que “dentre os documentos apresentados pelo Conselheiro,

encontram-se documentos internos da Laplace Investimentos e Gestão de

Recursos Ltda.”. Dentre tais documentos, destaca-se: (i) procuração outorgada

pelo conselheiro RCN ao escritório de advocacia que o representa; (ii) contratos

sociais da LPC Finanças e Participações Ltda. e da Laplace Investimentos e

Gestão de Recursos Ltda. e respectivas alterações, arquivados na JUCESP (Junta

Comercial do Estado de São Paulo), os quais são públicos, por força do art. 29 da

Lei nº 8.934/1994); (iii) atas de reunião de diretores da Laplace Investimentos e

Gestão de Recursos Ltda., realizadas em 25.04.2022 e 13.04.2023; (iv) política

de voto da Laplace Investimentos e Gestão de Recursos Ltda., relativa ao

exercício de 2023, a qual, pelo que se depreende, pode ser obtida em

https://laplace.com.br/wp-content/uploads/2023/10/2023-03-17-18h03-ThaisAbreuPolitica-de-Voto-Laplace.pdf, além da política de voto do exercício de 2019;

e, finalmente (v) procurações do Demeter Fundo de Investimento em Ações,

outorgadas ao escritório de advogados Thomaz Bastos Waisberg Kuzeil, além de

procurações nomeando representantes do fundo em AGOs da Terra Santa

Propriedades Agrícolas S.A

Dessa forma, ao menos no que concerne aos documentos arquivados na JUCESP,

política de voto e procurações (ressalvados os dados pessoais protegidos pela

LGPD, conforme consignado acima) não se vislumbra fundamento legal que

justifique restrição de acesso. No que se refere aos demais, cabe ao postulante

indicar qual o fundamento legal para sua manutenção em sigilo.

"[....] verifica-se que a existência do Procedimento Arbitral CAM nº 241/238 e

Parecer Técnico 71 (2359710) SEI 19957.013283/2024-64 / pg. 7

Procedimento Arbitral CAM nº 254/239, a rigor, não constitui fundamento legal

para imposição de sigilo em processo administrativo conduzido pela CVM, haja

vista que o Esh Theta é parte nos procedimentos arbitrais em questão (vide item

15, “e” do Ofício Interno nº 41/2025/CVM/SEP/GEA-4 (2262313), não cabendo

oposição de sigilo ao ex adverso, haja vista que o art. 189, IV, e respectivo § 1º

do CPC resguarda o sigilo de processo arbitral relativamente a terceiros que não

o integram.

Assim, fosse o caso de invocar o referido art. 189, IV, do CPC, a imposição de

restrição de acesso deveria se dar tão somente no que concerne a fatos e

documentos que instruíssem o procedimento arbitral, pela transferência do

dever legal de sigilo e se justificaria apenas em relação a terceiros que não as

próprias partes no procedimento arbitral.

Conclui-se, portanto, que, dado que as normas que estipulam a necessidade de

tratamento sigiloso são restritivas de direito e não comportam interpretação

extensiva; e, ainda, considerando que o processo administrativo em questão é

público, não tendo havido imposição de sigilo da etapa investigativa, tal como

autorizado pelo art. 9º, §2º, da Lei nº 6.385/1976, não se vislumbra fundamento

legal para que os documentos acostados aos autos sob os números 2136989 e

2136990 sejam mantidos com restrição de acesso (ressalvadas informações

financeiras e dados pessoais), sem que haja adequada indicação de dispositivo

que explicita dever legal de sigilo, notadamente no que se refere às atas de

reunião de diretores da Laplace Investimentos e Gestão de Recursos Ltda.,

realizadas em 25.04.2022 e 13.04.2023, nos termos expostos no item

precedente."

28. Em razão dessas conclusões, foi solicitada novamente a manifestação do

Conselheiro RCN, por meio do Ofício nº 90/2025/CVM/SEP/GEA-4 (2293027).

29. Em sua resposta ao referido ofício, o Conselheiro requer seja mantido

sob sigilo documentos apresentados no processo administrativo em referência,

alegando que o recorrente estaria utilizando o processo de forma indevida para

obter provas a serem usadas em arbitragens privadas. Argumenta, ainda, que há

abuso do direito de acesso e que o Reclamante age com má-fé, com histórico de

condutas questionáveis e condenações judiciais. Ao final, pede-se a concessão de

confidencialidade à resposta até o encerramento das arbitragens, nos seguintes

principais termos:

a)O processo foi instaurado a partir de reclamação apresentada pelo

Esh Theta, para apurar a regularidade dos votos dos Fundos Demeter,

geridos pela Laplace, em assembleias gerais de 2021 e 2022;

b)O Conselheiro RCN solicitou sigilo sobre manifestação apresentada,

reiterando o pedido várias vezes;

c)A PFE-CVM entendeu que a existência dos procedimentos arbitrais

CAM nº 241/23 e CAM nº 254/23 (“Procedimentos Arbitrais”) não

constituiria fundamento legal para impor sigilo ao Processo, dado que

o Esh Theta é parte nas arbitragens em questão. Acrescentou que o

processo é público e que não há base legal para impor sigilo aos

documentos solicitados, ressalvadas informações financeiras ou dados

pessoais;

d)O art. 189, IV, e respectivo § 1º do CPC, resguarda o sigilo de

processo arbitral relativamente a terceiros que não o integram. Assim,

transferência do dever legal de sigilo e se justificaria apenas em

relação a terceiros que não as próprias partes no procedimento

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arbitral”;

e)O Reclamante estaria usando o processo administrativo para obter

provas que não conseguiria nas arbitragens;

f) Essa conduta desvirtua o propósito do processo e compromete o

direito de defesa de Sr. RCN;

g)O extenso histórico do Reclamante, marcado por condutas

questionáveis e falta de transparência, deixa claro que não se trata

apenas de um pedido de vista com fins indevidos, mas de uma

estratégia mais ampla. Desde o início, a denúncia apresentada à CVM

teve como objetivo provocar uma condenação administrativa para ser

usada como argumento nas arbitragens em curso. Ou seja, o que está

em curso aqui é uma típica fishing expedition, travestida de atuação

legítima em prol do mercado;

h)A manifestação de 21.03.2025, na qual se comunicaram as recentes

condenações criminais do fundador do Esh Theta— trouxe fatos novos

altamente relevantes para a avaliação do pedido de sigilo, pois

reforçam que a atuação do Reclamante ultrapassa o limite do

questionável, tendo sido inclusive objeto de condenações criminais em

contextos semelhantes;

i) Há precedente de ação semelhante na esfera cível, extinta por

ausência de interesse processual;

j) A aplicação irrestrita da publicidade compromete o sistema se

usada com abuso. Nesse sentido, cita voto da Ministra Nancy Andrighi

(STJ) que condena o uso de direitos fundamentais com fins maliciosos;.

k)A manutenção da confidencialidade seria necessária para proteger o

processo administrativo de manipulação indevida;

l) Reitera a solicitação de tratamento confidencial à Resposta ao Ofício

160, ao menos até o fim das arbitragens;

m)Alega que permitir acesso neste momento incentivaria o abuso do

processo administrativo;

n)Ressalta que o Reclamante deve buscar esses documentos no foro

arbitral, não por meio do processo público.

III.2. Do Deferimento Parcial do Recurso Apresentado por Esh

30. Como mencionado anteriormente, a partir de questionamento formulado

por Esh Theta, o processo em referência foi aberto com o objetivo de analisar as

questões relacionadas ao exercício do direito de voto por parte de fundos geridos

pela LaPlace, nas assembleias gerais de 2021 e 2022 da Terra Santa.

31. O pedido de acesso aos autos apresentado por Esh Theta foi analisado

tendo em conta o pedido de sigilo formulado pelo conselheiro da Companhia, em

especial, em relação aos documentos que tal conselheiro havia apresentado em

atenção a ofício recebido da CVM.

32. Os elementos trazidos aos autos no recurso apresentado por Esh Theta e

nas manifestações de pedido de sigilo do conselheiro conduziram à necessidade de

solicitar a manifestação da PFE-CVM a respeito da matéria.

33. A partir da manifestação apresentada pela PFE, da análise prévia

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mencionada nos §§ 19 e 20, e considerando os argumentos apresentados pelas

partes, destacam-se as seguintes premissas a nortear a análise do recurso

apresentado por Esh Theta:

a)os processos administrativos e os documentos que os instruem são

públicos, ressalvadas as hipóteses legais de sigilo;

b)o alegado histórico de atuação do requerente não constitui

fundamento para a negativa de acesso a determinado documento;

c)a existência dos procedimentos arbitrais CAM nº 241/23 e CAM nº

254/23 não constituiria fundamento legal para impor sigilo ao

Processo, dado que o Esh Theta é parte nas arbitragens em questão;

d)a potencial utilização, em processos judiciais ou arbitrais, de

documento constante de processo administrativo de acesso público,

não modifica o nível de restrição de acesso a esse determinado

documento;

e)deve-se, em todo caso, observar o sigilo legal eventualmente

aplicável a informações constantes dos documentos que instruem o

processo administrativo, o que inclui informações financeiras, dados

pessoais e sigilo de comunicações.

34. Em razão do exposto, SEP reformou parcialmente seu entendimento,

com a orientação da concessão de acesso parcial aos documentos 2136506,

2136988, 2136989, 2136990, 2138231, 2138232, 2144352, 2145964, 2181253,

2185114 e 2186781, observado, nesses casos, o tarjamento de informações

financeiras, dados pessoais e de comunicações (tendo em conta esse entendimento,

a versão pública a versão pública dos citados documentos, encontra-se consolidada

no documento 2335779.

35. Considerando o acima exposto, notadamente os pedidos de sigilo

formulados pelo conselheiro da companhia, antes da efetiva concessão do acesso,

as partes foram informadas dessa conclusão, tendo sido ressaltado que, nos termos

do art. 5º, § 1º, da Resolução CVM 48/2021, da decisão relativa a pedido de pedido

de vista de processo administrativo, cabe recurso ao Colegiado da CVM, nos termos

de regulamentação que trata de recursos ao Colegiado.

IV. Do recurso apresentado pelo Conselheiro da Companhia

36. Em 26.05.2025, foi encaminhado às partes o Ofício nº

135/2025/CVM/SEP/GEA-4, por meio do qual foi comunicada a decisão da SEP acerca

da matéria (2336404).

37. Em 16/06/2025, o Conselheiro da Companhia apresentou recurso contra

a decisão da SEP, nos seguintes principais termos (2358817):

a)a Reclamação e o pedido de vistas se inserem num modus operandi

mais amplo do Esh Theta, que, sob o pretexto de ativismo societário,

instrumentaliza a CVM com o único intuito obter vantagens financeiras

em processos judiciais e arbitrais, em desfavor de companhias das

quais é acionista minoritário e de seus respectivos administradores;

b)o tema objeto da Resposta ao Ofício 160 guardava estreita conexão

com dois procedimentos arbitrais instaurados pelo Reclamante nos

quais o Esh Theta busca indenização por supostas irregularidades

relacionadas à aprovação das contas da administração referentes ao

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exercício social de 2021, e que, nos termos do art. 3º, inciso I, da

Resolução CVM nº 48/2021, e do art. 189, inciso IV, do Código de

Processo Civil, seria forçoso conceder tratamento confidencial ao

Processo, ao menos até o encerramento dos referidos procedimentos

c)reconhecendo a pertinência e a adequação do tratamento sigiloso, a

GEA-4 havia concedido acesso parcial ao Processo para o Esh Theta,

por meio do Ofício Interno nº 299/2024/CVM/SEP/GEA-4 (“Ofício Interno

299”)6, excluindo de vistas a Resposta ao Ofício 160

d)embora os preceitos da Lei nº 12.527/2011, que tratam do direito

fundamental de acesso à informação, sejam aplicáveis à

Administração Pública, a CVM também está sujeita a princípios que

garantem a proteção de informações sensíveis ou sigilosas, de modo a

assegurar a confidencialidade em situações específicas previstas na

legislação

e)com efeito, a exigência de transparência na Administração Pública

não implica na divulgação irrestrita de todas as informações sob sua

guarda;

f) o pedido de acesso integral aos autos feito pelo Reclamante não

pode ser atendido, uma vez que a Resposta ao Ofício 160 guarda

estreita conexão com procedimento arbitral instaurado pelo

Reclamante, que está em curso e corre em sigilo perante a Câmara de

Arbitragem do Mercado (“CAM”);

g)trata-se do Procedimento Arbitral CAM nº 241/2317, no qual o Esh

Theta alega que os requeridos – entre eles os Fundos Demeter –

formariam um bloco de controle, pleiteando, dentre outros, o

pagamento de indenização pelas supostas perdas e danos decorrentes

da aprovação da combinação de negócios com a SLC Agrícola S.A.,

realizada em 2021, além de levantar questionamentos sobre a

regularidade da aprovação de contas na Assembleia Geral Ordinária de

2022;

h)o Procedimento Arbitral CAM nº 254/23[2] , em que o Sr. R

figurava no polo passivo, conforme divulgado pela Terra Santa em

comunicação sobre demanda societária de 21/05/2025, foi extinto em

decorrência da falta de pagamento das despesas da arbitragem;

i) é legítima a preocupação manifestada no Parecer da PFE,

corroborada pelo Parecer Técnico, quanto à observância do princípio

da publicidade e do direito de acesso à informação. Todavia, a

aplicação ampla e irrestrita desses princípios não se revela adequada

no presente caso, que configura uma situação absolutamente

excepcional, marcada pelo uso instrumental da Autarquia para fins

alheios ao escopo do processo administrativo. E é essa

peculiaridade que a Área Técnica não enfrenta;

j) nenhum princípio é absoluto, e no caso concreto impõe-se a

necessária ponderação entre o princípio da publicidade e os interesses

tutelados pelo art. 3º da Resolução CVM nº 48/2021 e pelo art. 189 do

Código de Processo Civil, com a relativização da publicidade diante da

prevalência da defesa da intimidade do Sr. R , do interesse social

da Terra Santa e do interesse público;

k)trata-se de usar a CVM como meio indireto de produção de provas,

fora dos canais próprios e em violação ao equilíbrio processual que

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deve reger a arbitragem. Essa busca especulativa e indiscriminada de

informações se enquadra na prática conhecida como fishing

expedition, já reconhecida pela própria CVM como irregular e vedada,

ainda que em outro contexto;

l) esse tipo de abuso de direitos na esfera processual, especialmente

quando repetido e articulado como tática (que é o caso, como se verá

mais detidamente na seção seguinte), tem sido reconhecido pelos

tribunais superiores como fator que compromete a própria integridade

do sistema de justiça;

m)em situações como a presente, logo, não se está diante de um

exercício legítimo de garantias, mas da tentativa de utilizá-las como

instrumento para obtenção de vantagem indevida em outras esferas;

n)cumpre deixar claro que o Recorrente tem plena convicção de que

não há qualquer indício de ilicitude nos documentos cujo sigilo ora se

pleiteia. O que se pretende evitar é que tais elementos sejam

indevidamente utilizados para sustentar alegações infundadas,

incompatíveis com a boa-fé processual e com o devido uso das

garantias legais;

o)permitir, nesse contexto, o uso instrumental da Autarquia para

atender a interesses privados em disputa arbitral não apenas

desvirtua a finalidade do processo administrativo, como também

transmite a mensagem equivocada de que a insistência em

estratégias abusivas e litigâncias predatórias – que, como se verá na

seção a seguir, é o modus operandi do Esh Theta – será

recompensada;

p)o Esh Theta, acionista minoritário da Terra Santa, não dirige suas

investidas exclusivamente contra a Companhia ou o Sr. R , mas

tem adotado uma postura reiteradamente agressiva também em

relação a diversos outros participantes do mercado. Trata-se de uma

conduta sistemática, marcada pela formulação de alegações graves e

infundadas, voltadas à construção de narrativas que afetam a

reputação alheia;

q)longe de ser um caso isolado, a presente discussão insere-se em um

padrão de comportamento já desmascarado em outras instâncias;

r) e essas não são os únicos fatos relevantes para o caso concreto.

Não é coincidência que, a cada nova manifestação apresentada neste

Processo, surjam novas investidas do Reclamante. O padrão é

evidente: à medida que se vê encurralado, o Reclamante responde

com uma escalada de acusações infundadas e desproporcionais –

agora não apenas dirigidas ao Sr. R e à Terra Santa, mas

também estendidas aos próprios diretores da CVM e a diversos

advogados atuantes na área de mercado de capitais;

s) caso houvesse qualquer indício concreto de irregularidade, a própria

CVM já teria adotado, no exercício de suas competências legais, as

providências cabíveis no âmbito de sua atuação regulatória. O que se

verifica, no entanto, é que os eventos incessantemente questionados

pelo Esh Theta foram devidamente esclarecidos pelo Recorrente, que

demonstrou a regularidade da aprovação de contas da Companhia;

t) o uso desvirtuado do processo administrativo como ferramenta de

pressão cria um custo de defesa desproporcional, distorce a lógica da

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atuação regulatória e, no limite, fragiliza a confiança no mercado de

capitais e nas instituições que o regulam;

u)diante do exposto, o Recorrente requer que se conheça e se dê

provimento ao presente recurso, de modo que o Colegiado reforme o

entendimento da SEP para determinar a concessão de tratamento

confidencial à Resposta ao Ofício 160, ao menos até o encerramento

do Procedimento Arbitral CAM nº 241/23, sob o risco de prejudicar a

defesa dos requeridos nessa esfera, em linha com o art. 3º da

Resolução CVM nº 48/2021.

V. Da Conclusão

38. Trata-se de recurso tempestivo apresentado pelo Sr. R C

N (conforme datas mencionadas nos §§ 36 e 37), contra decisão da

SEP que reformou parcialmente seu entendimento anterior, com a conclusão de

concessão de acesso parcial aos documentos 2136506, 2136988, 2136989,

2136990, 2138231, 2138232, 2144352, 2145964, 2181253, 2185114 e 2186781

(que incluem os documentos apresentados pelo Sr. R C N

em atenção ao Ofício nº 160/2024/CVM/SEP/GEA-4), observado, nesses casos, o

tarjamento de informações financeiras, dados pessoais e do sigilo das

comunicações.

39. Como mencionado anteriormente, a partir da manifestação apresentada

pela PFE, da análise prévia mencionada nos §§ 19 e 20, e considerando os

argumentos apresentados pelas partes, foram destacadas as premissas a nortear a

análise do recurso apresentado por Esh Theta: