Oferta pública

PEDIDO DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO PARA DESCONTINUIDADE DO PROGRAMA DE BDR NÍVEL III – GP INVESTMENTS, LTD. – PROC. 19957.000562/2025-49

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021 (1) , o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, André Francisco Luiz de Alencar Passaro, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025. Trata-se de expediente encaminhado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do § 2º do art. 79 do Regulamento de Emissores da B3 (“Regulamento da B3”) e do art. 24 da Resolução CVM nº 182/23, submetendo à análise da CVM pedido de adoção de procedimento diferenciado apresentado por GP Investments, Ltd.(“GP Invest”, “Emissora” ou “Companhia”), a fim descontinuar o Programa de BDRs Nível III lastreados em ações de sua emissão. A Companhia solicitou análise reservada do pleito pela B3 e pela CVM. A aprovação final do referido pedido de adoção de procedimento diferenciado compete ao Colegiado da CVM, uma vez que o procedimento proposto difere daquilo que foi ordinariamente previsto no Manual de Emissor da B3. O Procedimento diferenciado inicialmente proposto pela Companhia consistia em: (i) Aprovação, em assembleia de acionistas a ser realizada em sua sede, da fusão da Companhia com uma nova sociedade, a ser sediada também em Bermudas e integralmente detida pela Time Holding (controladora da GP Invest, "Operação");

(ii) A fusão dependeria da aprovação de, pelo menos, 75% dos votos dos presentes em assembleia a ser convocada e o quórum para a instalação da assembleia deveria ser de, pelo menos, duas pessoas que detenham - ou representem por procuração - mais de 1/3 das ações de emissão da Companhia, sendo permitida a participação dos acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas (que detêm atualmente ações representativas de 86,42% do capital social); (iii) Uma vez aprovada, a fusão seria objeto de registro junto ao Registro Comercial de Bermudas, e, mediante tal registro, as ações da GP Invest seriam canceladas em contrapartida ao recebimento, em dinheiro, pelos acionistas da GP Invest, incluindo os titulares de BDRs Nível III, do valor justo, determinado por meio de um relatório de avaliação; e (iv) Nos termos do Companies Act , legislação de Bermudas, seria assegurado a qualquer acionista ou titular de BDRs Nível III que discordasse do preço por ação proposto pela Companhia a possibilidade, pelo período de 30 (trinta) dias a partir da data de convocação da assembleia, de questionar o valor atribuído às ações da GP Invest, perante o juízo competente em Bermudas. De modo a justificar o procedimento diferenciado proposto, a Companhia alegou possuir reduzido número de titulares de BDRs e baixo volume financeiro de negociações.

A B3 encaminhou à CVM sua apreciação sobre o pleito em 30.12.2024, concluindo, resumidamente, que analisados “ o pleito, seus fundamentos e o cenário em que se encontra o mercado secundário dos valores mobiliários de emissão da GP Invest, marcado pela (i) baixa liquidez dos BDRs Nível 3, que apresentou volume financeiro médio diário de negociação (ADTV) de, aproximadamente, R$ 830mil, nos últimos 12 meses; e (ii) a ausência de liquidez das ações lastro, [a B3 entendeu] que o procedimento diferenciado proposto é apropriado, uma vez que viabilizará liquidez ao investidor ”. Em 07.03.2025, após interações com a Companhia, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE comunicou seu entendimento, nos termos do Parecer Técnico nº 5/2025-CVM/SRE/GER-1, de que para tornar o procedimento diferenciado compatível com o que foi previsto nos prospectos de distribuição de BDR realizados pela Emissora, deveriam ser previstos os seguintes procedimentos e realizados os seguintes ajustes à proposta apresentada:

(i) Quanto ao quórum de sucesso e a realização de leilão, a operação conhecida como "amalgamation", que resultará no cancelamento e reembolso de todas as ações e BDRs de emissão da Companhia, deve ser objeto de aprovação prévia por parte de mais de 2/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes em assembleia especial convocada para esse fim, de modo a equiparar o procedimento com aquele previsto no prospecto, o qual deveria reproduzir, substancialmente, o disposto no inciso II do art. 22 da Resolução CVM n° 85/2022 (“Resolução CVM 85”) e no precedente constante no Proc. RJ2010/141661, citado pela B3 e pela Companhia (“Precedente TIG”), podendo ainda ser substituído pela inversão simples de quórum, ou seja, estaria sujeito à não rejeição por parte de pelo menos 1/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes em assembleia especial convocada, em linha com diversos precedentes já aprovados pela CVM nesse sentido em ofertas públicas de aquisição de ações (“OPA”), o que tornaria a operação aprovada em caso de ausência de acionistas no conclave em questão; (ii) Elaboração de laudo de avaliação que observe o disposto no Anexo C da Resolução CVM 85;

(iii) De modo a garantir que a oferta de aquisição seja realizada a preço justo, deveria ser previsto um mecanismo que permitisse que titulares de BDR em circulação solicitem a convocação de uma assembleia especial para deliberar a elaboração de um segundo laudo de avaliação em até 15 dias após a disponibilização do laudo de avaliação original, nos moldes do procedimento previsto pelos arts. 4º-A da LSA e 27 e 28 da Resolução CVM 85; (iv) Deve ser criado um mecanismo que facilite a habilitação e declaração de voto dos titulares de BDR que desejarem participar da assembleia que decidirá sobre o resgate dos BDRs, com a contratação de um agente de controle para receber as procurações e representar tais titulares de BDR na assembleia às custas da Companhia, além de apurar o quórum de sucesso da oferta; e (v) Deve ser prevista a divulgação de fatos relevantes e de um instrumento de oferta que observe, no que for cabível, o Anexo B da Resolução CVM 85, com os principais detalhes e etapas da operação. Em resposta, a Emissora apresentou, em 23.05.2025, esclarecimentos e documentação ajustada, que, no entendimento da SRE, passou a observar satisfatoriamente as exigências formuladas pela Área Técnica. Diante disso, a SRE encaminhou o assunto para apreciação do Colegiado, manifestando-se favoravelmente ao procedimento diferenciado proposto, nos termos do Ofício Interno nº 56/2025/CVM/SRE/GER-1.

Em sua análise, a Área Técnica destacou que o procedimento diferenciado proposto, além de pautar-se pelos princípios da razoabilidade e proporcionalidade com os procedimentos ordinários para deslistagem de BDR, deve observar, ainda, sua compatibilidade com os prospectos de distribuição de BDR da GP Invest e os compromissos ali assumidos no que tange ao cancelamento do programa. A esse respeito, a SRE destacou que a Emissora realizou duas emissões primárias de BDR Nível III, sendo que em ambas as distribuições comprometeu-se a realizar uma oferta pública de aquisição de todos os BDRs em circulação a preço justo e seguindo as regras sobre quórum para o cancelamento de registro de companhias abertas. Nesse sentido, a SRE observou que esse tipo de declaração no prospecto pode ter ajudado na precificação das ofertas ou até mesmo tê-las viabilizado, assegurando um direito de revenda dos BDR a um preço justo em eventual deslistagem, haja vista ser um entendimento consolidado que a Lei nº 6.404/1976 e a Resolução CVM 85 (e suas versões anteriores) não se aplicam a emissores estrangeiros. Assim, tais declarações, no sentido de assegurar de forma autônoma a realização de uma oferta pública de aquisição em caso de deslistagem, observando as regras atinentes às OPA para cancelamento de registro, podem ter sido adotadas como forma de reduzir a insegurança jurídica desse tipo de investimento e assim conseguir atrair os investidores e assegurar a captação de recursos almejada.

Não obstante, a Companhia argumentou que seus prospectos e formulários de referência contavam com um fator de risco alertando que poderia cancelar o registro de seus BDRs no mercado brasileiro e que, nesse caso, não poderia assegurar que a oferta pública de aquisição a ser realizada atenderia às expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, tais titulares poderiam não ser capazes de impedir o seu cancelamento de registro perante à CVM e consequente deslistagem de seus BDR da B3. Ao contrário do alegado pela Companhia, a SRE entendeu que tal fator de risco reforça a necessidade de realização da oferta. Isto porque, conforme ressaltado pela Área Técnica, a Resolução CVM 85 busca assegurar condições equitativas nesse tipo de oferta e salvaguardas que busquem reduzir a assimetria informacional entre o ofertante e titulares de ações em circulação e permitir, com a adoção de determinados mecanismos, a tomada de uma decisão refletida e independente por parte dos destinatários da oferta. Da mesma forma, a SRE concluiu que esse também deva ser o caso da deslistagem dos BDRs da Emissora, uma vez que assumiu o compromisso junto aos investidores de assim proceder em eventual deslistagem de seus BDRs. Na mesma linha, a SRE fez referência à decisão do Colegiado de 26.10.2010 no Precedente TIG, citado pela Companhia e pela B3.

De acordo com a referida decisão, também naquele caso concreto se asseverou no prospecto de distribuição de BDRs a realização de uma oferta pública de aquisição a todos os titulares de BDRs em circulação em caso de descontinuidade do programa. E, naquela ocasião, acompanhando a área técnica, o Colegiado da CVM aprovou um procedimento diferenciado que entendeu que oferecia “ condições satisfatórias e não inferiores àquelas previstas no prospecto ”. Isto posto, quanto ao presente caso, a SRE ressaltou que, após os ajustes realizados na documentação da Operação pela Emissora, em atendimento aos Ofícios nos 31 e 110/2025/CVM/SRE/GER-1, a Área Técnica verificou que o caso passou a apresentar condições similares àquelas previstas no Precedente TIG e nos compromissos assumidos pela Companhia em seus prospectos de distribuição, dentre os quais: (i) Elaboração de um Instrumento de Divulgação da oferta observando, naquilo que cabível, o Anexo B da Resolução CVM 85 (Instrumento de OPA); (ii) Previsão para que os titulares de BDR em circulação solicitem a convocação de uma Assembleia Especial para deliberar sobre a elaboração de um segundo laudo de avaliação em até 15 (quinze) dias após a disponibilização do laudo de avaliação original, nos moldes do procedimento previsto pelos arts. 4º-A da LSA e 27 e 28 da Resolução CVM 85;

(iii) Criação de um mecanismo que facilite a habilitação e declaração de voto dos titulares de BDR que desejarem participar da assembleia que decidirá sobre o resgate dos BDRs, com a contratação de agente de controle para receber Formulários de Manifestação dos titulares de BDR, representá-los na assembleia e apurar o quórum de sucesso da oferta; (iv) A Emissora apresentou laudo de avaliação elaborado por avaliador externo, o qual, a princípio, observa o disposto no Anexo C da Resolução CVM 85; e (v) O preço proposto na Operação e considerado como justo pela Emissora, de R$ 4,35 (quatro reais e trinta e cinco centavos) por BDR, é superior ao preço de R$ 3,76 (três reais e setenta e seis centavos) por BDR, apurado pelo laudo de avaliação. Quanto ao quórum de sucesso, a Emissora esclareceu que a oferta está sujeita aos quóruns legais de Bermudas, sendo que, dessa forma, a pretendida Operação depende da aprovação de acionistas titulares de ações Classe A e Classe B, votando em conjunto, representando 75% dos presentes, em assembleia geral instalada com, no mínimo, dois acionistas e que representem mais de 1/3 das ações emitidas.

Além disso, a Companhia afirmou que, em atendimento às exigências constantes dos Ofícios emitidos pela SRE, a Operação também estaria sujeita à não rejeição por parte de pelo menos 1/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes na assembleia especial convocada ou que se manifestem no período de manifestação aplicável, aplicando-se, dessa forma, a inversão simples do quórum previsto pelo art. 22, II da Resolução CVM 85 para cancelamento de registro, em vista do histórico absenteísmo dos titulares de BDRs, a baixa relevância, a magnitude de operação e a baixa liquidez dos BDRs, em linha com precedentes de OPA de inversão simples de quórum já aprovados na CVM, o que tornaria a operação aprovada em caso de ausência de titulares de BDR em circulação no conclave em questão. Ante o exposto, a SRE concluiu que os requisitos supramencionados buscam assegurar condições equitativas nesse tipo de oferta e salvaguardas que reduzem a assimetria informacional entre o ofertante e titulares de BDR em circulação, permitindo, ao fim e ao cabo, com a adoção de determinados mecanismos, a tomada de uma decisão refletida e independente por parte dos destinatários da oferta. Por fim, a SRE destacou duas particularidades no Instrumento de Divulgação que, embora se afastem do rito padrão de uma OPA sob a legislação brasileira, são consideradas aceitáveis pois respeitam as limitações da jurisdição da Emissora sem ferir os direitos essenciais dos investidores:

(i) Possibilidade de revisão judicial do preço em Bermudas: O procedimento assegura o direito de qualquer investidor de questionar o preço da operação perante o juízo competente em Bermudas, conforme impõe o Companies Act . Tal direito, por ser matéria de ordem pública local, não poderia ser afastado. O equilíbrio da oferta é mantido, pois o Instrumento de Divulgação esclarece que um eventual novo preço fixado judicialmente se aplicará apenas ao acionista que moveu a ação, não afetando as condições para os demais e garantindo a segurança jurídica para a conclusão da transação. Tal procedimento, porém, permite que qualquer acionista questione o preço, sendo assim passível de ser adotado por qualquer titular de BDR. (ii) Ausência de conta para pagamentos em território nacional: A Emissora não manterá conta no Brasil para o pagamento de resgates a credores tardios, o que é justificável pela complexidade e custo desproporcional para uma companhia estrangeira. O direito do investidor está salvaguardado pelo compromisso formal da Companhia de realizar o pagamento, independentemente da jurisdição da conta. A SRE concluiu que essas particularidades, devidamente justificadas e amparadas, são compatíveis com a Operação, especialmente ao se considerar que a Lei nº 6.404/1976 e a Resolução CVM 85 não se aplicam diretamente à Emissora.

Por fim, a SRE mencionou que o procedimento de aquisições supervenientes nos três meses subsequentes ao leilão previsto na regulamentação para uma OPA para cancelamento de registro que tenha atingido o quórum de sucesso, nos termos do § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85, não tem aplicabilidade no presente caso, pois não haveria, como resultado da aprovação da operação, hipótese de detentores de BDR em circulação discordantes remanescerem com seus BDRs, uma vez que seriam objeto do resgate aprovado para 100% dos BDRs. Em contrapartida, caso a operação não seja aprovada por não atingimento do quórum de sucesso, nenhum BDR seria resgatado e o programa de BDR da Companhia permaneceria vigente. Adicionalmente, durante a reunião do Colegiado, a SRE informou que, em e-mail de 14.07.2025, a Companhia solicitou que, uma vez analisado e aprovado o pleito em tela, o tratamento reservado fosse mantido até a divulgação de fato relevante sobre a operação. Nesse sentido, a SRE manifestou-se favorável à manutenção do sigilo sobre o pleito por (i) até 6 (seis) meses após a decisão da CVM; ou (ii) até a divulgação de fato relevante sobre a operação, o que ocorrer primeiro, em analogia ao art. 69 da Resolução CVM n° 215/2024, que embora ainda não esteja em vigor, reflete entendimento recente do Colegiado da CVM sobre o tema.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu (i) pela aprovação do procedimento diferenciado nos termos e condições do Ofício Interno nº 56/2025/CVM/SRE/GER-1; e (ii) pelo deferimento do pedido de tratamento sigiloso ao pleito por (a) até 6 (seis) meses após a manifestação definitiva da CVM sobre o pleito; ou (b) ou até que seja publicado o fato relevante sobre a operação, o que ocorrer primeiro, em analogia ao disposto no art. 69 da Resolução CVM n° 215/2024. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 56/2025/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 03 de julho de 2025.

Ao Senhor Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Assunto: Pedido de aprovação de procedimento para descontinuidade do Programa de BDR Nível 3 da GP

Investments, Ltd. - Processo CVM nº 19957.000562/2025-49

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de submissão à apreciação da CVM de procedimento diferenciado para descontinuidade do Programa de BDR

Nível 3 da GP Investments, Ltd.("GP Invest", "Emissora" ou "Companhia"), encaminhado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”

doc. 2239780), em 30/12/2024 (doc. 2239778), comunicando a sua aprovação e submetendo-o à análise desta Autarquia, em

observância ao art. 24 da Resolução CVM nº 182/23 ("Resolução CVM 182") e ao art. 79 do Regulamento de Emissores[1].

2. O Procedimento diferenciado inicialmente proposto consistia em:

2.1. Aprovação, em assembleia de acionistas a ser realizada em sua sede, da fusão da Companhia com uma

nova sociedade, a ser sediada também em Bermudas e integralmente detida pela Time Holding (controladora da GP

Invest, "Operação");

2.2. A fusão dependeria da aprovação de, pelo menos, 75% dos votos dos presentes em assembleia a ser

convocada e o quórum para a instalação da assembleia deveria ser de, pelo menos, duas pessoas que detenham - ou

representem por procuração - mais de 1/3 das ações de emissão da Companhia, sendo permitida a participação dos

acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas (que detêm atualmente ações representativas de 86,42% do

capital social);

2.3. Uma vez aprovada, a fusão seria objeto de registro junto ao Registro Comercial de Bermudas, e, mediante

tal registro, as ações da GP Invest seriam canceladas em contrapartida ao recebimento, em dinheiro, pelos acionistas

da GP Invest, incluindo os titulares de BDRs Nível III, do valor justo, determinado por meio de um relatório de

avaliação; e

2.4. Nos termos do Companies Act, legislação de Bermudas, seria assegurado a qualquer acionista ou titular de

BDRs Nível III que discordasse do preço por ação proposto pela Companhia a possibilidade, pelo período de 30 dias a

partir da data de convocação da assembleia, de questionar o valor atribuído às ações da GP Invest, perante o juízo

competente em Bermudas.

3. De modo a justificar o procedimento diferenciado proposto, a Companhia alegou possuir reduzido número de titulares de

BDRs e baixo volume financeiro de negociações, o que a enquadraria entre as hipóteses para adoção do procedimento diferenciado

para descontinuidade de seu programa de BDRs.

4. Nesse sentido, verificamos que a Companhia possuía um valor de mercado, com base na cotação de fechamento de seus

BDRs negociados na B3 em 06/03/2025, de R$ 271,2 milhões, o que resultaria em um valor de mercado das ações em circulação

(6,95% de seu capital social) de cerca de R$ 18,8 milhões, com um volume de negociação médio nos últimos 365 dias de R$ 691 mil

por dia [2].

5. Em 31/01/2025, após o recebimento da correspondência da B3 comunicando a sua aprovação quanto ao procedimento

diferenciado proposto, a GER-2 encaminhou o Ofício nº 17/2025/CVM/SRE/GER-2 ("Ofício GER-2", doc. 2252487) à Emissora,

solicitando esclarecimentos quanto aos seguintes dizeres constantes dos prospectos definitivos das suas 2 ofertas públicas de

distribuição de BDRs realizadas, divulgados em 30/05/2006 e 25/02/2008, nos seguintes termos:

"2.3 Em ambos os Prospectos Definitivos destas Ofertas de BDRs, especificamente nos tópicos Hipótese de

Cancelamento de Registro perante a CVM, é determinado que:

"Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociação de BDRs e cancelar o registro para

negociação dos BDRs na BOVESPA. Nesse caso, nós ou nossos acionistas controladores farão uma oferta pública de

aquisição de todos os BDRs em circulação, de acordo com as normas e regulamentações da CVM, sendo que:

• o preço oferecido pelos BDRs na oferta pública deverá ser o preço justo desses BDRs; e

• serão seguidas as regras sobre quorum para o cancelamento de registro de companhias abertas, admitindo-se

excepcionalmente a invocação das dispensas previstas na legislação da CVM sobre a matéria.

A Lei das Sociedades Anônimas define preço justo como sendo aquele calculado com base nos seguintes critérios, adotados

isoladamente ou de forma conjunta: valor contábil do capital social, preço de mercado do capital social, fluxo de caixa

descontado, comparações múltiplas, preço de mercado de nossos BDRs ou quaisquer outros critérios aceitos pela CVM (...)"

[grifos nossos]"

6. Como resposta, a Emissora encaminhou, em 06/02/2025, expediente à CVM (doc. 2258180), o qual se encontra

transcrito na seção "II. Alegações da Emissora", abaixo, descrevendo, sucintamente, que alterações regulatórias e a observação de

precedentes posteriores às suas ofertas públicas de distribuição permitiriam a adoção do procedimento diferenciado ora proposto à

CVM.

7. Em 12/02/2025, a GER-2 encaminhou o Ofício nº 23/2025/CVM/SRE/GER-2 (doc. 2260480) à GP Invest, comunicando

"que o processo em tela será encaminhado para a Gerencia de Registros 1 ("GER-1"), área técnica competente em relação a

procedimentos de OPA nesta SRE, que irá analisar a manifestação apresentada no referido expediente, até o dia 07/03/2025." (grifo

Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 1

original).

8. Subsequentemente, em 07/03/2025, a GER-1 encaminhou o Ofício nº 31/2025/CVM/SRE/GER-1 ("Ofício 31", doc.

2272594) à GP Invest, comunicando o entendimento, nos termos do Parecer Técnico nº 5/2025-CVM/SRE/GER-1 (2264015), de que

para tornar o procedimento diferenciado compatível com o que foi previsto nos prospectos de distribuição de BDR realizados pela

Emissora, deveriam ser previstos os seguintes procedimentos e realizados os seguintes ajustes à proposta apresentada:

8.1. Quanto ao quórum de sucesso e a realização de leilão, a operação conhecida como "amalgamation", que

resultará no cancelamento e reembolso de todas as ações e BDRs de emissão da Companhia, deve ser objeto de

aprovação prévia por parte de mais de 2/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes em assembleia especial

convocada para esse fim, de modo a equiparar o procedimento com aquele previsto no prospecto, o qual deveria

reproduzir, substancialmente, o disposto no inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85 e no Precedente TIG (ver

parágrafo 40), podendo ainda ser substituído pela inversão simples de quórum, ou seja, estaria sujeito à não rejeição

por parte de pelo menos 1/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes em assembleia especial convocada, em

linha com diversos precedentes já aprovados pela CVM nesse sentido em OPAs, o que tornaria a operação aprovada

em caso de ausência de acionistas no conclave em questão;

8.2. Elaboração de laudo de avaliação que observe o disposto no Anexo C da Resolução CVM 85;

8.3. De modo a garantir que a oferta de aquisição seja realizada a preço justo, deveria ser previsto um

mecanismo que permitisse que titulares de BDR em circulação solicitem a convocação de uma assembleia especial

para deliberar a elaboração de um segundo laudo de avaliação em até 15 dias após a disponibilização do laudo de

avaliação original, nos moldes do procedimento previsto pelos arts. 4º-A da LSA e 27 e 28 da Resolução CVM 85;

8.4. Deve ser criado um mecanismo que facilite a habilitação e declaração de voto dos titulares de BDR que

desejarem participar da Assembleia que decidirá sobre o resgate dos BDRs, com a contratação de um agente de

controle para receber as procurações e representar tais titulares de BDR na assembleia às custas da Companhia, além

de apurar o quórum de sucesso da oferta; e

8.5. Deve ser prevista a divulgação de fatos relevantes e de um instrumento de oferta que observe, no que for

cabível, o Anexo B da Resolução CVM 85, com os principais detalhes e etapas da operação.

9. Após uma análise inicial das providências tomadas pela Emissora em resposta ao Ofício 31, esta área técnica verificou

que nem todos os procedimentos solicitados haviam sido incorporados à proposta. Diante disso, foi expedido o Ofício nº

110/2025/CVM/SRE/GER-1 (doc. 2323166), solicitando os devidos ajustes. Em resposta, a Emissora apresentou, em 23/05/2025,

documentação ajustada (doc. 3208271) que, em nosso entendimento, passou a observar satisfatoriamente as exigências elencadas

no parágrafo 8º, conforme detalharemos na seção "IV. Nossas Considerações".

10. Além das manifestações da Emissora, transcrevemos na seção "III. Alegações da B3", teor do expediente encaminhado

pela B3 que aprova o procedimento diferenciado e o encaminha para aprovação final da CVM e, em seguida, apresentamos nossas

manifestações e as conclusões quanto ao presente pleito.

II. Alegações Iniciais da Emissora

11. Em expediente encaminhado à B3 em 30/12/2024, a Emissora apresentou a seguinte manifestação para justificar o

procedimento diferenciado proposto para descontinuar o seu programa de BDR:

"1. INTRODUÇÃO

1.1. Breve Histórico da Companhia

A Companhia foi originalmente constituída em 2003, nas Ilhas Virgens Britânicas, para atuação no mercado de private

equity, tendo posteriormente, em março de 2006, sido redomiciliada para Bermudas.

Em maio de 2006, a GP Investments listou suas ações Classe A na Bolsa de Luxemburgo. Em seguida, por meio da

emissão de BDRs no Brasil com lastro em ações Classe A, a GP Investments concluiu sua Oferta Pública Inicial de

Ações (“IPO”), que captou US$ 308 milhões líquidos para novos investimentos.

Em fevereiro de 2008, foi concluída uma nova oferta pública no Brasil, para a distribuição primária de BDRs com o

intuito de capitalizar recursos para novos investimentos e, em 2023, foi realizado um aumento de capital privado.

Durante seus 31 anos de história, a Companhia levantou mais de US$ 5 bilhões com investidores em todo o mundo,

concluiu investimentos em mais de 50 empresas e realizou mais de 30 operações no mercado de capitais. A GP

Investments foi a primeira empresa de private equity na América Latina a se tornar uma companhia aberta ou

assemelhada, arrecadando mais de US$308 milhões em seu IPO concluído em 2006 e outros US$232 milhões na oferta

adicional de ações em 2008.

Atualmente, a estrutura societária da GP Investments apresenta um alto grau de concentração, com a maior parte das

ações sob o controle de um grupo reduzido de acionistas. Essa característica resulta em um free float limitado, ou seja,

um volume reduzido de ações (representadas por BDRs) disponíveis para negociação no mercado.

A consequência direta dessa concentração é uma baixa liquidez dos BDRs da Companhia, o que se reflete em volumes

de negociação insignificantes. A diminuição do número de acionistas, que passou de mais de 2.400 em 2020 para

cerca de 1.200 atualmente, evidencia essa tendência. A baixa liquidez, por sua vez, desestimula a participação de

novos investidores.

1.2. Estrutura acionária e de capital

Atualmente, a Time Holding, controladora da Companhia, detém aproximadamente 93% do capital da Companhia

(considerando (a) 83,8% detidas diretamente pela Time Holding, (b) 6,6% de ações em tesouraria e (c) 2.6% detidas

por partes relacionadas, conforme refletida abaixo.

Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 2

O capital da Companhia está atualmente dividido da seguinte forma:

% do

Número de ações

total

Time Holding (BVI) Ltd 107.826.464 77.32%

Time Holding 9.072.167 6.51%

(Delaware), LLC

Administradores 3.611.157 2.59%

Tesouraria 9.255.228 6.64%

Outros (free float) 9.693.889 6.95%

Total 139.458.905 100%

1.3. Razões para cancelamento do Programa

Além da baixa representatividade do free float, que vem reduzindo ao longo dos últimos anos, é necessário ainda

notar o absenteísmo histórico dos acionistas da Companhia às assembleias gerais e o baixo índice histórico de liquidez.

Exemplificativamente, na Assembleia realizada no dia 30 de abril de 2021, apenas 1 acionista minoritário titular de

BDRs da Companhia, de um total de 2.222 acionistas, compareceu ao conclave. Na assembleia da Companhia

realizada em 2023, a situação foi semelhante, quando 3 acionistas minoritários titulares de BDRs da Companhia, de

um total de 1.635 acionistas, compareceram ao conclave. Essa situação também serve de indicativo de que acionistas

e/ou titulares de BDRs da Companhia que compõem o free float não acompanham de perto as atividades sociais.

Adicionalmente, tendo em vista a complexa estrutura associada ao programa de BDRs da Companhia, incluindo o

registro de suas ações perante a Bolsa de Valores de Luxemburgo e o registro do programa de BDRs junto à B3, os

custos atrelados à sua manutenção já não mais se justificam.

2. REGULAÇÃO APLICÁVEL – BDR NÍVEL III

Em se tratando de um programa de BDRs Nível III, o pedido de cancelamento de registro do programa deverá observar

o disposto no artigo 24 da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 182, de 11 de maio de 2023

(“Resolução CVM 182”), e artigo 36 da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80”), segundo

os quais o processo de cancelamento deverá ser conduzido pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários

(“SRE”), de acordo com os prazos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de

valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica.

Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 3

O procedimento para descontinuidade do programa de BDRs também deverá ser submetido e aprovado por essa D.

B3, sendo certo que em situações excepcionais em que as ações não possuam liquidez no mercado de origem, a

Companhia pode submeter procedimentos diferenciados para a descontinuidade do Programa, nos termos do artigo 79

do Regulamento de Emissores, conforme abaixo:

“Art. 79 A B3, de ofício – ou, em situações excepcionais e justificadas, mediante solicitação da Instituição

Depositária ou da companhia estrangeira, conforme o caso – poderá determinar procedimentos e condições

diferenciados para descontinuidade do Programa de BDR, levando-se em consideração, dentre outros fatores:

I. concentração extraordinária de BDRs por um número reduzido de titulares;

II. reduzido número ou volume financeiro de BDRs Em Circulação;

III. a relevância da liquidez dos BDRs nos Mercados Organizados administrados pela B3, comparativamente à

liquidez dos valores mobiliários lastro dos BDRs no mercado principal em que sejam negociados; e

IV. as consequências aos titulares dos BDRs da descontinuidade do Programa de BDR, diante, principalmente, da

ausência de outro Mercado Organizado para a negociação do valor mobiliário em questão.”

A Companhia possui reduzido número de titulares de BDRs e baixo volume financeiro de negociações, enquadrando-se

dentre as hipóteses para adoção de procedimento diferenciado para descontinuidade de seu programa de BDRs.

3. PROCEDIMENTO DIFERENCIADO E PEDIDO DE CANCELAMENTO DO PROGRAMA DE BDRS NÍVEL III

3.1. Procedimento Diferenciado

De forma a atender às preocupações já externadas por essa D. B3 no passado, e à luz de precedentes analisados pela

CVM, bem como com o intuito de melhor respeitar os interesses de seus investidores, a Companhia planeja realizar a

descontinuidade de seu programa de BDR mediante a adoção do procedimento diferenciado abaixo descrito.

Considerando a lei de regência da Companhia e as alternativas ali previstas para o fechamento de capital da

Companhia [3], e tendo em vista a manutenção dos interesses legítimos de seus investidores (acionistas e titulares de

BDRs), a Companhia entende que a realização de uma fusão com uma nova sociedade, a ser constituída em Bermuda

e integralmente detida pela Time Holding, é uma forma viável de prosseguir com o pretendido fechamento de capital.

A pretendida fusão dependeria da aprovação dos acionistas da Companhia em assembleia geral especial, e votos

favoráveis de, pelo menos, 75% dos votos dos presentes. O quórum para a instalação da assembleia geral especial

deverá ser de, pelo menos, duas pessoas que detenham - ou representem por procuração - mais de 1/3 das ações de

emissão da Companhia.[4]

Assumindo que a fusão seja aprovada pelos acionistas observado o quórum acima, a operação deverá ainda ser objeto

de registro junto ao Registo Comercial de Bermudas, após o qual as ações da Companhia, incluindo as ações Classe B

e as ações Classe A, serão canceladas em contrapartida ao recebimento em dinheiro do valor justo a que fizerem jus

os acionistas, incluindo os titulares de BDRs, remanescendo a nova sociedade como a entidade sobrevivente na

transação.

O valor justo das ações e dos BDRs será suportado por laudo de avaliação a ser elaborado por empresa de avaliação

independente, de forma a assegurar a correta compensação dos investidores da Companhia, a partir de metodologia a

ser definida em conjunto com a empresa avaliadora, em linha com aquelas comumente aceitas para operações

similares, como prêmio/desconto sobre valor patrimonial líquido (NAV), múltiplos, cotação em bolsa, entre outros.

Nos termos do Companies Act, fica assegurada a possibilidade a qualquer acionista ou titular de BDRs que discorde do

preço por ação proposto pela Companhia a partir da avaliação de empresa independente, pelo período de 30 dias a

partir da data de convocação da assembleia geral especial destinada a aprovar a operação, de questionar os valores

apresentados perante o juízo competente em Bermudas[5].

A Companhia entende que, dentre as alternativas oferecidas pela legislação aplicável (i.e. Companies Act), em não

sendo aplicável o procedimento de squeeze out em virtude da quantidade de ações detidas pelos controladores da

Companhia, o procedimento acima é aquele que melhor atende ao objetivo da Companhia, a continuidade de seus

Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 4

negócios, respeitando também os direitos de seus investidores minoritários e garantindo-lhes justa compensação.

3.2. Precedente - TIG

No passado, operações similares foram avaliadas e aprovadas por essa D. B3, como é o caso, por exemplo, da TIG

Holding Ltd. (“TIG”), companhia também com sede nas Bermudas, a qual atuava como gestora de recursos em fundos

de investimento em bolsa e private equity.

Em 2010, a empresa cancelou seu programa de BDR Nível III com o objetivo de encerrar o seu registro como emissora

estrangeira, conforme dispunha – à época – o art. 48 da Instrução CVM nº 480/09.

A TIG elaborou uma proposta para o cancelamento de seu programa de BDR, que incluía o resgate de todos os BDRs

Nível III em circulação pelo valor de R$ 17,45, determinado como valor justo das ações da Companhia, com base em

avaliação independente.

De acordo com as leis de Bermudas, o resgate dos BDRs deveria ocorrer em conjunto com uma operação denominada

“amalgamation”. Essa operação previa a criação de uma nova sociedade, a TH1 Ltd., pela TH Ltd., controladora da

TIG, seguida da “amalgamation” entre a TH1 e a TIG. Após a operação, a sociedade resultante teria seu capital

integralmente detido pela TH Ltd., com o pagamento de um preço justo, em dinheiro, aos acionistas da TIG (incluindo

os detentores de BDR). A execução dessa operação estava condicionada à aprovação prévia de 2/3 dos BDRs Nível III

em circulação, presentes em Assembleia Especial da Classe A.

Nesse contexto, a CVM considerou procedente o pedido de cancelamento do registro de emissor estrangeiro e dos

BDRs, entendendo que a proposta respeitava as normas aplicáveis ao caso e assegurava liquidez aos detentores de

BDRs Nível III em circulação.

A descontinuidade da listagem das ações (e certificados de depósito representativos de tais ações) de emissão da TIG

na Bolsa de Valores de Luxemburgo e na Bolsa de Valores de São Paulo deu-se, portanto, em decorrência da operação

de “amalgamation”, nos termos do Companies Act, entre a Companhia e outra sociedade de Bermuda sob controle

comum da TIG, tendo sido aprovada em assembleia dos titulares de ações pelo voto afirmativo de mais de 2/3 (dois

terços) dos votos proferidos pelos titulares das ações, com o pagamento do valor justo das ações aos demais

acionistas.

Desta forma, à luz da regulamentação aplicável e considerando o precedente supramencionado, a Companhia propõe

o cancelamento de seu programa de BDRs por meio de procedimento diferenciado nos termos especificados no item

3.1 acima.

3.3. Análise Reservada

Adicionalmente, a Companhia solicita que o presente “Pedido de Aprovação de Procedimento Diferenciado para

Descontinuidade de Programa de BDR da GP Investments, Ltd., sob Tratamento Reservado” (“Pedido”) seja objeto de

análise reservada por esta D. B3 pelas razões expostas a seguir.

Não obstante inexista previsão expressa no que se refere à possibilidade de análise reservada a pedidos de

procedimento diferenciado, a regulação aplicável a ofertas públicas avançou substancialmente ao longo dos últimos

anos, reconhecendo a necessidade, em certos casos, de análise reservada de pedidos de registro de oferta pública de

distribuição de ações.

Nesse sentido, a Companhia entende que o pedido de procedimento diferenciado para cancelamento do programa de

BDRs, em virtude de sua relevância, pode vir a afetar de forma substancial e imprevisível a negociação e a cotação

dos BDRs da Companhia, razão pela qual requer seja concedida a análise reservada de forma equivalente ao que pode

ser concedido no âmbito de ofertas públicas de distribuição de ações.

Considerando que a Companhia já possui valores mobiliários de sua emissão negociados na B3 e na Bolsa de Valores

de Luxemburgo, a divulgação precoce de documentos e informações estratégicos da Companhia poderia gerar

impacto na negociação de seus valores mobiliários no Brasil e no exterior, representando uma potencial ameaça aos

interesses e atuação da Companhia, além de potencial prejuízo a seus investidores, que já deverão enfrentar as

incertezas inerentes a um procedimento diferenciado para cancelamento do programa de BDRs.

Neste sentido, a possibilidade de análise reservada deste Pedido traz maior segurança e conforto para a Companhia,

por proporcionar a segurança de que não haverá exposição pública para a empresa até o momento adequado para

externar a intenção de realizar seu fechamento de capital e cancelamento de seu programa de BDRs. Ademais, a

análise reservada também garante que os investidores da Companhia não recebam informações imprecisas ou ainda

sujeitas a alterações relevantes. Finalmente, este período de análise reservada é imprescindível para que a Companhia

possa melhor organizar a comunicação corporativa com os órgãos reguladores de Bermudas e Luxemburgo.

Adicionalmente, a Companhia, desde já, requer também que caso se verifique que a informação relativa a este Pedido

venha a escapar do controle, esta D. B3 dispense tratamento análogo àquele aplicado pela CVM no contexto dos

Processos SEI 19957.008368/2019-63 e 19957.008370/201932, conforme decisão tomada pelo Colegiado em reunião

realizada em 6 de setembro de 2019, por meio da qual se deliberou que "a informação relativa à existência dos

processos de registro passasse a ser disponibilizada nos sistemas da CVM (...) mas mantendo tratamento reservado

aos documentos fornecidos à Autarquia no âmbito dos referidos processos".

4. CONCLUSÃO E PEDIDOS.

Com base no acima exposto, a Companhia requer a essa D. B3:

i. autorização para realização do procedimento diferenciado para descontinuidade de seu programa de BDRs conforme

exposto acima; e ii. a descontinuidade de seu programa de BDRs, uma vez cumpridos os requisitos para tanto.

(...)"

III. Análise da B3:

12. Em 06/01/2025, a B3 encaminhou o seguinte expediente, de forma a justificar sua aprovação ao pedido diferenciado em

tela e submeter referido pleito à CVM:

"Referimo-nos ao Pedido de Descontinuidade do Programa de BDR Nível 3 Patrocinado (“Programa BDR N3”) da GP

Investments, Ltd (“GP Invest” ou “Companhia”), apresentado em 02.01.2025 (“Pedido”), em caráter de análise

reservada.

A Companhia apresenta como fundamentos para a Descontinuidade do Programa BDR N3:

i. o reduzido número de BDRs Nível 3 em circulação (representativos de 6,95% das ações da Companhia) e a

consequente baixa liquidez do ativo, que desestimula a participação de investidores o que se evidencia na redução do

número de titulares de BDRs Nível 3 de mais de 2.400 em 2020 para cerca de 1.200 atualmente;

Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 5

ii. o baixo engajamento dos titulares de BDRs Nível 3 no acompanhamento das atividades da Companhia, o que se

reflete no elevado absenteísmo nas assembleias. Nesse sentido, exemplifica que na Assembleia de 30.04.2021 apenas

1 acionista minoritário, titular de BDRs Nível 3, de um total de 2.222 acionistas, compareceu ao conclave, sendo um

cenário semelhante ao que se evidenciou na assembleia de 2023, quando 3 acionistas minoritários, titulares de BDRs

Nível 3, de um total de 1.635 acionistas, compareceram; e

iii. os custos de manutenção dos registros de emissor estrangeiro no Brasil e das ações de emissão da Companhia

perante a Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Nesse contexto, considerando o previsto no art. 79 do Regulamento de Emissores (“Regulamento”), a GP Invest

informa os procedimentos propostos para a Descontinuidade de seu Programa BDR N3:

• aprovação, em assembleia de acionistas, da fusão da Companhia com uma nova sociedade, a ser sediada em

Bermudas e integralmente detida pela Time Holding (controladora da GP Invest);

• a fusão dependerá da aprovação de, pelo menos, 75% dos votos dos presentes e o quórum para a instalação da

assembleia deverá ser de, pelo menos, duas pessoas que detenham - ou representem por procuração - mais de 1/3

das ações de emissão da Companhia;

• uma vez aprovada, a fusão será objeto de registro junto ao Registo Comercial de Bermudas, e, mediante tal registro,

as ações da GP Invest serão canceladas em contrapartida ao recebimento, em dinheiro, do valor justo a que fizerem

jus os acionistas, incluindo os titulares de BDRs Nível 3; e

• nos termos do Companies Act, legislação de Bermudas, será assegurado a qualquer acionista ou titular de BDRs

Nível 3 que discorde do preço por ação proposto pela Companhia a possibilidade, pelo período de 30 dias a partir da

data de convocação da assembleia, de questionar o valor atribuído às ações da GP Invest, perante o juízo competente

em Bermudas.

A Companhia esclarece que o valor justo das ações e dos BDRs Nível 3 será suportado por laudo de avaliação a ser

elaborado por empresa de avaliação independente, de forma a assegurar a correta compensação dos investidores da

Companhia, a partir de metodologia a ser definida em conjunto com a empresa avaliadora, em linha com aquelas

comumente aceitas para operações similares, como prêmio/desconto sobre valor patrimonial líquido (NAV), múltiplos,

cotação em bolsa, entre outros.

A título de conhecimento, apresentamos a seguir o gráfico dos últimos 6 (seis) meses de cotação dos BDRs Nível 3 da

GP Invest (data-base: 03.01.2025), onde é possível identificarmos a manutenção da faixa de preço unitário entre R$

3,50 e R$ 4,00:

A GP Invest ressalta que entende o procedimento proposto como aquele que melhor atende a continuidade de seus

negócios, respeitando também os direitos de seus investidores minoritários e garantindo-lhes justa compensação.

No Pedido, a GP Invest apresenta o caso concreto de descontinuidade do Programa de BDR Nível 3 da TIG Holding Ltd.,

em 2010, por meio da mesma estrutura proposta, a qual foi considerada procedente pela Comissão de Valores

Mobiliários - CVM, entendendo que a operação respeitava as normas aplicáveis e assegurava liquidez aos detentores

de BDRs Nível 3 em circulação.

Adicionalmente, identificamos que, desde 2010, além do caso citado pela Companhia, houve outras 11 (onze)

operações para descontinuidade de Programas de BDR, todos Nível 3, dos quais 6 (seis) utilizaram-se do procedimento

padrão, 1 (um) realizou Oferta Pública de Aquisição (Biotoscana) e os outros 4 (quatro) utilizaram-se de procedimentos

diferenciados:

• 2 (dois) envolveram reorganização societária (DufryBras e Wilson Ltd);

• TGLT S.A. apresentou como opções aos titulares de BDRs: (i) troca dos BDRs pelas ações lastro ou (ii) recompra dos

BDRs, pela companhia, em leilão em bolsa, ao preço unitário de R$ 20,00, representando um prêmio de,

aproximadamente, 12% aos detentores de BDRs; e

• Nu Holdings Ltd que permitiu aos titulares de BDRs (i) manterem-se como acionistas e receberem ações ON classe A;

(ii) manterem-se como detentores de BDR, porém de novo Programa Nível 1 Não Patrocinado; ou (iii) venderem as

ações lastro e receberem o correspondente (sale facility).

Analisamos o pleito, seus fundamentos e o cenário em que se encontra o mercado secundário dos valores mobiliários

de emissão da GP Invest, marcado pela (i) baixa liquidez dos BDRs Nível 3, que apresentou volume financeiro médio

diário de negociação (ADTV) de, aproximadamente, R$ 830mil, nos últimos 12 meses; e (ii) a ausência de liquidez das

ações lastro, e entendemos que o procedimento diferenciado proposto é apropriado, uma vez que viabilizará liquidez

ao investidor.

Ante o exposto e considerando o §2º do art. 79 do Regulamento, submetemos à decisão final dessa CVM o

procedimento diferenciado de Descontinuidade do Programa BDR N3 de GP Invest.

(...)"

Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 6

IV. Alegações da Companhia em face dos dispositivos constantes dos prospectos das ofertas públicas dos BDR:

13. Em 07/02/2025, a Companhia encaminhou os seguintes esclarecimentos em resposta ao Ofício GER-2 (conforme descrito

no parágrafo 5º acima), que questionou sobre as disposições constantes dos prospectos de oferta pública de distribuição dos BDR

quanto ao procedimento de deslistagem prometido à época, que iriam observar as regras para cancelamento de registro de

companhia aberta:

"I - INTRODUÇÃO

Conforme suscitado por essa D. CVM, em 2006 e 2008, a GP Investments realizou duas ofertas públicas de distribuição

de BDRs no Brasil. Em ambas as ocasiões constou no prospecto a declaração abaixo, como destacado no referido

Ofício dessa D. CVM:

“Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociação de BDRs e cancelar o

registro para negociação dos BDRs na BOVESPA. Nesse caso, nós ou nossos acionistas controladores farão uma

oferta pública de aquisição de todos os BDRs em circulação, de acordo com as normas e regulamentações da

CVM, sendo que:

• o preço oferecido pelos BDRs na oferta pública deverá ser o preço justo desses BDRs; e

• serão seguidas as regras sobre quorum para o cancelamento de registro de companhias abertas, admitindo-se

excepcionalmente a invocação das dispensas previstas na legislação da CVM sobre a matéria.

A Lei das Sociedades Anônimas define preço justo como sendo aquele calculado com base nos seguintes critérios,

adotados isoladamente ou de forma conjunta: valor contábil do capital social, preço de mercado do capital social,

fluxo de caixa descontado, comparações múltiplas, preço de mercado de nossos BDRs ou quaisquer outros

critérios aceitos pela CVM.”

À época, é necessário pontuar, vivia-se em um contexto bastante distinto notadamente em termos de

regulamentação, mas também de experiência prática relativa a processos de cancelamento de programas de BDRs

patrocinados. Tal cenário veio a se alterar – e de certa maneira a se consolidar - a partir de relevantes precedentes

estabelecidos por essa D. CVM, bem como em função da evolução do arcabouço regulatório até o momento atual.

Mesmo com quase duas décadas separando o advento da oferta pública inicial da GP (2006) e a proposta de

procedimento diferenciado de cancelamento do registro de seu programa de BDRs, e a despeito de toda evolução

normativa ao longo deste período, é certo que os direitos assegurados aos acionistas naquela época serão respeitados

no procedimento diferenciado proposto, como se verá.

II – REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL

Desde 2006, o arcabouço normativo aplicável a BDRs sofreu diversas alterações relevantes.

Tais alterações, além da experiência consolidada por essa D. CVM, justificam a adaptação do procedimento para a

hipótese de cancelamento do programa de BDRs, conforme ora proposto pela Companhia.

II.a – Alterações do Ordenamento Jurídico Aplicável

À época em que foram elaborados, os prospectos estavam sujeitos às Instruções CVM 202, 332 e 400.

A Instrução CVM 202, de 6 de dezembro de 1993, que dispunha sobre o registro de companhia para negociações de

seus valores mobiliários em bolsa de valores ou no mercado de balcão, foi revogada e substituída pela Instrução CVM

480, de 7 de dezembro de 2009, que inaugurou regime de cancelamento de registro de emissor estrangeiro. Em sua

redação inicial, lia-se no parágrafo único do artigo 48:

“O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível II ou Nível III e deseje

cancelar seu registro de emissor deve submeter à aprovação prévia da CVM os procedimentos para descontinuidade

do programa.”

Em 2017, no entanto, uma importante inovação nas regras aplicáveis ao cancelamento de programas de BDRs

patrocinados adveio da edição da Instrução CVM 585, de 5 de abril de 2017.

Foi a partir de então que o cancelamento de programas passou a estar sujeito à análise prévia da entidade

administradora do mercado organizado onde os BDRs são negociados (no caso, a B3), em conformidade com o

procedimento a ser previsto em seu regulamento. Vale trazer o seguinte excerto do item 2.1.5 do Relatório de

Audiência Pública SDM nº 07/16, que culminou na edição da Instrução CVM 585:

“Atualmente, os procedimentos para descontinuidade dos programas de BDR Nível II e Nível III (que envolvem

emissores estrangeiros registrados) precisam ser aprovados previamente pela CVM. O novo modelo pressupõe que os

procedimentos para cancelamento de qualquer programa de BDR deverão estar previstos, de maneira detalhada, nos

regulamentos emitidos pela entidade administradora de mercado organizado.”

Ademais, a Instrução CVM 332, de 4 de abril de 2000, que regulava BDRs, foi alterada pela Resolução CVM 3, de 11 de

agosto de 2020, e posteriormente revogada e substituída pela Resolução CVM 182, de 11 de maio de 2023. Convém

pontuar que em nenhuma delas foi incluída qualquer previsão de aplicabilidade das normas de ofertas públicas de

aquisição para BDRs.

No caso da GP, além das vultosas alterações normativas ao longo dos últimos 20 anos no ordenamento jurídico

brasileiro, é necessário considerar ainda as alterações também ocorridas em sua sede de incorporação, Bermudas.

Somadas, tantas e tamanhas alterações regulamentares descritas acima também são parte relevante da justificativa

para adoção de procedimento diferenciado pela GP na presente data, a despeito da linguagem constante em seu

prospecto à época de suas ofertas públicas de distribuição.

Além das alterações normativas nas últimas duas décadas, também merece destaque a consolidação da jurisprudência

dessa D. CVM com relação a ofertas públicas de aquisição (“OPAs”) e BDRs no período.

O Colegiado dessa D. CVM se manifestou repetidas vezes sobre a inaplicabilidade das previsões da Lei 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, aos emissores estrangeiros, o que inclui a obrigação de realização de OPA para cancelamento de

registro previsto no art. 4-A. Nesse mesmo sentido, o Ofício Circular Anual da Superintendência de Relações com

Empresas - SEP também faz coro a referido entendimento, conforme abaixo:

“Cabe destacar, ainda, que os emissores estrangeiros estão submetidos à Lei nº 6.385/76, em que pese a lei societária

brasileira (Lei nº 6.404/76) não ser a eles aplicável.”

Essa D. CVM também já se manifestou favoravelmente a pleitos similares de procedimentos diferenciados para

cancelamento de registro de seu programa de BDRs em diversas ocasiões, merecendo especial destaque os casos de

TIG e TGLT.

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II.b - Precedentes CVM -TIG

Em 2010, essa D. CVM já se deparou com situação similar no âmbito do Processo CVM nº RJ 2010/14166 acerca da

proposta de cancelamento de programa de BDR Nível III de emissão de TIG Holding Ltd, (“TIG”) que também previa em

seu prospecto de oferta pública de distribuição dos BDR Nível III (em linha com a cláusula 44.2 do estatuto social da

TIG) a realização de uma oferta pública de aquisição.

Naquele caso, não obstante o referido compromisso assumido pela TIG, essa D. CVM já indicou não ver óbice na

realização de um procedimento diferenciado, mesmo em face da menção a eventual realização de oferta pública de

aquisição constante prospecto da TIG:

“A TIG deu entrada no seu pedido de registro dos BDR Nível III em 12/04/2007, sob a vigência da Instrução CVM

nº 332/00.

A referida Instrução prevê, no § 3º de seu art. 5º: " o registro do programa de BDR dependerá, ainda, do

compromisso, pela instituição depositária ou emissora de BDRs, de observância dos procedimentos para a

descontinuidade do programa que forem estabelecidos pela bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão

organizado em que for negociado".

Quanto aos procedimentos previstos pela BM&FBOVESPA para a descontinuidade do programa de BDR, destacamos o

seguinte disposto no art. 4º do seu regulamento de registro de emissores e de valores mobiliários:

‘Art. 4º - A BM&FBOVESPA cancelará a autorização para negociação dos BDR’s nas seguintes situações: a. –

quando a Comissão de Valores Mobiliários cancelar a autorização que concedeu; b. – quando a instituição

depositária ou a companhia deixar de cumprir os dispositivos legais e regulamentares aplicáveis.’

Com o advento da Instrução CVM 480, a CVM regulou o tema em tela, ainda, com a seguinte redação, dada pelo

parágrafo único do art. 48 dessa Instrução:

‘Parágrafo único do art. 48 - O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações –

BDR Nível II ou Nível III e deseje cancelar seu registro de emissor deve submeter à aprovação prévia da CVM os

procedimentos para descontinuidade do programa.’

Quando da oferta pública dos BDR Nível III, o prospecto previa o seguinte procedimento sobre esse tema da

descontinuidade do programa de BDR, em linha com o que consta da clausula 44.2 do atual estatuto social da TIG:

‘Cancelamento da Listagem de Nossas Ações – A partir da realização da Oferta, caso os acionistas aprovem o

cancelamento da listagem das Ações (ou certificados de depósitos nelas lastreados) na Bolsa de Luxemburgo e na

BOVESPA, os acionistas que votarem a favor de tal deliberação deverão, em 60 dias contados da data de tal

deliberação, realizar uma oferta pública para adquirir todas as ações (inclusive os certificados de depósitos nelas

lastreados) de nosso capital exceto pelas ações (e certificados de depósitos nelas lastreados) dos acionistas que

votarem a favor da referida deliberação, por preço equivalente ao valor econômico de tais valores mobiliários.

Essa oferta pública de aquisição, na medida em que não conflitar com o nosso Estatuto Social, deverá seguir as

regras e regulamentos aplicáveis em cada jurisdição onde tais valores mobiliários sejam negociados ou listados,

bem como observar as determinações e regulamentos das bolsas e comissões de valores mobiliários pertinentes,

observando-se que, no caso de oferta pública pelos acionistas, cada acionista será responsável por comprar o

número de valores mobiliários proporcionalmente à sua participação no nosso capital social à época, excluindo as

ações a serem compradas.’

[...]

No presente caso, observamos que a proposta atual para a descontinuidade do programa de BDR difere daquela

prevista pelo prospecto e pelo dispositivo estatutário de TIG.

Por outro lado, ressaltamos que tal proposta será submetida à Assembléia Especial da Classe A, e que a mesma

prevê a alteração do referido dispositivo estatutário de TIG.

Dessa forma, não vemos óbice ao pleito em tela, uma vez que consideramos que a proposta atual: (i) não fere as

regras previstas para o caso; (ii) oferece liquidez aos detentores BDR Nível III em circulação; e (iii) se aproxima do

procedimento de OPA para cancelamento de registro, previsto pela Instrução CVM nº 361/02, com a elaboração

de laudo de avaliação e sua disponibilização no site da TIG, a definição de preço justo por parte da TIG e a

submissão da operação à aprovação de 2/3 dos BDR Nível III em circulação.”

Similarmente, também o procedimento proposto pela GP respeitará os mesmos preceitos aceitos outrora por essa D.

CVM, não ferindo as regras previstas para o caso, oferecendo liquidez à integralidade dos detentores de BDRs Nível III

em circulação, além de assegurar substancialmente os mesmos direitos daqueles inerentes aos procedimentos de

OPAs, como se verá abaixo.

II.c - Precedentes CVM -TGLT

Outrossim, em 2016, essa D. CVM também já se manifestou no sentido de que a obrigação de realização de OPAs

somente se aplica a companhias abertas incorporadas no Brasil, não sendo cabível (ou exigível) em relação a BDRs.

Em seu Memorando nº 44/2016-CVM/SRE/GER-2, a Gerência de Registro 2 desta D. CVM se manifestou conforme

segue:

“Inicialmente, esta área técnica entende que não há que se falar em dispensa de realização de OPA de

Cancelamento de Registro, prevista no art. 1º da Instrução CVM nº 361/02, uma vez que essa instrução somente

se aplica a ações de companhia aberta, e a Instrução CVM nº 332, que regula as emissões e negociações de BDR,

não possui tal previsão.”

O entendimento exarado foi também confirmado pelo Colegiado desta D. CVM no âmbito do Pedido de

Descontinuidade de Programa de BDR Nível II – TGLT S.A. – Proc. SEI 19957.004657/2016-41, conforme transcrição

abaixo.

“A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, analisando o pedido de dispensa de realização de

OPA de cancelamento de registro, esclareceu, inicialmente, que o procedimento previsto na Instrução 361

somente se aplica a ações de companhia aberta, não sendo cabível nas emissões e negociações de BDR, que são

reguladas pela Instrução CVM 332/2000.”

Ao acompanhar a manifestação da área técnica, o Colegiado deliberou na ocasião também pela aprovação do plano de

cancelamento do Programa de BDRs, nos termos do pedido apresentado pela TGLT.

III – DISCLOSURES DA COMPANHIA

Mesmo tendo havido menção à realização de OPA nos prospectos, essa não foi a única previsão lá incluída com relação

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a possibilidade de cancelamento do programa de BDRs. Isso é, em ambos os prospectos foi também incluído fator de

risco tratando expressamente da possibilidade de não realização de uma OPA, ou realização de oferta que fosse

insuficiente ou insatisfatória (página 60 do prospecto de 2006, e 75 do prospecto de 2008):

“Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociação de BDRs e

cancelar o registro para negociação dos nossos BDRs na BOVESPA.

Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociação de BDRs e cancelar o

registro para negociação dos nossos BDRs na BOVESPA. Nesse caso, não podemos assegurar que nós ou nossos

acionistas controladores farão uma oferta pública de aquisição de todos os BDRs em circulação em condições que

atendam à expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, os titulares de BDRs poderão não ser capazes de

impedir o cancelamento do nosso registro perante a CVM e a do nosso registro para negociação dos BDRs na

BOVESPA.”

Essa mesma previsão também está presente nos Formulários de Referência submetidos reiteradamente pela GP desde

2010, com idêntica redação.

Adicionalmente, desde 2008 (i.e., última oferta pública da GP), não há qualquer previsão de realização de OPA em

qualquer documento submetido pela Companhia, em linha com a alteração de entendimento desta D. CVM sobre o

tema e do mercado em geral.

Ademais, a GP faz menção expressa em seu Formulário de Referência no novo item 12.2 desde sua criação, reiterando

os termos do fator de risco supracitado, quanto à não exigência de OPA em caso de eventual cancelamento do seu

programa de BDRs, indicando que “não há garantia de que a Companhia ou suas afiliadas realizarão qualquer oferta

pública para aquisição dos BDRs ou de ações ordinárias Classe A que os respectivos titulares venham a deter em

decorrência desses. Esse fato pode não ser impeditivo a que a Companhia cancele seu registro junto à CVM ou que a

Companhia promova o cancelamento de listagem dos BDRs junto à B3”.

IV - PRINCÍPIOS DE OPAS E DIREITOS DOS TITULARES DE BDRS

Ainda que o procedimento diferenciado pleiteado pela GP não preveja a realização de OPA, inclusive, como visto

acima, em linha com precedentes e com as evoluções regulatória e jurisprudencial da CVM, é certo que os princípios

básicos e garantias em favor dos investidores minoritários serão ainda respeitados.

Ademais, cumpre ressaltar que além da regulação dessa D. CVM aplicável a esses procedimentos, a proposta de

procedimento diferenciado ora apresentada deve ainda observar a legislação da jurisdição de incorporação da

proponente (i.e., legislação de Bermudas).

IV.a – Procedimento Diferenciado Proposto

Conforme anteriormente disposto, à luz das alternativas possíveis segundo a lei de Bermudas para o fechamento de

capital da Companhia, a melhor forma de prosseguir com o pretendido fechamento consiste na realização de uma

fusão com veículo também incorporado em Bermudas e integralmente detido por seus controladores Time Holding

(BVI), Ltd.

A operação em questão, similar ao precedente de TIG, apoiar-se-á em um relatório de avaliação que deverá indicar

o valor justo das ações, a ser elaborado por empresa de avaliação independente, em linha com os requisitos

aplicáveis a laudos de avaliação para fins de OPAs no Brasil, de forma a assegurar a correta remuneração de todos os

investidores da Companhia, consistente com o valor de mercado das ações.

A pretendida operação dependeria ainda da aprovação dos acionistas da Companhia em assembleia geral

especial, e votos favoráveis de, pelo menos, 75% dos votos dentre os presentes. O quórum para a assembleia geral

especial deverá ser de, pelo menos, duas pessoas que detenham ou representem por procuração mais de 1/3 das

ações de emissão da Companhia. Todas essas regras encontram-se em conformidade com a lei de Bermudas para o

fechamento de capital da Companhia.

Será ainda assegurado a qualquer acionista ou titular de BDRs que discorde do valor do relatório de avaliação que

possa, pelo período de 30 dias a partir da data de convocação da assembleia geral especial destinada a aprovar a

operação, questionar os valores apresentados perante o juízo competente em Bermudas.

IV.b – Direitos garantidos aos minoritários

Ressalte-se que o procedimento diferenciado proposto pela GP, em linha com precedente de TIG citado acima, garante

direitos importantes aos minoritários. Três foram os direitos básicos suscitados por essa D. CVM em seu Ofício,

tratados individualmente abaixo.:

(i) Laudo de Avaliação

Muito embora não seja exigido pela legislação de Bermudas para fins do fechamento de capital mediante

fusão/incorporação da companhia aberta, a fim de assegurar que os direitos de seus acionistas minoritários e/ou

titulares de BDRs sejam rigorosamente respeitados, a Companhia propôs de partida que seja elaborado um relatório

de avaliação por empresa de avaliação independente.

A despeito do nome distinto daquele utilizado pela regulamentação brasileira (i.e. relatório de avaliação vs. laudo de

avaliação) é certo que esse instrumento deverá seguir substancialmente aquelas preceitos também da

regulamentação dessa D. CVM, de forma a assegurar a correta remuneração de todos os investidores da Companhia.

Assim, além de ser elaborado por empresa independente, partirá de metodologia a ser definida em conjunto com a

empresa avaliadora, em linha com aquelas comumente aceitas para operações similares, como prêmio/desconto sobre

valor patrimonial líquido (NAV), múltiplos, cotação em bolsa, entre outros.

(ii) Preço Justo

Com base no relatório a ser elaborado por empresa independente, e considerando o resultado de sua análise, a GP irá

determinar o preço a ser pago aos acionistas e titulares de BDRs, sendo certo que para tanto respeitará as conclusões

da avaliação independente e estabelecerá preço dentro da faixa a ser indicada.

Vale notar que a própria legislação de Bermudas exige para fins da operação pretendida que seja pago aos acionistas

“fair value”, conceito equiparado ao preço justo também delimitado pela legislação brasileira. Em outras palavras, o

atendimento do preceito de pagamento de preço justo aos acionistas é, em qualquer caso, inafastável para a

descontinuidade do seu programa de BDRs pretendida.

(iii) Quórum de Aprovação

Por fim, além da contratação de laudo para avaliação do preço a ser pago aos acionistas, com consequente

determinação do preço justo das ações e BDRs, é certo que a Companhia também observará os quóruns exigidos pela

sua legislação local de incorporação (Bermudas).

A despeito de referidos quóruns serem distintos daqueles previstos pela regulamentação de OPAs, conforme indicado

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por essa D. CVM, mesmo na regulamentação brasileira é admitida a invocação de dispensas.

V - CONCLUSÃO

Ante o exposto, a Companhia se coloca à disposição para o saneamento de quaisquer dúvidas adicionais, bem como

reforça o pedido de:

i. autorização para realização do procedimento diferenciado para descontinuidade de seu programa de BDRs conforme

exposto acima; e

ii. a descontinuidade de seu programa de BDRs, uma vez cumpridos os requisitos para tanto. (...)"

IV. Análise da GER-1/SRE:

14. Após recebermos o presente Processo nesta área técnica, realizamos a análise do pleito de deslistagem inicialmente

proposto à luz das regras aplicáveis ao cancelamento de registro de companhia aberta (em linha com as promessas realizadas no

âmbito das ofertas públicas de distribuição dos BDR), tendo sido esta análise formalizada por meio do Parecer Técnico nº 5/2025CVM/SRE/GER-1 (2264015), resultando no envio do Ofício nº 31/2025/CVM/SRE/GER-1 (2272594), em 07/03/2025, apresentando as

exigências (transcritas abaixo) que entendíamos cabíveis para que o procedimento em questão passasse a estar aderente àquilo

que foi divulgado no âmbito das ofertas públicas de distribuição dos BDR em questão:

"(...)

(i) Quanto ao quórum de sucesso e a realização de leilão, a operação conhecida como "amalgamation", que resultará

no cancelamento e reembolso de todas as ações e BDRs de emissão da Companhia deve ser objeto de aprovação

prévia por parte de mais de 2/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes em assembleia especial

convocada para esse fim, de modo a equiparar o procedimento com aquele previsto no prospecto, o qual deveria

reproduzir, substancialmente, o disposto no inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85 e no Precedente TIG, podendo

ainda ser substituído pela inversão simples de quórum, ou seja, estaria sujeito à não rejeição por parte de pelo menos

1/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes em assembleia especial convocada, em linha com diversos

precedentes já aprovados pela CVM nesse sentido em OPAs, o que tornaria a operação aprovada em caso de ausência

de acionistas no conclave em questão;

(ii) Elaboração de laudo de avaliação que observe o disposto no Anexo C da Resolução CVM 85;

(ii) De modo a garantir que a oferta de aquisição seja realizada a preço justo, deve ser previsto um mecanismo que

permita que titulares de BDR em circulação solicitem a convocação de uma Assembleia Especial para deliberar a

elaboração de um segundo laudo de avaliação em até 15 dias após a disponibilização do laudo de avaliação original,

nos moldes do procedimento previsto pelos arts. 4º-A da LSA e 27 e 28 da Resolução CVM 85;

(iii) Deve ser criado um mecanismo que facilite a habilitação e declaração de voto dos titulares de BDR que desejarem

participar da Assembleia que decidirá sobre o resgate dos BDRs, com a contratação de um agente de controle para

receber as procurações e representar tais titulares de BDR na assembleia às custas da Companhia, além de apurar o

quórum de sucesso da oferta; e

(iv) Deve ser prevista a divulgação de fatos relevantes e de um instrumento de oferta que observe, no que for cabível,

o Anexo B da Resolução CVM 85, com os principais detalhes e etapas da operação.

(...)"

V. Resposta da Companhia à análise da GER-1/SRE:

15. Em 17/04/2025, a Companhia encaminhou expediente à CVM (2308271 e 2308273) em resposta às considerações desta

área técnica, ajustando o procedimento em questão às preocupações externadas pela GER-1.

16. Cumpre mencionar que, em 12/05/2025, encaminhamos à Companhia o Ofício nº 110/2025/CVM/SRE/GER-1 (2323166)

apontando questões que entendíamos que não haviam sido completamente endereçadas na resposta da Companhia.

17. Em 23/05/2025, a Companhia protocolou expediente em resposta ao Ofício supra (2337869 e 2337877), esclarecendo

seu entendimento com relação aos pontos remanescentes desta área técnica, a partir do que entendemos que o procedimento se

encontrou apto a ser submetido à apreciação do Colegiado da CVM, em linha com a considerações que teceremos na próxima seção

do presente documento.

IV. Nossas Considerações

18. No que tange à descontinuidade do Programa de BDR e ao cancelamento de registro de emissor estrangeiro, ressalte-se

que tais atos encontram-se previstos conjuntamente no parágrafo único do art. 53 da Resolução CVM nº 80/22, abaixo transcrito:

“Art. 53. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de

valores mobiliários – BDR Nível II ou Nível III depende do cumprimento pelo emissor dos requisitos para o

cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica.

Parágrafo único. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro opera-se automaticamente após o cancelamento

voluntário do programa de BDR Nível II ou III, nos termos do caput.”

19. Da leitura do dispositivo supra, verifica-se que o mesmo remete à regulamentação específica sobre a emissão e

negociação de BDR, que no caso é a Resolução CVM 182.

20. Nos termos da Resolução 182, a descontinuidade do programa de BDR deve ser verificada primeiramente pela entidade

administradora de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores em que os certificados sejam negociados, atestando o

cumprimento dos procedimentos por ela fixados para descontinuidade do programa, para que então a SRE possa se manifestar

sobre o pedido, nos seguintes termos do art. 24 da citada Resolução:

"Art. 24. O pedido de cancelamento do registro de programa de BDR deve ser encaminhado à SIN, no caso de

programa de BDR Nível I, ou à SRE, nos demais casos, instruído com declaração da entidade administradora de

mercado organizado em que os BDR sejam negociados atestando o cumprimento dos procedimentos por ela fixados

para descontinuidade do programa, nos termos do art. 18, VI.

§ 1º O pedido de cancelamento de programa de que trata o caput deve ser analisado pela SIN ou pela SRE, conforme o

caso, de acordo com os prazos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de

valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica.

§ 2º A SIN e a SRE, conforme o caso, podem solicitar outros documentos e informações adicionais para instruir a

análise do pedido de cancelamento.

Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 10

(...)"

21. Cabe ressaltar que a Redação atual constante tanto da Resolução CVM 182 quanto da Resolução CVM 80 tiveram sua

origem na edição da Instrução CVM nº 585/17 ("Instrução CVM 585"), que alterou procedimento anterior constante da Instrução CVM

nº 332/00.

22. Importante destacar o trecho abaixo do Relatório de Audiência Pública SDM nº 07/2016, expondo a natureza do

procedimento que passou a ser seguido a partir da edição da Instrução CVM 585 para a descontinuidade de programas de BDR:

“A nova redação dada o art. 7º – combinado com a alteração realizada no parágrafo único do art. 48 da Instrução CVM

nº 480, de 7 de dezembro de 2009 – resulta numa mudança do procedimento vigente para cancelamento de programa

BDR. Atualmente, os procedimentos para descontinuidade dos programas de BDR Nível II e Nível III (que envolvem

emissores estrangeiros registrados) precisam ser aprovados previamente pela CVM. O novo modelo pressupõe que

os procedimentos para cancelamento de qualquer programa de BDR deverão estar previstos, de maneira

detalhada, nos regulamentos emitidos pela entidade administradora de mercado organizado. A entidade

administradora de mercado deverá acompanhar o procedimento de descontinuidade do programa e – ao final do

processo – encaminhará declaração à CVM de que a instituição depositária cumpriu os procedimentos por ela fixados.”

(grifo nosso)

23. Em linha com a mencionada alteração, a B3 definiu detalhadamente, em seu Manual de Emissor, os procedimentos para

descontinuidade dos programas de BDR, destacando-se as seguintes passagens de referido manual:

“6.6.7. A descontinuidade voluntária de Programa de BDR deverá observar os seguintes requisitos, nos termos da

regulamentação aplicável:

(i) decisão pela descontinuidade do Programa de BDR:

(a) pela instituição depositária, no caso de BDR Nível I Não Patrocinado; ou

(b) pelo órgão competente do Emissor Estrangeiro, nos termos de seu estatuto social ou instrumento equivalente, no

caso de BDR Patrocinado;

(ii) divulgação imediata ao mercado da decisão pela descontinuidade do Programa de BDR, condicionada à aprovação

dos procedimentos e condições por parte da B3;

(iii) submissão à aprovação por parte da B3, no prazo de 5 (cinco) dias contados da divulgação prevista no item (ii), dos

procedimentos e condições para descontinuidade do Programa de BDR, os quais devem contemplar, no mínimo, as

seguintes alternativas, de acordo com os prazos a seguir:

(a) transferência, para todos os titulares dos BDRs que optarem por essa alternativa dentro do prazo de

30 (trinta) dias contados da divulgação prevista no item (iv), dos valores mobiliários lastro dos BDRs para

conta de custódia no mercado principal em que sejam negociados, a ser indicada pelos titulares dos BDRs

à instituição depositária (“Período de Transferência”); e

(b) venda, em até 30 (trinta) dias contados do término do Período de Transferência, dos valores

mobiliários lastro dos BDRs no mercado principal em que sejam negociados, desde que o recebimento do

resultado pelos titulares dos BDRs no Brasil, em moeda corrente, corresponda à média dos preços

praticados na venda (“Procedimento de Venda” ou “Sale Facility”).

(iv) divulgação imediata ao mercado, após a aprovação prevista no item (iii), dos procedimentos e condições para

descontinuidade do Programa de BDR.

§1º A ausência de indicação de conta de custódia pelos titulares dos BDRs no Período de Transferência previsto no item

6.6.7 (iii) (a) será compreendida como aderência ao Procedimento de Venda previsto no item 6.6.7 (iii) (b).

§2º Em situações excepcionais e justificadas, a instituição depositária ou o Emissor Estrangeiro, conforme

o caso, poderá submeter à aprovação da B3 procedimentos e condições diferenciados para

descontinuidade do Programa de BDR, levando-se em consideração, dentre outros fatores: (i)

concentração extraordinária de BDRs por um número reduzido de titulares; ou (ii) reduzido número ou

volume financeiro de BDRs em circulação.

§3º A B3 poderá ainda determinar procedimentos e condições diferenciados para descontinuidade do

Programa de BDR, incluindo aquisição dos BDRs, levando-se em consideração, dentre outros fatores:

(i) a relevância da liquidez dos BDRs nos Mercados Organizados administrados pela B3,

comparativamente à liquidez dos valores mobiliários lastro dos BDRs no mercado principal em que sejam

negociados; e

(ii) as consequências aos titulares dos BDRs da descontinuidade do Programa de BDR, diante,

principalmente, da ausência de outro Mercado Organizado para a negociação do valor mobiliário em

questão.

§ 4º Da decisão da B3 prevista nos §§ 2º e 3º cabe revisão, nos termos dos itens 11.3 a 11.6 do Manual do Emissor.

§ 5º A instituição depositária ou o Emissor Estrangeiro, conforme o caso, deverá divulgar imediatamente ao mercado

eventual desistência quanto à descontinuidade do Programa de BDR.

§ 6º Exceto no caso de programa de BDR Nível I Não Patrocinado, o procedimento diferenciado de

descontinuidade de Programa de BDR aprovado pela B3 nos termos dos §§ 2º, 3º e 4º deverá ser

submetido à CVM para aprovação final. (grifos nossos)

24. Verifica-se então que, quando o procedimento a ser adotado para fins de descontinuidade de programa de BDR não

seguir aquilo que foi ordinariamente previsto no Manual de Emissor da B3, ou seja, quando se tratar de procedimento diferenciado

para fins do referido manual, tal procedimento deve ser encaminhado à CVM para aprovação prévia à sua efetivação, conforme está

ocorrendo no presente caso.

25. Entendemos que a análise do referido procedimento diferenciado pela CVM, tenha sido ele proposto pelo emissor

estrangeiro, seu controlador ou pela B3, deve pautar-se pelos princípios da razoabilidade e proporcionalidade, tendo como base de

comparação aquilo que é garantido aos detentores de BDR nos procedimentos ordinários definidos na regulamentação aplicável.

26. Nesse sentido, cabe mencionar que a descontinuidade de um programa de BDR deve prever, em seu procedimento

ordinário, de modo a preservar os direitos de seus titulares, a manutenção de sua posição acionária no mercado principal em que as

ações da companhia emissora sejam negociadas ou a alienação das ações que servem de lastro aos BDR no mercado principal em

que sejam negociadas (sale facility).

27. Ressalta-se que a definição de tal procedimento ordinário foi fruto de casos concretos que haviam ocorrido até então,

como, por exemplo, o caso de LATAM Airlines Group S.A. (Decisão do Colegiado da CVM de 02/02/2016 – Processo CVM nº

19957.003211/2015-18) e o caso de TGLT S.A. (Decisão do Colegiado da CVM de 11/10/2016 – Processo CVM nº 19957.004657/2016Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 11

41).

28. Em nosso entendimento, o mencionado procedimento ordinário tem o intuito de oferecer aos titulares de BDR em

circulação as opções de manter seu investimento, só que diretamente nas ações que lastreiam os certificados, ou monetizar seu

investimento por meio do procedimento de sale facility, sendo que ambos pressupõem a existência de liquidez no mercado principal

em que as referidas ações sejam negociadas.

29. Tal pressuposto fica claro da leitura do § 3º do 6.6.7 do Manual de Emissor da B3, acima transcrito, uma vez que define

que a própria B3 poderá determinar a adoção de procedimento diferenciado para descontinuidade de programa de BDR levando em

conta fatores como “a relevância da liquidez dos BDRs nos Mercados Organizados administrados pela B3, comparativamente à

liquidez dos valores mobiliários lastro dos BDRs no mercado principal em que sejam negociados” e a “as consequências aos titulares

dos BDRs da descontinuidade do Programa de BDR, diante, principalmente, da ausência de outro Mercado Organizado para a

negociação do valor mobiliário em questão”

30. Voltando ao caso concreto, entendemos que o procedimento diferenciado proposto, além de pautar-se pelos princípios

da razoabilidade e proporcionalidade com os procedimentos ordinários para deslistagem de BDR, deve observar, ainda, sua

compatibilidade com os prospectos de distribuição de BDR da GP Invest e os compromissos ali assumidos no que tange ao

cancelamento do programa.

31. Desse modo, conforme já citamos, a Emissora realizou duas emissão primárias de BDR Nível III, sendo que em ambas as

distribuições comprometeu-se a realizar uma oferta pública de aquisição de todos os BDRs em circulação a preço justo e seguindo

as regras sobre quórum para o cancelamento de registro de companhias abertas.

32. Cumpre notar que esse tipo de declaração no prospecto pode ter ajudado na precificação das ofertas ou até mesmo têlas viabilizado, assegurando um direito de revenda dos BDR a um preço justo em eventual deslistagem, haja vista ser um

entendimento consolidado[6] que a Lei nº 6.404/76 e a Resolução CVM 85 (e suas versões anteriores) não se aplicam a emissores

estrangeiros.

33. Sobre esse tema, é relevante mencionar que o preço justo previsto na regulamentação aplicável às OPA para

cancelamento de registro pressupõe não apenas a elaboração de um laudo de avaliação que o ancore (§ 4º do art. 4º da LSA em

conjunto com o art. 9º da Resolução CVM 85), mas também o atingimento do quórum de sucesso com a aceitação da oferta por

titulares de mais de 2/3 das ações em circulação que participem da OPA (art. 22 da Resolução CVM 85), a possibilidade de

convocação de assembleia especial de titulares de ações em circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação (art. 4ºA da LSA e arts. 27 e 28 da Resolução CVM 85) e a obrigação de o ofertante realizar as aquisições supervenientes em caso de

atingimento do quórum de sucesso (§ 2º do art. 13 da Resolução CVM 85).

34. Tais dispositivos complementares àqueles que preveem a existência do laudo de avaliação têm a função de referendar o

preço da OPA como justo pela ampla maioria dos que dela participam, além de garantir que a decisão por eles tomada não tenha se

dado sob coação.

35. Portanto, diante das questões acima elencadas, o emissor pode ter se visto inclinado a assegurar de forma autônoma a

realização de uma oferta pública de aquisição em caso de deslistagem, observando as regras atinentes às OPA para cancelamento

de registro, como forma de reduzir a insegurança jurídica desse tipo de investimento e assim conseguir atrair os investidores e

assegurar a captação de recursos almejada.

36. Não obstante, a Companhia argumenta que seus prospectos e formulários de referência contavam com um fator de risco

alertando que poderia cancelar o registro de seus BDRs no mercado brasileiro e que, nesse caso, não poderia assegurar que a oferta

pública de aquisição a ser realizada atenderia às expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, tais titulares poderiam não ser

capazes de impedir o seu cancelamento de registro perante à CVM e consequente deslistagem de seus BDR da B3.

37. Ao contrário do que a Companhia alega, ou seja, que tal fator de risco demonstraria a possibilidade de efetivar sua

deslistagem sem a realização de uma oferta pública de aquisição, entendemos que ele reforça essa necessidade de realização da

oferta.

38. O fato de uma oferta pública de aquisição não necessariamente atender às expectativas de seus destinatários é algo

comum às OPA para cancelamento de registro, especialmente para aqueles que, a despeito de terem discordado do cancelamento

de registro, não conseguem evitá-lo, por estarem em minoria qualificada (menos de 1/3) dentre os detentores de ações em

circulação que se manifestem no âmbito da oferta. Não obstante, a Resolução CVM 85 busca assegurar condições equitativas nesse

tipo de oferta e salvaguardas que busquem reduzir a assimetria informacional entre o ofertante e titulares de ações em circulação e

permitir, ao fim e ao cabo, com a adoção de determinados mecanismos, como os que citamos nos parágrafos 33 e 34 acima, a

tomada de uma decisão refletida e independente por parte dos destinatários da oferta.

39. Entendemos que esse também deva ser o caso da deslistagem dos BDRs da Emissora, uma vez que assumiu o

compromisso junto aos investidores de assim proceder em eventual deslistagem de seus BDRs.

40. Conforme já citado pela Companhia e pela B3, a CVM já teve a oportunidade de deliberar, em 26/10/2010, sobre o

procedimento diferenciado de descontinuidade do programa de BDR Nível 3 da TIG Holding Ltd. ("Precedente TIG"), cuja decisão

encontra-se abaixo transcrita:

"PROPOSTA DE CANCELAMENTO DE PROGRAMA DE BDR COM VISTAS AO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE

EMISSOR ESTRANGEIRO - TIG HOLDING LTD – PROC. RJ2010/141661

Trata-se de apreciação de proposta de cancelamento de programa de BDR Nível III de emissão de TIG Holding Ltd

("TIG"), com vistas ao cancelamento de seu registro de emissor estrangeiro, nos termos do parágrafo único do art. 48

da Instrução 480/09.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE observou que a proposta apresentada difere daquela

prevista no prospecto da oferta inicial da emissora, o qual previa a realização, pelos acionistas que aprovarem o

cancelamento, de oferta pública de aquisição de todas as ações e respectivos BDRS em circulação por preço

equivalente ao valor econômico de tais valores mobiliários. Não obstante, a SRE opinou favoravelmente à aceitação da

proposta apresentada, por considerar que ela oferece aos detentores de BDRs condições satisfatórias e não inferiores

àquelas previstas no prospecto, tendo em vista que:

i. de acordo com as leis de Bermudas, jurisdição sede da TIG, será realizada uma operação de combinação de negócios

entre a TIG e a TH1 Ltd, conhecida como "amalgamation", da qual resultará o cancelamento e reembolso de todas as

ações de emissão da TIG, e respectivos BDRs, em circulação no mercado;

ii. o reembolso será realizado mediante pagamento de preço definido por meio de laudo de avaliação, preparado pelo

Itaú BBA S.A., e correspondente à média dos valores obtidos pelos seguintes critérios: métricas de mercado, soma das

partes e valor de liquidação;

iii. o referido laudo de avaliação se encontra disponível na página da TIG na rede mundial de computadores;

iv. a operação acima descrita dependerá de aprovação prévia de 2/3 dos titulares dos BDRs em circulação, presentes

em assembléia especial convocada para esse fim;

Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 12

v. será disponibilizado pela instituição depositária dos BDRs mecanismo para facilitar a participação dos titulares dos

BDRs na referida assembléia especial por meio de procuração;

vi. o pagamento do reembolso será realizado aos titulares dos BDRs em até 10 dias contados da data da realização da

assembléia; e

vii. serão divulgados por meio de avisos de fato relevante os principais detalhes da operação, bem como as principais

etapas.

O Colegiado, acompanhando a manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-1/203/10,

deliberou a aprovação do procedimento de cancelamento do Programa de BDRs apresentado pela TIG Holding Ltd,,

com vistas ao cancelamento de seu registro de emissor estrangeiro."

41. De acordo com a decisão supra, nota-se que no Precedente TIG também se asseverou no prospecto de distribuição de

BDRs a realização de uma oferta pública de aquisição a todos os titulares de BDRs em circulação em caso de descontinuidade do

programa.

42. Assim, o Colegiado da CVM, acompanhando a área técnica, aprovou um procedimento diferenciado que entendeu que

oferecia "condições satisfatórias e não inferiores àquelas previstas no prospecto".

43. Cabe ressaltar que a TIG contava com 8.817.694 ações classe A em circulação, equivalentes a 56,5% do total de ações

emitidas, todas representadas por BDRs nível III. O preço de resgate definido foi de R$ 17,45 por BDR, suportado por laudo de

avaliação elaborado pelo Itaú BBA S.A., totalizando uma oferta de até R$ 153.868.760,30.

44. Voltando ao caso concreto, cumpre mencionar que, após os ajustes realizados na documentação da Operação pela

Emissora, em atendimento aos Ofícios nos 31 e 110/2025/CVM/SRE/GER-1, verificamos que o caso passou a apresentar condições

similares àquelas previstas no Precedente TIG e nos compromissos assumidos em seus prospectos de distribuição, dentre os quais

podemos citar:

44.1. Elaboração de um Instrumento de Divulgação da oferta observando, naquilo que cabível, o Anexo B da

Resolução CVM 85 (Instrumento de OPA);

44.2. Previsão para que os titulares de BDR em circulação solicitem a convocação de uma Assembleia Especial

para deliberar a elaboração de um segundo laudo de avaliação em até 15 dias após a disponibilização do laudo de

avaliação original, nos moldes do procedimento previsto pelos arts. 4º-A da LSA e 27 e 28 da Resolução CVM 85;

44.3. Criação de um mecanismo que facilite a habilitação e declaração de voto dos titulares de BDR que

desejarem participar da Assembleia que decidirá sobre o resgate dos BDRs, com a contratação do Itaú Unibanco S.A.

como agente de controle para receber Formulários de Manifestação dos titulares de BDR, representá-los na

assembleia e apurar o quórum de sucesso da oferta;

44.4. A Emissora apresentou laudo de avaliação elaborado pelo Forvis Mazars Assessoria, Consultoria e

Planejamento Empresarial Ltda, o qual, a princípio, observa o disposto no Anexo C da Resolução CVM 85; e

44.5. O preço proposto na Operação e considerado como justo pela Emissora, de R$ 4,35 por BDR, é superior ao

preço de R$ 3,76 por BDR, apurado pelo laudo de avaliação.

45. Quanto ao quórum de sucesso, a Emissora esclarece que a oferta está sujeita aos quóruns legais de Bermudas, sendo

que, dessa forma, a pretendida Operação depende da aprovação de acionistas titulares de ações Classe A e Classe B, votando em

conjunto, representando 75% dos presentes, em assembleia geral instalada com, no mínimo, dois acionistas e que representem

mais de 1/3 das ações emitidas.

46. Além disso, em observância ao atendimento de exigências constantes dos Ofícios emitidos pela GER-1, a Operação

também estaria sujeita à não rejeição por parte de pelo menos 1/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes na assembleia

especial convocada ou que se manifestem no Período de Manifestação aplicável, aplicando-se, dessa forma, a inversão simples do

quórum previsto pelo art. 22, II da Resolução CVM 85 para cancelamento de registro, em vista do histórico absenteísmo dos titulares

de BDRs, a baixa relevância, a magnitude de operação e a baixa liquidez dos BDRs, em linha com diversos precedentes de OPA de

inversão simples de quórum já aprovados na CVM[7], o que tornaria a operação aprovada em caso de ausência de titulares de BDR

em circulação no conclave em questão.

47. Observada a condição de sucesso acima, a operação será aprovada e a totalidade de ações e BDR emitidos pela

Companhia será obrigatoriamente resgatada.

48. Entendemos que os requisitos acima buscam assegurar condições equitativas nesse tipo de oferta e salvaguardas que

reduzem a assimetria informacional entre o ofertante e titulares de BDR em circulação, permitindo, ao fim e ao cabo, com a adoção

de determinados mecanismos, a tomada de uma decisão refletida e independente por parte dos destinatários da oferta.

49. Por fim, há de se destacar duas particularidades no Instrumento de Divulgação que, embora se afastem do rito padrão de

uma OPA sob a legislação brasileira, são consideradas aceitáveis pois respeitam as limitações da jurisdição da Emissora sem ferir os

direitos essenciais dos investidores:

49.1. Possibilidade de revisão judicial do preço em Bermudas: O procedimento assegura o direito de qualquer

investidor de questionar o preço da operação perante o juízo competente em Bermudas, conforme impõe o Companies

Act. Tal direito, por ser matéria de ordem pública local, não poderia ser afastado. O equilíbrio da oferta é mantido, pois

o Instrumento de Divulgação esclarece que um eventual novo preço fixado judicialmente se aplicará apenas ao

acionista que moveu a ação, não afetando as condições para os demais e garantindo a segurança jurídica para a

conclusão da transação. Tal procedimento, porém, permite que qualquer acionista questione o preço, sendo assim

passível de ser adotado por qualquer titular de BDR.

49.2. Ausência de conta para pagamentos em território nacional: A Emissora não manterá conta no Brasil para o

pagamento de resgates a credores tardios, o que é justificável pela complexidade e custo desproporcional para uma

companhia estrangeira. O direito do investidor está salvaguardado pelo compromisso formal da Companhia de realizar

o pagamento, independentemente da jurisdição da conta.

50. Entendemos que essas particularidades, devidamente justificadas e amparadas, são compatíveis com a Operação,

especialmente ao se considerar que a Lei nº 6.404/76 e a Resolução CVM 85 não se aplicam diretamente à Emissora.

51. Cumpre ainda mencionar que o procedimento de aquisições supervenientes nos 3 meses subsequentes ao leilão previsto

na regulamentação para uma OPA para cancelamento de registro que tenha atingido o quórum de sucesso, nos termos do § 2º do

art. 13 da Resolução CVM 85, não teria aplicabilidade ao presente caso, pois não haveria, como resultado da aprovação da operação,

hipótese de detentores de BDR em circulação discordantes remanescerem com seus BDRs, pois seriam objeto do resgate aprovado

para 100% dos BDRs. Em contrapartida, caso a operação não seja aprovada por não atingimento do quórum de sucesso, nenhum

BDR seria resgatado e o programa de BDR da Companhia permaneceria vigente.

52. Nesse sentido, entendemos que o detentor de BDR objeto desta operação não sofreria a pressão que o procedimento de

aquisições supervenientes visa a mitigar nas OPA, uma vez que, ainda que discorde da operação, não terminaria como detentor de

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um valor mobiliário sem liquidez, pois sua posição em BDR seria de qualquer forma resgatada em caso de sucesso do procedimento

de deslistagem, ou, de outra forma, continuaria como detentor de BDR, caso tal procedimento não logre êxito.

IV. CONCLUSÃO

53. Diante de todo o exposto, propomos o encaminhamento do presente Processo ao SGE, solicitando que o mesmo seja

submetido à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora, salientando que somos favoráveis à aprovação

pela CVM do procedimento final proposto para fins de descontinuidade do programa de BDR nível III da GP Investments, Ltd.

Atenciosamente,

GUSTAVO LUCHESE UNFER RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Inspetor Federal Gerente de Registros - 1

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

[1] Resolução CVM nº 182/23 - Art. 24: "Art. 24. O pedido de cancelamento do registro de programa de BDR deve ser encaminhado à

SIN, no caso de programa de BDR Nível I, ou à SRE, nos demais casos, instruído com declaração da entidade administradora de

mercado organizado em que os BDR sejam negociados atestando o cumprimento dos procedimentos por ela fixados para

descontinuidade do programa, nos termos do art. 18, VI.

§ 1º O pedido de cancelamento de programa de que trata o caput deve ser analisado pela SIN ou pela SRE, conforme o caso, de

acordo com os prazos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos

da regulamentação específica.

§ 2º A SIN e a SRE, conforme o caso, podem solicitar outros documentos e informações adicionais para instruir a análise do pedido de

cancelamento.

§ 3º Para programas de BDR lastreados em valores mobiliários representativos de dívida que possuam data de vencimento

previamente definida, o cancelamento do programa se dará de forma automática quando atingida a data de vencimento do lastro,

cabendo à instituição depositária notificar a SIN ou a SRE, conforme o caso, a respeito do cancelamento em até 5 (cinco) dias úteis

após a ocorrência do vencimento.

§ 4º O cancelamento do registro de programa de BDR por determinação da CVM não isenta o emissor do cumprimento das regras

previstas no regulamento da entidade administradora do mercado em que os BDR sejam negociados.

Regulamento de emissores da B3 - Art. 79: "Art. 79 A B3, de ofício – ou, em situações excepcionais e justificadas, mediante solicitação

da Instituição Depositária ou da companhia estrangeira, conforme o caso – poderá determinar procedimentos e condições

diferenciados para descontinuidade do Programa de BDR, levando-se em consideração, dentre outros fatores:

I. concentração extraordinária de BDRs por um número reduzido de titulares;

II. reduzido número ou volume financeiro de BDRs Em Circulação;

III. a relevância da liquidez dos BDRs nos Mercados Organizados administrados pela B3, comparativamente à liquidez dos valores

mobiliários lastro dos BDRs no mercado principal em que sejam negociados; e

IV. as consequências aos titulares dos BDRs da descontinuidade do Programa de BDR, diante, principalmente, da ausência de outro

Mercado Organizado para a negociação do valor mobiliário em questão."

[2] fonte: Economática. período de um ano, de 07/03/2024 a 06/03/2025.

[3] A Companhia é incorporada em Bermudas e, como tal, regida pela legislação de Bermudas, em especial “Companies Act” de 1981

(“Companies Act”). O Companies Act prevê diferentes alternativas para efetuar o fechamento de capital de uma companhia aberta,

dentre as quais merecem destaque o fechamento de capital mediante (a) uma operação de amalgamation ou merger, institutos

semelhantes à fusão no direito brasileiro, (b) o squeeze-out (saída forçada) de até 5% dos acionistas da Companhia, sem

necessariamente ter ocorrido uma oferta pública prévia, com o intuito de evitar resistências estratégicas para venda das ações. No

que se refere ao fechamento via uma operação de fusão ou “amalgamation”, esse tipicamente consiste na criação pelo adquirente de

um veículo de aquisição subsidiário nas Bermudas que se funde ou “amalgamates” com a empresa-alvo, com pagamento em

contrapartida para a aquisição das ações da empresa-alvo.

Alternativamente, o Squeeze-Out (i.e., saída forçada) de acionistas minoritários também é permitido quando determinado acionista

(sozinho ou em conjunto com outros) consiga reunir pelo menos 95% das ações da empresa-objeto (quer através de uma oferta

pública quer de qualquer outra forma), podendo tal acionista forçar a saída da minoria restante.

Isso é, os detentores de 95% ou mais das ações de uma sociedade podem enviar um aviso de aquisição obrigatória aos detentores

das ações restantes. Após essa notificação, o ofertante tem o direito e a obrigação de adquirir as ações dos restantes acionistas nas

condições estabelecidas na notificação (a menos que qualquer acionista restante solicite ao juízo competente de Bermudas a

reavaliação das suas ações).

[4] O threshold legal para a aprovação de uma fusão segundo a lei de Bermudas, desde que não haja previsão diversa no estatuto

social da companhia em questão, é de 75% dos votos de uma assembleia geral especial em que estejam presentes pelo menos duas

pessoas que detenham ou representem por procuração mais de 1/3 das ações de emissão da companhia em questão.

[5] Segundo a lei de Bermudas, os acionistas dissidentes podem, no prazo de um mês a contar da data da convocação da assembleia

geral especial para aprovar a fusão/“amalgamation”, requerer ao juízo competente em Bermudas que avalie o justo valor das suas

ações.

Este processo, no entanto, não impede a realização da fusão/“amalgamation”, e o adquirente pode decidir avançar com a transação

independentemente de referido processo, pagando posteriormente ao acionista dissidente, que tenha requerido ao juízo competente

em Bermuda a aplicabilidade de uma nova avaliação para o valor justo, o montante baseado na nova avaliação apresentado pelo

então solicitante a corte de Bermuda. Alternativamente, o adquirente pode esperar e, após a avaliação, optar por pagar ao acionista

dissidente o referido montante, ou desistir da fusão/“amalgamation”.

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[6] Conforme consta do Ofício Circular Anual da Superintendência de Relações com Empresas - SEP e da Decisão do Colegiado da CVM

de 11/10/2016 no âmbito do Pedido de Descontinuidade de Programa de BDR Nível II – TGLT S.A. – Proc. SEI 19957.004657/2016-41

[7] 19957.012051/2023-16, 19957.014007/2022-51, RJ/2015-4262, RJ-2014-7223, RJ/2011-14076, RJ-2010-14455, RJ/10-14021 e

RJ/10-14034.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Luchese Unfer, Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 03/07/2025,

às 12:10, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro, Gerente, em 03/07/2025, às 12:31, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em

03/07/2025, às 12:36, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 03/07/2025, às 13:18,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 56 (2373032) SEI 19957.000562/2025-49 / pg. 15