Oferta pública

CONSULTA SOBRE RECOMPRA DE AÇÕES DURANTE PERÍODO DE OPA – PROC. 19957.007639/2025-10

Trata-se de consulta apresentada por Wilson Sons S.A. (“Companhia” ou “Wilson Sons”), com pedido de tratamento confidencial, a respeito da possibilidade de recomprar ações no âmbito de programa de recompra em vigor, considerando a existência de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) unificada por alienação de controle, cancelamento de registro e saída do Novo Mercado (“OPA Unificada”), apresentado pelo novo acionista controlador da Companhia, atualmente em análise pela CVM. A questão central da consulta reside em esclarecer se (i) a OPA Unificada está ou não em curso, considerando que ainda não foi efetivamente lançada; e (ii) caso a CVM entenda que a OPA está em curso, a Companhia solicitou que seja deferida a dispensa da vedação prevista pelo inciso III do art. 8º da Resolução CVM n° 77/2022 (“RCVM 77”) para que possa realizar compras de até 1.954.000 ações de sua emissão no mercado (equivalentes a 0,44% do capital social), para que possam ser entregues a beneficiários do seu Plano de Opção de Compra de Ações, devidamente aprovado em assembleia geral. Nos termos do pedido, a Companhia destacou que: (i) possui programa de recompra de ações em vigor, com o objetivo específico de adquirir ações para entrega a beneficiários do seu Plano de Opção de Compra de Ações;

(ii) recentemente, determinadas opções de compra se tornaram exercíveis ("vestidas") e a Companhia precisa recomprar 1.954.000 (um milhão, novecentos e cinquenta e quatro mil) ações no mercado, que representam atualmente, aproximadamente, 0,44% (quarenta e quatro centésimos por cento) do capital social, para possibilitar a entrega aos beneficiários que exercerem tais opções vestidas ("Recompra"). Tais ações, portanto, não permaneceriam em tesouraria por período relevante, tampouco seriam utilizadas para fins distintos do cumprimento do plano de remuneração aprovado; (iii) em 11.06.2025, a Companhia divulgou Fato Relevante comunicando o protocolo, por seu novo acionista controlador, de pedido de registro de OPA unificada por alienação de controle, cancelamento de registro e saída do Novo Mercado (“OPA Unificada”), atualmente em análise pela CVM. Nesse contexto, e sustentando o entendimento de que o período da OPA ainda não se iniciou, a Companhia solicitou à CVM a confirmação de que a Recompra, nos moldes acima descritos, “ seria atualmente permitida, conforme melhor interpretação da Resolução CVM 77 e da Resolução CVM 85 ”.

Caso, no entanto, o entendimento da CVM seja de que o "período da OPA" já se iniciou, a Companhia solicitou autorização excepcional para a recompra de ações em bolsa, no âmbito do programa de recompra já aprovado, exclusivamente para fins de entrega imediata aos beneficiários das opções exercidas, considerando que tal operação seria justificada, restrita e não interfere na dinâmica da OPA Unificada. Ao ser consultada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se nos termos do Ofício Interno nº 61/2025/CVM/SRE/GER-1. Em síntese, a SRE destacou que “ o Período da OPA no presente caso se iniciou em 21/10/2024, quando se deu notícia sobre a realização da Oferta ”, conforme dispositivos da Resolução CVM nº 85/2022. Em relação ao pedido de dispensa, a SRE destacou duas questões que a vedação prevista no inciso III do art. 8º da RCVM 77 buscou mitigar, referente à “ hipótese de que a companhia poderia, em alguns casos, atuar no interesse dos controladores ”, onde não se justificaria essa flexibilização: (i) a companhia recomprar ações de sua emissão durante o Período da OPA para diminuir o número de ações em circulação em consonância com os interesses do ofertante (controlador), que realizaria uma OPA de menor monta;

e (ii) a companhia adquirir ações no Período da OPA a um preço superior ao preço da oferta, prejudicando o tratamento equitativo entre os acionistas que venderam à companhia a um preço maior e aqueles que alienarão suas ações a um preço menor no âmbito da oferta. Sobre o primeiro ponto, em relação ao caso concreto, a SRE observou que a quantidade de ações que a Companhia pretende recomprar equivale a somente 0.44% do capital, o que causaria “ uma redução das ações objeto da OPA dos atuais 30,27% para 29,83%, de modo que tal redução não seria relevante no presente caso ”. Sobre o segundo ponto, a Área Técnica entendeu que “ essa questão estaria mitigada se houvesse a limitação de a Companhia adquirir ações de sua emissão a preço no máximo equivalente ao da OPA, qual seja, R$ 17,50 por ação atualizado pela Taxa Selic desde 04/06/2025 (data do fechamento da alienação do controle) ”. Assim, a SRE concluiu que “ as características do caso concreto justificam a dispensa da vedação em questão, desde que: (i) a Companhia se limite à aquisição de até 1.954.000 ações de sua emissão no mercado (equivalentes a 0,44% do capital social), por ser essa quantidade de ações pequena em relação ao total de ações objeto da OPA; e (ii) o preço pago no âmbito dessas recompras não ultrapasse o preço da OPA Unificada, no valor de R$ 17,50 por ação atualizado pela Taxa Selic desde 04/06/2025 ”. Isto posto, a SEP analisou o pedido nos termos do Parecer Técnico nº 128/2025-CVM/SEP/GEA-2.

Em sua análise, a SEP concordou com os fundamentos expostos no Ofício Interno da SRE, e com a conclusão de que a dispensa pode ser concedida nos termos e limitações apresentados pela SRE, por se tratar de situação excepcional devidamente justificada, conforme art. 23 da RCVM 77. Entretanto, a SEP destacou que haveria um aspecto adicional relativo à transparência informacional, a ser observado pela Companhia caso deseje recomprar as ações no mercado. A esse respeito, a SEP entendeu que a dispensa a ser concedida pelo Colegiado da CVM deveria estar condicionada à obrigação da Wilson Sons de divulgar Fato Relevante informando sobre a recompra a ser executada durante o período de OPA, autorizada em caráter excepcional pela CVM. Na visão da SEP, tal divulgação visa evitar assimetrias de informação nas negociações, sendo imperativo conferir total transparência à dispensa normativa excepcional concedida à Companhia. Consequentemente, em relação ao sigilo da consulta solicitado pela Companhia, a SEP entendeu que esse somente se justifica até o momento em que a Companhia decida se utilizar da prerrogativa de recomprar as ações, nos termos autorizados, e faça a divulgação da forma acima explicitada. Ou seja, a divulgação do Fato Relevante terá por consequência lógica a perda do sigilo do presente processo administrativo de consulta.

Nesse sentido, de forma análoga ao precedente citado na consulta (Processo CVM nº 19957.007811/2018-06, apreciado pelo Colegiado em Reunião de 09.04.2019 ), a SEP entendeu que o sigilo pode ser aplicado à presente consulta pelo prazo de 6 (seis) meses, contados da data da decisão do Colegiado, ou até que seja publicado o fato relevante que informar a pretensão da Companhia de recomprar as ações no mercado durante o período da OPA. Em conclusão, a SEP encaminhou o assunto ao Colegiado da CVM, manifestando que: (i) deve ser concedida à Wilson Sons a dispensa excepcional à proibição do art. 8º, III, RCVM 77, permitindo que sejam recompradas no mercado ações ordinárias de própria emissão, durante o período de OPA que já se iniciou, desde que limitada à quantidade de 1.954.000 ações e ao preço definido para a OPA (R$ 17,50 por ação atualizado pela Taxa Selic desde 04/06/2025); (ii) a dispensa deve estar condicionada à divulgação, por meio de Fato Relevante, da autorização concedida, em momento anterior à execução das recompras; e (iii) o sigilo da presente consulta deverá estar limitado ao prazo temporal de 6 (seis) meses ou até a divulgação do referido Fato Relevante, o que ocorrer primeiro. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu (i) conceder a dispensa pleiteada, condicionada à divulgação, por meio de Fato Relevante, da autorização concedida, em momento anterior à execução das recompras;

e (ii) que o sigilo da presente consulta deverá estar limitado ao prazo temporal de 6 (seis) meses a contar da comunicação da presente decisão do Colegiado, ou até a divulgação do referido Fato Relevante, o que ocorrer primeiro. ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 07.04.2026, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 128/2025-CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 6 de agosto de 2025

Assunto: Consulta sobre recompra de ações durante período de OPA [EM

SIGILO]

1. Trata-se de consulta protocolada nesta CVM, em 24/06/2025, pela WILSON

SONS S.A. ("Companhia" ou "Wilson Sons") a respeito da possibilidade de recomprar

ações tendo em vista o pedido de registro de OPA unificada por alienação de controle

(2363748).

2. Inicialmente, destacamos que a consulta foi realizada com o pedido

de sigilo, nos termos do art. 8º, § 2º, da Lei n.º 6.385/76.

3. A fundamentação da consulta foi exposta da seguinte forma:

A Companhia possui um programa de recompra de ações em vigor, aprovado há

mais de um ano atrás, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21

de março de 2024, com o objetivo específico de adquirir ações para entrega a

beneficiários do seu Plano de Opção de Compra de Ações, devidamente aprovado

em assembleia geral.

Recentemente, determinadas opções de compra se tornaram exercíveis ("vestidas")

e a Companhia precisa recomprar 1.954.000 (um milhão, novecentos e cinquenta e

quatro mil) ações no mercado, que representam atualmente, aproximadamente,

0,44% (quarenta e quatro centésimos por cento) do capital social, para possibilitar a

entrega aos beneficiários que exercerem tais opções vestidas ("Recompra"). Tais

ações, portanto, não permaneceriam em tesouraria por período relevante,

tampouco seriam utilizadas para fins distintos do cumprimento do plano de

remuneração aprovado.

Em 11 de junho de 2025, a Companhia divulgou Fato Relevante comunicando o

protocolo, por seu novo acionista controlador, de pedido de registro de OPA

unificada por alienação de controle, cancelamento de registro e saída do Novo

Mercado ("OPA Unificada"). Referido pedido encontra-se em análise pela CVM, e a

expectativa da Companhia é de que o registro da OPA Unificada leve algumas

semanas.

Nos termos do artigo 23, inciso III, da Resolução da CVM n.º 77, de 29 de março de

2022 ("Resolução CVM 77"), é vedada a recompra de ações pela Companhia se

"estiver em curso o período de oferta pública de aquisição de ações de sua emissão,

conforme definição das normas que tratam desse assunto". Já a Resolução da CVM

n.º 85, de 31 de março de 2022 define que o período da OPA tem início "na data em

que a OPA for divulgada ao mercado, ainda que da forma prevista no artigo 5º, § 2º,

inciso II".

Entendemos que, no presente caso, ainda não se iniciou o "período da OPA", uma

vez que o pedido de registro está pendente de análise e o edital definitivo da OPA

ainda não foi divulgado ao mercado. Adicionalmente, trata-se de OPA imposta pela

legislação societária, não se confundindo com situações em que a Companhia

poderia ter atuação ativa no contexto da oferta, como em caso de ofertas para

aquisição de controle de companhias sem um acionista controlador majoritário (em

referência ao racional da restrição desta regra, explicitada no Edital de Audiência

Pública SDM Nº 11/13).

Parecer Técnico 128 (2398119) SEI 19957.007639/2025-10 / pg. 1

4. Com base nisso, a Companhia realizou três pedidos:

1. Tendo em vista o interesse legítimo da Companhia, que seja concedido

tratamento confidencial à presente consulta e, caso seja necessária sua remessa ao

Colegiado dessa D. CVM, que seja mantido o tratamento confidencial, nos termos da

decisão do Colegiado dessa D. CVM no Processo SEI n.º 19957.007811/2018-06,

datada de 2 de abril de 2019.

2. A confirmação de que a Recompra, nos moldes descritos no Capítulo 2 acima,

seria atualmente permitida, conforme melhor interpretação da Resolução CVM 77 e

da Resolução CVM 85.

3. Caso, no entanto, o entendimento da CVM seja de que o "período da OPA" já se

iniciou, a Companhia solicita, com base no §2º do artigo 23 da Resolução CVM 77,

autorização excepcional para a recompra de ações em bolsa, no âmbito do

programa de recompra já aprovado, exclusivamente para fins de entrega imediata

aos beneficiários das opções exercidas, considerando que tal operação é justificada,

restrita e não interfere na dinâmica da OPA Unificada.

5. Tendo em vista que a competência para análise dos pedidos de OPA é da

Gerência de Registros 1 (GER-1), foi enviado o Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SEP/GEA-2

(2364067) para esta Gerência, questionando se o período de Oferta Pública de

Aquisição de ações da Wilson Sons já estaria "em curso", conforme disposição do artigo

8º, III, da Resolução CVM n.º 77/22 e qual seria a opinião da GER-1 sobre a dispensa

solicitada, nos termos do art. 23 da Resolução da CVM n.º 77/22.

6. A resposta foi apresentada por meio do Ofício Interno nº

61/2025/CVM/SRE/GER-1 (2382230), por meio do qual manifestou-se o entendimento

de que "o Período da OPA no presente caso se iniciou em 21/10/2024, quando se deu

notícia sobre a realização da Oferta", conforme dispositivos da Resolução CVM nº 85/22.

7. Em relação ao pedido de dispensa, a GER-1 aponta duas preocupações em

relação à "hipótese de que a companhia poderia, em alguns casos, atuar no interesse

dos controladores", onde não se justificaria essa flexibilização: (i) a companhia

recomprar ações de sua emissão durante o Período da OPA para diminuir o número de

ações em circulação em consonância com os interesses do ofertante (controlador), que

realizaria uma OPA de menor monta; e (ii) a companhia adquirir ações no Período da

OPA a um preço superior ao preço da oferta, prejudicando o tratamento equitativo

entre os acionistas que venderam à companhia a um preço maior e aqueles que

alienarão suas ações a um preço menor no âmbito da oferta.

8. Sobre o primeiro ponto, observa que a quantidade de ações que a

Companhia pretende recomprar equivale a somente 0.44% do capital, o que causaria

"uma redução das ações objeto da OPA dos atuais 30,27% para 29,83%, de modo que

tal redução não seria relevante no presente caso". Sobre o segundo ponto observa que

"essa questão estaria mitigada se houvesse a limitação de a Companhia adquirir ações

de sua emissão a preço no máximo equivalente ao da OPA, qual seja, R$ 17,50 por

ação atualizado pela Taxa Selic desde 04/06/2025 (data do fechamento da alienação do

controle)."

9. Assim, conclui a GER-1 que "as características do caso concreto justificam a

dispensa da vedação em questão, desde que: (i) a Companhia se limite à aquisição de

até 1.954.000 ações de sua emissão no mercado (equivalentes a 0,44% do capital

social), por ser essa quantidade de ações pequena em relação ao total de ações objeto

da OPA; e (ii) o preço pago no âmbito dessas recompras não ultrapasse o preço da OPA

Unificada, no valor de R$ 17,50 por ação atualizado pela Taxa Selic desde 04/06/2025."

10. Para ilustrar a possibilidade de execução da recompra pelos parâmetros

definidos, o valor atual do preço da OPA (R$ 17,50 por ação atualizado pela Taxa Selic

desde 04/06/2025) é de R$ 17,81 em 21/07/2025. Enquanto isso, o preço de

fechamento do último pregão, 18/07/2025, da ação ordinária da Companhia (PORT3) foi

de R$ 17,53.

Parecer Técnico 128 (2398119) SEI 19957.007639/2025-10 / pg. 2

11. De nossa parte, concordamos com os fundamentos expostos no Ofício

Interno da GER-1, e com a conclusão de que a dispensa pode ser concedida nos termos

e limitações apresentados pela GER-1, por se tratar de situação excepcional

devidamente justificada, conforme art. 23 da Resolução CVM nº 77/22. Entretanto, há

um aspecto adicional relativo à transparência informacional que, em nosso

entendimento, deve ser observado pela Companhia caso deseje recomprar as ações no

mercado.

12. A dispensa a ser concedida pelo Colegiado da CVM deverá estar

condicionada à obrigação da Wilson Sons de divulgar Fato Relevante informando sobre

a recompra a ser executada durante o período de OPA, autorizada em caráter

excepcional pela CVM.

13. Em que pese a Companhia já ter um programa de recompra aprovado por

seu Conselho de Administração, e o programa já ter sido divulgado por meio de Fato

Relevante em 21/03/2024, devemos presumir que a vedação normativa do art. 8º,

III, Resolução CVM nº 77/22 é conhecida pelo mercado e que não é esperado, pelos

participantes do mercado, que a Companhia efetue negociações no presente momento,

por haver uma OPA em curso. Portanto, para evitar assimetrias de informação nas

negociações, é imperativo que seja dada total transparência à dispensa normativa

excepcional concedida à Companhia.

14. Consequentemente, em relação ao sigilo da consulta solicitado pela

Companhia, entendemos que esse somente se justifica até o momento em que a

Companhia decida se utilizar da prerrogativa de recomprar as ações, nos termos

autorizados, e faça a divulgação da forma acima explicitada. Ou seja, a divulgação do

Fato Relevante terá por consequência lógica a perda do sigilo do presente processo

administrativo de consulta.

15. Em sua correspondência, para subsidiar o pedido de sigilo, a Wilson Sons

cita o caso do Processo nº 19957.007811/2018-06, que tratava da possibilidade de

realização de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de

uma companhia aberta com adoção de procedimento diferenciado, onde foi solicitado o

sigilo da consulta pois a potencial OPA poderia não vir a ser realizada. Neste caso, o

Colegiado da CVM decidiu da seguinte maneira:

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação de voto do Diretor

Gustavo Gonzalez, deliberou pela autorização do procedimento diferenciado

proposto pela Enel e pela manutenção do tratamento confidencial pleiteado pelo

prazo de 6 (seis) meses, contados da data da decisão do Colegiado, ou até que seja

publicado o fato relevante ou o instrumento da OPA para cancelamento de registro,

a fim de que a Consulente possa tomar uma decisão quanto à viabilidade e

conveniência de lançar a OPA para cancelamento de registro e, findo esse prazo,

que seja conferida publicidade tanto à Consulta quanto à decisão do Colegiado, por

meio da publicação de extrato de ata.

[Extrato da ata de reunião do Colegiado de 09/04/2019, disponível

em https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190409_R1/20190409_D1360.html]

16. Nesse sentido, de forma análoga, entendemos que o sigilo pode ser

aplicado à presente consulta pelo prazo de 6 (seis) meses, contados da data da decisão

do Colegiado, ou até que seja publicado o fato relevante que informar a pretensão da

Companhia de recomprar as ações no mercado durante o período da OPA.

17. Em resumo, nossa opinião é de que (i) deve ser concedida à Wilson Sons a

dispensa excepcional à proibição do art. 8º, III, Resolução CVM nº 77/22, permitindo

que sejam recompradas no mercado ações ordinárias de própria emissão, durante o

período de OPA que já se iniciou, desde que limitada à quantidade de 1.954.000 ações

e ao preço definido para a OPA (R$ 17,50 por ação atualizado pela Taxa Selic desde

04/06/2025); (ii) a dispensa deve estar condicionada à divulgação, por meio de Fato

Relevante, da autorização concedida, em momento anterior à execução das recompras;

e (iii) o sigilo da presente consulta deverá estar limitado ao prazo temporal de 6 (seis)

Parecer Técnico 128 (2398119) SEI 19957.007639/2025-10 / pg. 3

meses ou até a divulgação do referido Fato Relevante, o que ocorrer primeiro.

18. Assim sendo, com fulcro no disposto no artigo 23 da Resolução CVM nº

77/22, sugere-se o encaminhamento do presente Parecer Técnico à Superintendência

Geral, a fim de ser encaminhado à apreciação do Colegiado da CVM.

19. Em atendimento ao artigo 15 da Resolução CVM nº 46/21, a

Superintendência de Relações com Empresas (SEP) informa sua disposição em relatar o

presente processo por ocasião de sua apreciação pelo Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

Fernando D'ambros Lucchesi

Inspetor Federal do Mercado de Capitais

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SEP.

Guilherme Rocha Lopes

Gerente

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SGE.

Fernando Soares Vieira

Superintendente

Superintendência de Relações com Empresas (SEP)

Ciente. Encaminhe-se à EXE.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente

Superintendência Geral

Documento assinado eletronicamente por Fernando D'Ambros Lucchesi,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 06/08/2025, às 14:02, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente,

em 07/08/2025, às 09:58, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 07/08/2025, às 10:09, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 07/08/2025, às 13:09, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 128 (2398119) SEI 19957.007639/2025-10 / pg. 4

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