Oferta pública

PEDIDO DE ADIAMENTO E INTERRUPÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO CACHOEIRA – PROC. 19957.009400/2025-76

Trata-se de pedido de adiamento e interrupção da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira (“Cedro Cachoeira” ou “Companhia”) convocada para o dia 22.08.2025, formulado por A.T.C., acionista (“Requerente”), invocando o disposto no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”). Os assuntos da ordem do dia da AGO de 22.08.2025 são: (i) fixação do número de membros do Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato; (ii) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (iii) a qualidade de independente do Sr. M.T.F.F., candidato a membro do Conselho de Administração; (iv) a qualidade de independente do Sr. H.G.B., candidato a membro do Conselho de Administração; (v) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia; e (vi) fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal. Para fins de contextualização, a manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do Parecer Técnico nº 92/2025-CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico SEP nº 92”), destacou breve histórico dos fatos anteriores à convocação da AGO de 22.08.2025, conforme a seguir. Em 12.04.2023, o Requerente adquiriu, em operação realizada na B3, 1.150.532 ações ordinárias e 1.462.800 ações preferenciais emitidas pela Companhia, representativas, respectivamente, de 20,16% do total de ações ordinárias e 34,07% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia.

O Requerente é acionista controlador do Grupo Ematex, que atua no setor têxtil, assim como a Cedro Cachoeira. Segundo informado pelas partes, tal aquisição de participação foi aprovada à época pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”). Na AGO realizada em 30.04.2025, o Requerente se apresentou para participar do processo de eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia, indicando como candidatos a Sra. M.C.C.H. e o Sr. C.T.G., que, segundo informado pela Companhia, seriam a irmã e o primo do Requerente. Conforme consta na ata da AGO de 30.04.2025, a maioria dos acionistas presentes aprovou a retirada de pauta dos itens da ordem do dia que tratavam da eleição dos membros do conselho fiscal e do conselho de administração. Ademais, foi decidido que a diretoria da Companhia deveria tomar as providências necessárias para submissão da questão às autoridades e uma nova assembleia geral de acionistas seria oportunamente convocada para deliberar sobre esses temas após o posicionamento das autoridades, em especial o CADE. Em 16.05.2025, o Requerente apresentou reclamação à CVM, que deu origem ao Processo Administrativo CVM nº 19957.006853/2025-41 (“Reclamação”). A reclamação narrou fatos ocorridos na AGO realizada em 30.04.2025 e solicitou a apuração da eventual violação dos artigos 115, 117, 153, 154, 141 e 161 da LSA. O processo se encontra em análise na SEP.

Em 27.06.2025, a Companhia formulou consulta à CVM sobre a possibilidade de eleição de membros do conselho fiscal e do conselho de administração indicados pelo Requerente (“Consulta”), que, em sua visão, é acionista controlador de sociedade concorrente da Cedro Cachoeira. Essa consulta deu origem ao Processo Administrativo CVM nº 19957.008198/2025-65, que se encontra em análise na SEP. Também em 27.06.2025, a Companhia formulou, junto ao poder judiciário, pedido de tutela de urgência, em caráter antecedente a um procedimento arbitral (processo nº 1023040- 11.2025.8.13.0024/MG, em trâmite na Justiça Comum do Estado de Minas Gerais) e, em 04.07.2025, foi proferida decisão que suspendeu os direitos políticos do Requerente exclusivamente para a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, vedando-lhe, entre outras medidas, o direito de votar, indicar candidatos ou requerer a adoção dos procedimentos de voto múltiplo e de eleição em separado, enquanto perdurar sua condição de concorrente da Companhia. Em 22.07.2025, o acionista foi citado no âmbito da Tutela Antecipada Antecedente Nº 1023040-11.2025.8.13.0024/MG e a administração da Companhia procedeu à convocação de Assembleia Geral Ordinária para ser realizada em 22.08.2025, de modo exclusivamente digital e à distância. Em expediente apresentado tempestivamente em 05.08.2025, cujos termos foram destacados no parágrafo 2º do Parecer Técnico SEP nº 92, o Requerente solicitou que a CVM:

(i) adie a realização da Assembleia, na forma do art. 124, §5º, inciso I, da LSA e art. 67, caput, da Resolução CVM n° 81/2022 (“RCVM 81”), até que a Companhia tenha todas as informações que ela mesmo reputou necessárias para o exercício do direito de voto dos acionistas, mais especificamente até que a CVM se manifeste, nos autos dos processos administrativos que analisam a Reclamação e a Consulta, a respeito da interpretação correta dos artigos 115, caput e 147, §§ 3º e 4º da LSA no caso concreto e demais pedidos declaratórios realizados no âmbito dos Processos; (ii) em complemento ao item (i) acima, interrompa o prazo de convocação da Assembleia, com base no art. 124, § 5º, inciso II da LSA e art. 68, caput, da RCVM 81, até que a CVM se manifeste, nos autos dos processos administrativos que analisam a Reclamação e a Consulta; e (iii) alternativamente, caso os pedidos indicados nos itens (i) e (ii) acima não sejam atendidos, confirme, antes da data prevista para a realização da Assembleia, se o Requerente, na qualidade de acionista da Companhia, mesmo que ocupasse cargo ou indicasse membros para cargos de administração em sociedade considerada concorrente da Cedro Cachoeira, tem garantido todos os seus direitos essenciais oriundos da sua condição de acionista da Cedro, mais especificamente o direito de: (a) solicitar a adoção de processo de voto múltiplo na eleição de conselheiros, nos termos do art. 141, caput, da LSA;

(b) solicitar procedimento de votação em separado na eleição de membros ao conselho de administração e fiscal, conforme previsto no art. 141, § 4º e art. 161, § 4º, a) da LSA, respectivamente; (c) indicar livremente candidatos ao cargo de conselheiro de administração, cabendo aos nomes por ele indicados declararem, nos termos do art. 147, §4º, da LSA, o preenchimento das condições para investidura no cargo de conselheiro de administração da Companhia; (d) indicar livremente candidatos ao conselho fiscal da Companhia; (e) exercer livremente o direito de voto na eleição dos membros ao conselho de administração e fiscal da Companhia, em qualquer das modalidades de eleição que as ações por ele detidas confiram (inclusive nas modalidades de eleição em voto múltiplo e eleição em separado, conforme aplicável), segundo o entendimento vigente do Colegiado da CVM a respeito do art. 115 da LSA, e, nestes termos; (f) exercer estas mesmas prerrogativas na qualidade de acionista preferencialista da Companhia, se e quando aplicável [pedidos transcritos no parágrafo 2º do Parecer Técnico SEP nº 92 (itens e subitens “ag)”, III, “a.” a “f.”];

e (iv) ainda que a CVM não entenda pela procedência do presente pedido de adiamento e interrupção de prazo de convocação, o Requerente solicitou que o Pedido seja recebido e analisado como reclamação em face dos Controladores da Companhia e que seja declarada, antes da data prevista para a realização da Assembleia, a obrigatoriedade de recebimento das indicações ao Conselho de Administração do Requerente e de cômputo dos seus votos proferidos. Diante dos referidos pedidos, a Companhia se manifestou nos termos do art. 64 da RCVM 81, conforme destacado no parágrafo 4º do Parecer Técnico SEP nº 92. Em resumo, a Companhia argumentou que: (i) a proposta de deliberação cumpriu todos os requisitos legais e regulamentos da CVM que lhe são aplicáveis. A existência de decisão judicial que impede o Requerente de votar nessa deliberação não macula tais propostas de qualquer ilegalidade; (ii) nada do que foi feito pela Companhia se baseia na aplicação do art. 115 da LSA; e (iii) não há insuficiência de informações prestadas para realização da Assembleia. Nenhuma das deliberações propostas para a Assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares. As matérias da ordem do dia da Assembleia são típicas de assembleia geral ordinária. Risco eventual de anulação futura de deliberação assemblear, conforme alegado pelo Requerente, não permite o adiamento de assembleia geral ou a interrupção da sua convocação. Logo, não restaram preenchidos os requisitos do §5º do art.

124 para que seja permitido o adiamento da Assembleia ou interrupção do seu prazo de convocação, sendo tal afirmativa inclusive respaldada por decisões recentes do Colegiado da CVM (Proc. 19957.003470/2025-11). A SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico SEP nº 92. De início, a SEP observou que a AGO referente ao exercício de 2025 foi realizada em 30.04.2025, tendo sido retirada de pauta, na ocasião, a deliberação referente à eleição dos administradores, posteriormente convocada para a AGO de 22.08.2025. Nesse sentido, ainda que a decisão quanto ao tipo de assembleia convocada para se realizar em 22.08.2025 seja controversa, na visão da área técnica, a conclusão quanto a esse ponto específico, no caso concreto, não impossibilita a avaliação do pedido de interrupção de que se trata. Isto posto, a SEP observou que o pedido de adiamento baseia-se na alegada necessidade de manifestação prévia da CVM, a respeito da interpretação, no caso concreto, dos artigos 115 e 147, §§ 3º e 4º da LSA. No caso em tela, a SEP verificou que a Companhia apresentou tempestivamente os documentos previstos na regulamentação em vigor, em especial a Resolução CVM n° 80/2022 e a RCVM 81 (conforme destacado parágrafo 17 do Parecer Técnico SEP nº 92). Ademais, a SEP destacou que não há, na legislação em vigor, previsão de manifestação prévia da CVM sobre determinados assuntos para realização de assembleia.

Tampouco a falta de manifestação de outros órgãos reguladores (no caso concreto, do CADE) ou a precariedade da tutela antecipada obtida pela Companhia junto ao poder judiciário caracterizariam a alegada omissão de informações necessárias à deliberação dos acionistas, à luz da regulamentação vigente. Assim sendo, a SEP entendeu não ter sido comprovada a insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas na referida assembleia, pelo que não haveria justificativa para o adiamento da AGO. Quanto ao pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGO, a SEP ressaltou que não há que se falar em violação de dispositivos legais ou regulamentares pela deliberação proposta à assembleia, no que diz respeito aos itens constantes da ordem do dia. Com relação à eventual violação dos artigos 147, §§ 3º e 4º e 115, caput, da LSA, a SEP entendeu que a manifestação sobre esses assuntos requer, no presente caso, a realização de diligências e análises incompatíveis com o rito de cognição sumário inerente à análise de pedido de interrupção de assembleia.

Ademais, considerando que foram afastados os direitos políticos do Requerente em decorrência de medida liminar deferida pelo poder judiciário, a SEP realçou que questões relacionadas a eventual conflito de interesses, incluindo a eventual dispensa para eleição de candidato nos termos § 3o do artigo 147 da LSA sequer será submetida à deliberação da assembleia, tampouco ocorreria deliberação do acionista em potencial conflito de interesses com a Companhia (art. 115 da LSA). Diante disso e tendo em vista os limites legalmente estritos do procedimento previsto no art. 124, §5º, II, da LSA e na RCVM 81, a SEP opinou pelo indeferimento do pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da AGO da Cedro Cachoeira convocada para o dia 22.08.2025. Adicionalmente, a SEP observou que as devidas diligências acerca de tais assuntos devem continuar a ser realizadas no âmbito dos já mencionados Processos Administrativos CVM nº 19957.006853/2025-41 (reclamação de investidor) e nº 19957.008198/2025-65 (consulta de companhia aberta). Ante o exposto, a SEP opinou pelo indeferimento dos pedidos de adiamento e de interrupção da assembleia da Cedro Cachoeira apresentados pelo Requerente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de adiamento e de interrupção do curso do prazo de convocação da AGO da Cedro Cachoeira prevista para realizar-se em 22.08.2025.

No que diz respeito aos pedidos transcritos no parágrafo 2º do Parecer Técnico SEP nº 92 (itens e subitens “ag)”, III, “a.” a “f.”), o Colegiado consignou que este não é o momento processual para análise destas matérias. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 92/2025-CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Pedido de adiamento e interrupção de assembleia geral extraordinária CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA - Processo CVM

19957.009400/2025-76

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de análise de pedido de adiamento e interrupção da Assembleia

Geral Ordinária de CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA ("Cedro

Cachoeira" ou "Companhia") convocada para 22.08.2025.

I - HISTÓRICO

2. Em 05.08.2025, foi protocolizado pedido do Sr. A T C

("requerente" ou "acionista"), na qualidade de acionista de Cedro Cachoeira, para

adiamento ou interrupção da AGO convocada para 22.08.2025 (2397465), conforme

abaixo resumido:

a)na AGO de abril, após ter apresentado suas indicações para a eleição do

Conselho de Administração, os itens (4), (5) e (6) da ordem do dia1 foram

retirados de pauta pelos acionistas controladores sob a suposta justificativa de

que a Companhia consultaria “as autoridades competentes” (a saber, a CVM e o

CADE) para verificar a existência ou não de impedimento para que o Sr. A

realizasse indicações ou votasse em candidatos ao Conselho de Administração e

ao Conselho Fiscal;

b)o controle da Companhia é exercido por meio de acordo de acionistas

(“Acordo de Acionistas”) com cento e setenta e seis signatários

(“Controladores”), que representam 61,03% do capital social votante da

Companhia. O Sr. A é acionista minoritário da Cedro desde abril de 2023,

com cerca de 20% do capital votante, e jamais havia sequer participado de uma

assembleia da Companhia até a AGO de abril. Até o início deste ano, seus

objetivos com a participação na Cedro eram estritamente de investimento

passivo;

c)foi observando andamentos preocupantes em relação à situação econômicofinanceira da Companhia que tomou a decisão de indicar profissionais

qualificados para os Conselhos na eleição que seria realizada na AGO de abril,

de modo a contribuir positivamente com a administração da Companhia;

d)além da participação da Cedro, o Sr. A também é acionista controlador

do Grupo Ematex, cuja principal atividade é a fabricação e comercialização de

tecidos de malha, diferentemente da Cedro, cujo foco é a confecção e

comercialização de tecidos de brim;

e)quando adquiriu sua participação na Companhia, a operação foi comunicada

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 1

ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que concluiu que a aquisição

de participação não possuiria o condão de acarretar quaisquer prejuízos ao

ambiente concorrencial;

f) a Companhia, na AGO de abril, entendeu que o fato de o Sr. A ser

controlador de sociedade supostamente concorrente inviabilizaria seu direito de

indicar membros aos Conselhos e de votar na eleição durante a realização da

assembleia geral, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 147 da Lei das S.A..

Portanto, os Controladores votaram pela retirada de pauta dos itens

relacionados a eleição dos Conselhos para apresentação de consulta aos órgãos

competentes;

g)a Companhia elaborou consulta a esta D. CVM (Processo Administrativo CVM

nº 19957.008198/2025-65) para confirmar seu entendimento proferido na AGO

de abril no sentido da suposta inelegibilidade do Sr. A para ocupar cargo

nos Conselhos, mas também sobre a suposta inelegibilidade absoluta de

qualquer candidato que indicasse para os Conselhos;

h)a Companhia confunde os conceitos de administrador e acionista em sua

interpretação do parágrafo terceiro artigo 147 da Lei das S.A. O dispositivo em

momento algum menciona a figura do acionista, de forma que os requisitos ali

indicados recaem sobre a figura do conselheiro que será indicado, não sobre o

acionista que o indicar;

i) comprovação disso é que o cumprimento dos requisitos é comprovado por

meio de apresentação de declaração firmada pelo conselheiro eleito, conforme

previsto no parágrafo quarto do artigo 147, não cabendo realização de juízo de

valor pela Companhia. Caso venha a ser caracterizada eventual irregularidade

da declaração, caberá a devida responsabilização do conselheiro, nos termos do

artigo 159 da Lei das S.A, mas fica evidente não haver amparo legal para o

impedimento do acionista indicar os candidatos que deseja ao Conselho de

Administração;

j) o Sr. A apresentou reclamação à CVM solicitando a realização de nova

assembleia com a devida reconstituição da ordem do dia; e que seja declarada a

obrigatoriedade (i) de recebimento da indicação e eleição de membros dos

Conselhos e (ii) do cômputo da totalidade dos votos proferidos por ele para fins

da eleição dos membros dos Conselhos (“Reclamação”). Para análise da

Reclamação, foi instaurado o Processo Administrativo CVM nº

19957.006853/2025-41;

k)apesar de os Controladores terem indicado que iriam consultar as autoridades

competentes para confirmar seu entendimento a respeito do ocorrido na AGO de

abril, ignoraram completamente sua justificativa e, antes mesmo de qualquer

manifestação da CVM a respeito da Consulta ou da Reclamação que tramitam

perante a Autarquia ou do próprio órgão de defesa da concorrência (CADE),

realizaram a convocação da Assembleia exclusivamente com base em tutela

antecipada concedida pelo Tribunal de Justiça de Minas Gerais;

l) não houve ainda o posicionamento de nenhum dos órgãos reguladores

técnicos responsáveis pela matéria, motivo que teria justificado a retirada dos

itens da pauta da AGO de abril e perpetrado a manutenção dos membros atuais

dos Conselhos em seus cargos mesmo após o fim do mandato;

m)no âmbito judicial, sequer houve o direito ao contraditório do Sr. A até o

momento, haja vista que, devido à natureza da tutela, apenas recebeu a citação

para apresentar os esclarecimentos necessários após proferimento da Decisão

Liminar;

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 2

n)é próprio da natureza da tutela que a mesma possa ser concedida antes da

oitiva da parte contrária para preservar algum direito ou situação jurídica

urgente. Significa dizer que, naquele expediente, não houve a oportunidade do

Sr. A de exercer o contraditório antes do proferimento da Decisão Liminar,

da qual foi citado para se manifestar apenas após sua publicação. Ademais,

conforme previsto no artigo 296 do Código de Processo Civil, de 16 de março de

2015, a tutela é instrumento provisório, que pode, a qualquer tempo, ser

revogada e modificada, tornando-se estável apenas se da decisão que a

conceder não for interposto o respectivo recurso;

o)inexistindo decisão transitada em julgado emanada do Poder Judiciário ou

posicionamento desta D. Autarquia em relação ao entendimento da Companhia

relatado neste Pedido e na Reclamação, realizar a Assembleia neste momento

significa eleger os órgãos que representam os acionistas sem que um acionista

de participação relevante esteja presente com base em uma Decisão Liminar

que poderá ser revogada a qualquer momento;

p)há uma carência por informações e posicionamentos concretos que possam

ser disponibilizados aos acionistas antes da realização da Assembleia, sejam

pelos órgãos reguladores, seja pelo judiciário após ter sido concedido direito ao

contraditório. A disponibilização de entendimento da CVM a respeito do tema

garante a segurança jurídica, respeito aos direitos dos acionistas minoritários e

a certeza da realização de Assembleia regular sobre tema fundamental à

condução dos negócios sociais;

q)há um alto risco de que, caso a deliberação seja tomada sem que sejam

recebidas as indicações do Sr. A e sem que possa manifestar seu voto, a

Assembleia seja anulada posteriormente, nos termos do artigo 286 da Lei das

S.A;

r) o Colegiado da CVM reconhece expressamente a possibilidade de acionista

que ocupe cargo em sociedade concorrente ou tenha interesse conflitante com a

companhia eleja conselheiro de administração da sociedade, nos temos do voto

do Presidente Marcelo Trindade no Proc. RJ2004/5494, julgado em 16.12.2004;

s) conforme entendimento pacificado pelo Colegiado desta D. Comissão , a

Companhia não poderia impedir previamente o exercício de direito de voto do

Sr. A sob o argumento de que estaria atuando em conflito de interesses,

visto que o conflito de interesses previsto no art. 115 da Lei das S.A. deve ser

analisado de forma material;

t) a Companhia tem tolhido seu direito de indicar os candidatos que desejava

para os Conselhos e pretendia anular, afiliando-se a uma tese de conflito formal

e analisada antes do proferimento do voto, qualquer voto proferido pelo Sr.

A na AGO de abril (conforme do trecho do Manual de Participação divulgado

em 28 de março de 2025);

u)restam evidentes as interpretações equivocadas da legislação em vigor pelos

Controladores e pela administração da Companhia nas seguintes situações: (i) A

retirada dos itens relacionados à eleição dos candidatos aos Conselhos da pauta

da AGO de abril por parte dos Controladores; (ii) A elaboração da Consulta a esta

D. Autarquia pela Companhia para confirmar seu entendimento a respeito da

impossibilidade do Sr. A indicar candidatos ou votar em sede de assembleia

com base, de forma a perpetuar os atuais membros dos Conselhos em seus

cargos, membros estes eleitos inteiramente pelos Controladores; e (iii) O

ingresso com medida judicial que culminou na Decisão Liminar com base em

pedido da Companhia que defende a inelegibilidade de qualquer candidato

indicado pelo Sr. A sem amparo legal para sua interpretação dos

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 3

dispositivos da Lei das S.A.;

v)o exercício do direito de voto é característica essencial das ações ordinárias,

que viabiliza a participação dos acionistas, a tomada de decisões não previstas

no estatuto e a delegação de poderes aos administradores para implementá-las;

w)ao convocar a Assembleia com base em Decisão Liminar – ou seja, sem

decisão que garanta estabilidade ao entendimento aplicado pela Companhia ou

que tenha garantido seu direito ao contraditório –, há grande risco do direito de

voto do Sr. A ser cerceado de forma indevida, gerando dano à Companhia e

seus acionistas;

x)haja vista o entendimento pacificado desta D. Autarquia em relação à

indicação de candidatos por acionista atuante em sociedade concorrente e voto

de acionista em conflito de interesses, a atuação da Companhia viola

diretamente as interpretações corretas da legislação, já esclarecidas por esta

Comissão em múltiplos processos ao longo dos anos;

y)a Assembleia, se realizada antes de pronunciamento desta Comissão ou

sentença transitada em julgado, será irregular desde o princípio, acarretando

sua anulação, conforme previsto no artigo 286 da Lei das S.A.;

z) complementarmente ao pedido de adiamento da Assembleia, o presente caso

também preenche as bases para um pedido de interrupção do curso do prazo de

antecedência da convocação da Assembleia, nos termos do art. 124, §5º, II, da

Lei das S.A.;

aa )ainda que não haja previsão na Lei das S.A. para pedido de interrupção de

assembleia geral ordinária, esta Assembleia, apesar de formalmente ter sido

convocada como assembleia geral ordinária, inclui materialmente itens da

ordem do dia de natureza eminentemente extraordinária, sendo, portanto,

aplicável o disposto no art. 124, §5º, II, da Lei das S.A.;

ab )nos termos do art. 131 da Lei das S.A., a assembleia será considerada

ordinária quando tiver por objeto as matérias previstas no artigo 132 da Lei das

S.A. e extraordinária nos demais casos. Dentre as matérias a serem deliberadas

na Assembleia, os itens (iii), (iv) e (vi) da ordem do dia não constam das

matérias do rol do artigo 132 da Lei das S.A. sendo, portanto, matérias de

natureza extraordinária;

ac) apesar de formalmente o edital de convocação caracterizar a Assembleia

como ordinária, a assembleia geral ordinária anual da Companhia já ocorreu por

ocasião da AGO de abril;

ad )naquela ocasião, os itens de natureza ordinária previstos no artigo 132 da Lei

das S.A. foram submetidos à deliberação dos acionistas, sendo parte dos itens

da ordem do dia retirada de pauta por decisão exclusiva dos Controladores.

Portanto, substancialmente, as matérias a serem deliberadas agora na

Assembleia são objeto de assembleia geral extraordinária, sendo cabível pedido

de interrupção de prazo da Assembleia previsto no art. 124, §5º, II, da Lei das

S.A.;

ae )a interrupção do curso do prazo de convocação será aplicável nos casos “em

que é necessária análise das propostas a serem submetidas a assembleia, em

razão da possibilidade de violação a dispositivos legais ou regulamentares”;

af)ainda que esta D. CVM entenda que as informações divulgadas para a

deliberação seriam suficientes e não haja fundamento para o adiamento da

Assembleia, há uma violação flagrante à legislação aplicável na condução dos

trabalhos da Assembleia que irá, conforme exposto na Proposta de

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 4

Administração, tolher o direito de indicar e eleger membros aos Conselhos do

Sr. A . Esta violação foi evidenciada pela antecipação, por parte da

administração da Companhia, de que aplicará entendimento completamente

oposto a precedentes consolidados do Colegiado;

ag )solicita-se, respeitosamente, que essa D. CVM:

I - adie a realização da Assembleia, na forma do art. 124, §5º,

inciso I, da Lei das S.A. e art. 67, caput, da Resolução CVM 81, até que

a Companhia tenha todas as informações que ela mesmo reputou

necessárias para o exercício do direito de voto dos acionistas, mais

especificamente até que essa D. CVM se manifeste, nos autos dos

processos administrativos que analisam a Reclamação e a Consulta, a

respeito da interpretação correta dos artigos 115, caput e 147, §§ 3º e

4º da Lei das S.A. no caso concreto e demais pedidos declaratórios

realizados no âmbito dos Processos;

II - em complemento ao item (i) acima, interrompa o prazo de

convocação da Assembleia, com base no art. 124, § 5º, inciso II da Lei

das S.A. e art. 68, caput, da Resolução CVM 81, até que a CVM se

manifeste, nos autos dos processos administrativos que analisam a

Reclamação e a Consulta, a respeito da interpretação correta dos

artigos 115, caput e 147, §§ 3º e 4º da Lei das S.A. no caso concreto e

demais pedidos declaratórios realizados no âmbito dos Processos; e

III - alternativamente, caso os pedidos indicados nos itens (i) e (ii)

acima não sejam atendidos, confirme, antes da data prevista para a

realização da Assembleia, se o Sr. A , na qualidade de acionista da

Companhia, mesmo que ocupasse cargo ou indicasse membros para

cargos de administração em sociedade considerada concorrente da

Cedro, tem garantido todos os seus direitos essenciais oriundos da sua

condição de acionista da Cedro, mais especificamente o direito de:

a. Solicitar a adoção de processo de voto múltiplo na eleição de

conselheiros, nos termos do art. 141, caput, da Lei das S.A;

b. Solicitar procedimento de votação em separado na eleição de

membros ao conselho de administração e fiscal, conforme

previsto no art. 141, § 4º e art. 161, § 4º, a) da Lei das S.A.,

respectivamente;

c. Indicar livremente candidatos ao cargo de conselheiro de

administração, cabendo aos nomes por ele indicados declararem,

nos termos do art. 147, §4º, da Lei das S.A., o preenchimento das

condições para investidura no cargo de conselheiro de

administração da Companhia;

d. Indicar livremente candidatos ao conselho fiscal da Companhia;

e. Exercer livremente o direito de voto na eleição dos membros

ao conselho de administração e fiscal da Companhia, em qualquer

das modalidades de eleição que as ações por ele detidas confiram

(inclusive nas modalidades de eleição em voto múltiplo e eleição

em separado, conforme aplicável), segundo o entendimento

vigente do Colegiado da CVM a respeito do artigo 115 da Lei das

S.A, e, nestes termos;

f. Exercer estas mesmas prerrogativas na qualidade de acionista

preferencialista da Companhia, se e quando aplicável.

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 5

IV - ainda que esta D. CVM não entenda pela procedência do

presente pedido de adiamento e interrupção de prazo de convocação,

solicita-se, respeitosamente, que o Pedido seja recebido e analisado

como reclamação em face dos Controladores da Companhia e que seja

declarada, antes da data prevista para a realização da Assembleia, a

obrigatoriedade de recebimento das indicações ao Conselho de

Administração do Sr. A e de cômputo dos seus votos proferidos.

3. Em 06.09.2025, foi enviado o Ofício nº 184/2025/CVM/SEP/GEA-4

(2397471) solicitando a manifestação da Companhia.

4. Em 08.08.2025, a Cedro Cachoeira encaminhou resposta, nos seguintes

principais termos:

a)para contextualização, a Companhia irá traçar um breve histórico dos eventos

ocorridos até a presente data:

b)em 12 de abril de 2023, o Acionista A T C (“A ”)

adquiriu, em operação realizada na B3, 1.150.532 (um milhão, cento e cinquenta

mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias e 1.462.800 (um milhão,

quatrocentas e sessenta e duas mil e oitocentas) ações preferenciais emitidas

pela Companhia, representativas, respectivamente, de 20,16% do total de ações

ordinárias e 34,07% do total de ações preferenciais de emissão da Cedro;

c)após a aprovação da aquisição pelo CADE e a divulgação à CVM, foi verificado

que o Acionista A , por meio do Grupo Ematex, do qual é controlador,

passou a atuar como concorrente direto da Companhia1 ;

d)na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 30 de abril de

2025 (“AGO”), o Acionista A se apresentou para participar do processo de

eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal da

Companhia, indicando como candidatos a Sra. M C C H

(sua irmã) e o Sr. C T G (seu primo);

e)diante desse posicionamento, a maioria dos acionistas presentes na AGO

aprovou a retirada de pauta dos itens da ordem do dia que tratavam da eleição

dos membros do conselho fiscal e do conselho de administração da Companhia;

f) em 16 de maio de 2025, o Acionista A apresentou reclamação à CVM,

que deu origem ao Processo Administrativo CVM nº 19957.006853/2025-41;

g)em 27 de junho de 2025, a Companhia formulou consulta à CVM sobre a

eleição de membros do conselho fiscal e do conselho de administração indicados

por acionista concorrente, que deu origem ao Processo Administrativo CVM nº

19957.008198/2025-65;

h)também em 27 de junho de 2025, visando primordialmente resguardar seus

interesses, bem como os direitos dos demais minoritários que participaram da

AGO (conforme será tratado de forma mais detalhada a seguir), a Companhia

formulou, junto ao poder judiciário, pedido de tutela de urgência, em caráter

antecedente a um procedimento arbitral (processo nº 102304011.2025.8.13.0024/MG, em trâmite na Justiça Comum do Estado de Minas

Gerais);

i) em 04 de julho de 2025, foi proferida decisão no âmbito do TUTELA

ANTECIPADA ANTECEDENTE Nº 1023040-11.2025.8.13.0024/MG e, a partir de

então, a Companhia passou a se preparar para a convocação de uma nova

Assembleia Geral com o objetivo de deliberar sobre a eleição dos membros do

seu conselho de administração e fiscal;

j) em 08 de julho de 2025, a Companhia se manifestou no âmbito do Processo

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 6

Administrativo CVM nº 19957.006853/2025-41;

k)em 22 de julho de 2025, o Acionista A foi citado no âmbito da TUTELA

ANTECIPADA ANTECEDENTE Nº 1023040-11.2025.8.13.0024/MG e a Companhia

realizou a convocação de Assembleia Geral para ser realizada em 22 de agosto

de 2025 (“Assembleia”); e

l) em 05 de agosto de 2025, o Acionista A requereu à CVM o adiamento da

Assembleia ou a interrupção do seu prazo de convocação, dando origem ao

Processo Administrativo CVM nº 19957.009400/2025-76 (“Requerimento de

Adiamento”).

m)no âmbito do Requerimento de Adiamento Acionista A não nega sua

posição de controle do Grupo Ematex, mas afirma que o que “cuja principal

atividade é a fabricação e comercialização de tecidos de malha, diferentemente

da Cedro, cujo foco é a confecção e comercialização de tecidos de brim”;

n)os elementos e evidências apresentados no âmbito do Processo CVM nº

19957.008198/2025-65 e da TUTELA ANTECIPADA ANTECEDENTE Nº 102304011.2025.8.13.0024/MG são abundantes e demonstram sem qualquer dúvida que

o Grupo Ematex atua como concorrente direto da Companhia, nos mesmos

segmentos. É o que já reconheceu a Justiça, na decisão proferida na TUTELA

ANTECIPADA ANTECEDENTE Nº 1023040-11.2025.8.13.0024/MG;

o)o Grupo Ematex explora e vem investindo cada vez mais na atividade de

workwear, diretamente e através de associação com terceiros (Santanense), e,

portanto, há concorrência com a Companhia. Essa não é uma suposição, e sim

um fato comprovado

p)cabe relembrar que os ditos profissionais qualificados, escolhidos para

contribuir positivamente com a administração da Companhia, seriam a irmã e o

primo do Acionista A , ambos com cargos e atuação no Grupo Ematex;

q)nenhuma consideração foi feita pelo acionista A (ou por qualquer

acionista) nos debates da própria AGO, no momento da deliberação sobre

demonstrações financeiras da Companhia, sobre “andamentos preocupantes em

relação à situação econômico-financeira da Companhia”, o que leva a uma

dúvida sobre a legitimidade da justificativa que o acionista tenta trazer;

r) o Acionista A já foi citado e apresentou defesa no âmbito da TUTELA

ANTECIPADA ANTECEDENTE Nº 1023040- 11.2025.8.13.0024/MG. Exercido o

contraditório e apresentados seus argumentos, a decisão poderia ter sido

revertida ou revisada, se houvesse nela fundamento – mas isso não aconteceu;

s) o prazo máximo de adiamento previsto no art. 124, § 5º, inciso I da Lei das

S.A. (30 dias) é justamente o prazo que o Acionista A teria para se preparar

para a Assembleia desde a sua citação no âmbito da TUTELA ANTECIPADA

ANTECEDENTE Nº 1023040- 11.2025.8.13.0024/MG, o que já diz sobre o

descabimento do pedido de adiamento;

t) no âmbito do Processo Administrativo CVM nº 19957.006853/2025-41, o

acionista A solicitou à CVM que adotasse “as providências cabíveis para

determinar a realização de nova assembleia, com a devida reconstituição da

ordem do dia, de modo a viabilizar o pleno exercício dos direitos assegurados

aos acionistas minoritários pela legislação vigente”;

u)o acionista queria a realização da assembleia – e é exatamente o que está

sendo feito. A convocação da Assembleia Geral para 22 de agosto de 2025 vai

ao encontro do pedido feito pelo acionista a essa Autarquia, e parece

contraditória a mudança no posicionamento (antes exigia a convocação, agora

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 7

se mostra resistente e exige o adiamento sine die do conclave);

v)o desejo da Companhia e de seus acionistas controladores sempre foi a

conclusão das deliberações sobre a eleição do conselho de administração e do

conselho fiscal, mas com a proteção dos interesses de outros acionistas não

controladores (não concorrentes) e da própria Companhia;

w)com a convocação da Assembleia Geral, que será realizada no dia 22 de

agosto de 2025, a Companhia demonstra seu empenho em garantir a

observância dos direitos dos acionistas minoritários, ao buscar a conclusão do

processo de eleição do seu Conselho de Administração e Conselho Fiscal que foi

iniciado na AGO, seguindo não só os procedimentos da CVM e o entendimento

que considera adequado (conforme amplamente fundamentado por meio do

Processo Administrativo CVM nº 19957.008198/2025-65), mas também

amparando-se por decisão judicial;

x)em linha com o que foi decidido na AGO, a administração da Companhia

consultou os órgãos competentes, conforme consta no Processo Administrativo

CVM nº 19957.008198/2025-65 e foi além. Conforme já tratado, existe um

empenho sincero e convicto por parte da Companhia de retomar a deliberação

das matérias relativas à AGO que deixaram de ser deliberadas naquela

oportunidade com a maior brevidade possível e, ao mesmo tempo, preservar os

seus interesses (em especial suas informações sensíveis sob a ótica

concorrencial) e os direitos dos acionistas minoritários;

y)por tais razões, além das consultas aos órgãos competentes, a Companhia

buscou tutela antecedente que possibilitasse a realização da eleição dos

membros do seu conselho de administração e fiscal e, uma vez obtida tal tutela,

a Companhia adotou as providências necessárias à convocação da Assembleia

Geral que será realizada no dia 22 de agosto de 2025;

z) com a decisão que foi proferida no âmbito da TUTELA ANTECIPADA

ANTECEDENTE Nº 1023040-11.2025.8.13.0024/MG e considerando em especial

os direitos dos demais acionistas minoritários que participaram da AGO, o

cenário do caso concreto permite a realização da Assembleia Geral convocada

para acontecer no dia 22 de agosto de 2025. Se, por hipótese, surgirem novos

fatos, decisões ou orientações, tais fatos serão oportunamente avaliados,

podendo ensejar a convocação de nova assembleia. Por enquanto, porém, e em

prol dos interesses da Companhia e dos demais acionistas não controladores,

não há impedimento para que seja seguida a decisão judicial e realizada a

assembleia geral na data de sua convocação;

aa )na AGO já realizada não houve afastamento de direito de voto (já que nem

houve deliberação, porque a matéria foi retirada de pauta) e a discussão de

fundo envolve a inelegibilidade dos candidatos indicados por acionista com

vínculo com sociedade concorrente, hipótese regulada especificamente pelo art.

147, §3º, da Lei das S.A.;

ab )em relação ao voto do Presidente à época, Marcelo Trindade, no Proc.

RJ2004/5494, julgado em 16.12.2004, vale destacar que o processo em questão

tratava de situação totalmente distinta do que se verifica no caso concreto

(impedimento de voto de conselheiros em razão de conflito de interesses,

deveres dos conselheiros e da sua independência para votar em deliberação de

permuta de ações da AMBEV com ações de outra empresa que eram detidas

pelos controladores da AMBEV). Não há qualquer tipo de discussão, ainda que

secundária ou tangencial, que trate da eleição de membros do conselho de

administração;

ac) nada do que o Acionista A afirma no Requerimento de Adiamento parece

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 8

ter relação com a ausência de informações, exigência do art. 124, § 5º, inciso I

da Lei das S.A. para o deferimento de um pedido de adiamento de assembleia;

ad ) as informações necessárias à realização da Assembleia foram

adequadamente divulgadas pela Companhia em 22 de julho de 2025, inclusive

por meio do Manual de Participação na Assembleia. Como já visto, A tem

conhecimento, já foi citado e já apresentou defesa, no âmbito da TUTELA

ANTECIPADA ANTECEDENTE Nº 1023040-11.2025.8.13.0024/MG, tudo

anteriormente a 5 de agosto de 20253 , data de seu pedido para postergar a

realização da Assembleia;

ae )a pendência do trâmite TUTELA ANTECIPADA ANTECEDENTE Nº 102304011.2025.8.13.0024/MG ou da manifestação da CVM no âmbito do Processo

Administrativo CVM nº 19957.008198/2025-65 não pode ser considerada “falta

de informação”, art. 124, § 5º, I, da Lei das S.A., como já se decidiu em caso

semelhante, PROC. 19957.003470/2025-11;

af)o pedido formulado pelo Acionista A também não se enquadra no

disposto no inciso II do §5º do art. 124 da Lei das S.A. Sobre as matérias (e a

discussão de a assembleia ser ordinária ou extraordinária), a eleição de

membros da administração, e quando for o caso, dos membros do conselho

fiscal é um tema típico de assembleia geral ordinária, conforme rol constante do

art. 132 da Lei das S.A.;

ag )todos os demais itens da ordem do dia (verificação da qualidade de membros

independentes dos candidatos eleitos para o conselho de administração e

remuneração do conselho fiscal) são desdobramentos lógicos e necessários para

que a eleição dos membros do conselho de administração e fiscal cumpra com

as disposições da Lei das S.A. e normas da CVM (notadamente a obrigação

contida no art. 162, §3º da Lei das S.A. e no Anexo K da Resolução CVM 80);

ah )considerar esses temas como típicos de assembleia geral ordinária não só é a

prática de mercado (vide, exemplificativamente, o boletim de voto à distância

da AGO de 2025 do Itaú Unibanco Holding S.A. e da B3 S.A. - BRASIL, BOLSA,

BALCÃO), como também está em linha com a própria orientação da CVM no

âmbito do OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2025-CVM/SEP;

ai)a proposta de deliberação cumpriu todos os requisitos legais e regulamentos

da CVM que lhe são aplicáveis. A existência de decisão judicial que impede o

Acionista A de votar nessa deliberação não macula tais propostas de

qualquer ilegalidade;

aj)sobre um “risco de anulação” da assembleia, além de não ser um dos

elementos que o §5º do art. 124 da Lei das S.A. estabelece como fundamento

para adiamento de uma assembleia geral, por todo o exposto acima, assim

como pelas manifestações da Companhia no âmbito do Processo Administrativo

CVM nº 19957.006853/2025-41 e do Processo Administrativo CVM nº

19957.008198/2025-65, a Companhia considera que, no caso concreto, não há

violação de norma ou entendimentos proferidos pelo Colegiado da CVM que

possam indicar esse risco. Mas se tal vier a acontecer, que seja tratado no

momento oportuno, com a realização de uma nova assembleia, se for o caso;

ak )nada do que foi feito pela Companhia se baseia na aplicação do art. 115 da

Lei das S.A., A insistência do Acionista A em trazer esse tema não só carece

de respaldo, como gera uma confusão que em nada contribui para o deslinde da

questão;

al)não há insuficiência de informações prestadas para realização da Assembleia.

Nenhuma das ‘deliberações propostas’ para a Assembleia viola dispositivos

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 9

legais ou regulamentares. As matérias da ordem do dia da Assembleia são

típicas de assembleia geral ordinária. Risco eventual de anulação futura de

deliberação assemblear não permite o adiamento de assembleia geral ou a

interrupção da sua convocação. Logo, não restaram preenchidos os requisitos do

§5º do art. 124 para que seja permitido o adiamento da Assembleia ou

interrupção do seu prazo de convocação, sendo tal afirmativa inclusive

respaldada por decisões recentes do Colegiado da CVM (PROC.

19957.003470/2025-11); e

am ) a Companhia requer que esta D. Autarquia indefira todos os pedidos

formulados pelo Acionista A no âmbito do Requerimento de Adiamento,

quais sejam (a) adiamento da Assembleia; (b) interrupção do prazo de

convocação da Assembleia; e (c) confirmação da ausência de impedimento do

direito de o Acionista A participar do processo de votação para eleição dos

membros do conselho de administração e fiscal da Companhia.

ANÁLISE

Da tempestividade do pedido

5. Inicialmente, cabe mencionar que o pedido de adiamento e interrupção

da AGO convocada para 22.08.2025 foi apresentado tempestivamente (em

05.08.2025) e a Companhia se manifestou, nos termos do artigo 64 da Resolução

CVM nº 81/22, em atenção ao Ofício nº 184/2025/CVM/SEP/GEA-4.

Breve histórico dos fatos anteriores à convocação da assembleia de

22.08.2025

6. Em 12.04.2023, o requerente adquiriu, em operação realizada na B3,

1.150.532 ações ordinárias e 1.462.800 ações preferenciais emitidas pela

Companhia, representativas, respectivamente, de 20,16% do total de ações

ordinárias e 34,07% do total de ações preferenciais de emissão da Cedro. O

Requerente é acionista controlador do Grupo Ematex, que atua no setor têxtil, assim

como a Cedro Cachoeira. Segundo informado pelas partes, tal aquisição de

participação foi aprovada pelo CADE à época.

7. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.04.2025, o requerente se

apresentou para participar do processo de eleição dos membros do conselho de

administração e do conselho fiscal da Companhia, indicando como candidatos a Sra.

M C C H e o Sr. C T G , que, segundo

informado pela Cedro, seriam a irmã e o primo do acionista.

8. Conforme consta na ata da AGO de 30.04.2025, a maioria dos acionistas

presentes aprovou a retirada de pauta dos itens da ordem do dia que tratavam da

eleição dos membros do conselho fiscal e do conselho de administração. Ademais,

foi decidido que a diretoria da Companhia deveria tomar as providências necessárias

para submissão da questão às autoridades e uma nova assembleia geral de

acionistas seria oportunamente convocada para deliberar sobre esses temas após o

posicionamento das autoridades, CADE em especial.

9. Em 16.05.2025, o acionista apresentou reclamação à CVM, que deu

origem ao Processo Administrativo CVM nº 19957.006853/2025-41. A reclamação

narra fatos ocorridos na AGO realizada em 30.04.2025 e solicita a apuração da

eventual violação dos artigos 115, 117, 153, 154, 141 e 161 da Lei no 6.404/76. O

processo se encontra em análise na GEA-4/SEP.

10. Em 27.06.2025, a Companhia formulou consulta à CVM sobre a

possibilidade de eleição de membros do conselho fiscal e do conselho de

administração indicados pelo requerente, que, em sua visão, é acionista controlador

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 10

de sociedade concorrente da Cedro Cachoeira. Essa consulta deu origem ao

Processo Administrativo CVM nº 19957.008198/2025-65, que se encontra em análise

na GEA-4/SEP.

11. Também em 27.06.2025, a Companhia formulou, junto ao poder

judiciário, pedido de tutela de urgência, em caráter antecedente a um procedimento

arbitral (processo nº 1023040- 11.2025.8.13.0024/MG, em trâmite na Justiça Comum

do Estado de Minas Gerais) e, em 04.07.2025, foi proferida decisão que suspendeu

os direitos políticos do requerente exclusivamente para a eleição de membros do

Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, vedando-lhe, entre outras medidas,

o direito de votar, indicar candidatos ou requerer a adoção dos procedimentos de

voto múltiplo e de eleição em separado, enquanto perdurar sua condição de

concorrente da Companhia.

12. Em 22.07.2025, o acionista foi citado no âmbito da Tutela Antecipada

Antecedente Nº 1023040-11.2025.8.13.0024/MG e a administração da Companhia

procedeu à convocação de Assembleia Geral Ordinária para ser realizada em

22.08.2025, de modo exclusivamente digital e à distância.

Pedido de adiamento da AGO convocada para 22.08.2025

13. O acionista solicita à CVM que adie a realização da AGO convocada para

22.08.2025, na forma do art. 124, §5º, inciso I, da Lei das S.A. e art. 67, caput, da

Resolução CVM 81, até que a Companhia tenha todas as informações necessárias

para o exercício do direito de voto dos acionistas, mais especificamente até que a

CVM se manifeste, nos autos dos processos administrativos CVM nº

19957.006853/2025-41 e 19957.008198/2025-65 (acima descritos), a respeito da

interpretação dos artigos 115, caput e 147, §§ 3º e 4º da Lei 6.404/76 no caso

concreto e demais pedidos declaratórios realizados no âmbito dos mencionado

processos.

14. O art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/76 trata da possibilidade de adiamento,

conforme abaixo transcrito:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante

decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e

ouvida a companhia:

I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por

até 30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para

a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem

colocadas à disposição dos acionistas; (grifei)

15. Conforme determina o art. 124, §5º, inciso I, da LSA e o art. 67 da RCVM

81, o pedido de adiamento de assembleia geral pode ser feito em caso de

insuficiência de informações necessárias para a deliberação.

16. A análise da suficiência de informações deve ter como foco os

documentos previstos na Lei no 6.404/76 e na regulamentação em vigor, em

especial a Resolução CVM no 80/22 e Resolução CVM no 81/22.

17. A esse respeito, verifica-se que a Cedro Cachoeira disponibilizou

tempestivamente os seguintes documentos:

a)edital de convocação, disponibilizado em 22.07.2025;

b)Proposta da Administração, disponibilizada em 22.07.2025 e reapresentada em

29.07.2025, contendo as informações exigidas pelo art. 11, inciso I, da Resolução

CVM 81/22 (informações indicadas no formulário de referência, itens 7.3 a 7.6,

relativamente aos candidatos indicados pela administração ou pelos acionistas

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 11

controladores). A proposta informa também acerca da medida liminar obtida em

sede judicial, que suspendeu os direitos políticos do Sr. A exclusivamente para

a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, vedandolhe, entre outras medidas, o direito de votar, indicar candidatos ou requerer a

adoção dos procedimentos de voto múltiplo e de eleição em separado;

c)boletim de voto a distância, disponibilizado em 22.07.2025 e reapresentado em

29.07.2025;

d)Comunicado ao Mercado de 29.07.2025, informando sobre as alterações

na Proposta da Administração e boletim de voto a distância.

18. Cabe lembrar que, nos termos do artigo 26, § 3º, inciso II, da Resolução

CVM no 81/22, o boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela

companhia em situações excepcionais, para correção de erro relevante que

prejudique a compreensão da matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para

adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social.

19. Observa-se que, ao divulgar o Comunicado ao Mercado de 29.07.2025, a

Companhia cumpriu o disposto no § 6º do referido artigo 26, segundo o qual a

reapresentação do boletim de voto a distância deve ser imediatamente divulgada ao

mercado pela companhia, informando: I – o motivo da reapresentação e as

propostas do boletim que foram alteradas; II – que os votos já conferidos à

deliberação alterada serão considerados inválidos, caso a reapresentação se realize

na hipótese do inciso II do § 3º; III – a data limite para que o acionista, caso queira,

encaminhe nova instrução de voto; e IV – que, para evitar que sua instrução de voto

possa ser considerada conflitante, é recomendável que o acionista encaminhe sua

eventual nova instrução para o mesmo prestador de serviço anteriormente utilizado.

20. Não há na legislação em vigor previsão de manifestação prévia da CVM

sobre determinados assuntos para realização de assembleia. Tampouco a falta de

manifestação de outros órgãos reguladores (no caso concreto, do CADE) ou a

precariedade da tutela antecipada obtida pela Companhia junto ao poder judiciário

caracterizariam a alegada omissão de informações necessárias à deliberação dos

acionistas, à luz da regulamentação vigente.

21. Embora o requerente tenha argumentado se tratar de insuficiência das

informações para deliberação em assembleia, aparentemente o cerne da questão é

a discordância quanto à sua caracterização como concorrente da Companhia e a

possibilidade de exercício de seus direitos políticos em assembleia (eleição de

membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal).

22. Assim sendo, diante do acima exposto, não restou comprovada a

insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas na

referida assembleia, pelo que não haveria justificativa para o adiamento da AGO.

Pedido de interrupção da AGO convocada para 22.08.2025

23. O requerente solicita ainda que a CVM interrompa o prazo de

convocação da AGO, com base no art. 124, § 5º, inciso II da Lei das S.A. e art. 68,

caput, da Resolução CVM 81, até que a CVM se manifeste, nos autos dos processos

administrativos que analisam a Reclamação e a Consulta, a respeito da

interpretação correta dos artigos 115, caput e 147, §§ 3º e 4º da Lei 6.404/76 no

caso concreto e demais pedidos declaratórios realizados no âmbito dos

Processos 19957.006853/2025-41 e 19957.008198/2025-65.

24. Como mencionado no § 8º, a AGO referente ao exercício de 2025 foi

realizada em 30.04.2025, tendo sido retirada de pauta, na ocasião, a deliberação

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 12

referente à eleição dos administradores. Ainda que a decisão quanto ao tipo de

assembleia convocada para se realizar em 22.08.2025 seja controversa, em nossa

opinião, a conclusão quanto a esse ponto específico, no caso concreto, não

impossibilita a avaliação do pedido de interrupção de que se trata.

25. O art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/76 trata da possibilidade de

interrupção, conforme abaixo transcrito:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante

decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e

ouvida a companhia:

(...)

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da

convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o

caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais

entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou

regulamentares.

26. Os assuntos da ordem do dia da assembleia são:

a)fixação do número de membros do Conselho de Administração da

Companhia para o próximo mandato;

b)eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia;

c)a qualidade de independente do Sr. M T F F ,

candidato a membro do Conselho de Administração;

d)a qualidade de independente do Sr. H G B ,

candidato a membro do Conselho de Administração;

e)eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da

Companhia; e

f) fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

27. Nenhum desses assuntos, por si só, representa violação de dispositivos

legais ou regulamentares, tampouco o acionista apresenta argumentos nessa

direção. Em sua visão, a ilegalidade não diz respeito diretamente à ordem do dia,

mas ao fato de que, ao ter seus direitos políticos afastados na AGO por conta de

medida liminar, estariam sendo violados os artigos 147, §§ 3º e 4º e 115, caput, da

Lei 6.404/76.

28. Ao longos dos anos, a CVM se depara com discussões acerca do escopo

e alcance da análise a ser realizada em sede de pedidos de interrupção de

assembleia.

29. Inicialmente, nota-se que prevalecia o entendimento de que a análise

estaria restrita à eventual ilegalidade da proposta submetida à assembleia, conforme

demonstram alguns trechos de decisões abaixo transcritos:

(i) “(...) a interrupção de prazo tampouco é cabível quando a ilegalidade de que

se cogita não disser respeito à proposta submetida à assembleia, mas a outros

aspectos da deliberação societária, como o exercício de direito de voto em

conflito de interesses ou benefício particular.” (Proc. RJ2007/8844, excerto do

voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto);

(ii) "(...) a interrupção da assembleia não é cabível quando o prazo de 15 dias for

insuficiente para que a CVM chegue a uma conclusão a respeito da legalidade

da proposta, o que normalmente ocorre quando a verificação da legalidade

depende de dilação probatória” (Proc. RJ2007/8844, excerto do voto do Diretor

Marcos Barbosa Pinto); e

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 13

(iii) “16. Uma outra questão importante, embora sutil, deve ter resposta, antes

da análise do mérito deste Pedido de Interrupção. Falo da impossibilidade de a

decisão da CVM, em Pedido de Interrupção, tratar da legalidade do voto de

qualquer acionista (eventual abusividade ou conflito). Quem impõe essa

limitação é o próprio art. 124, §5º, II que, expressamente, fala em análise da

legalidade apenas das "propostas a serem submetidas à assembleia" e não das

"deliberações" ou dos "votos". Ou seja, a opinião da CVM independe da atuação

dos acionistas com relação a ela (aprovação, rejeição ou mesmo abstenção)."

(Proc. RJ2007/3453, excerto do Voto do Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa).

30. Esse conceito foi expandido em alguns casos, quando se entendeu que

caberia a análise da CVM em sede de pedido de interrupção de assembleia se a

ilegalidade guardasse relação direta e indissociável com a proposta submetida à

assembleia, a exemplo dos precedentes referentes aos processos RJ2014/4908

(decisão de 20.05.2014), 19957.001704/2024-12 (decisão de 15.03.2024) e

19957.010585/2024-81 (decisão de 13.08.2024). Cabe citar que, nesses casos, a

ilegalidade arguida dizia respeito a atos prévios à convocação das assembleias.

31. Quanto à legalidade de outros aspectos relacionados a deliberações

assembleares (como, por exemplo, um voto proferido em conflito de interesses), há

que se mencionar a decisão do Colegiado no Processo 19957.000327/2024-96

(decisão de 26.01.2024) em que o Diretor João Accioly apresentou voto conforme

abaixo transcrito:

16.Assim, se o Colegiado tem competência para analisar a legalidade da

deliberação, a outra ponderação que compartilho é a de refletir sobre em que

hipóteses uma deliberação “viola dispositivos legais” quando há vício em outros

de seus aspectos. Para usar exemplo próximo ao tema aqui tratado: uma

deliberação tomada em decorrência do voto de acionista em conflito de

interesses é anulável; essa deliberação, ao decorrer de votos ilícitos, não se

torna ela mesma violadora de dispositivo legal? O art. 124, §5º, II, permitiria que

a CVM informasse, como “razões pelas quais entende que a deliberação

proposta à assembleia viola dispositivos legais”, que consideraria irregular a

deliberação na hipótese de ela decorrer de votos que a lei não permite serem

proferidos? Trata-se de uma provocação, não de uma pergunta retórica, pois

também me parece possível ressaltar que o texto legal qualifica a deliberação

como “proposta” e atribui à deliberação assim qualificada a circunstância de que

“viola” dispositivos (e não algo no sentido de poder vir a violar) – o que

realmente é compatível com a ideia de que a ilegalidade seria pertinente à

proposta, como no entendimento atualmente consolidado do Colegiado.

17.Do ponto de vista do direito positivo, parece haver a ambiguidade a que me

referi acima. Do ponto de vista de efetividade das instituições, não me parece

que os participantes do mercado seriam prejudicados se o texto legal fosse

assertivo no sentido de que a CVM poderia analisar outros aspectos da

deliberação. Pelo contrário. Em última análise, trata-se apenas de definir que

órgão terá competência para decidir a questão, se os participantes têm de

recorrer ao Judiciário ou se poderiam contar com a especialização desta

Autarquia.

32. Conforme já mencionado, o requerente pretende que a CVM se manifeste

quanto à interpretação dos parágrafos 3º e 4º do artigo 147 e do artigo 115 da Lei

6.404/76.

33. O artigo 147, §§ 3º e 4º da Lei 6.404/76 prevê que:

§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo

dispensa da assembléia-geral, aquele que:

I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no

mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e

II - tiver interesse conflitante com a sociedade.

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 14

§ 4o A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3o será

efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos

definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts.

145 e 159, sob as penas da lei.

34. O § 1º do artigo 2o do Anexo K da Resolução CVM no 80/22, ao regular o

citado artigo legal, incluiu hipótese de presunção de interesse conflitante:

Art. 2º Ao tomar posse, o conselheiro de administração de companhia aberta

deve, além de firmar termo de posse, apresentar declaração em instrumento

próprio, que ficará arquivado na sede da companhia, de que:

(...)

IV – não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da

companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da

companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76.

§ 1º Para os efeitos do inciso IV, presume-se ter interesse conflitante

com o da companhia a pessoa que, cumulativamente:

I – tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito conselheiro

de administração em sociedade concorrente; e

II – mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu.

(grifei)

35. O requerente alega que a Companhia confunde os conceitos de

administrador e acionista em sua interpretação do parágrafo terceiro artigo 147 da

Lei 6.404/76, uma vez que o dispositivo, em momento algum, menciona a figura do

acionista, de forma que os requisitos ali estabelecidos recaem sobre a figura do

candidato indicado, não sobre o acionista que o indicou. Assim, no caso e tela,

ficaria evidente, em seu entendimento, não haver amparo legal para o impedimento

do acionista indicar os candidatos que deseja ao Conselho de Administração.

36. De fato, as restrições impostas no art. 147 da Lei 6.404/76 dizem

respeito, em princípio, aos candidatos indicados, ainda que se deva levar em

consideração nessa avaliação fatos e circunstâncias como a descrita no § 1º do

artigo 2o do Anexo K da Resolução CVM no 80/22. De todo modo, a análise dos

requisitos previstos no referido art. 147 passa pela verificação da eventual

concorrência entre as sociedades envolvidas e das relações entre os candidatos, os

acionistas que o indicaram e as possíveis sociedades concorrentes.

37. A CVM já se manifestou, no âmbito de alguns processos, sobre os

desafios na caracterização da concorrência e do interesse conflitante do candidato a

administrador, requisitos previstos no artigo 147, § 3º da Lei 6.404/76. A esse

respeito, cabe citar o trecho abaixo do voto do Diretor Gustavo Gonzalez, relator

no Processo Administrativo Sancionador CVM n° RJ2014/8013:

"89. O inciso I se refere a “sociedades que possam ser consideradas

concorrentes no mercado”. No direito concorrencial, a definição de concorrência

usualmente envolve a identificação do mercado relevante – “conjunto de

agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e

limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade

(entre outras) da empresa resultante da operação”98. Para definir o mercado

relevante, são consideradas a dimensão produto e a dimensão geográfica. Ou

seja, não se concebe, a princípio, uma concorrência genérica, que ignora as

características do mercado.

90. Sem ter a pretensão de transplantar para o direito societário complexidades

próprias do direito antitruste, registro minha discordância com as interpretações

do inciso I do §3º do artigo 147 que assinalam que a simples coincidência de

atividades incluídas no objeto social é suficiente para caracterizar duas

sociedades como concorrentes. Da mesma forma, parece-me que a concorrência

potencial ou futura não deve, a princípio, ser considerada suficiente para os fins

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 15

do referido dispositivo.

91. Segundo a doutrina, o artigo 147, §3º, da Lei nº 6.404/1976 decorre de

preocupações externadas por parte dos participantes do mercado em razão dos

dispositivos da reforma de 2001 que deram aos acionistas minoritários e

preferencialistas maior poder para indicar membros para o conselho de

administração. O §3º visaria proteger o segredo empresarial da companhia,

evitando que empresas concorrentes obtivessem informações estratégicas por

meio de um conselheiro.

92. Embora tal preocupação seja, sem dúvida, meritória, é necessário perceber

que ela restringe o direito dos minoritários e preferencialistas de escolherem

membros para os conselhos de administração e fiscal. Como já destacado pela

CVM em decisão anterior, a regra, na prática, não se aplica ao controlador, uma

vez que ele pode aprovar a dispensa para os candidatos que indicar99. Na

verdade, nas companhias com controle definido, a regra acaba por dar ao bloco

de controle o direito de vetar os conselheiros indicados por minoritários e

preferencialistas que se enquadrem no artigo 147, §3º.

93. A melhor interpretação do dispositivo é, portanto, aquela que preserva os

interesses comerciais da companhia sem impor uma restrição excessiva aos

acionistas minoritários (e, consequentemente, sem dar ao controlador um

direito de veto desproporcional ao atingimento das finalidades que justificaram

a inclusão do citado dispositivo). Essa ponderação de interesses visando à

construção de uma solução equilibrada é, contudo, extremamente difícil.

94. Por um lado, pode-se imaginar situações em que mesmo casos de

concorrência potencial poderiam justificar cautela na eleição de administrador.

Se a companhia, por exemplo, estuda começar uma nova operação, em uma

área até então não explorada (mas inserida em seu objeto social), é possível que

tal cautela seja necessária. A concorrência é potencial, no sentido de que ainda

não existe, mas real, uma vez que efetivamente se fará presente caso a

companhia dê andamento ao seu plano. A constatação acerca da concorrência

efetiva (ou da possibilidade de essa existir) deve, a meu ver, considerar o

mercado relevante no caso concreto, ainda que o conceito seja, para fins do

artigo 147, §3º, trabalhado com menos nuances do que no direito concorrencial.

95. Ademais, deve-se ponderar que quanto mais indeterminado for o conceito de

concorrência, maior a dificuldade para analisar, de forma minimamente objetiva,

a incidência da regra e, consequentemente, maior o espaço para abusos. A

concorrência potencial, em mercados não delimitados, pode não ser conhecida

pelos acionistas minoritários ou pelos demais participantes do mercado. Mesmo

quando essa potencialidade é restrita a iniciativas já planejadas, se estará

muitas vezes diante de fatos desconhecidos do público externo. Como pode,

portanto, o acionista minoritário que pretende indicar um conselheiro ou mesmo

o conselheiro por ele indicado prestar uma declaração tão ampla?

96. Já o inciso II trata do conselheiro que “tiver interesse conflitante com a

sociedade”. A qual conflito de interesses o dispositivo se refere? O artigo 156,

como se sabe, apresenta uma solução para conflitos que surjam entre um

administrador e a sociedade. Entender que os dois dispositivos se referem ao

mesmo conflito leva a uma assistematicidade incompatível com o regime da lei.

A melhor interpretação, nesse ponto, parece ser a de que o artigo 156 se refere

a um conflito eventual, episódico, enquanto o artigo 147, §3º, II, trata de um

conflito permanente100.

97. Com efeito, apenas o conflito constante justifica que cautelarmente se

proíba determinado agente, salvo dispensa da assembleia, de exercer o cargo

para o qual foi indicado. Ademais, o entendimento contrário também resultaria

nas mesmas dificuldades de ordem prática a que me referi acima. Se o inciso II

do §3º do artigo 147 abarcasse mesmo um conflito pontual, como poderia o

acionista ou o conselheiro prestar uma declaração tão ampla, antes mesmo de o

conselheiro ingressar na companhia?

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 16

98. Verifica-se, portanto, que os dois incisos do §3º do artigo 147 precisam ser

interpretados com certa parcimônia. A concorrência do inciso I precisa ser

delimitada, de modo a referir-se apenas a casos em que exista uma

concorrência efetiva entre duas sociedades (ou, se muito, uma expectativa

razoável de que essas venham a se encontrar em uma situação de efetiva

concorrência). Nesse exercício, parece-me imprescindível a identificação

cuidadosa do(s) mercado(s) relevante(s) para a companhia. O conflito de

interesses mencionado no inciso II também precisa ser interpretado de forma

restritiva, de modo a abarcar somente situações de conflito permanente,

respeitado o tratamento dado aos conflitos eventuais pelo artigo 156 da mesma

Lei Societária."

38. A análise da CVM no caso concreto deve levar em conta determinados

pontos verificados, que serão abaixo descritos.

39. A Cedro Cachoeira incluiu na proposta o trecho acima grifado, refletindo

a redação do § 1º do artigo 2o do Anexo K da Resolução CVM no 80/22 (vide

parágrafo 34, retro):

Em atenção ao disposto nos arts. 147 e 162 da Lei das S.A. c/c no art. 3º do

Anexo K da RCVM 80, a Companhia solicita que o acionista apresente,

juntamente com a indicação de um candidato, cópia do instrumento de

declaração que confirme que o candidato indicado, entre outros, (a) não está

impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação,

peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública

ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o

acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do art. 147 da Lei das S.A.; (b)

não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada

pela CVM, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia

aberta, como estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei das S.A.; (c) atende ao

requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei S.A.; e (d)

não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da

companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da

companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do art. 147 da Lei das S.A..

Para fins de esclarecimento, presume-se ter interesse conflitante com o

da Companhia a pessoa que, cumulativamente (1) tenha sido eleita por

acionista que também tenha eleito membro da administração de

sociedade concorrente; e (2) mantenha vínculo de subordinação com o

acionista que o elegeu. (grifei)

40. Quanto à eventual concorrência entre a Companhia e o Grupo Ematex

(controlado pelo requerente), cabe citar que, no formulário de referência da Cedro

Cachoeira, item 1.2, foi informado que:

"A Companhia tem como objeto a indústria têxtil, atividades afins; confecções

e comercialização de produtos do vestuário, inclusive uniformes

profissionais; acessórios e equipamentos de proteção individual – EPIs,

destinados a segurança do trabalho; a exportação e importação de produtos

ligados à sua finalidade, e o exercício de atividades agrícolas, pecuárias e de

silvicultura, bem como, a geração, distribuição e transmissão de energia elétrica

para consumo próprio, podendo, entretanto, comercializar o excedente de

energia elétrica não utilizada." (grifei)

41. Em seu site, consta que a Cedro Cachoeira "dedica-se a produção de

denim, brins e telas para os segmentos Jeanswear e Workwear, entregando beleza,

conforto e proteção em seus produtos para o Brasil e para exterior, especialmente

na América Latina".

42. Já em consulta ao Instagram do Grupo Ematex, verifica-se que a

existência de um post do dia 07.04.2025, em que o Grupo Ematex apresenta a

Ematex Workwear, "uma nova linha de tecidos para uniformes com estilo, conforto e

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 17

funcionalidade" (Instagram Ematex). Por sua vez, em seu pedido, o acionista

informou a principal atividade do Grupo Ematex é a fabricação e comercialização de

tecidos de malha, diferentemente da Cedro Cachoeira, cujo foco é a confecção e

comercialização de tecidos de brim.

43. A Cedro Cachoeira informou, no âmbito do Processo

19957.008198/2025-65 que, "o Cade emitiu, em 02 de setembro de 2024, parecer

acolhendo as alegações de A de que a motivação da Operação era

exclusivamente de investimento e de que não havia concorrência material entre os

agentes envolvidos, e concluindo que a Operação não possuía o condão de acarretar

prejuízos ao ambiente concorrencial" e que, naquela oportunidade, "A não

informou sua atuação ou intenção de atuação direta no segmento de workwear".

44. Ademais, no âmbito do Processo 19957.006853/2025-41, a Companhia

informou que apresentou representação ao CADE, cujo teor, nos termos do art. 139,

§1º do Regimento Interno daquela autarquia, tramita em caráter integralmente

confidencial. No curso das análises a serem realizadas nos processos de consulta e

reclamação, pode-se concluir pela necessidade de diligenciar com vistas ao

compartilhamento de informações a respeito a matéria.

45. Já o art. 115 dispõe como se segue:

Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia;

considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia

ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não

faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para

outros acionistas.

§ 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas

ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital

social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer

outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse

conflitante com o da companhia.

46. Sobre esse ponto, o requerente argumenta que o Colegiado da CVM

reconhece expressamente a possibilidade de acionista que ocupe cargo em

sociedade concorrente ou tenha interesse conflitante com a companhia eleja

conselheiro de administração da sociedade e que, conforme entendimento

pacificado pelo Colegiado da CVM, a Companhia não poderia impedir previamente o

exercício de seu direito de voto sob o argumento de que estaria atuando em conflito

de interesses, visto que o conflito de interesses previsto no art. 115 da Lei das S.A.

deve ser analisado de forma material.

47. Ainda que a CVM tenha se posicionado nos últimos anos pela tese do

conflito de interesses material, há que se reconhecer a existência da discussão

quanto ao momento em que deverá ocorrer esse exame: se apenas depois de

tomada a deliberação ou se poderia ocorrer previamente a esta. Como demonstra o

trecho abaixo transcrito (voto do Diretor João Accioly no âmbito do PAS CVM n°

19957.011669/2017-11 ), não se pode negar a complexidade do assunto, tampouco

afirmar que o tema esteja pacificado nos precedentes da CVM, como afirma o

requerente:

15. Como já afirmei nos processos4 003175/2020-50 (Saraiva), 004392/2020-67

(Springer) e 008642/2019-02 (JB Duarte), concordo que a verificação de conflito

de interesses deva ser feita por uma análise substancial ou material, i.e., é

preciso examinar se e como o teor da deliberação tem o objetivo de obter

benefícios em detrimento da companhia. Isso configura a efetiva oposição de

interesses, a busca do acréscimo ao patrimônio próprio por meio do decréscimo

do patrimônio alheio, e só isso pode, a meu ver, servir de conceito para

expressões como interesse conflitante e benefício particular, quando restritivas

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 18

de direito (restrições interpretam-se restritivamente). Porém, divirjo da ideia de

que esse exame só possa ser feito depois de tomada a deliberação. Em um

processo sancionador, sempre se faz o exame após a deliberação, mas o

registro é relevante para a inteira construção do que penso ser um regime ao

mesmo tempo mais eficiente e compatível com o texto da lei e regras gerais do

direito. Transcrevo o que já afirmei no PAS 008642/2019-02, JB Duarte, de

relatoria da Diretora Flávia Perlingeiro, em que o Diretor Otto Lobo também

registrou divergência quanto à fundamentação do conflito formal:

6. Apesar de discordar das teses que sustentam impossibilidade de

controle prévio da atuação em situação de potencial conflito, penso que a

análise sobre haver ou não violação (e caber ou não impedimento,

conforme o caso) depende da análise da materialidade ou

substancialidade daquilo que se aprovou ou se pretende aprovar. Não se

deve confundir a priori com “anterior”, nem a posteriori com “posterior”: a

verificação de ter ou não havido violação, seja pelo critério formal, seja

pelo critério material, pode ser feita depois da prática do ato questionado

(como neste e em todo processo sancionador, aliás), mas também pode

ser feita antes, que é onde reside minha divergência com a opinião

majoritária. Eventual impedimento, seja de voto, seja de atuação do

administrador, quando usado legitimamente, deve servir para preservar

um direito que se encontra ameaçado, algo tão fundamental quanto o

inciso XXXV do art. 5º da Constituição ao determinar que a lei não pode

excluir da apreciação judicial “lesão ou ameaça a direito”.

7. Sob esse enfoque, parece-me incompatível com o sistema jurídico uma

interpretação de dispositivos legais que possibilitasse, ao menos de

maneira hipotética, um cenário em que o julgador se depare com uma

situação de clara ameaça a um direito e tenha que permitir que ele sofra

efetiva lesão, ao invés de assegurar sua proteção com a expedição de um

comando concreto de não agir. Em última análise, parece-me que tal

situação extrema seria compatível com os entendimentos que afirmam,

sem ressalvas, que qualquer controle poderia ser feito apenas

posteriormente à prática do ato.

8. Por outro lado – literalmente pelo lado oposto – também incompatível

com o sistema jurídico é a interpretação que enxerga ameaça de lesão

sem qualquer evidência de que um direito esteja em vias de ser lesado,

senão a possibilidade fática que alguém possui de exercer um direito

próprio em detrimento de direito alheio.

9. A primeira leitura erra ao permitir a prática de ato lesivo, mesmo que

perfeitamente demonstrada a atualidade de efetiva ameaça; a ameaça

mais flagrante é insuficiente para evitar lesão a um direito. A segunda

erra ao afastar um direito legítimo, mesmo quando ausente qualquer

lesão; o direito de agir é considerado, em si mesmo e por presunção

absoluta, a ameaça, sendo eliminado para evitar seu abuso.

48. A natureza da interrupção do curso da assembleia pressupõe a

existência de uma ilegalidade suficientemente evidente que justifique a necessidade

de dilação probatória: “(...) a interrupção da assembleia não é cabível quando o

prazo de 15 dias for insuficiente para que a CVM chegue a uma conclusão a respeito

da legalidade da proposta, o que normalmente ocorre quando a verificação da

legalidade depende de dilação probatória” [Processo CVM nº RJ2007/8844, excerto

do voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto].

49. No caso concreto, a manifestação da CVM, em especial, sobre os

assuntos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 147 demanda uma análise mais

aprofundada quanto à existência ou não de concorrência entre a Cedro Cachoeira e

o Grupo Ematex, bem como sobre a relação entre o acionista, o Grupo Ematex (do

qual ele é controlador) e os candidatos por ele indicados para compor a

administração da Companhia (que informou que seriam a irmã e o primo do

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 19

requerente).

50. A complexidade dos assuntos, relacionados a eventual existência de

concorrência entre a Cedro Cachoeira e o Grupo Ematex e o potencial conflito de

interesses de candidato a administrador e de acionista requer, no presente caso, a

realização de diligências e análises incompatíveis, em nosso entendimento, com rito

de cognição sumário inerente à análise de pedido de interrupção de assembleia. Tais

diligências devem continuar a ser realizadas no âmbito dos já

mencionados Processos Administrativos CVM nº 19957.006853/2025-41 (reclamação

de investidor) e nº 19957.008198/2025-65 (consulta de companhia aberta), no

âmbito dos quais, conforme acima mencionado, poderá ser necessário envidar

esforços com vistas ao compartilhamento de informações com o CADE sobre a

questão concorrencial. Não se deve considerar adequado que o acionista se utilize

do instituto do pedido de interrupção de assembleia com o objetivo de antecipar

uma manifestação da CVM acerca de consulta ou reclamação formulada

anteriormente.

51. Ressalte-se, ainda, que:

a)é legítimo que os administradores da Cedro Cachoeira, com base em

seu entendimento de que há concorrência entre as sociedades e que a

eleição de administradores pelo requerente poderia resultar em

prejuízo à Companhia, busquem medidas judiciais protetivas;

b)a eventual manifestação da CVM, mesmo que antes da realização da

assembleia, não tem impacto direto na efetividade da liminar; e

c)diante da suspensão dos direitos políticos do requerente pelo poder

judiciário, a eventual dispensa para eleição de candidato por ele

indicado que tivesse interesse conflitante com a Companhia (§ 3o do

artigo 147 da Lei 6.404/76) sequer será submetida à deliberação da

assembleia, tampouco ocorreria deliberação do acionista em potencial

conflito de interesses com a Companhia (art. 115 da Lei 6.404/76).

Pedido de manifestação antes da AGO em análise de reclamação de

investidor

52. Por fim, o requerente solicita que, caso não se entenda ser o caso de

adiamento ou interrupção, o pedido seja recebido e analisado como reclamação em

face dos Controladores da Companhia e que seja declarada, antes da data prevista

para a realização da Assembleia, a obrigatoriedade de recebimento das indicações

ao Conselho de Administração do Sr. A e de cômputo dos seus votos proferidos.

53. Conforme acima descrito, a análise acerca dos fatos e circunstâncias

narrados à luz do disposto dos artigos 147 e 115 da Lei 6.404/76 está sendo

realizada no âmbito dos Processos Administrativos CVM nº 19957.006853/2025-41

(reclamação de investidor) e nº 19957.008198/2025-65 (consulta de companhia

aberta).

54. A manifestação da SEP sobre esses temas demanda uma análise mais

aprofundada quanto à existência ou não de concorrência entre a Cedro Cachoeira e

o Grupo Ematex, bem como sobre a relação entre o acionista, o Grupo Ematex (do

qual ele é controlador) e os candidatos por ele indicados para compor a

administração da Companhia.

55. Cabe ponderar, nesse caso, que a Companhia, segundo informado

enviou representação ao CADE, nos termos do art. 139, §1º do Regimento Interno

daquela autarquia. A complexidade do assunto, em tese, relacionado a potencial

conflito de interesses de candidato a administrador e de acionista requer, no

presente caso, a realização de diligências e análises incompatíveis com o rito de

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 20

apreciação de um pedido de interrupção de assembleia, considerando, em especial,

a impossibilidade de conclusão no exíguo prazo que se coloca. O fato de não haver

manifestação da CVM acerca de consulta formulada pelos interessados não exime

administradores e acionistas dos seus deveres e responsabilidades legais.

CONCLUSÃO

56. O pedido de adiamento baseia-se na alegada necessidade de

manifestação prévia da CVM, a respeito da interpretação, no caso concreto, dos

artigos 115 e 147, §§ 3º e 4º da Lei 6.404/76.

57. No caso em tela, verifica-se que a Companhia apresentou os

documentos previstos na regulamentação em vigor (vide parágrafo 17, retro).

58. Ademais, não há, na legislação em vigor, previsão de manifestação

prévia da CVM sobre determinados assuntos para realização de assembleia.

Tampouco a falta de manifestação de outros órgãos reguladores (no caso concreto,

do CADE) ou a precariedade da tutela antecipada obtida pela Companhia junto ao

poder judiciário caracterizariam a alegada omissão de informações necessárias à

deliberação dos acionistas, à luz da regulamentação vigente.

59. Assim sendo, não restou comprovada a insuficiência de informações

necessárias para a deliberação dos acionistas na referida assembleia, pelo que não

haveria justificativa para o adiamento da AGO.

60. Quanto ao pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da

AGO, não há que se falar em violação de dispositivos legais ou regulamentares pela

deliberação proposta à assembleia, no que diz respeito aos itens constantes da

ordem do dia.

61. Com relação à eventual violação dos artigos 147, §§ 3º e 4º e 115, caput,

da Lei 6.404/76, a manifestação sobre esses assuntos requer, no presente caso, a

realização de diligências e análises incompatíveis, em nosso entendimento, com rito

de cognição sumário inerente à análise de pedido de interrupção de assembleia.

62. Vale notar, considerando que foram afastados os direitos políticos do

requerente por conta de medida liminar deferida pelo poder judiciário, que questões

relacionadas a eventual conflito de interesses, incluindo a eventual dispensa para

eleição de candidato no termos § 3o do artigo 147 da Lei 6.404/76 sequer será

submetida à deliberação da assembleia, tampouco ocorreria deliberação do

acionista em potencial conflito de interesses com a Companhia (art. 115 da Lei

6.404/76).

63. Diante disso e tendo em conta os limites legalmente estritos do

procedimento previsto no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 e na Resolução CVM

nº 81/2022, opinamos pelo indeferimento do pedido de interrupção do curso de

prazo de convocação da AGO da Cedro Cachoeira convocada para o dia 22.08.2025.

64. As devidas diligências acerca de tais assuntos devem continuar a ser

realizadas no âmbito dos já mencionados Processos Administrativos CVM nº

19957.006853/2025-41 (reclamação de investidor) e nº 19957.008198/2025-65

(consulta de companhia aberta).

65. Por todo o exposto, sugerimos o envio do processo em referência à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos da Resolução CVM nº 81/22, com a recomendação da SEP de indeferimento

do pedido de adiamento e interrupção da assembleia da Cedro Cachoeira convocada

para o dia 22.08.2025.

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 21

Atenciosamente,

JULIANA VICENTE BENTO

Inspetor Federal do Mercado de Capitais

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente, à EXE.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Juliana Vicente Bento, Inspetor

Federal do Mercado de Capitais, em 15/08/2025, às 09:48, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade,

Gerente, em 15/08/2025, às 09:49, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 15/08/2025, às 10:18, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 15/08/2025, às 10:31, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 92 (2405512) SEI 19957.009400/2025-76 / pg. 22