Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.020870/2024-18

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Relações Institucionais, Thiago Paiva Chaves, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 105/2025, uma vez que o Diretor Substituto, considerando a ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, Luís Felipe Marques Lobianco (Supervisão de Riscos Estratégicos) se declarou impedido para deliberar a respeito do pedido formulado, por ter apreciado o assunto no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê" ou "CTC"). Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Pérsio Pimentel Pinto Ravena ("Proponente"), na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o caput do art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021, em razão de supostamente ter deixado de divulgar, em 09.04.2024, Fato Relevante referente ao protocolo de requerimento para instauração de procedimento arbitral.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual se propôs a pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45"), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso. O Comitê, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de não divulgação de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (e) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (f) o histórico do Proponente;

e (g) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos propostos pelo Comitê. Assim, o CTC entendeu que a celebração de termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.020870/2024-18

SUMÁRIO

PROPONENTE:

PÉRSIO PIMENTEL PINTO RAVENA

ACUSAÇÃO:

[1]

Infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”)

[2]

combinado com o caput do art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021

(“RCVM 44”), em razão de supostamente ter deixado de divulgar, em

09.04.2024, Fato Relevante referente ao protocolo de requerimento para

instauração de procedimento arbitral.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 330.000,00 (trezentos e

trinta mil reais)

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.020870/2024-18

PARECER TÉCNICO

1 . Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por PÉRSIO

PIMENTEL PINTO RAVENA (“PÉRSIO RAVENA” ou “PROPONENTE”), na qualidade de

Diretor de Relação com Investidores (“DRI”) da Fertilizantes Heringer S.A.

(“Fertilizantes Heringer” ou “Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP” ou “Área Técnica”), sendo que não existem outros acusados.

Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 1

[3]

DA ORIGEM

2. O presente processo originou-se de outro processo instaurado em 19.04.2024, que

teve o objetivo de apurar reclamação apresentada contra a Fertilizantes Heringer, por

meio da qual os autores alegaram omissão na divulgação de Fato Relevante (“FR”)

acerca da instauração de procedimento arbitral destinado à solução de conflito entre

ex-acionistas da Companhia (“Alienantes do Controle” ou “Vendedores”) e a E.C.P.Q.

(“Ofertante” ou “Controlador”), relacionada a cláusulas do Contrato de Compra e

Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), firmado em

20.12.2021.

DOS FATOS

3. Em 04.04.2024, foi divulgado FR comunicando aos acionistas e ao mercado em

geral que:

a. nos termos da Cláusula 2.3.3 do Contrato de Compra e Venda celebrado em

20.12.2021 entre os Alienantes do Controle e a Ofertante, o valor

equivalente, à época, a R$ 194.096.973,00 (cento e noventa e quatro

milhões, noventa e seis mil e novecentos e setenta e três reais) foi retido

pela Ofertante, em 28.03.2022 (“Data de Fechamento”), para garantir

eventuais contingências no âmbito do referido contrato (“Valores Retidos”);

b. nos termos da Cláusula 8.2.1 do Contrato de Compra e Venda, os Alienantes

do Controle pactuaram o direito de receber qualquer resultado positivo

decorrente: (i) dos valores efetivamente recebidos pela Companhia após a

Data de Fechamento, no âmbito dos precatórios listados no referido contrato;

ou (ii) dos créditos tributários efetivamente utilizados pela Companhia após a

Data de Fechamento (isto é, devidamente homologados e não mais sujeitos

a qualquer possível glosa, nos termos da legislação aplicável, em decorrência

das questões tributárias igualmente previstas no contrato) ((a) em conjunto

com (b), os “Ativos Contingentes”), e, ainda conforme o Contato de Compra

e Venda, a Ofertante poderia reter os valores a serem liberados relativos aos

Ativos Contingentes, caso o montante total de eventuais contingências

identificadas superasse o saldo então existente dos Valores Retidos;

c. para que fosse dada maior visibilidade aos antigos acionistas minoritários da

Companhia, que alienaram suas ações no âmbito da Oferta, em relação a

eventuais liberações de valores aos Alienantes do Controle, a Ofertante se

comprometia a fornecer, em até 5 (cinco) dias úteis de cada aniversário da

Data de Fechamento, determinadas informações a respeito dos Valores

Retidos e Ativos Contingentes efetivamente recebidos pela Companhia;

d. segundo as informações enviadas pela Ofertante à Companhia, em relação

aos Ativos Contingentes, desde a Data de Fechamento até a data do FR, não

teria havido o recebimento ou monetização, pela Companhia, de quaisquer

valores relacionados a tais ativos;

e. em relação à Liberação de Valores Adicionais para Alienantes do Controle,

Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 2

conforme indicado no item 2.4.3 do Edital da Oferta, tendo em vista as

contingências já identificadas pela Companhia naquela data, e comunicadas

aos Alienantes do Controle, a Ofertante entendia que o montante total dos

Valores Retidos seria consumido, e provavelmente ultrapassado, pelas

indenizações devidas, e, portanto, não haveria liberação de quaisquer

valores em adição aos já pagos aos Alienantes do Controle, e, desta maneira,

a Ofertante confirmava que, desde a Data de Fechamento até a data do FR,

não teria havido a liberação de quaisquer valores adicionais aos Alienantes

do Controle;

f. em decorrência das discussões entre a Ofertante e os Alienantes do

Controle a respeito das contingências identificadas pela Ofertante, a

Companhia e a Ofertante teriam iniciado, em março, um

procedimento arbitral contra os Alienantes do Controle, para

discussão sobre as perdas indenizáveis pelos Alienantes do Controle

e sofridas pela Companhia e suas respectivas partes relacionadas

nos termos do Contrato de Compra e Venda; e,

g . no tocante à Liberação de Valores Adicionais para Acionistas Minoritários,

considerando que não houve qualquer liberação adicional aos Alienantes do

Controle, a Ofertante informava que não haveria, naquele momento,

quaisquer valores adicionais a serem pagos por ação a cada um dos antigos

acionistas minoritários que alienaram suas ações no âmbito da Oferta.

4. Em 19.04.2024, a CVM recebeu uma reclamação de ex-acionistas da Companhia

(“Reclamantes”), que alegaram a ausência de divulgação de FR sobre o pedido de

instalação de procedimento arbitral, protocolado em 28.02.2024 pelos Alienantes do

Controle em face da Ofertante, para resolver a “insubsistência das perdas alegadas e

obter a liberação das parcelas ilegalmente retidas”, referente a cláusulas do Contrato

de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”)

celebrado em 20.12.2021.

5. Em 31.05.2024, foi arquivado no sistema ENet o Formulário de Referência, versão 1,

em que constam as seguintes informações sobre o procedimento arbitral citado no

aludido Fato Relevante de 04.04.2024: (a) análise do possível impacto para o emissor

ou suas controladas, em caso de perda, sem mitigação ou omissão de informações

[4]

relevantes sobre o assunto ; e (b) divulgação dos valores envolvidos nesses

processos (Valor da Causa: R$ 23.924.784,78 [vinte e três milhões, novecentos e vinte

e quatro mil, setecentos e oitenta e quatro reais e setenta e oito centavos] – database março/2024).

6. Em 08.07.2024, a Companhia prestou esclarecimentos sobre os fatos narrados na

Reclamação de 19.04.2024, nos seguintes principais termos:

a. conforme prática de mercado, no âmbito de uma aquisição de participação

societária, as hipóteses de indenização e retenção de valores não se limitam

a valores identificados como fraudes na companhia adquirida, mas estão

relacionadas a diversas outras situações que possam representar perdas

para a entidade adquirida e mesmo pela adoção de determinadas condutas

Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 3

proibidas entre a assinatura e o fechamento do contrato de compra e venda

que regulou a alienação do controle da Companhia (“SPA”);

b. a não liberação dos valores retidos pela Ofertante se deu com base em tais

previsões do SPA, que, por sinal, estão descritas na íntegra em anexo ao

edital da oferta pública de aquisição de ações da Companhia (“OPA”) lançada

pela Ofertante após a alienação de controle;

c . todos os passos das investigações, retenção de valores e motivos das

retenções foram devidamente divulgados ao mercado, seja por meio de

comunicados ao mercado, fatos relevantes ou mesmo no próprio edital da

OPA, confirmando-se a completa transparência da Companhia frente a seus

acionistas e o mercado;

d. o fato de os Vendedores discordarem das retenções não significaria que teria

havido qualquer divulgação indevida ou equivocada, uma vez que a definição

final da questão, determinando-se o montante total devido, se daria em

arbitragem, o que já teria sido igual e amplamente divulgado ao mercado;

e. o único ponto que a Companhia concordaria com relação à Manifestação dos

Vendedores é o de que houve tentativa de composição entre as partes, que

não se concretizou porque os Vendedores ofereceram um valor muito inferior

ao devido, levando à instauração de requerimento de arbitragem pela

Ofertante e pela Companhia em 06.03.2024 (“Arbitragem Heringer”), com

citação dos Vendedores em 23 e 25.03.2024, antes da citação da Ofertante

na Arbitragem/Vendedores em 02.04.2024 – essa informação é de suma

importância para demonstrar à CVM que os Vendedores teriam se furtado

em mencionar a completude dos fatos, ou seja, os Vendedores teriam sido

citados na Arbitragem Heringer antes de a Ofertante ter sido regularmente

citada (em 02.04.2024) na Arbitragem dos Vendedores (“Arbitragem

Vendedores” ou “Procedimento Arbitral Vendedores”);

f. apesar do início da arbitragem, a Ofertante cumpriu a obrigação do edital da

OPA e divulgou, em 04.04.2024, por meio de FR, a liberação (ou não) de

valores retidos, os motivos e a instauração da Arbitragem Heringer;

g. em relação à Companhia e à Ofertante: (i) não liberação, pela Ofertante, dos

valores retidos, em decorrência de seu entendimento sobre as contingências

identificadas na Companhia e da existência de danos indenizáveis à

Ofertante e à Companhia; (ii) não conclusão de composição entre as partes;

(iii) instauração da Arbitragem Heringer (antes de a Ofertante ser citada e,

portanto, antes de tomar conhecimento sobre a Arbitragem Vendedores); e

(iv) discussão e elaboração de fato relevante em cumprimento às obrigações

assumidas no edital da OPA;

h . a Arbitragem Vendedores foi proposta exclusivamente contra a Ofertante,

sem inclusão da Companhia como parte (por ser processo que corre em

sigilo, a Companhia não tinha conhecimento da existência da Arbitragem

Vendedores, tendo tomado conhecimento de sua existência quando o

Tribunal Arbitral enviou comunicado acerca do pedido de consolidação da

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Arbitragem Heringer com a Arbitragem Vendedores);

i. a Companhia atuou com diligência para defender seus interesses e acionistas,

realizando investigações que identificaram fraudes, ajustando suas

demonstrações financeiras, retendo valores da Ofertante, divulgando todas

as etapas e dando início à Arbitragem Heringer, cuja existência foi

comunicada ao mercado;

j. a Companhia entendia que teria realizado divulgações verdadeiras, completas,

consistentes e que não induziriam os investidores em erro;

k. as informações relacionadas à Arbitragem Heringer requeridas pela Resolução

CVM no 80/2022 estariam devidamente divulgadas ao mercado por meio do

FR divulgado em 04.04.2024 e do formulário de referência da Companhia;

l . a Companhia não era parte da Arbitragem Vendedores, tendo tomado

conhecimento dela apenas quando da comunicação da câmara de

arbitragem quanto ao pedido de consolidação da Arbitragem Vendedores

com a Arbitragem Heringer, o que teria ocorrido após a divulgação do FR;

m. a Arbitragem Vendedores não traria nenhum fato novo relevante em relação

à Arbitragem Heringer, pois, substancialmente, apenas apresenta o interesse

contraposto dos Vendedores em relação aos pleitos apresentados pela

Ofertante e pela Companhia; e

n. estaria pendente a decisão da câmara de arbitragem quanto à consolidação

da Arbitragem Vendedores e da Arbitragem Heringer, momento em que a

Companhia atualizaria o mercado a esse respeito.

7 . Em resposta à solicitação de manifestação prévia, nos termos do art. 5º da

Resolução CVM nº 45/2021, o DRI da Companhia apresentou os seguintes

esclarecimentos, nos principais termos:

a . em resumo: (i) a Compradora tomou ciência do Procedimento Arbitral

Vendedores apenas em 02.04.2024; (ii) como tal procedimento foi proposto

exclusivamente contra a Compradora, sem inclusão da Companhia como

parte, e por tramitar sob sigilo, a Companhia não tinha conhecimento de sua

existência; e (iii) a Companhia somente tomou ciência do Procedimento

Arbitral Vendedores em 09.04.2024, quando o Tribunal Arbitral enviou

comunicado acerca do pedido de consolidação do Procedimento Arbitral

Vendedores com o Procedimento Arbitral Compradora;

b . no momento da citação da Compradora sobre o Procedimento Arbitral

Vendedores, além de já existir o Procedimento Arbitral Compradora, com a

citação já realizada, a Compradora e a Companhia já estavam preparando

divulgação de Fato Relevante, indicando a instauração do Procedimento

Arbitral Compradora (“Fato Relevante Arbitragem”);

c. a Companhia entende que a não divulgação de FR com relação à citação da

Compradora não representaria infração aos dispositivos mencionados pelas

seguintes razões: (i) a Companhia não era parte do Procedimento Arbitral

Vendedores; (ii) a Companhia somente teria tomado conhecimento do

Procedimento Arbitral Vendedores em 09.04.2024; (iii) a Companhia não era

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parte no proposto Procedimento Arbitral Vendedores, tendo se tornado parte

somente quando de sua intimação para se manifestar (em 09.04.2024); e,

(iv) quando do conhecimento do Procedimento Arbitral Vendedores pela

Companhia, foi avaliado que não trazia qualquer fato novo relevante que já

não tivesse sido divulgado no âmbito das divulgações relacionadas ao

Procedimento Arbitral Compradora.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SEP:

a . preliminarmente, segundo o art. 2º da RCVM 44, considera-se relevante

qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral

ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato

ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômicofinanceiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de

modo ponderável em sua situação patrimonial;

b. o inciso XXII do referido artigo estabelece ser obrigatória a divulgação de fato

relevante quando houver pedido de recuperação judicial ou extrajudicial,

requerimento de falência ou propositura de ação judicial, de procedimento

administrativo ou arbitral que possa vir a afetar a situação econômicofinanceira da companhia;

c. nos termos do disposto no caput do art. 3º da RCVM 44, compete ao DRI

comunicar à CVM, e, quando aplicável, à bolsa de valores e à entidade do

mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da

companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante

ocorrido ou relacionado aos seus negócios – contudo, é importante destacar

que uma eventual inobservância dos dispositivos da aludida Resolução

somente restará caracterizada se houver indícios de que a informação seja,

de fato, relevante para os participantes do mercado;

d. conforme o que consta do Ofício Circular/Anual 2024/CVM/SEP, a CVM tem

entendido que, na hipótese de vazamento da informação ou se os papéis de

emissão da companhia oscilarem atipicamente, o fato relevante deve ser

imediatamente divulgado, ainda que a informação se refira a operações em

negociação (não concluídas), tratativas iniciais, estudos de viabilidade ou até

mesmo à intenção de realização do negócio;

e. os Reclamantes alegam que a Companhia deixou de divulgar FR comunicando

o mercado e seus acionistas sobre o requerimento de arbitragem formulado

pelos Vendedores em face da Ofertante, protocolado em 28.02.2024, “com o

objetivo de resolver, definitivamente, por meio de procedimento arbitral, a

insubsistência das Perdas Alegadas e obter a liberação das parcelas

ilegalmente retidas do Valor Retido – Indenização”;

f. para a caracterização da atipicidade tanto na cotação como no volume dos

valores mobiliários negociados pela Companhia, é avaliado se o valor em

questão se encontra fora da medida estatística denominada intervalo de

Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 6

[5]

confiança ;

g . no caso concreto, analisando as oscilações de preço e volume

negociado nos 30 (trinta) dias anteriores às divulgações feitas pela

Companhia, observou-se variações das ações ordinárias da

Fertilizantes Heringer (“FHER3”) acima dos limites do intervalo de

confiança nos dias 28.02.2024, 08.04.2024 e 15.04.2024, que

poderiam estar relacionadas a informações relacionadas aos

procedimentos arbitrais instaurados por ambas as partes deste

processo;

h. em 28.02.2024, dia em que foi protocolado o requerimento de abertura do

procedimento arbitral pelos Vendedores, o volume financeiro negociado dos

títulos foi de R$ 192.991,00 (cento e noventa e dois mil e novecentos e

noventa e um reais), montante acima do limite superior do intervalo de

confiança, que foi de R$ 163.560,00 (cento e sessenta e três mil e

quinhentos e sessenta reais);

i . em 08.04.2024, 1 (um) dia antes da intimação para manifestação da

Companhia a respeito da consolidação dos procedimentos de arbitragem,

houve oscilação de -4% no preço das ações e um volume das negociações de

R$ 151.860,00 (cento e cinquenta e um mil e oitocentos e sessenta reais),

ambos os valores ultrapassando os limites do intervalo de confiança

estabelecido;

j. no dia 15.04.2024, 2 (dois) dias antes da apresentação da manifestação da

Ofertante no procedimento arbitral dos Vendedores (17.04.2024), o volume

negociado de títulos foi de R$ 186.185,00 (cento e oitenta e seis mil e cento

e oitenta e cinco reais), acima do limite superior do intervalo de confiança,

havendo também variação atípica do preço de -6%, novamente fora do

intervalo de confiança estabelecido;

k. no caso, as oscilações atípicas identificadas em datas relacionadas a fatos

ligados ao tema arbitragem podem significar que o mercado reagiu à

informação de forma a alterar significativamente a cotação das ações de

emissão da Companhia (observe-se que a primeira variação acima dos

intervalos de confiança aconteceu exatamente na data em que os

Vendedores protocolaram o pedido de arbitragem);

l. com base nessa informação, ganha força a alegação dos Reclamantes de que

a Companhia deveria ter divulgado tal fato, assim como fez quando

comunicou, ao mercado e seus acionistas, em 04.04.2024, que havia

protocolado pedido de arbitragem por meio de FR;

m . o fato de a Companhia também ter proposto a abertura de

procedimento arbitral, no dia 06.03.2024 (em conjunto com a

Ofertante), em face dos Vendedores (com o mesmo objeto daquele

protocolado em 28.02.2024), e, ainda, divulgado a informação por

meio de FR, demonstra a relevância do tema para a Companhia;

n . sob tal ponto de vista, se o mercado foi informado do protocolo do

Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 7

requerimento de abertura de procedimento de arbitragem da

Heringer/Ofertante por meio de FR, era de se esperar que a Companhia

agisse da mesma forma em relação ao protocolo do requerimento de

abertura de procedimento de arbitragem dos Vendedores;

o. a Companhia afirmou que desconhecia o pedido de arbitragem feito pelos

Vendedores porque não era parte no procedimento, apresentado em face da

Ofertante (contudo, cabe citar o § 1º do art. 3º da RCVM 44, que estabelece

que os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções

técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, devem comunicar

qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao DRI, ao qual

cumpre promover sua divulgação);

p . corroborando a tese dos Reclamantes, identificou-se que houve falha na

prestação informacional aos acionistas e ao mercado por parte da

Companhia em relação à divulgação do pedido de abertura de procedimento

arbitral formulado pelos Vendedores; e

q . dessa forma, entendia-se que o DRI da Fertilizantes Heringer

supostamente descumpriu o art. 157, § 4º, da LSA c/c o caput do art.

3º da RCVM 44, por ter, em tese, deixado de divulgar FR relativo ao

procedimento arbitral protocolado pelos Vendedores em 09.04.2024,

quando tomou conhecimento da instauração de procedimento

arbitral proposto pelos Vendedores.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

9. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de PÉRSIO RAVENA, na qualidade

de DRI da Fertilizantes Heringer S.A., pelo descumprimento, em tese, do art. 157, §

4º, da LSA c/c o caput do art. 3º da RCVM 44, por ter supostamente deixado de

divulgar FR sobre protocolo do requerimento de abertura de procedimento de

arbitragem em 09.04.2024.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na

qual se propôs a pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

11. Na oportunidade, aduziu que: (a) a proposta de TC não caracterizaria confissão a

respeito da matéria de fato, nem tampouco o reconhecimento de qualquer ilicitude

nas condutas; (b) o PROPONENTE teria bons antecedentes; (c) teria havido a

regularização da alegada infração; e (d) teria havido boa-fé por parte do Proponente.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERA ESPECIALIZADA –

(“PFE/CVM”)

12. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00069/2025/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 8

a PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº

6.385/1976, os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela

inexistência de óbice jurídico à celebração de TC.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Se no entender do Colegiado da Autarquia a conclusão for de que melhor

proteção pode ser conferida aos direitos tutelados com a recusa do

oferecido e o seguimento usual do processo administrativo, assim será

feito.

Portanto, não há direito potestativo ou subjetivo à celebração de termo de

compromisso, uma vez que inexiste dever de aceitação pela CVM diante da

proposta formulada, pois o art. 11, § 5°, da Lei n° 6.385/1976, estabelece que, ‘após

análise de conveniência e oportunidade, com vistas a atender ao interesse público’, o

acordo poderá ser pactuado pela CVM.

Além disso, determina o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021, que, na

deliberação da proposta, deve o Colegiado considerar, dentre outros

elementos, a natureza e a gravidade da infração imputada, os antecedentes

do proponente, a colaboração de boa-fé deste, a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto, bem como a necessidade de desestimular

práticas futuras da mesma natureza, critérios também relacionados à

discricionariedade na celebração do termo de compromisso.

(...)

E m relação ao primeiro requisito previsto no art. 11, § 5º, inc. I, da Lei nº

6.385/1976, como a divulgação do fato relevante deixou de ser realizada em

momento certo e determinado, na medida em que a Companhia não procedeu

imediatamente à divulgação de fato relevante de seu conhecimento, sendo de

resultado jurídico e exaurimento imediato, há de se entender que houve

cessação da prática ilícita, estando atendido assim o primeiro requisito, em

linha com o reiterado entendimento da Autarquia no sentido de que ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe’.

Quanto à correção das irregularidades apontadas, requisito normativo insculpido no

art. 11, § 5º, inc. II, da Lei nº 6.385/1976, a proposta de termo de compromisso

contempla o pagamento de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela

única, pelo proponente.

Embora, no caso concreto, não tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos investidores lesados, a falha na

prestação de informações viola um dos princípios fundamentais que norteia o

mercado de capitais brasileiro, qual seja, o full and fair disclosure, garantidor da

confiabilidade no ambiente do mercado.

(...)

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a adequação da

proposta deverão ser realizadas pelo Comitê de Termo de Compromisso,

inclusive com a possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da

proposta, conforme previsto no art. 83, §4°, da Resolução CVM n° 45/2021, sendo a

decisão final de atribuição do Colegiado da Autarquia. (Grifado no original)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

1 4 . O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 9

[6]

10.06.2025 , ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termo de Compromisso em casos de não divulgação de Fato Relevante,

como, por exemplo, no PAS CVM 19957.015872/2023-04 (decisão do Colegiado em

21.01.2025 disponível em

[7]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2025/20250121_R1/20250121_D3199.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Dessa forma, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º,

da RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

15. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b)

as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas

pelo Colegiado da CVM, como o acima citado; (c) a fase em que se encontra o

processo (fase sancionadora); (d) a condição da Companhia de que se trata entre os

emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (e) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse

[8]

tipo de caso; (f) o histórico do PROPONENTE , que não consta como acusado em

outros Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM; e (g) que a

irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê

propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 330.000,00 (trezentos e trinta

mil reais).

16. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos

de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[9]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e

a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

18. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

1 9 . Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com o

[10]

PROPONENTE, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 01.07.2025 ,

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 10

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, de R$ 330.000,00

(trezentos e trinta mil reais), por PÉRSIO RAVENA, afigurar-se-ia conveniente e

oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente, inclusive à luz do

tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes anteriores, para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei nº 6.385/1976), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

20. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

[11]

deliberação ocorrida em 01.07.2025 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM

pela ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por PÉRSIO

PIMENTEL PINTO RAVENA, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 02.09.2025.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo

de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e

debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades

controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que

os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação,

qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Discussão entre os antigos acionistas controladores e os novos controladores da

Companhia, referente à quebra de declarações prestadas no referido contrato e

pedidos indenizatórios daí decorrentes. Ainda não havia sido firmado o Termo de

Arbitragem e, consequentemente, ainda não teriam sido estabilizados os pedidos da

Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 11

disputa. A princípio, por estar no polo ativo da arbitragem, as perdas da Companhia

decorrentes de eventual sentença arbitral desfavorável se limitariam ao pagamento

de uma parcela das custas da arbitragem e possível reembolso de uma parcela dos

honorários contratuais dos advogados da contraparte.

[5] O intervalo de confiança é uma ferramenta estatística que permite avaliar as

chances de que determinada medida esteja correta. Um intervalo de confiança de

95% indica que, considerado o histórico de determinada variável, na hipótese de

uma distribuição normal, em 95% das vezes os valores ocorreram dentro dos limites

do intervalo de confiança.

[6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, SNC e SSR.

[7] No caso concreto, a CVM celebrou TC com DRI de Companhia, por supostamente

não ter divulgado FR, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da LSA c/c o art. 3º da

RCVM 44. Em 21.01.2025, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do Comitê,

decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor de R$ 610.000,00

(seiscentos e dez mil reais).

[8] PÉRSIO PIMENTEL PINTO RAVENA não consta como acusado em outros

processos sancionadores instaurados pela CVM (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e

Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 20.08.2025)

[9] Idem a Nota Explicativa (“N.E.”) 8.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[11] Idem a N.E. 10.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 03/09/2025, às 13:49, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 03/09/2025, às 16:28, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 03/09/2025, às 18:47, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 03/09/2025, às 21:02, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2425150 e o código CRC A2035F4C.

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Parecer do CTC 686 (2425150) SEI 19957.020870/2024-18 / pg. 12