Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.017968/2024-80

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Adriano Ortega Carvalho (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), e ao art. 3º, caput e § 3º, e art. 6º, parágrafo único, ambos da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), em razão de suposta não divulgação tempestiva de fato relevante relacionado às então iminentes ofertas de valores mobiliários, diante de oscilações atípicas verificadas, em 16.06.2023, em negociações com ações de emissão da Companhia em bolsa de valores. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da LSA, e no art. 3º, caput e §3º, e no art. 6º, parágrafo único, ambos da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (e) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (f) o histórico do Proponente; e (g) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê e aditou a sua proposta inicial.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.017968/2024-80

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ADRIANO ORTEGA CARVALHO

ACUSAÇÃO:

Infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei n.º

[1]

6.404/1976 , e no art. 3º, caput e §3º, e art. 6º, parágrafo único,

[2]

ambos da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), em razão de,

em tese, não divulgação tempestiva de Fato Relevante relacionado a

então iminentes ofertas de valores mobiliários, diante de oscilações

[3]

atípicas verificadas, em 16.06.2023 , em negociações com ações de

emissão da VAMOS LOCAÇÃO DE CAMINHÕES, MÁQUINAS E

EQUIPAMENTOS S.A. em bolsa de valores.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 470.000,00 (quatrocentos

e setenta mil reais) à CVM.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.017968/2024-80

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada por ADRIANO

ORTEGA CARVALHO (“ADRIANO ORTEGA” ou “PROPONENTE”), na qualidade de Diretor

de Relação com Investidores (“DRI”) da VAMOS LOCAÇÃO DE CAMINHÕES, MÁQUINAS

E EQUIPAMENTOS S.A. (“VAMOS” ou “COMPANHIA”), após a instauração de

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”), no qual não há outros investigados.

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 1

[4]

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se de processo instaurado pela SEP para analisar a

conformidade da divulgação feita pela VAMOS, após veiculação, na revista Isto É

Dinheiro, em 16.06.2023, de notícia intitulada “A trajetória sem parada da Vamos”, e a

posterior divulgação de Comunicado ao Mercado divulgado, em 19.06.2023, em

resposta a questionamento da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão, sobre as oscilações atípicas

observadas nas cotações de suas ações ordinárias, bem como sobre o aumento da

quantidade negociada e do número de negócios.

3. A SEP concluiu que, em tese, não teriam sido observadas as normas de divulgação

de informações quando identificadas as oscilações, dando ensejo à instauração deste

PAS.

DOS FATOS

4. Em 31.05.2023 foi aprovada, em Reunião do Conselho de Administração da

COMPANHIA (“RCA”), oferta pública de distribuição da 7ª Emissão de Debêntures

Simples Não Conversíveis em Ações, por registro automático, direcionada a

investidores profissionais, no valor de R$ 250 milhões.

5. No dia 13.06.2023 foi aprovada, em outra RCA, a oferta da 2ª Emissão de Notas

Comerciais (“NC”), no valor de R$ 750 milhões.

6. Também em 13.06.2023, às 19h43, a VAMOS divulgou o início da oferta pública de

distribuição da 7ª Emissão de Debêntures.

7. Em 14.06.2023, às 18h13, a COMPANHIA divulgou ata da RCA de 31.05.2023, na

qual havia sido aprovada a oferta pública da 7ª Emissão de debêntures.

8. Em 16.06.2023, sexta-feira, foram divulgados na mídia, pelo diretor-presidente da

VAMOS, os números de desempenho da COMPANHIA, bem como projeções financeiras

positivas.

9. Ainda em 16.06.2023, a B3 questionou o DRI da COMPANHIA quanto à existência

de fato que justificasse as oscilações observadas nas suas ações, conforme se verifica

a seguir:

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 2

10. No dia 19.06.2023, às 21h43, a VAMOS divulgou Comunicado ao Mercado com a

resposta encaminhada à B3, na qual afirmava que as oscilações observadas

provavelmente refletiam uma recente operação de mercado de capitais

anunciada por terceiros, a qual também teria sido percebida em outras

companhias do setor. Ressaltou, ainda, não ter conhecimento de qualquer

vazamento de informações confidenciais ou estratégicas que pudesse ter influenciado

tais oscilações.

11. Em 21.06.2023, às 9h54, a COMPANHIA divulgou: (i) Fato Relevante e Aviso ao

Mercado anunciando a oferta pública de ações (“Follow on VAMOS”), composta por

66,66% de ações primárias e 33,33% de ações secundárias, de titularidade do

controlador Simpar S.A., totalizando, com base na cotação de fechamento do pregão

da véspera, o valor de R$ 1.500.000.007,66 (um bilhão, quinhentos milhões, sete reais

e sessenta e seis centavos); e (ii) a ata da RCA realizada às 8h00 do mesmo dia,

na qual havia sido aprovada a operação.

12. Também em 21.06.2023, às 18h12, a VAMOS divulgou a ata de RCA na qual fora

aprovada a 2ª Emissão de NC, realizada em 13.06.2023.

13. A COMPANHIA, em resposta à solicitação de esclarecimentos da SEP, declarou que:

a) uma concorrente havia anunciado, em 16.06.2023, às 08h42, oferta

pública de distribuição primária de ações ordinárias (“Follow-on

Concorrente”) no montante de R$ 4.500.000.079,68 (quatro bilhões,

quinhentos milhões, setenta e nove reais e sessenta e oito centavos),

cujo encerramento ocorrera em 29.06.2023;

b) o Follow-on Concorrente constituiu uma operação relevante ocorrida ao

longo da segunda quinzena de junho de 2023, e o DRI teria

interpretado que o movimento de depreciação das ações da VAMOS em

16.06.2023 e nos dias subsequentes teria sido decorrente dessa

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 3

operação, tendo sido constatado comportamento similar nas ações de

outras companhias do setor na mesma data;

c) o movimento ocorrido após 16.06.2023 também teria sido, em certa

medida, influenciado pela expectativa quanto à decisão do Comitê de

Política Monetário do Banco Central do Brasil (“COPOM”), na reunião de

21.06.2023, sobre a manutenção da taxa SELIC, sem indicar sinais de

futuros cortes;

d) o Follow-on VAMOS somente teria tido: (i) a sua estrutura definida em

19.06.2023; (ii) a maior parte dos assessores engajada em 20.06.2023;

e (iii) a aprovação pelo Conselho de Administração em 21.06.2023;

e) diante destes fatos, em 16.06.2023, além de embrionária, a operação

poderia não se concretizar, ao menos no curto prazo, e seria do

conhecimento de um número restrito de pessoas, o que teria

minimizado a chance de ser divulgada sem o conhecimento da

COMPANHIA;

f) a divulgação dos estudos e preparativos do Follow-on VAMOS teria sido

apressada, e proporcionado mais especulação com suas ações, em

desacordo com o orientado pelo Colegiado da CVM em relação à

atuação do DRI nesse tipo de situação;

g) teria sido constatado que captações de dívida, no plano de

financiamento da VAMOS, e de outras companhias abertas do grupo,

não teriam materialidade suficiente para divulgação de Fato Relevante,

pois não influiriam de modo ponderável na cotação dos seus valores

mobiliários ou no comportamento dos investidores, sendo esperadas

pelo mercado, e precificadas nas cotações, conforme ocorrido em 2023,

após o início das ofertas das 6ª, 7ª e 8ª emissões de debêntures;

h) apenas uma especulação contraintuitiva sustentaria que a captação de

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 4

dívida em bases usuais, em prol dos negócios da COMPANHIA, sem que

tivesse implicado em qualquer endividamento, causaria um movimento

de depreciação de seus papéis;

i) o DRI entendeu, à época, que a emissão de NC deveria ser divulgada por

meio da ata de RCA e dos documentos da oferta pública, e que a

divulgação de Fato Relevante teria sido imprópria e não sanaria o

cenário de oscilação;

j) apesar de a emissão de NC e do Follow-on VAMOS terem sido divulgados

em momentos próximos, a cronologia dos fatos e os assessores que

trabalharam em cada evento foram diferentes, o que teria dificultado o

vazamento de informações;

k) na época dos fatos, monitorava: (i) diária e constantemente o

comportamento das ações de emissão da COMPANHIA em mercado

organizado, bem como de companhias concorrentes do setor, e (ii)

diariamente, matérias jornalísticas e divulgações envolvendo a

COMPANHIA, além de manter contato com analistas e investidores para

ficar informada sobre fatos que pudessem afetá-la;

l) uma vez identificados indícios de oscilação atípica ou de perda do

controle de informação relevante ainda não divulgada, era analisada,

no caso concreto, a necessidade de divulgação de informações ao

mercado;

m) havia preparado minuta de Fato Relevante sobre as tratativas e

estudos do Follow-on VAMOS para o caso de perda do controle da

informação, finalizada após o primeiro questionamento da B3, mas que

não fora divulgada em razão da identificação do Follow-on Concorrente

como causa das oscilações, assim como não teria tido conhecimento de

qualquer evento, previamente à oscilação atípica do dia 16.06.2023,

que justificasse sua divulgação;

n) o DRI teria sabido das tratativas sobre: (i) o Follow-on VAMOS, em

reunião no dia 03.06.2023, junto com outros administradores e

colaboradores; e (ii) à Emissão de NC, em 23.03.2023;

o) o DRI, no dia 16.06.2023, e nos dias subsequentes, após ter tido

conhecimento do Follow-on Concorrente, acompanhou o

comportamento das ações de emissão da COMPANHIA desde a abertura

até o encerramento do pregão;

p) o DRI teria: (i) discutido com os membros da Diretoria de RI acerca do

impacto do Follow-on Concorrente; (ii) verificado o comportamento das

companhias abertas do setor; e (iii) questionado, infrutiferamente, o

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representante do acionista controlador acerca de alguma informação

relevante que devesse ser divulgada; e

q) nos termos do art. 157, §5º, da Lei nº 6.404/1976 e do art. 6º da RCVM

44, a COMPANHIA teria mantido o sigilo quanto ao Follow-on VAMOS

tendo em vista o interesse legítimo de divulgá-lo apenas quando

completamente finalizado e certo – no caso concreto, não se aplicaria a

obrigatoriedade de divulgação de fato relevante em razão da

identificação de causas exógenas que explicariam as oscilações.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

14. De acordo com a SEP:

a) os valores das ofertas de valores mobiliários da VAMOS mostraram-se

significativos em relação a uma dívida líquida consolidada de R$ 5,9

bilhões e um Ebitda de R$ 1,9 bilhão, no exercício findo em 31.12.2022;

b) no período de 16 a 21.06.2023, observou-se pronunciada trajetória de

queda nas cotações da ação e aumento médio das quantidades

negociadas nos pregões do período, dando ensejo à averiguação de

eventuais fatores que poderiam ter causado tal movimento;

c) considerando-se as cotações das ações ordinárias da COMPANHIA, a

quantidade negociada e o número de negócios registrados nos

sessenta pregões anteriores, foi observada, em 16.06.2023, oscilação

atípica negativa de 7,10% nos preços de fechamento, tendo chegado a

cair 9,15% durante o pregão (quantidade negociada de 19.455 contra a

média de 5.100, e 40.545 negócios contra a média de 14.742);

d ) em 21.06.2023, dia da divulgação, às 9h54, do Fato Relevante

informando o Follow on VAMOS, e, às 18h12, da ata da RCA de

13.06.2023, na qual foi aprovada a 2ª Emissão de NC, foram

registradas oscilações do preço de fechamento, da cotação mínima, da

quantidade negociada e do número de negócios, nos limites adotados;

e) as companhias afetadas pelo Follow on Concorrente, que se dedicariam

ao aluguel de frotas de veículos de carga, à exceção de uma, eram

vinculadas à VAMOS;

f) a elevação da taxa básica de juros pelo COPOM teria afetado vários

outros setores, contudo, no dia 21.06.2023, o Índice Bovespa registrou

variação de apenas -0,39%;

g ) verificou-se que as ações da VAMOS teriam apresentado oscilações

atípicas no período que precedeu a divulgação de informações

relevantes sobre o referido Follow on;

h ) algumas notícias teriam indicado que parte do mercado havia

identificado elementos de preocupação na operação de Follow

o n VAMOS, como diluição acionária e venda de participação

pelo acionista controlador;

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 6

i) não seria possível afirmar com razoável grau de certeza, que a operação

de crédito com NC seria percebida como usual pelo mercado;

j) em 16.06.2023 as operações de Follow on VAMOS e de emissão de NC

eram iminentes, e, apesar de não divulgadas ao mercado, eram de

conhecimento do DRI;

k) o cronograma e diálogo mantido pelo DRI, por meio do whatsapp, com

executivo do Bradesco BBI, relacionado à emissão de NC, comprovam

que já existiam tratativas sobre a operação em 23.03.2023;

l) o cronograma e diálogos por whatsapp fornecidos pelo DRI referentes ao

Follow on VAMOS demonstram o conhecimento, em 03.06.2023, das

tratativas da operação, e que era sabido se tratar de uma oferta

primária e secundária de ações;

m) a COMPANHIA teria reconhecido a importância da oferta de ações e a

tratou como informação relevante, divulgada por meio de Fato

Relevante em 21.06.2023;

n) oscilações atípicas em bolsa constituem indícios suficientes de

circulação de informações relevantes de conhecimento de

administradores de companhia aberta ainda não divulgadas ao

mercado, o que, em tese, impõe sua imediata divulgação através de

fato relevante pelos administradores, especialmente o DRI;

o) a informação deve ser imediatamente divulgada assim que identificado

indício de perda de controle, pelo meio e forma apropriados, nos

termos do art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44;

p) nesse sentido, o conteúdo do Ofício-Circular anual da SEP orienta os

emissores, conforme abaixo transcrito:

“Não obstante, por força do parágrafo único do artigo 6º da

Instrução CVM nº 44/21, os administradores e acionistas

controladores ficam obrigados a, diretamente ou através do

DRI, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na

hipótese de a informação escapar do controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada

dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a

eles referenciados.”;

q) a Nota Explicativa CVM n.º 28/1984, apesar de revogada com o advento

da Instrução CVM n.º 358/2002, que, por si, foi substituída pela RCVM

44, permanece elucidativa em relação aos seus princípios sobre boatos

e rumores no mercado:

“Quando houver boatos ou rumores no mercado que estejam

afetando a negociação dos valores mobiliários da companhia,

uma declaração franca e clara deve ser dada, seja para negar

ou confirmar a notícia. Caso os boatos ou rumores sejam

indicadores de vazamento de informação relativa a ato ou

fato relevante, a única forma de corrigir a situação é através

de seu rápido esclarecimento”;

r) o Colegiado da CVM já se manifestou no sentido de que, na hipótese de

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 7

vazamento da informação, ou de oscilação atípica de valores

mobiliários de emissão da companhia, o Fato Relevante deve ser

imediatamente divulgado, ainda que se refira a operações em

negociação, tratativas iniciais, estudos de viabilidade ou à mera

intenção de realização do negócio, o que é corroborado pelo Ofício

Circular/Anual-2023-CVM/SEP; e

s) foi enviado, no âmbito do presente processo, em 07.02.2024, Ofício de

Alerta para o administrador por infração, em tese, aos arts. 21, §3º, e

25 c/c o art. 25, §3º, inciso VIII, todos da Resolução CVM nº 80/2022,

referentes a não divulgação, ou divulgação intempestiva, no Formulário

de Referência, de alterações nas premissas relevantes, parâmetros e

metodologia de projeções e estimativas anteriormente divulgadas.

RESPONSABILIZAÇÃO

15. Em razão do acima exposto, a SEP propôs a responsabilização de ADRIANO

ORTEGA, na qualidade de DRI da VAMOS, por descumprimento, em tese, do disposto

no art. 157, §4º, da Lei n.º 6.404/1976, e nos art. 3º, caput e §3º, e art. 6º, parágrafo

único, ambos d a RCVM 44, por, em tese, não divulgar tempestivamente Fato

Relevante referente a então iminentes ofertas de valores mobiliários de emissão da

COMPANHIA, diante de oscilações atípicas, em bolsa de valores, nos negócios com

ações de sua emissão, ocorridas em 16.06.2023.

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Após ser intimado, ADRIANO ORTEGA apresentou, tempestivamente, proposta de

TC, tendo alegado que o requisito previsto no artigo 11, §5º, inciso I, da Lei nº

6.385/1976, encontrava-se atendido, em razão de afirmada natureza não continuada

da conduta em tese ilícita que lhe foi atribuída. E, para atender ao previsto no artigo

11, §5º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976, propôs pagar à CVM o valor de R$ 320.000,00

(trezentos e vinte mil reais), em parcela única.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

17. E m razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme Parecer n. 00060/2025/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976 e no art. 82 da RCVM 45, os

aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de

óbice jurídico à celebração do TC.

18. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 8

“Em relação ao primeiro requisito previsto no art. 11, § 5º, inc. I, da Lei

nº 6.385/1976, sobre a conduta do acusado supostamente violadora do

art. 157 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021,

como a divulgação do fato relevante deixou de ser realizada em

momento certo e determinado, na medida em que a Companhia não

procedeu imediatamente à divulgação de fato relevante de seu

conhecimento, sendo de resultado jurídico e exaurimento imediato, há

de se entender que houve cessação da prática ilícita, estando atendido

assim o primeiro requisito, em linha com o reiterado entendimento da

Autarquia no sentido de que “ sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe"[2].

15. Quanto à correção das irregularidades apontadas, requisito

normativo insculpido no art. 11, § 5º, inc. II, da Lei nº 6.385/1976, a

proposta de termo de compromisso contempla o pagamento de R$

320.000,00 (trezentos e vinte mil reais), em parcela única, pelo

proponente.

[...]

22. [...] registro que a suficiência e a adequação da proposta deverão

ser realizadas pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a

possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45, de 31 de

agosto de 2021, sendo a decisão final de atribuição do Colegiado da

Autarquia.

[...]

CONCLUSÃO

24. (...) tendo em vista que a idoneidade do montante proposto para as

finalidades preventivas e pedagógicas do processo sancionador é juízo

que pertence à Administração, opino pela ausência de óbice jurídico à

celebração do termo de compromisso, considerados estritamente seus

aspectos legais.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

em 10.06.2025, ao analisar a proposta de TC apresentada pela PROPONENTE, tendo

em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a

Autarquia já ter celebrado TC em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157,

§4º, da Lei n.º 6.404/1976, e no art. 3º, caput e §3º, e no art. 6º, parágrafo

único, ambos da RCVM 44, como, por exemplo, no PAS 19957.000923/2024-76

(decisão do Colegiado de 03.12.2024, disponível em

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 9

[5]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20241203_R1.html) , entendeu que seria

possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso

em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC

[6]

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

20. Considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) as negociações

realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas pelo Colegiado

da CVM; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) a condição da

Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão

acionária; (e) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº

13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

[7]

consensual desse tipo de conduta; (f) o histórico do PROPONENTE ; e (g) que a

irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45; o Comitê

propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 470.000,00 (quatrocentos e

setenta mil reais) para a infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei n.º 6.404/1976,

e ao art. 3º, caput e §3º, e art. 6º, parágrafo único, ambos da RCVM 44,

montante que, no caso concreto, entendeu que seria a contrapartida adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/1976), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

21. Em 11.06.2025, foi enviado Comunicado de Negociação com a proposta de

aprimoramento do inicialmente proposto pelo PROPONENTE.

2 2 . Tempestivamente, em 23.06.2025, ADRIANO ORTEGA manifestou sua

concordância com os termos de ajuste propostos pelo CTC e aditou a sua proposta

inicial.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[8]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e

a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

24. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe

competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 10

orientação do Colegiado, as propostas de TC devem contemplar obrigação que venha

a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

25. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[9]

por meio de deliberação ocorrida em 08.07.2025 , entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, no valor de R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais),

por ADRIANO ORTEGA, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em

tela é adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento

à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/1976), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

26. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

[10]

deliberação ocorrida em 08.07.2025 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por ADRIANO

ORTEGA CARVALHO, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 07.08.2025.

[1]

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o

número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em

ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja

titular. (Vide Lei nº 12.838, de 2013)

(...)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de

modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às

entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

(...)

§ 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de ato ou fato

relevante na forma prevista no caput e no § 4º preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação

da informação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões

Parecer do CTC 687 (2430616) SEI 19957.017968/2024-80 / pg. 11

de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores

entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de

a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3]

No item 69 do Termo de Acusação, consta incorretamente que as oscilações atípicas teriam

ocorrido em 16.06.2024, tendo sido corrigida, neste documento, para a data correta: 16.06.2023.

[4]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato resumido do que

consta no Termo de Acusação elaborado pela SEP.

[5]

Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de companhia aberta, no âmbito de PAS

instaurado pela SEP, por divulgação, em tese intempestiva, de Fato Relevante.

[6]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, SNC e SSR.

[7]

ADRIANO ORTEGA não consta como acusado em outro PAS instaurado pela CVM (Fonte: Sistema

de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 06.08.2025).

[8]

Vide Nota Explicativa (“N.E.”) nº 7.

[9]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, SNC e SSR.

[10]

Vide N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 08/09/2025, às 19:02, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 08/09/2025, às 21:28, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 08/09/2025, às 23:06, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 09/09/2025, às 17:13, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 09/09/2025, às 21:35, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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