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INCORPORAÇÃO DE CLUBES DE INVESTIMENTO POR FUNDO – PROSPER S/A CVC – PROC. RJ2001/4245

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, abaixo transcrito: "PROCESSO: CVM Nº RJ 2001/4245 (RC Nº 3359/2001) INTERESSADA: Prosper S/A Corretora de Valores e Câmbio ASSUNTO: Incorporação de clubes de investimento por fundo RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente RELATÓRIO 1. Trata-se de processo de incorporação dos clubes de investimento Prosper Access I e Prosper Access II pelo Prosper Access – Fundo de Investimento em Ações que tinham os seguintes patrimônios em 30.03.2001: - Clube de Investimento Prosper Access I R$3.858.064,65 - Clube de Investimento Prosper Access II R$546.686,17 - Prosper Access Fundo de Investimento em Ações R$6.579.618,69 2. A proposta de incorporação levou em conta os seguintes aspectos: a) a adoção da mesma política de investimento dos clubes e do fundo e idêntica rentabilidade; b) o clube Prosper Access I foi lançado em março de 1997 para os funcionários do banco e da corretora, tendo alcançado rapidamente o número limite de 150 cotistas; c) em razão disso, foi lançado em setembro do mesmo ano o Prosper Access II, adotando a mesma política de investimentos, composição de carteira, movimentação, etc.; d) em outubro de 1998, foi criado o Fundo voltado mais para o segmento private, uma vez que a área de gestão de recursos de terceiros foi bastante ampliada, que também passou a ter a mesma política e composição de carteira dos clubes;

e) com a incorporação os custos fixos passarão a onerar menos o fundo, tal como ocorrerá, por exemplo, com a taxa de custódia, conforme demonstrado, melhorando, em conseqüência, a rentabilidade; f) não há qualquer reclamação de cotistas. 3. Ao analisar o processo, embora a operação de incorporação de clubes não esteja prevista na Instrução CVM Nº 302/99, a SIN, com base em delegação de competência do Colegiado, exigiu para a aprovação da operação que fosse obtida a concordância expressa e individual de todos os condôminos dos clubes e do fundo. 4. Em atendimento a essa exigência, a Prosper encaminhou correspondência a todos os cotistas e só não obteve o de acordo de um, pertencente ao clube de investimento Prosper II, Paulo E. N. Gomes, que não foi localizado em virtude de estar residindo fora do país. 5. Diante disso, a SIN decidiu consultar o Colegiado a respeito. FUNDAMENTOS 6. A exigência da SIN de solicitar a concordância de todos os cotistas envolvidos na operação de incorporação se deu com base em decisão do Colegiado de 01.09.95 nos seguintes termos:

"Com relação ao pedido da SIN, para o estabelecimento, pelo Colegiado, de orientação de aplicação geral, nos casos de consultas sobre ingresso em Fundos, foi decidido aceitar o ingresso e o aumento da participação em fundos, mediante transferência para o patrimônio destes, de ativos mantidos em carteiras próprias ou de Clubes de Investimento, desde que haja anuência expressa e individual de todos os participantes de cada operação do tipo." 7. Ocorre que o quorum exigido para o caso de dissolução dos clubes em questão por assembléia geral, que tem competência para deliberar sobre qualquer assunto de acordo com o estatuto, é de aprovação de, no mínimo, 2/3 do total de cotas existentes. 8. Dessa forma, a exigência formulada de concordância expressa e individual de todos os condôminos para a incorporação dos clubes ao fundo de investimento é mais do que o previsto na regulamentação própria e não se justifica. Como, no caso, apenas um cotista não se manifestou, entendo que não há nenhum óbice para que a operação seja autorizada. VOTO 9. Ante o exposto, VOTO no sentido de que a operação de incorporação pretendida pode ser autorizada pela SIN. Rio de Janeiro, 05 de março de 2002. NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA"