Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.001169/2025-72

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Rafael Sirotsky Russowsky (“Proponente”), na qualidade de Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da Lei n.º 6.404/1976, e aos arts. 3º, caput e § 3º, e 6º, parágrafo único, ambos da Resolução CVM nº 44/2021, ao supostamente não divulgar tempestivamente Fato Relevante diante de oscilações atípicas no mercado ocorridas em 05.12.2023, antes da veiculação, no mesmo dia, de notícia na mídia informando eventual mudança no controle acionário da Companhia. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação intempestiva de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (e) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (f) o histórico do Proponente; e (g) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, decidiu aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.001169/2025-72

SUMÁRIO

PROPONENTE:

RAFAEL SIROTSKY RUSSOWSKY

ACUSAÇÃO:

[1]

Infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei n.º 6.404/1976 (“LSA”) ,

[2] [3]

e aos arts. 3º, caput e §3º , e 6º, parágrafo único , ambos da

Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), ao não divulgar

tempestivamente Fato Relevante diante de oscilações atípicas no mercado

ocorridas em 05.12.2023, antes da veiculação, no mesmo dia, de notícia

na mídia informando eventual mudança no controle acionário da

Companhia.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 470.000,00 (quatrocentos e

setenta mil reais).

ÓBICE JURIDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.001169/2025-72

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por RAFAEL

SIROTSKY RUSSOWSKY (“RAFAEL RUSSOWSKY” ou “PROPONENTE”), na qualidade

de Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da

Parecer do CTC 699 (2490811) SEI 19957.001169/2025-72 / pg. 1

Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”, “CBD" ou “GPA”), no âmbito de

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), sendo que não existem outros

acusados.

[4]

DA ORIGEM

2. O presente processo originou-se de outro, instaurado pela SEP, com o objetivo de

analisar os fatos e circunstâncias relacionados à divulgação de informações pela

administração da Companhia, em razão de notícia veiculada na mídia em 05.12.2023.

3. A referida notícia dava conta de movimentações em bolsa ocorridas também em

05.12.2023, em tese causadas por rumores no mercado de que a CBD teria uma

“proposta na mesa”, cuja implementação poderia torná-la uma companhia sem

controle acionário definido, em razão de suposta estratégia de saída de seu então

acionista controlador, o Casino Guichard-Perrachon (“Grupo Casino” ou "Casino").

4. Em Fato Relevante (“FR”) de 10.12.2023, a CBD divulgou informações sobre

potencial oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da Companhia.

DOS FATOS

5. No pregão da B3 S.A - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) realizado em 05.12.2023, a ação

ordinária da Companhia (“PCAR3”) fechou em alta de +12,32%, valor 3,95 vezes

superior à média dos 60 (sessenta) pregões anteriores, com quantidade negociada de

títulos de 2,80 vezes maior do que a média no mesmo período.

6. No mesmo dia 05.12.2023, às 18h22min, foi veiculada notícia em portal de notícias

(“Notícia”), intitulada: “GPA (PCAR3): ação dispara mais de 15% após rumores sobre

proposta "na mesa do alto escalão". Ainda, segundo a Notícia, em outubro daquele

ano, teria havido rumores no mercado de que o Grupo Casino poderia se transformar

em uma 'corporation', ou seja, uma companhia sem controle definido, como parte da

estratégia de saída do controlador da América Latina.

7. Novamente em 05.12.2023, às 20h33min, a Companhia divulgou Comunicação

sobre Transação entre Partes Relacionadas intitulada: "Celebração de um 'Share

Purchase Agreement' com o Casino para a alienação da participação indireta na

CNova", sem relação com o teor da Notícia já mencionada, comunicando venda, do

GPA ao Casino, da participação total do GPA na coligada CNova, cujo controle já

pertencia ao Casino.

8. Em 06.12.2023, às 8h36min, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado

(“CM”) contendo apresentação aos analistas e agentes do mercado intitulada "GPA

Investor Day". Não houve menção ao teor da Notícia veiculada no portal de notícias

em 05.12.2023. Não obstante, em 11.12.2023, foi veiculada no mesmo portal de

notícias matéria intitulada "PCAR3: ações do GPA caem 6,7% após anúncio de estudos

para follow-on de R$ 1 bilhão”, segundo a qual o Diretor Presidente da Companhia

teria afirmado, durante a referida apresentação, que “rumores sobre a companhia se

transformar em uma corporation (empresa sem controlador definido) eram

'especulação'”. Segundo a matéria, as ações da Companhia teriam fechado a semana

Parecer do CTC 699 (2490811) SEI 19957.001169/2025-72 / pg. 2

“com alta acumulada de 23%, após quatro pregões seguidos de ganhos expressivos”,

a partir do pregão de 05.12.2023.

9. Em 10.12.2023 (domingo), às 18h48min, a Companhia divulgou Fato Relevante

indicando “potencial oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da

Companhia” (“Operação”) e contendo, entre outras, as seguintes informações:

(i) que teriam sido iniciados trabalhos preliminares para a realização de uma

potencial oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da

Companhia, nos termos da Resolução CVM nº 160/2023, em valor estimado de

R$ 1 bilhão;

(ii) a Companhia teria convocado, naquela data, Assembleia Geral Extraordinária

(“AGE”) para deliberar, entre outros assuntos, sobre: (a) o aumento do capital

autorizado da Companhia para até 800 (oitocentos) milhões de ações ordinárias;

e (b) a proposta da Administração para eleição de uma nova chapa de Conselho

de Administração (“CA”), condicionada à liquidação da potencial Oferta e com

posse 30 (trinta) dias após a liquidação; e

(iii) a chapa proposta para eleição na AGE convocada seria fruto de alinhamento

entre a Administração da Companhia e seu então acionista controlador, Casino.

10. Em 11.12.2023, às 9h00min, foi divulgada, por outro veículo de comunicação,

notícia informando que o Casino teria confirmado ciência da proposta do CA do GPA de

oferta pública de ações e que sua participação neste caso seria diluída, passando a

tornar-se acionista minoritário.

11. Em 07.05.2024, a SEP encaminhou ofício à Companhia solicitando

esclarecimentos sobre os fatos e circunstâncias que levaram à divulgação do FR de

10.12.2023, bem como sobre os desdobramentos e medidas adotadas posteriormente.

12. Em resposta aos questionamentos da Área Técnica, a Companhia apresentou: (i)

uma tabela contendo a cronologia dos eventos que levaram à divulgação do FR de

10.12.2023; (ii) uma lista dos prestadores de serviços relacionados à estruturação e à

negociação da Operação; (iii) uma lista de pessoas envolvidas na Operação; (iv) os

procedimentos adotados para assegurar a confidencialidade dos referidos prestadores

de serviço na apuração dos fatos relacionados à eventual perda do controle das

informações contidas na Notícia; (v) os horários da tomada de conhecimento e das

providências adotadas pelo DRI a respeito da existência de estudos ou discussões

acerca das informações contidas no FR e na Notícia, bem como em relação às

oscilações atípicas nos negócios com as ações de emissão da Companhia ocorridas no

dia 05.12.2023; e (vi) as razões pelas quais não houve imediata divulgação de Fato

Relevante diante da Notícia e das oscilações atípicas, bem como os fundamentos

pelos quais o DRI entendeu que o Fato Relevante divulgado teria observado os

requisitos do art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, da RCVM 44 e do art. 15 da

Resolução CVM nº 80/2022, especialmente quanto à sua completude, considerando

que se limitou a informar a existência de uma “potencial oferta pública de distribuição

primária de ações de emissão da Companhia”, sem, contudo, esclarecer aspectos

relevantes mencionados na Notícia, como a possível transformação do grupo em uma

“corporation”'.

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13. O DRI, por sua vez, respondeu, resumidamente, nos seguintes termos e

entendimentos por parte da Companhia:

(i) não teria havido perda de controle de informações: a Notícia não continha

qualquer informação ou detalhamento acerca da suposta proposta, em especial

sobre uma possível oferta, e não fornecia nenhuma informação capaz de

influenciar o mercado, além de requentar um rumor já ocorrido anteriormente;

(ii) não se trataria de caso de divulgação de FR, permitindo-se que a Companhia

mantivesse em sigilo a informação acerca dos estudos da Oferta, que ainda

dependiam de alinhamentos importantes para a sua consecução, preservandose seu legítimo interesse – a divulgação da informação naquele momento, além

de não se justificar, traria mais prejuízos e dúvidas do que benefícios para o

mercado;

(iii) a Notícia não teria relação com nenhum fato que demonstrasse o vazamento

dos estudos da Oferta e nem de qualquer outra operação, além de uma possível

saída do Casino que já seria conhecida pelo mercado, bem como não teria

havido, em realidade, oscilação atípica com as ações de emissão da Companhia,

uma vez que a oscilação verificada foi causada por uma movimentação técnica

já verificada anteriormente (short squeeze - causado pela solicitação de

devolução de ações alugadas por doadores, combinada com a dificuldade de

tomadores de aluguel em encontrar novos doadores a taxas atraentes) e que

seria justificável;

(iv) a Notícia trazia apenas uma especulação feita no passado dado a intenção já

declarada do Casino de venda dos seus ativos na América Latina e o histórico do

processo de venda de sua participação no Assaí;

(v) o FR trazia, além da informação sobre o início dos trabalhos preliminares

para a Oferta e seu valor estimado, a proposta de formação de uma nova chapa

para o Conselho de Administração, cuja eleição estava condicionada à liquidação

da potencial Oferta, e essa proposta indicava uma redução na representação do

Grupo Casino, em linha com a potencial diluição de sua participação acionária

decorrente da Oferta - ainda que tal diluição não pudesse ser mensurada

naquele momento; e

(vi) o FR fora divulgado de forma completa, com base no estágio em que a

operação se encontrava, e sinalizou a potencial diluição do Casino com a

redução de assentos de candidatos por ele indicados no CA.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

14. De acordo com a SEP:

(i) o full and fair disclosure prevê, por um lado, o dever das companhias abertas

de divulgar, de forma abrangente e equitativa, um amplo conjunto de

informações completas e precisas sobre as atividades sociais a elas relativas e,

por outro, a responsabilidade do Estado, como agente normativo e regulador da

atividade econômica, na exigência de um nível mínimo de informações a serem

prestadas;

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(ii) os princípios e regras explícitos ou implícitos aos dispositivos são

fundamentais ao bom funcionamento do mercado de valores mobiliários, na

medida em que buscam assegurar a equitatividade nas relações entre os seus

participantes;

(iii) uma vez identificado indício de perda de controle, a informação deve ser

imediatamente divulgada, pelo meio e forma apropriados, nos termos do art. 6º,

parágrafo único, da RCVM 44;

(iv) antes e principalmente após a divulgação da matéria jornalística e ainda

antes da divulgação pela Companhia das informações pelo meio apropriado, os

participantes do mercado passam a negociar os valores mobiliários em situação

de assimetria de informação e, em tais situações, o dever de divulgação

imediata das informações que são objeto de rumores indicativos do vazamento

visa a mitigar o dano já causado;

(v) a responsabilidade primária de zelar pela comunicação entre companhia e

mercado é de seu DRI, de modo que este deve diligenciar pela ampla e imediata

divulgação de qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos

negócios da Companhia (adicionalmente, a RCVM 44 estende a todos os

administradores a responsabilidade de divulgar as informações referentes a atos

e fatos relevantes em caso de omissão do DRI, como disposto no §2º do art. 3º);

(vi) de acordo com o último Formulário de Referência enviado pela Companhia

antes dos eventos em tela, o Grupo Casino detinha participação societária

indireta de 40,681% no GPA;

(vii) a "proposta na mesa do alto escalão", objeto dos rumores informados na

Notícia de 05.12.2023 "de que o Grupo poderia se transformar em uma

'corporation', ou seja, uma companhia sem controle definido, como parte da

estratégia de saída do controlador Casino da América Latina", acarretaria

mudança de controle acionário, exemplo de FR listado no parágrafo único do

[5]

artigo 2º da RCVM 44 ;

(viii) o potencial impacto estrutural da Operação para a Companhia, no contexto

da então pública intenção do Casino em desfazer-se de seu controle acionário,

conforme FR divulgado pelo próprio GPA em 26.06.2023, conferiam às

informações contidas na Notícia de 05.12.2023 capacidade de influir nas

cotações dos valores mobiliários de sua emissão e na decisão dos investidores

de negociá-los;

(ix) conforme planilha de análise do comportamento da ação ordinária de

emissão da Companhia em 05.12.2023, data em que foi divulgada a Notícia

acerca de rumores sobre a Companhia se tornar uma 'corporation', foram

identificadas oscilações atípicas na cotação de fechamento (4,09 desvios padrão

de distância em relação à média das variações absolutas nos 60 pregões

anteriores), na máxima do dia (4,55 desvios) e na quantidade de ações

negociadas (4,25 desvios);

(x) sobre a alegação do DRI de que a alta de preços de PCAR3, segundo seu

formador de mercado, teria sido provocada por uma pressão compradora de

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tomadores de empréstimo de papéis para devolução (short squeeze), já que os

doadores, principalmente o maior, vinham exigindo taxas mais elevadas para

repactuar as operações, e que as ações alugadas representariam, em

05.12.2023, 25,1% do total em circulação, a SEP entendeu que tal alegação

demandaria comprovação técnica, eis que qualquer oscilação atípica no mercado

poderia ser atribuída a explicações informais de formadores de mercado e outros

agentes;

(xi) conforme previsto na RCVM 44, quando houver informações sobre operação

relevante não divulgada ao mercado, a identificação de oscilação atípica na

negociação dos papéis de emissão da Companhia enseja a imediata divulgação

dessas informações;

(xii) quanto à alegação de o movimento ter sido “positivo para o setor de varejo

em geral”, constatou-se, das oscilações de preço verificadas nos papéis das

demais emissoras do setor de supermercados, que a variação de PCAR3 foi bem

mais acentuada;

(xiii) o movimento de alta não se deu apenas no dia 05.12.2023, mas prolongouse nos três pregões seguintes à veiculação da Notícia, perfazendo uma variação

acumulada, nos quatro dias, de 26,98%;

(xiv) as oscilações atípicas no mercado iniciaram-se por volta das 14h00 de

05.12.2023 e a Notícia foi veiculada no mesmo dia às 18h22min; contudo, o FR

informando a potencial oferta pública de distribuição primária de ações de

emissão da Companhia, de valor próximo a seu valor de mercado, só veio a ser

divulgado em 10.12.2023, ainda que sua viabilidade já estivesse sendo

discutida internamente, no mínimo, desde 18.10.2023, quando, segundo o DRI,

a consultoria contratada indicara a operação como melhor opção de

desalavancagem;

(xv) o cronograma de planejamento da oferta primária enviado pela Companhia

evidencia que os eventos preparativos para a operação vinham sendo

desenvolvidos desde um mês e meio antes da veiculação da Notícia e da

oscilação atípica ocorrida em 05.12.2023, de maneira que as informações sobre

a oferta deveriam ter sido divulgadas imediatamente, quando identificados

indícios de perda do controle da informação;

(xvi) a informação da eventual oferta pública pela Companhia não era

independente do conteúdo da Notícia dando conta de rumores de que o Casino

estaria planejando sua saída do controle, tendo em vista que, em face da

dimensão da oferta, o não exercício de preferência por este último implicaria, de

fato, a transformação do GPA em companhia sem controle definido, de maneira

que tais informações, interligadas seriam de grande relevância para os destinos

da Companhia e, consequentemente, para seus investidores, de modo que não

se identificam razões para que o DRI aguardasse cinco dias para divulgar FR

esclarecendo sobre a potencial distribuição primária de ações do GPA e a

respeito da Notícia, a fim de evitar ou mitigar assimetria de informação no

mercado;

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(xvii) nos termos do art. 3º, caput e §3º, da RCVM 44, cumpre ao DRI a

divulgação ao mercado de qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou

relacionado aos negócios da companhia, bem como zelar por sua ampla e

imediata disseminação, de maneira que, por ocupar referido cargo na

Companhia desde 12.07.2023, caberia a RAFAEL RUSSOWSKY a

responsabilidade pelas eventuais irregularidades em tese ocorridas por ocasião

dos fatos narrados.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

15. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de RAFAEL RUSSOWSKY, na

qualidade de DRI da CBD, por infração, em tese, ao art. 157, §4º, da LSA, e aos

[6]

arts. 3º, caput e §3º e 6º, parágrafo único, ambos da RCVM 44, ao não

divulgar tempestivamente Fato Relevante informando sobre oferta pública primária de

ações em estudos, mediante a qual a CBD poderia tornar-se uma companhia aberta

sem controle definido, e diante de oscilação atípica dos negócios com as ações de

emissão da Companhia.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na

qual propôs pagar à CVM a quantia de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em

parcela única.

17. Na oportunidade, aduziu que: (i) a oscilação verificada ao longo do pregão do dia

05.12.2023 estaria relacionada a um movimento de mercado claramente identificado

(short squeeze - configurado com a alta demanda de recompra de ações por

investidores que haviam tomado ações emprestadas); (ii) o conteúdo da Notícia não

teria indicado qualquer tipo de vazamento de uma informação relevante; (iii) não teria

ocorrido oscilação atípica, (iv) não havia qualquer indício de vazamento de

informações a respeito das discussões sobre o potencial follow on - que sequer seria o

tema da Notícia; (v) a publicação do aviso de fato relevante no dia 10.12.2023, após a

aprovação da oferta pública primária pelo CA, teria ocorrido em estrita observância da

regulamentação aplicável; e (vi) não teria ocorrido qualquer dano ao mercado, e o

histórico do Proponente, que nunca foi acusado em qualquer processo sancionador,

seria positivo, além da potencial economia processual em se firmar ajuste para o caso

concreto que seria viabilizada.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

18. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00085/2025/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da

proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à

celebração de TC.

Parecer do CTC 699 (2490811) SEI 19957.001169/2025-72 / pg. 7

19. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE/CVM destacou que:

“Em relação ao primeiro requisito previsto no art. 11, § 5º, inc. I, da Lei nº

6.385/1976, como a divulgação do fato relevante deixou de ser realizada

em momento certo e determinado, na medida em que a Companhia não

procedeu

imediatamente à divulgação de fato relevante de seu conhecimento,

sendo de resultado jurídico e exaurimento imediato, há de se entender

que houve cessação da prática ilícita, estando atendido assim o

primeiro requisito (...).

Quanto à correção das irregularidades apontadas, requisito normativo

insculpido no art. 11, §5º, inc. II, da Lei nº 6.385/1976, a proposta de

termo de compromisso contempla o pagamento de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais), em uma única parcela, pelo proponente.

Embora, no caso concreto, não tenha sido indicada a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a falha na prestação de informações viola um dos princípios

fundamentais que norteia o

mercado de capitais brasileiro, qual seja, o full and fair disclosure,

garantidor da confiabilidade no ambiente do mercado.

(...)

A propósito, cabe pontuar que eventual indenização, seja a título de danos

difusos, seja em função de eventuais danos individualizados que venham

a ser experimentados pelos investidores, não constitui medida de

caráter punitivo, não

assumindo, portanto, a natureza de multa.

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a adequação

da proposta deverão ser realizadas pelo Comitê de Termo de

Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação deste

e de outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, §4°,

da Resolução CVM n° 45/2021, sendo a decisão final de atribuição do

Colegiado da Autarquia. (grifado no original)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

[7]

22.07.2025 , ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termo de Compromisso em casos de divulgação intempestiva de Fato

Relevante, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.008286/2023-03 (decisão do

Colegiado em 27.08.2024 disponível em

[8]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240827_R1/20240827_D3125.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Dessa forma, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º,

da RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

Parecer do CTC 699 (2490811) SEI 19957.001169/2025-72 / pg. 8

21. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii)

as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas

pelo Colegiado da CVM, como o acima citado; (iii) a fase em que se encontra o

processo (fase sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de

valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter

sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos

parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso;

[9]

(vi) o histórico do PROPONENTE ; e (vii) que a irregularidade, em tese, enquadra-se

no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais).

22. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos

de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[10]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

24. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

25. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com o

[11]

PROPONENTE, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 26.08.2025 ,

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$

470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais), por RAFAEL RUSSOWSKY, afigurarse-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente,

inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes

anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/1976), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

[12]

26. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 26.08.2025 ,

Parecer do CTC 699 (2490811) SEI 19957.001169/2025-72 / pg. 9

o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por RAFAEL

SIROTSKY RUSSOWSKY, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 28.10.2025.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo

de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e

debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades

controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que

os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação,

qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

(...)

§ 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de

ato ou fato relevante na forma prevista no caput e no § 4º preceda ou seja feita

simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio de comunicação,

inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe,

investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.

[3] Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[5] Parágrafo único. Observada a definição do caput, são exemplos de ato ou fato

potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes: (...) II – mudança no controle

da companhia, inclusive por meio de celebração, alteração ou rescisão de acordo de

Parecer do CTC 699 (2490811) SEI 19957.001169/2025-72 / pg. 10

acionistas.

[6] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que

os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação,

qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

(...)

§ 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de

ato ou fato relevante na forma prevista no caput e no § 4º preceda ou seja feita

simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio de comunicação,

inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe,

investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS e SMI e pelos membros

substitutos de SSR e SNC.

[8] No caso concreto, a CVM celebrou TC com PJ e administrador de Companhia, por

supostamente mencionar, em evento, informação relevante ainda não divulgada

pelos meios regulamentares, em infração, em tese, ao art. 155, §1º, da Lei nº

6.404/1976, e ao art. 8º da RCVM 44. Em 30.05.2023, o Colegiado da CVM,

acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta

de TC no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para o

administrador.

[9] RAFAEL RUSSOWSKY não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM). Último acesso em 14.10.2025).

[10] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 9.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SSR e SPS.

[12] Idem a N.E. 11.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 29/10/2025, às 09:43, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fabio Pinto Coelho,

Superintendente, em 29/10/2025, às 09:51, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 29/10/2025, às 10:57, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 699 (2490811) SEI 19957.001169/2025-72 / pg. 11

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 29/10/2025, às 12:17, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 29/10/2025, às 17:34, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 699 (2490811) SEI 19957.001169/2025-72 / pg. 12