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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003043/2025-32

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Gabriel Magalhães da Rocha Guimarães (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Zamp S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 e aos arts. 6º, parágrafo único, e 3º, caput e § 3º, da Resolução CVM nº 44/2021, ao supostamente não divulgar imediatamente Fato Relevante informando acerca de proposta de aquisição de direito sobre a exploração da marca Starbucks, em vias de ser apresentada ao então franqueado, diante de notícia na mídia e de oscilações atípicas nos negócios com ações de emissão da Companhia nos dias 18 e 19.04.2024. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo; (d) o porte e dispersão acionária da Companhia à época dos fatos; (e) a fase sancionadora em que se encontra o processo; (f) o histórico do Proponente; (g) os precedentes balizadores; e (h) que a não divulgação de ato ou fato relevante enquadra-se no inciso I do Grupo II do Anexo A da RCVM 45, entendeu que seria conveniente e oportuno a CVM aceitar a proposta de que se trata. Assim, e considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, decidiu aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.00003043/202532

SUMÁRIO

PROPONENTES:

GABRIEL MAGALHÃES DA ROCHA GUIMARÃES

ACUSAÇÃO:

[1]

Infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976

e nos arts. 6º, parágrafo único, e 3º, caput e §3º, da Resolução CVM nº

[2]

44/2021 (“RCVM 44”), ao não divulgar imediatamente, na qualidade

de Diretor de Relações com Investidores da Zamp S.A., Fato Relevante

informando acerca de proposta de aquisição de direito sobre a

exploração da marca Starbucks, em vias de ser apresentada ao então

franqueado, diante de notícia na mídia e de oscilações atípicas nos

negócios com ações de emissão da Companhia nos dias 18 e

19.04.2024.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais).

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR Nº 19957.00003043/2025-32

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de celebração de termo de compromisso (“proposta de TC”)

apresentada por GABRIEL MAGALHÃES DA ROCHA GUIMARÃES (“GABRIEL GUIMARÃES”

ou “PROPONENTE”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 1

Zamp S.A. (“ZAMP” ou “Companhia”), após a instauração de processo

administrativo sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), no qual não há outros acusados.

[3]

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se de processo instaurado pela SEP para analisar os

fatos e circunstâncias relacionados: (a) à notícia divulgada na mídia de que a ZAMP

havia sido escolhida para explorar a marca Starbucks no Brasil, e havia recebido

autorização para negociar ativos da S.R., então detentora do direito de exploração da

marca; e (b) às oscilações atípicas ocorridas nos negócios com ações ordinárias de

emissão da ZAMP (“ZAMP3”) entre os dias 12 e 19.04.2024.

DOS FATOS

3. Em 11.04.2024, a plataforma de notícias Brazil Journal veiculou matéria intitulada

“Zamp vai operar o Starbucks no Brasil”, informando que a Companhia havia sido

escolhida pela Starbucks para operar a marca no País, e que a empresa americana

havia conferido à ZAMP autorização para adquirir as 140 (cento e quarenta) lojas

ainda em operação pela S.R. no Brasil. Segundo a mesma publicação, a negociação

deveria ser concluída até o final de abril de 2024, sob pena de a S.R. perder o direito

de desenvolver as operações da Starbucks.

4. Na mesma data, às 23h29, a ZAMP divulgou Comunicado ao Mercado no qual, sem

confirmar ou negar a notícia, informou que as tratativas com a Starbucks para

aquisição do direito de explorar a marca e desenvolver as operações da Starbucks no

Brasil estariam “avançando”.

5. Em 12.04.2024, às 10h32, a ZAMP3 registrou máxima atípica de 6,0%. Na mesma

data, a SEP instou o DRI da ZAMP a prestar esclarecimentos adicionais sobre o

assunto, bem como a informar o motivo pelo qual entendeu que as tratativas

envolvendo a exploração da marca Starbucks não configuravam Fato Relevante nos

termos da RCVM 44.

6. Na resposta encaminhada em 19.04.2024, a ZAMP informou e sustentou em resumo

que:

a) as tratativas com a Starbucks foram alvo de especulações por parte da mídia, pela

primeira vez, em 21.02.2024, quando o jornal Valor Econômico noticiou que a

Companhia, além de outras duas cadeias de restaurantes, teria entrado em contato

com representantes da sociedade americana para verificar a possibilidade de acordo

envolvendo o licenciamento da marca;

b) em razão da notícia, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado no qual

confirmou que estaria negociando com a Starbucks o licenciamento da marca no

Brasil e informou que, até então, não havia sido apresentada qualquer proposta ou

celebrado qualquer acordo ou contrato, exceto um acordo de confidencialidade;

c) no dia 11.04.2024, foi divulgada notícia de que a Starbucks teria escolhido a ZAMP

para operar a marca no Brasil e autorizado a negociação com o espólio da S.R., que

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 2

detinha o direito de exploração da marca;

d) embora as negociações com a Starbucks tivessem avançado em relação à situação

informada no Comunicado ao Mercado de 21.02.2024, ainda existiriam pontos

relevantes pendentes de definição para viabilizar a celebração de um contrato com a

Starbucks, sendo que as tratativas com a S.R. ainda não tinham sido iniciadas;

e) assim, ainda não existiria contrato ou acordo, vinculante ou não, celebrado pela

Companhia, que lhe assegurasse o direito de explorar a marca ou de adquirir as

operações Starbucks no Brasil;

f) o único acordo celebrado pela Companhia seria o acordo de confidencialidade

noticiado no Comunicado ao Mercado divulgado em 21.02.2024, razão pela qual, no

Comunicado ao Mercado de 11.04.2024, a ZAMP reiterou as informações já prestadas

em 21.02.2024, dado que, no seu entendimento, não havia Fato Relevante a ser

divulgado; e

g) o Comunicado ao Mercado de 11.04.2024 não teve efeito na cotação ou no volume

das negociações com ZAMP3.

7. Ainda em 19.04.2024, às 22h42, a ZAMP divulgou Comunicado ao Mercado dando

conta de que:

“(...) apresentou às empresas que compõem o grupo [S.R.] – Em

Recuperação Judicial (...) uma proposta indicativa, não vinculante, para

a possível aquisição de determinados bens e direitos que integram as

operações das lojas Starbucks no Brasil (“Ativos Starbucks Brasil”), a

qual foi aceita pela S.R. nesta data. Os termos da proposta indicativa

estão sujeitos a confidencialidade.”

8. Solicitada pela SEP a prestar novos esclarecimentos a respeito das tratativas que

culminaram na divulgação do Comunicado ao Mercado de 19.04.2024, a ZAMP

informou e sustentou, em 02.09.2024, que:

a) as tratativas com a Starbucks tiveram início no final de 2023 e no início de 2024,

mediante a assinatura de acordos de confidencialidade para o compartilhamento de

informações;

b) a ZAMP enviou à S.R. a proposta indicativa, não vinculante, para aquisição dos bens

e direitos associados à exploração da marca em 17.04.2024;

c) a assinatura dessa proposta foi concluída em 18 e 19.04.2024, e somente a partir

de então é que as partes iniciaram e se engajaram na due diligence jurídica,

financeira, contábil e operacional e nas discussões envolvendo os termos e condições

para a elaboração do contrato de compra e venda dos direitos pela Companhia;

d) a due diligence e as interações entre assessores da ZAMP e da S.R. tiveram início

efetivamente em maio/2024;

e) em 06.06.2024, foi celebrado contrato de compra e venda entre a ZAMP e a S.R.,

visando a aquisição de determinados bens e direitos que integram as operações das

lojas Starbucks no Brasil, após aprovação da operação pelo Conselho de Administração

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 3

(“C.A.”) da Companhia em 05.06.2024;

f) contudo, a celebração desse contrato não seria suficiente por si só para que a

operação estivesse configurada, restando ainda a negociação com a Starbucks quanto

aos termos e condições dos contratos para a exploração da marca e desenvolvimento

das operações no Brasil, o que só ocorreu em 18.06.2024, após a apreciação pelo C.A.

da ZAMP, em 17.06.2024;

g) quando da divulgação dos Comunicados ao Mercado de 21.02.2024 e 11.04.2024,

as tratativas com a Starbucks ainda estavam em estágio preliminar e haveria dúvidas

quanto à real probabilidade de concretização da transação, que somente ocorreu em

18.06.2024;

h) quando da divulgação do Comunicado ao Mercado de 19.04.2024, os termos da

compra e venda com a S.R. não estariam definidos, uma vez que a primeira minuta do

Contrato de Compra e Venda foi enviada em 22.04.2024 e somente nos dias 05 e

17.06.2024 o C.A. da ZAMP apreciou as duas “frentes” da operação;

i) dado o estágio preliminar e incerto em que se encontravam as negociações entre a

Companhia e a Starbucks e entre a Companhia e a S.R., não havia Fato Relevante a

ser divulgado em 11 e 19.04.2024 (não obstante, a Companhia manteve seus

acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento das negociações por

meio dos Comunicados ao Mercado divulgados nas referidas datas);

j) as oscilações verificadas nos pregões de 12, 17, 18 e 19.04.2024 teriam sido

compatíveis com o histórico de movimentação na cotação das ações de emissão da

Companhia, e não haveria Fato Relevante pendente de divulgação ao mercado que

pudesse justificar uma oscilação com as ações de emissão da Companhia;

k) após a divulgação do Comunicado ao Mercado de 12.04.2024, a cotação da ação

não teria apresentado variação significativa, o que demonstraria que a avaliação da

Companhia ao não divulgar Fato Relevante estaria correta;

l) o dia 17.04.2024, por sua vez, foi marcado por falas do presidente do Banco Central

do Brasil, à época, sobre a revisão da meta fiscal de 2025 que impactaram o Ibovespa;

m) já nos dias 18 e 19.04.2024, a Companhia acompanhou as oscilações e,

novamente, não identificou um Fato Relevante nos seus negócios, dado que nesse

período foram divulgados relatórios de analistas com avaliações positivas, que

pareciam sustentar a valorização da cotação das ações de sua emissão; e

n) as oscilações verificadas nos dias 12, 17, 18 e 19.04.2024 não teriam sido atípicas e

não teriam decorrido da perda do controle de informação relevante pela Companhia,

assim como não estava sob a posse da ZAMP, durante o mesmo período, informação

relevante ainda não divulgada ao mercado.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. Após analisar o assunto, a SEP se manifestou no sentido de que:

a) apesar de máxima atípica de 6,0% ter sido registrada no pregão de 12.04.2024,

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 4

essa oscilação não foi considerada consistente ao longo do dia, retornando a níveis

normais;

b) contudo, nos dias 18 e 19.04.2024, data da assinatura da proposta indicativa não

vinculante, as oscilações atípicas foram contínuas e significativas, com altas

acumuladas de 18,6% em dois dias;

c) a existência de oscilações atípicas nas negociações com ações de emissão da

Companhia durante dois dias, ao tempo em que ocorria o procedimento de assinatura

da proposta, constituíam indício da perda de controle sobre a informação;

d) a regulamentação estabelece que, uma vez identificada a ocorrência de oscilação

atípica nos negócios com valores mobiliários de emissão da companhia, a informação

relevante mantida em sigilo deve ser imediatamente divulgada, pelo meio e pela

forma apropriados, nos termos do art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44;

e) a CVM vem entendendo que esse dever de divulgação imediata se impõe mesmo

nos casos em que a informação se refira a operações ainda não concluídas, que

estejam em negociação ou em fase de tratativas iniciais, estudos de viabilidade ou até

mesmo quando se refiram à mera intenção de realização do negócio, conforme

ressaltado, por exemplo, no julgamento do Processo CVM nº RJ2006/592815 e do PAS

CVM nº 24/0516;

f) no caso concreto, em lugar da divulgação imediata de Fato Relevante, houve a

divulgação de Comunicado ao Mercado no dia 19.04.2024, mesmo diante da

ocorrência de oscilações atípicas nos negócios com ZAMP3 verificadas nos primeiros

15 (quinze) minutos do pregão de 17.04.2024 e ao longo dos pregões de 18 e

19.04.2024;

g) segundo o PROPONENTE, a confirmação da existência de tratativas com a

Starbucks já havia sido objeto de Comunicado ao Mercado divulgado em 21.02.2024,

razão pela qual, no Comunicado ao Mercado de 11.04.2024, a Companhia se limitou a

informar que as negociações haviam “avançado”, pois ainda existiriam pontos

relevantes pendentes de definição para viabilizar a celebração de um contrato com a

Starbucks, não tendo as tratativas com a S.R. sequer sido iniciadas;

h) contudo, a diferença entre as notícias que motivaram os dois Comunicados reside

no conteúdo: enquanto a primeira mencionava apenas o início de tratativas com a

Starbucks, a segunda afirmava que a ZAMP já havia sido escolhida para operar a

marca no Brasil e autorizada a negociar com a então licenciada até 30.04.2024;

i) embora as oscilações diárias das ações de emissão da ZAMP nos dias 11 (-0,94%) e

12.04.24 (+0,95%) não tenham sido de fato significativas, essas ações registraram

máxima atípica de 6,0% às 10h32 de 12.04.24, retornando em seguida a níveis

normais;

j) a máxima atípica não configura ausência de efeito, e, ainda que não se tenha

caracterizado uma atipicidade consistente no dia 12.04.2024, esta deveria servir como

sinalizadora daquelas que viriam a ocorrer;

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 5

k) a análise do comportamento do Ibovespa e das ações de emissão de Companhia

com atuação semelhante à ZAMP teria indicado que o argumento do PROPONENTE de

que o comportamento da ZAMP3 foi influenciado pela fala do presidente do Banco

Central no dia 17.04.2024 não se sustenta, tendo em vista que as ações de emissão

da ZAMP fecharam em alta de +2,42%, após oscilação atípica de +5,88% registrada

no início do pregão, enquanto o Ibovespa manteve-se em nível estável (-0,17%);

l) no que se refere ao argumento de que avaliações de analistas sobre a Companhia

teriam provocado as oscilações atípicas nos dias 18 e 19.04.2024, caberia considerar

se as projeções, ainda que positivas, de números que seriam divulgados em, no

máximo, um mês, seriam capazes de provocar a valorização da ação de 18,6% em

dois dias, considerando a limitação dos aumentos projetados e o fato de parte destes

já estar precificada;

m) nos dias 18 e 19.04.2024, a Companhia tinha conhecimento de informação

relevante a ser divulgada, qual seja, a decisão de encaminhamento de proposta de

aquisição de direito de exploração de marca de amplitude mundial, já autorizada pela

proprietária;

n) a reação do mercado ao fato já havia se verificado com a oscilação atípica da

ZAMP3 a partir das 10h59 de 18.04.2024, perdurando ao longo do pregão e do

seguinte, até a divulgação de Comunicado ao Mercado às 22h42 de 19.04.2024,

configurando situação que demandava a divulgação imediata de Fato Relevante, a fim

de se evitar prejuízos ao mercado decorrentes de assimetria de informação;

o) o dever de divulgação imediata de Fato Relevante na hipótese de perda de controle

de informação ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta está previsto no

art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e no art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44;

p) nos termos do art. 3º, caput e §3º, da RCVM 44, cumpre ao DRI divulgar ao mercado

qualquer ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia,

bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação; e

q) por ocupar o referido cargo na ZAMP desde 09.04.2021, caberia ao PROPONENTE a

responsabilidade pelas irregularidades, em tese, ocorridas.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Em razão do exposto, a SEP propôs a responsabilização de GABRIEL GUIMARÃES,

na condição de DRI da ZAMP, pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 157,

§ 4º, da Lei nº 6.404/1976, e nos arts. 6º, parágrafo único, e 3º, caput e § 3º, da RCVM

44, por, em tese, não divulgar, imediatamente, Fato Relevante informando acerca de

proposta de aquisição de direito sobre exploração da marca Starbucks, em vias de ser

apresentada ao então licenciado, diante de notícia veiculada na mídia dando conta da

informação e de oscilações atípicas da ação de emissão da Companhia ocorridas nos

dias 18 e 19.04.2024, configurando-se, em tese, perda de controle da informação.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 6

11. Na proposta de TC apresentada, GABRIEL GUIMARÃES se comprometeu a pagar à

CVM, em parcela única, o montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

12. Conforme o que consta da proposta de TC, o valor oferecido se encontraria em

linha com precedentes da CVM em casos semelhantes, tais como os dos TCs firmados,

entre outros, no âmbito do PAS CVM 19957.000923/2024-76, do PAS CVM

19957.003612/2020-35 e do PAS CVM 19957.000803/2023-98.

13. O PROPONENTE alegou, em resumo, que:

a) as tratativas com a Starbucks tiveram início no fim de 2023 e, no início de 2024,

houve a assinatura de acordos de confidencialidade para o compartilhamento de

informações entre as partes;

b) até meados de abril de 2024, as conversas com a Starbucks se desenvolveram de

modo superficial, sem adentrar em pontos importantes como: (i) modelo de transação;

(ii) preço; (iii) estrutura; ou (iv) viabilidade de um negócio jurídico;

c ) apenas em 17.04.2024 a ZAMP teria enviado à S.R. proposta indicativa, não

vinculante, para uma possível aquisição de bens e direitos relacionados às operações

das lojas Starbucks no Brasil, cujo processo de assinaturas pelos representantes da

ZAMP e da S.R. se iniciou às 22h29 do dia 18.04.2024, tendo sido concluído às 9h35

do dia 19.04.2024;

d ) somente a partir de então é que as partes iniciaram as providências para a

realização de uma due diligence jurídica, financeira, contábil e operacional e

começaram as primeiras tratativas sobre os termos e condições para a possível

aquisição, pela Companhia, dos bens e direitos relacionados às lojas Starbucks no

Brasil operadas pela S.R.;

e ) no próprio dia 19.04.2024, após o fechamento do pregão, a ZAMP apresentou

Comunicado ao Mercado sobre a aceitação, pela S.R., da proposta indicativa

apresentada pela Companhia;

f) segundo a SEP, ao longo dos pregões de 18 e 19.04.2024 teriam ocorrido oscilações

atípicas nas negociações com ZAMP3, mais precisamente a partir das 10h59 do dia

18, sendo tais oscilações um indício de que teria havido perda de controle de

informação e de que a divulgação imediata de Fato Relevante era necessária;

g) contudo, nesse momento a informação era ainda incipiente, já que o processo de

assinaturas da proposta indicativa sequer havia começado, de modo que sua

divulgação precipitada poderia induzir o mercado a um entendimento equivocado

acerca do estágio das tratativas;

h) além disso, o PROPONENTE teria motivo razoável para entender que a oscilação no

preço das ações de emissão da ZAMP estava relacionada à divulgação de relatório de

análise positivo sobre a Companhia às 9h10 da mesma data;

i) tendo em vista que se tratava de uma informação que a Companhia acreditava ser

do interesse dos seus acionistas, optou-se pela divulgação na forma de Comunicado

ao Mercado, em vez de Fato Relevante, para não induzir o mercado a um

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 7

entendimento equivocado acerca do estágio das tratativas; e

j) os requisitos legais de admissibilidade da proposta encontrar-se-iam atendidos, na

medida em que a suposta infração objeto do PAS seria pontual, inexistindo qualquer

conduta que devesse ainda ser cessada, bem como não haveria, no caso concreto,

prejuízo individualizado a ser ressarcido.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

14. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), e

conforme PARECER Nº 00114/2025/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e DESPACHO Nº

[4]

00295/2025/PFE-CVM/PFE-CVM/PGF/AGU , a Procuradoria Federal Especializada junto

à CVM (“PFE/CVM”), apreciou os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo

opinado pela tempestividade da proposta e pela inexistência de óbice legal à

celebração do ajuste.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE/CVM destacou que:

“17. Em relação ao primeiro requisito previsto no art. 11, § 5º, inc. I, da

Lei nº 6.385/1976, como a divulgação do fato relevante deixou de ser

realizada em momento certo e determinado, na medida em que a

Companhia não procedeu imediatamente à divulgação de fato relevante

de seu conhecimento, sendo de resultado jurídico e exaurimento

imediato, há de se entender que houve cessação da prática ilícita,

estando atendido assim o primeiro requisito , em linha com o

reiterado entendimento da Autarquia no sentido de que ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não

se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’.

18. Quanto à correção das irregularidades apontadas, requisito

normativo insculpido no art. 11, §5º, inc. II, da Lei nº 6.385/1976, a

proposta de termo de compromisso contempla o pagamento de

R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), em uma única parcela,

pelo proponente.

19. Embora, no caso concreto, não tenha sido indicada a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a falha na prestação de informações viola um dos princípios

fundamentais que norteia o mercado de capitais brasileiro, qual seja, o

full and fair disclosure, garantidor da confiabilidade no ambiente do

mercado.

20. Eventuais valores pagos à CVM deverão se dar a título de

indenização pelos danos difusos impingidos ao mercado de valores

mobiliários como um todo, decorrentes da conduta objeto da apuração,

e estão inseridos no aspecto de desestímulo à prática de ilícitos, a

serviço das finalidades preventiva e educativa do instituto, que devem

ser observadas na resposta regulatória para a prática de infrações, seja

ela consensual ou imperativa.

(...)

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 8

26. (...) tendo em vista que a idoneidade do montante proposto para as

finalidades preventivas e pedagógicas do processo sancionador é juízo

que pertence à Administração, opino pela ausência de óbice jurídico

à celebração do termo de compromisso, considerados

estritamente seus aspectos legais.” (grifos do original)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

[5]

em 09.09.2025 , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada por

GABRIEL GUIMARÃES, tendo em vista: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b)

o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017

e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual

desse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo; (d) o porte e dispersão

acionária da ZAMP S.A. à época dos fatos; (e) a fase sancionadora em que se encontra

[6]

o processo; (f) o histórico do PROPONENTE ; (g) os precedentes balizadores, como

por exemplo o do antes referido PAS 19957.000923/2024-76; e (h) que a não

divulgação de ato ou fato relevante enquadra-se no inciso I do Grupo II do Anexo A da

RCVM 45, entendeu que seria conveniente e oportuno a CVM aceitar a proposta de

que se trata.

17. Com efeito, o art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de TC, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo,

[7]

os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

18. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

19. Assim, e como já adiantado acima, o CTC, por meio de deliberação ocorrida em

[8]

09.09.2025 , expressou o entendimento de que o encerramento do presente caso

por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela

única, junto à CVM, do montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), afigurase conveniente e oportuno, e, especificamente, que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/1976), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 9

DA CONCLUSÃO

20. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[9]

09.09.2025 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por GABRIEL MAGALHÃES DA ROCHA

GUIMARÃES, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 03.10.2025.

[1]

Art. 157 (...)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de

modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às

entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

(...)

§ 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de ato ou fato

relevante na forma prevista no caput e no § 4º preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação

da informação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões

de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.

Art. 6º (...)

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de

a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da Responsabilização”

correspondem a relato resumido do que consta na peça acusatória elaborada pela SEP.

[4]

Por meio do referido despacho, o Procurador-Chefe Adjunto da PFE/CVM modificou opinião

anteriormente emitida no sentido da intempestividade da proposta de TC, tendo em vista petição

apresentada pelo PROPONENTE.

[5]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC e pelos substitutos de SMI e SSR.

[6]

GABRIEL MAGALHÃES DA ROCHA GUIMARÃES não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 23.09.2025).

[7]

Vide Nota Explicativa (“N.E.”) nº 6.

[8]

Vide N.E. nº 5.

Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 10

[9]

Vide N.E. nº 5.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 11/11/2025, às 21:17, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fabio Pinto Coelho,

Superintendente, em 12/11/2025, às 10:06, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 12/11/2025, às 11:40, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 12/11/2025, às 13:41, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 12/11/2025, às 16:32, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 702 (2504752) SEI 19957.003043/2025-32 / pg. 11