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SOLICITAÇÃO DE DILATAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DAS EXIGÊNCIAS EM PROCESSO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES - CEMAT - CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - PROC. RJ2003/1877

Trata-se de pedido de dilatação do prazo para cumprimento de exigências, estabelecidas pela SRE, para o registro de distribuição de debêntures de 2 a emissão, conforme Ofício/CVM/SRE/GER-2/Nº 385/2003. O Diretor-Relator teve seu voto vencido, e o Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor Luiz Antonio Campos, aprovando o pedido de prorrogação de prazo. Anexos VOTO DO RELATOR VOTO DO DIRETOR LUIZ ANTONIO

PROCESSO CVM RJ 2003/1877 – REGISTRO COL 4154/2003

CONSULTA DA SRE

DILATAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE EXIGÊNCIAS

INTERESSADA: CEMAT – CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S/A

RELATOR: DIRETOR WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

RELATÓRIO

A SRE submete, à apreciação do Colegiado, pedido de dilatação do prazo para cumprimento de exigências, estabelecidas pela SRE, para o registro de

distribuição de debêntures de 2a. emissão, conforme consta do Ofício/CVM/SRE/GER-2/Nº 385/2003 (fls. 112 a 117).

A interessada procura fundamentar seu pleito com os seguintes argumentos:

1. "O item 8 do expediente em referência informa que a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL opôs restrições à formatação da emissão

em tela, notadamente no que diz respeito ao mecanismo de garantias.

2. Tal restrição demandou (i) alterações na documentação que instrui a operação e (ii) dilação das negociações entre a CEMAT e seus

principais credores – item 9.

3. Alterações na estrutura da emissão terão que ser novamente submetidas à apreciação da Diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social – BNDES e da ANEEL, sendo que essas instituições não se manifestaram dentro do prazo de que a emissora dispunha para

satisfazer as exigências formuladas por esta SRE – item 10.

4. Finalmente, tendo em vista o acima exposto, a CEMAT solicita que o termo final para que as exigências constantes do referido Ofício sejam

atendidas seja prorrogado para 13/10/2003 – item ." (cf. fls. 177 – grifou-se e sublinhou-se).

Ao ensejo, a SRE ponderou que:

"Tendo em vista que na Instrução concernente à matéria – Instrução CVM nº 13/80 – não há previsão de dilatação do prazo para atendimento de

exigências formuladas da forma que solicita a CEMAT, vimos, pelo presente, submetê-la à apreciação do Colegiado desta Comissão.

Oportunamente, ressalvamos que caso seja autorizada a dilatação de prazo ora pleiteada, terão sido concedidos à emissora 91 (noventa e um) dias de

prazo adicional, além dos 60 (sessenta) dias previstos no art. 11, § 2º da Instrução CVM nº 13/80.

Futuras mudanças ocorridas nas informações da CEMAT, do mercado e do ambiente macroeconômico, farão com que esta área técnica, para se

assegurar de que os princípios da ampla divulgação de informações serão aplicados ao registro da distribuição pública, seja obrigada a analisar

novamente a documentação submetida à nossa apreciação" (cf. fls. 177 – grifou-se e sublinhou-se).

É o relatório.

VOTO

Na apreciação de pleito análogo, relativo ao PROCESSO CVM RJ 2002/3429, o Colegiado teve oportunidade de manifestar-se no seguinte sentido:

Ressalto que tal concessão de prazo adicional se dá estritamente no âmbito da manutenção da estrutura da operação já apreciada pelo Colegiado (...).

Caso seja proposta nova modelagem para a operação, deverá o interessado requerer novo registro de distribuição, já que não mais se tratará

de cumprimento de exigências.

Observo que, no presente caso, a interessada nos alerta para a ocorrência de alterações na documentação que instrui a operação, bem como para

alterações na estrutura da emissão, conforme o transcrito acima.

Tais aspectos demandarão nova e completa análise por parte da área técnica, como inclusive enfatizado pelo SRE, não mais cuidando a remessa da

nova documentação de simples cumprimento de exigências.

Isto posto - e a exemplo do teor da decisão exarada no processo a que me referi - como a interessada apresentará uma nova estrutura para a operação,

esta demandará um novo pedido de registro, pelo que voto no sentido de indeferir-se o pedido de prorrogação de prazo para atendimento de exigências.

Rio de Janeiro, 28 de julho de 2003

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor Relator

PROCESSO CVM RJ 2003/1877 – REGISTRO COL 4154/2003 CONSULTA DA SRE DILATAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE EXIGÊNCIAS INTERESSADA: CEMAT – CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S/A VOTO VENCEDOR Em que pesem os respeitáveis argumentos do estimado colega Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, entendo que o pedido de prorrogação de prazo requerido pela CEMAT se funda, não propriamente em dificuldades que a companhia estaria enfrentando para cumprir às exigências da CVM, mas na necessidade de adaptação da operação pretendida às exigências da ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica. Por isto entendo – sem adentrar o exame da magnitude das alterações na estrutura da operação – que tal prorrogação deve ser concedida pela CVM, como forma de a Autarquia contribuir para o fiel cumprimento, por parte da companhia requerente, às determinações da agência reguladora a que esta se submete por força de seu objeto social. É o meu voto. Rio de Janeiro, 28 de julho de 2003 Luiz Antonio de Sampaio Campos Diretor